根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

 

隨附的委託書是代表鑽具國際公司董事會徵集的，供我們在2024年5月14日星期二下午1點在www.Virtualshareholdermeeting.com/DTI2024虛擬舉行的2024年年度股東大會或年會上使用，以及任何休會或延期。《代理材料互聯網可用性通知》、本年會委託書或委託書以及隨附的委託書於2024年4月2日左右首次在互聯網上分發並提供給股東。按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明，可通過本委託書獲得截至2023年12月31日止年度的年度報告。在本委託書中，我們將鑽具國際公司稱為 “鑽探工具”、“DTI”、“我們” 或 “我們”。本委託書中對我們網站的引用不起超鏈接的作用，我們網站上包含的信息也無意納入本委託聲明。

只有截至2024年3月18日（決定有權在年會上投票的股東的記錄日期（“記錄日期”）營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。

2023年6月20日，根據2023年2月13日的初始合併協議以及隨後的2023年6月5日合併協議修正案，鑽具國際控股有限公司、中華民國能源收購公司（“ROC”）和中華民國直接全資子公司ROC Merger Sub, Inc. 之間的合併交易（“合併”）已於2023年6月20日完成。隨着合併的完成，ROC更名為鑽具國際公司。DTI的普通股（“普通股” 或 “公司普通股”）於2023年6月21日在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）開始交易，股票代碼為 “DTI”。

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。由於我們是一家新興成長型公司，因此我們無需在本委託書中納入薪酬討論和分析部分，並且已選擇遵守適用於新興成長型公司的縮減高管薪酬披露要求。此外，作為一家新興成長型公司，我們無需在諮詢的基礎上進行投票，尋求批准指定執行官的薪酬或必須進行投票的頻率。

根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，我們使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，大多數股東不會收到我們的代理材料的紙質副本。相反，我們將向這些股東發送一份代理材料的互聯網可用性通知，説明如何訪問代理材料，包括我們的委託聲明和年度報告，以及通過互聯網進行投票。《代理材料互聯網可用性通知》還提供了有關股東選擇如何獲得我們代理材料的紙質副本的信息。我們認為，該規則可以提高代理分發過程的效率，降低成本，並有助於保護自然資源。

本委託書包含各種非歷史事實的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“預期”、“估計”、“打算”、“預算”、“目標”、“目標”、“戰略”、“估計”、“計劃”、“指導”、“展望”、“打算”、“可能”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞，但仍將繼續”、“可能會產生結果” 和類似的表述。前瞻性陳述反映了公司基於當前估計和預測的信念和預期。儘管公司認為這些預期及其所依據的估計和預測是合理的，是本着誠意做出的，但這些陳述存在許多風險和不確定性，其中任何風險和不確定性都可能導致公司的實際業績、業績或成就或行業業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，其中包括但不限於公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告 “風險因素” 標題下以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險。

這些前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日，除非法律要求，否則公司沒有義務更正、更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的報告中所作的任何其他披露。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由此類披露和我們向美國證券交易委員會提交的報告中包含的警告性陳述的全部明確限定。

為方便起見，以下 “問答” 格式提供的信息僅包括本代理聲明中包含的某些信息的摘要。您應仔細閲讀整份委託聲明。

您之所以收到此委託書和隨附的代理卡，是因為董事會正在年會上徵求您的投票。本委託書總結了有關年會及其表決提案的重要信息。您可以通過互聯網、電話或填寫並郵寄代理卡來投票。

代理人是您對他人對您擁有的股票進行投票的合法指定。另一個人被稱為代理。如果您指定某人作為您的代理人，則您指定該文件的文件也稱為代理人。本文檔是代理聲明。當我們要求您指定代理人對您的股票進行投票時，法律要求我們向您提供該文件。我們鼓勵您仔細閲讀本委託聲明。

董事會知道在年會之前沒有其他事項要提出。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則委託書中提名的人員將根據其最佳判斷對此類事項進行投票。

截至記錄之日的股東（或其授權代表）可以通過登錄www.virtualShareholdermeeting.com/DTI2024在年會上虛擬出席、投票和提交問題。要登錄，股東（或其授權代表）將需要其代理卡或投票説明表上提供的控制號碼。如果您不是股東或沒有控制號碼，您仍然可以以訪客身份參加年會，但您將無法在年會上提交問題或投票。股東將無法親自參加年會。

年會將於 2024 年 5 月 14 日中部時間下午 1:00 準時開始。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會。在線訪問將在中部時間下午 12:45 開放，您應該留出足夠的時間登錄會議網絡直播並測試您的計算機音頻系統。我們建議您提前仔細閲讀獲得入學所需的程序。

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在參加虛擬年會時可能遇到的任何技術問題。如果我們在會議期間遇到技術問題（例如，暫時或長期停電），我們將決定是否可以立即重新召開會議（如果技術問題是暫時的），或者是否需要在晚些時候重新召開會議（如果技術問題持續更長時間）。無論如何，我們將立即通過www.virtualShareholdermeeting.com/DTI2024將決定通知股東。

如果您在辦理登機手續期間或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打技術支持電話，該電話將發佈在虛擬股東會議登錄頁面上，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/DTI2024。

美國證券交易委員會（“SEC”）的規定允許我們通過互聯網提供代理材料。因此，我們向大多數股東郵寄的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是我們的代理材料的紙質副本。所有收到《代理材料互聯網可用性通知》的股東都將能夠通過互聯網訪問我們的代理材料，如果需要，還可以要求通過郵件接收我們的代理材料的紙質副本。有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料或索取紙質副本的説明可在代理材料的互聯網可用性通知中找到。此外，《代理材料互聯網可用性通知》包含有關如何選擇持續以電子方式接收未來代理材料的説明。

我們向之前要求接收我們代理材料紙質副本的股東提供代理材料的紙質副本，而不是代理材料的互聯網可用性通知。此外，我們將通過電子郵件向之前選擇以電子方式接收代理材料的股東發出有關代理材料可用性的通知。這些股東應該已經收到一封電子郵件，其中包含説明和指向我們提供代理材料的網站和代理投票網站的鏈接。

您的代理材料互聯網可用性通知或代理/投票説明卡包含有關如何（1）通過互聯網查看我們的年度股東大會代理材料以及（2）選擇通過電子郵件以電子方式接收未來的代理材料的説明。我們的代理材料也可以在我們的網站上找到，網址為 https://investors.drillingtools.com。

選擇以電子方式接收未來的代理材料將有助於我們保護自然資源並降低交付代理材料的成本。如果您選擇以電子方式接收未來的代理材料，您將收到一封電子郵件，其中包含指向我們提供代理材料的網站和代理投票網站的説明和鏈接。您通過電子郵件以電子方式接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止為止。

如果您通過郵件收到《代理材料互聯網可用性通知》，您將在代理材料互聯網可用性通知中找到有關如何獲取我們代理材料紙質副本的説明。如果您通過電子郵件收到有關我們代理材料可用性的通知，您將在該電子郵件中找到有關如何獲取我們代理材料紙質副本的説明。

未收到代理材料互聯網可用性通知或有關我們代理材料可用性的電子郵件的股東將通過郵寄方式收到我們的年度報告、委託聲明和代理卡的紙質副本。

記錄日期是指截至營業結束之日，登記在冊的股東有權獲得股東大會通知並在股東大會上進行投票的日期。年會的記錄日期是2024年3月18日，由我們的董事會根據註冊州特拉華州法律的要求設立。

年會的記錄日期是2024年3月18日的營業結束。截至記錄日，已發行29,768,568股DTI普通股，面值每股0.0001美元。只有截至記錄日期的普通股記錄持有人才有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。截至2024年3月18日（年會記錄日期）營業結束時已發行和流通的普通股的每位持有人都有權對年會表決的所有項目進行每股一票。

必須有法定數量的股東才能舉行年會，對提案進行表決，並考慮年會之前可能出現的其他事項。有權在任何股東大會上投票的已發行股票的多數表決權構成法定人數，如果適用，股東通過遠程通信親自出席，或由正式授權的代理人代表。截至記錄日期，共有29,768,568股已發行且有權投票的股票。因此，14,884,285股的持有人必須親自出席或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或當您在年會上親自投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。

如果沒有法定人數，則年度會議可以由出席會議的多數股份的持有人親自出席會議，或由代理人或會議主席代表休會。

對於在年會上進行表決的每項事項，您對截至記錄之日所擁有的每股普通股有一票投票。

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會期間進行電子投票，使用隨附的代理卡通過代理人進行投票，通過電話通過代理進行投票，或者按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網進行代理投票。無論你是否計劃參加年會，我們都敦促你通過代理人投票，以確保你的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並在會議期間進行電子投票。

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該已經收到該組織提供的代理卡和包含這些代理材料的投票指示。只需填寫並郵寄代理卡，即可確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照經紀人或銀行的指示通過電話或互聯網進行投票。要在年會期間以電子方式對股票進行投票，您必須從經紀商、銀行或其他代理人處獲得有效的合法代理人，並按照上述説明提前註冊，使用您的控制號作為 “股東” 參加年會，然後點擊會議中心網站上的 “投票” 鏈接。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行申請代理表格。

在年會投票之前，您可以隨時更改投票或撤銷您的代理人。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改投票或撤銷代理人：

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有的，您可以通過向銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示來更改您的投票。請注意，如果您的股票由銀行、經紀商或其他提名人記錄在案，並且您決定出席年會並在年會上投票，則除非您出示由記錄持有人（您的銀行、經紀人或其他被提名人）以您的名義簽發的合法代理人，否則您在年會上的投票將無效。

是的。我們鼓勵您通過郵寄方式退還已簽名的代理卡，或者（如果適用）指定代理人通過互聯網或電話進行電子投票，以便您的股票在年會上有代表，從而立即進行投票。但是，歸還代理卡不會影響您參加年會的權利。

對於提案1，公司的章程（“章程”）規定了董事選舉的多元化投票標準。這意味着，一旦確定了法定人數，獲得最高票數的董事候選人將在會議上選出的最大董事人數內當選。因此，在年會上獲得最高票數的七名被提名人將被選出，即使這些選票不佔所投選票的多數。

對於提案2，我們的獨立註冊會計師事務所需要親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由在年會上正式授權並有權投票的代理人代表的股份多數表決權的持有人投贊成票。

股東可以對提交股東批准的每項項目投棄權票。為了確定是否存在法定人數，棄權票將被視為出席。根據多元化投票標準，棄權票對提案1沒有影響。至於提案2，棄權與投反對票具有同等效力。

如果您以街道名義持有股票，並希望在年會上就所有事項對股票進行投票，則必須指示您的經紀商、銀行或其他機構如何對此類股票進行投票。在沒有您的具體指示的情況下，納斯達克的規則不允許經紀人就非常規的公司治理事宜（例如董事選舉（導致 “經紀人不投票”）全權對您的股票進行投票。提案1是一個非常規項目，沒有您的具體投票指示，您的經紀人不得對提案進行投票。提案 2 是一個例行項目。為了確定是否存在法定人數，經紀人的無票將被視為出席。經紀商的無票對提案 1 或 2 的結果沒有影響。

如果您的股票是以您的名義註冊的，則除非您通過互聯網或電話投票，或者在年會上投票，否則您必須簽署並歸還代理卡才能對股票進行投票。如果您提供具體的投票指示，您的股票將按照您的指示進行投票。如果您執行代理卡但未就任何給定事項提供投票指示，則您的股票將根據我們董事會關於該事項的建議進行投票。無論您是否計劃在年會上投票，我們都敦促您在隨附的代理卡上簽名、註明日期並用所提供的郵資已付信封退回，或者按照代理卡上的指示通過互聯網或電話進行投票。

如果您的股票以 “街道名稱”（即由經紀商、銀行或其他被提名人為您的賬户持有）持有，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示表。您必須遵循這些説明才能對您的股票進行投票。您的經紀人必須按照您的指示對這些股票進行投票。如果您沒有指示經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，那麼您的股票：

如果您的經紀商、銀行或其他代理人執行了代理卡，並且沒有就任何給定事項提供投票指示，則您的股票將根據我們董事會關於該事項的建議進行投票。無論您是否計劃在年會上投票，我們都敦促您指示經紀商、銀行或其他被提名人根據我們董事會在投票指示表上的建議對您的股票進行投票。

我們的董事會知道除了提案 1 和 2 之外，還有什麼要在年會上提出的。如果在年會之前有任何其他事項可以進行適當的表決，則我們收到的所有代理人所代表的股票將在允許的範圍內根據代理持有人的判斷進行表決。

為確保在年會之前及時收到代理人以供計算，通過互聯網或電話提交的代理應在年會前一天中部時間晚上 10:59 之前收到，通過郵寄方式提交的代理應在年會前一天營業結束前收到。

如果您收到多份代理材料互聯網可用性通知或多張代理/投票説明卡，則您在經紀人和/或我們的過户代理的多個賬户中擁有DTI普通股的股份。請對所有這些股票進行投票。我們建議您聯繫您的經紀人和/或我們的過户代理，以相同的姓名和地址合併儘可能多的賬户。

如果您在多個賬户中持有股份，您將收到每個賬户的代理卡。為確保您的所有股票都經過投票，請填寫、簽署、註明日期並歸還每個賬户的代理卡，或使用每個賬户的代理卡通過互聯網或電話進行投票。為確保您的所有股票在年會上都有代表，我們建議您對收到的每張代理卡進行投票。

我們的過户代理是大陸證券轉讓與信託公司，可致電 (212) 509-4000、發送電子郵件至 cstmail@continentalstock.com 或通過其網站 https://www.continentialstock.com 與該公司聯繫。

正確填寫並歸還的委託書將根據委託書上的指示在年會上進行投票。如果您正確填寫並交還了委託書，但未提供任何投票指示，則您的股票將根據董事會的建議進行投票。董事會的建議可在本委託書中對每項提案的描述中找到。總之，董事會建議進行投票：

截至記錄日期，出席和參加我們虛擬年會的股東將有機會在年會的指定部分通過互聯網實時提交問題。在會議期間，只有與會議事項相關的問題才會得到解答，但要受時間限制，並遵守我們的年會行為準則，該行為準則將在會議中心網站上發佈。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。股東必須提供代理卡上提供的控制號碼，以便在年會期間提問。

如果您是登記在冊的股東，或者是按照上述説明提前註冊的受益所有人，則可以使用控制號作為 “股東” 參加年會，也可以在年會期間通過www.VirtualShareholdermeeting.com/DTI2024提交問題。我們還鼓勵您在年會前一天中部時間晚上 10:59 之前在會議之前提交問題，訪問www.virtualshareholdermeeting.com/DTI2024並使用您的控制號碼登錄。

公司將承擔召集和舉行年會以及徵集與年會有關的代理人的費用。一些銀行和經紀商的客户受益擁有以被提名人名義登記在冊的普通股。我們打算要求銀行和經紀商招攬此類客户，並將向他們報銷此類招標的合理自付費用。如果認為有必要進一步招攬已發行普通股的持有人，我們預計將直接進行此類招標。公司高管、董事和其他員工可以通過電話、電報和個人招攬來補充代理人的邀請，但不會向此類人員支付額外報酬。

在中部時間上午 9:00 至下午 5:00 之間，在德克薩斯州休斯敦市Briarpark Drive 3701 Briarpark Drive, 150 Suite 150（德克薩斯州 77042 號）舉行的年會之前的10個工作日內，股東可以出於與年會相關的任何目的查看有權在年會上投票的股東名單。股東名單還將在年會期間在www.virtualShareholdermeeting.com/DTI2024上提供給登記在冊的股東進行審查。您需要代理卡中包含的控制號碼，或者由您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的控制號碼。

我們已經通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，我們僅向共享一個地址的合格股東發送一份委託書和一份年度報告，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。這種做法旨在消除重複郵件，保護自然資源並降低我們的打印和郵寄成本。參與住房持股的股東將繼續獲得單獨的代理卡。

如果您與其他股東共享地址但僅收到一套代理材料但想單獨索取這些材料的副本，請致電 (866) 540-7095 或寫信給紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號Broadridge Householding Department，51 Mercedes Way，11717，與我們的郵寄代理商Broadridge Financial Solutions聯繫。同樣，如果您收到了代理材料的多份副本，並且希望將來收到一份副本，您也可以通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人擁有股份，則應就房屋持有程序與被提名人聯繫。

初步投票結果將在年會期間公佈。我們將在年會後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中報告年會的最終投票結果，該報告的副本也將在我們的網站上公佈，網址為 https://investors.drillingtools.com。

儘可能對確定股東的代理人、選票和投票表進行保密，除非符合法律要求，否則不會予以披露。

Broadridge企業發行人解決方案公司的代表將編制表格並監督投票。

您可以免費索取本委託書的更多副本，或寫信至：德克薩斯州休斯敦市Briarpark Drive 3701 Briarpark Drive，150 Suite 150，德克薩斯州休斯敦77042，收件人：投資者關係，或發送電子郵件至 InvestorRelations@drillingtools.com，詢問有關年會、提案或股票投票程序的問題。

如果您在投票股票時有任何疑問或需要任何幫助，請訪問www.proxyvote.com。

我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，包括附件，並考慮這些提案將如何影響您作為我們的股東。然後，您應按照本委託書和隨附的代理卡上提供的説明儘快投票。

我們的董事會及其委員會全年定期開會，還會舉行特別會議，不時經書面同意行事。在 2023 財年，董事會舉行了四次會議。我們董事會的每位成員至少出席了董事會所有會議以及該成員任職期間舉行的董事會委員會所有會議總數的75％。

DTI的審計委員會目前由約翰·D. “傑克” · 弗斯特、埃裏克·諾伊曼和託馬斯·M. “羅” · 帕特森組成，他們都是 “獨立的”，因為根據美國證券交易委員會的規則和納斯達克的上市標準，該術語是針對審計委員會成員定義的。弗斯特先生是審計委員會主席。董事會已確定，弗斯特先生符合美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家” 的資格。

正如其章程中更全面地描述的那樣，審計委員會的主要職責包括：

審計委員會在2023財年舉行了四次會議。審計委員會通過了董事會批准的書面章程，該章程可在DTI的網站上查閲，網址為 https://investors.drillingtools.com/corporate-governance/governance-overview。

DTI的薪酬委員會目前由Eric C. Neuman和C. Richard Vermillion組成，他們都是 “獨立的”，因為根據美國證券交易委員會的規則、納斯達克上市標準和經修訂的1986年《美國國税法》的適用規則，薪酬委員會成員對該術語的定義是 “獨立的”。諾伊曼先生是薪酬委員會主席。

正如其章程中更全面地描述的那樣，薪酬委員會的主要職責包括：

薪酬委員會在2023財年舉行了一次會議。薪酬委員會通過了董事會批准的書面章程，該章程可在DTI的網站上查閲，網址為 https://investors.drillingtools.com/corporate-governance/governance-overview。

DTI的提名和公司治理委員會目前由弗斯特先生和C. Richard Vermillion組成，根據美國證券交易委員會的規則和納斯達克的上市標準，他們都是 “獨立的”。弗米利恩先生是提名和公司治理委員會主席。

正如其章程中更全面地描述的那樣，提名和公司治理委員會的主要職責包括：

提名和公司治理委員會在2023財年舉行了一次會議。提名和公司治理委員會通過了董事會批准的書面章程，該章程可在DTI的網站上查閲，網址為 https://investors.drillingtools.com/corporate-governance/governance-overview。

DTI在確定董事是否獨立時遵守納斯達克的規定。董事會已經與其法律顧問進行了磋商，並將持續進行磋商，以確保董事會的決定符合這些規則以及與董事獨立性有關的所有相關證券和其他法律法規。納斯達克上市標準通常將 “獨立董事” 定義為一個人，但公司的執行官或任何其他在董事會看來會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的個人。

此外，審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；也不得成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。

我們的董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每位董事是否與我們存在實質性關係，這可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據本次審查，我們董事會確定，根據美國證券交易委員會適用的規則和條例以及納斯達克的上市要求和規則，除R.Wayne Prejean、Curtis L. Crofford和Thomas O.Hicks先生外，我們的每位董事都是 “獨立董事”。在做出這些決定時，我們董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和我們管理層相關的業務和個人活動及關係的信息，包括每位非僱員董事對我們普通股的實益所有權以及標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。

我們堅定地致力於良好的公司治理實踐。這些做法提供了一個重要的框架，董事會和管理層可以在該框架內實現戰略目標，以造福股東。

董事會通過了公司治理準則，該指導方針為DTI的公司治理提供了框架，以及章程、章程、委員會章程和其他關鍵治理實踐和政策。公司治理準則涵蓋了廣泛的主題，包括董事會會議的召開、董事的獨立性和甄選、董事會成員資格標準以及董事會委員會的組成。《公司治理準則》的全文已發佈在DTI的網站上，網址為 https://investors.drillingtools.com/corporate-governance/governance-overview。

董事會的基本責任是通過監督公司業務和事務的管理來促進公司及其股東的最大利益。董事必須行使商業判斷力，按照他們合理認為符合公司及其股東最大利益的方式行事。公司的業務由其員工、經理和高級管理人員在首席執行官（“首席執行官”）的指導和董事會的監督下開展。董事會由股東選出，負責監督管理層並確保股東的長期利益得到滿足。董事必須履行與其對股東的信託義務相一致的責任，並遵守適用的法律法規。

根據DTI的公司治理準則，除了章程中規定的職責或董事會不時規定的職責外，主席的職責還包括在出席股東和董事會的所有會議時主持會議。董事會主席應在董事會的最終授權下對公司的收購活動進行全面監督和控制，並應負責執行董事會有關此類事項的政策，其中可能包括：

我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構是適當的。但是，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。

希望與董事會、董事會整體非管理層成員、董事會委員會或董事會特定成員（包括主席或首席獨立董事，如果有）進行溝通的股東和利益相關方，可以通過寫信提請公司祕書注意的方式進行溝通。

所有通信均由公司祕書審查，此類通信可能會在酌情轉發給董事會成員之前進行彙總。我們的公司祕書不會轉發與董事會職責和責任無關的通信。不向董事提供未經請求的物品、銷售材料、虐待、威脅或其他不當材料以及其他例行物品和與董事會職責和責任無關的物品。

任何希望與董事會或任何個人董事溝通的股東或其他利益相關方均可向我們董事會或該董事發送書面通信，地址為德克薩斯州休斯敦市Briarpark Drive 3701 Briarpark Drive，150 套房，77042，收件人：董事會主席。董事會通常會以書面形式迴應股東發給董事會一名或多名成員的真誠通信，或要求DTI作出迴應。請注意，索取投資者關係材料的申請應發送至 InvestorRelations@drillingtools.com。

DTI 的《商業行為和道德準則》適用於其所有員工、高級職員和董事。這包括DTI的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監，或履行類似職能的人員。《商業行為與道德準則》的目的是促進誠實和合乎道德的行為，包括以合乎道德的方式處理個人和專業關係之間的實際或明顯的利益衝突；促進在我們要求提交的定期報告中進行充分、公平、準確、及時和易於理解的披露；促進遵守適用於我們和我們的高級管理人員的所有適用規章制度。DTI打算在其網站上披露未來對《商業行為與道德準則》的任何修訂或豁免，使任何首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監、履行類似職能的人員或DTI的董事免受《商業行為和道德準則》條款的約束。《商業行為與道德準則》的全文已發佈在我們的網站上，網址為 https://investors.drillingtools.com/corporate-governance/governance-overview。

我們認為，企業社會責任（CSR）舉措對我們的業務以及為股東和更廣泛的利益相關者羣體創造可持續價值非常重要。我們的董事會和管理層致力於這些舉措，並相信這些努力將使我們的員工、合作伙伴和我們運營的社區受益。

我們致力於通過創造價值觀驅動的文化、通過有競爭力的薪酬和福利以及發展和培訓來投資員工的職業發展，以及將安全放在首位，從而改善工作場所的多元化和包容性。社會和道德企業社會責任亮點包括：

董事會監督管理層設計和實施的風險管理活動。董事會直接或通過其委員會履行其監督職責。董事會還考慮具體的風險主題，包括與其戰略舉措、業務計劃和資本結構相關的風險。DTI的管理層，包括其執行官，主要負責管理與DTI運營和業務相關的風險，並向董事會和審計委員會提供適當的最新情況。董事會已授權審計委員會監督其風險管理流程，其其他委員會在履行各自的委員會職責時也考慮風險。

保護客户、員工和第三方的信息對我們很重要。我們對數據安全採取了物理、技術和管理控制措施，並制定了數據事件檢測、控制、響應和補救政策。雖然我們公司的每個人都在管理這些風險中發揮作用，但監督責任由董事會、審計委員會和管理層共同承擔。

公司的網絡安全風險管理政策管理網絡安全風險的生命週期，包括：

自該流程於2023年建立以來，對可能對公司數據的機密性、完整性或可用性產生重大影響的關鍵供應商進行了優先排序，並完成了審查。入職時對其他相關第三方供應商的審查於 2024 年 1 月開始。在每次董事會會議期間，將與整個董事會共享包含路線圖進展的網絡安全控制面板。儀錶板概述了已完成的行動以及任何需要董事會宣傳/贊助的主題，例如批准包括網絡安全項目舉措在內的預算。在與審計委員會的季度會議上，將深入討論有關網絡安全的最新情況。審計委員會最終負責監督管理層對公司網絡安全風險管理計劃的執行。

目前，薪酬委員會的成員都不是或曾經是DTI的高級職員或僱員。2023年薪酬委員會的成員在2023年的任何時候或任何其他時候都不是我們或我們任何子公司的高級職員或員工，也沒有人與我們有任何關係或有任何根據S-K法規第404項必須披露的關係。2023 年，除普雷讓先生外，我們沒有其他執行官擔任過我們董事會或薪酬委員會任何擁有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會成員，或薪酬或類似委員會的成員。

我們的政策是邀請和鼓勵董事會的每位成員出席我們的年度股東大會。年會將是DTI在合併後的首次年度股東大會。

DTI通過了一項內幕交易政策，該政策規定了管理董事、高級管理人員和員工購買、出售和其他處置其證券的程序，這些程序經過合理設計，旨在促進對內幕交易法律、規章和條例以及適用的上市標準的遵守。內幕交易政策可在DTI的網站上查閲，網址為 https://investors.drillingtools.com/corporate-governance/governance-overview。DTI網站上或可通過DTI網站訪問的信息未納入本委託書中，也不被視為本委託聲明的一部分。作為DTI內幕交易政策的一部分，公司所有董事、高級職員、員工、獨立承包商和顧問均不得賣空我們的證券、設立保證金賬户、質押DTI證券作為貸款抵押品、交易衍生證券，包括買入或賣出我們的證券的看跌期權或看漲期權，或以其他方式進行任何形式的對衝或貨幣化交易（例如預付可變遠期、股權互換、項圈和交易所基金）涉及 DTI 證券。

董事會認為，為了使董事的利益與DTI其他股東的利益更加緊密地保持一致，DTI的董事應保持DTI普通股的最低股權水平。因此，DTI制定了股票所有權準則，要求股票的所有權價值至少等於獨立董事會議出席費年度現金的五倍。根據股票所有權準則，受保董事必須在 (i) 指導方針通過五週年和 (ii) 成為該指導方針五週年之內較晚者達到所需的所有權水平

分別是董事。截至記錄日期，DTI的每位受保董事要麼遵守了指導方針，要麼在五年分階段實施期內。

作為年度執行官評估流程的一部分，薪酬委員會與首席執行官合作，規劃首席執行官和其他高級執行官的繼任，並制定首席執行官和其他高級執行官在退休或發生意外情況時的臨時或緊急繼任計劃。繼任計劃除其他外，包括評估首席執行官可能繼任者的經驗、績效和技能。

薪酬委員會每年至少對繼任計劃和首席執行官的當前業績進行一次審查。薪酬委員會建立評估流程並確定評估首席執行官的標準。此次審查的結果將通報給首席執行官。

作為董事會年度評估流程的一部分，提名和公司治理委員會與董事會合作，規劃董事會成員及其每個委員會的繼任，並制定董事會和委員會成員在退休或發生意外情況時的臨時或緊急繼任計劃。繼任計劃除其他外，包括評估董事會和委員會成員可能的繼任者的經驗、業績和技能。董事會至少每年審查其繼任計劃。

董事會通過由提名和公司治理委員會管理的評估流程每年評估其業績及其委員會的績效，以確定其及其委員會是否有效運作以及如何提高其效率。董事會的每個委員會還應每年評估其績效，並通過提名和公司治理委員會向董事會報告結果。每個委員會的評估必須將委員會的業績與其書面章程的要求進行比較。

董事會提名候選人由董事會根據提名和公司治理委員會的建議，根據委員會的章程、我們重述的公司註冊證書和重述的章程、公司治理準則以及董事會批准的董事候選人資格標準來選出。在推薦提名候選人時，提名和公司治理委員會會考慮董事、高級管理人員、員工、股東和其他人推薦的候選人，使用相同的標準來評估所有候選人。對候選人的評估通常包括審查背景材料、內部討論以及酌情與選定候選人面試，此外，委員會可能聘請顧問或第三方搜索公司來協助識別和評估潛在候選人。

在考慮被提名人時，提名和公司治理委員會可能會考慮許多因素，包括候選人的獨立性、誠信、多元化、技能、財務和其他專業知識、經驗的廣度、對我們業務或行業的瞭解以及在現有組成背景下為董事會職責投入足夠的時間和精力的能力。通過提名流程，提名和公司治理委員會力求提升董事會成員資格，以反映業務經驗、專業知識、觀點、個人背景和其他特徵的多樣性，這些特徵有望有助於提高董事會的整體效率。下文第1號提案中列出的每位董事的簡歷描述包括有關該人擔任董事的情況、業務經驗、目前或在過去五年中任何時候擔任的董事職位的信息、有關參與某些法律或行政訴訟的信息（如果適用），以及促使提名和公司治理委員會和董事會決定該人應擔任DTI董事的經驗、資格、特質或技能所做的。

有關正確提交股東提名候選董事會成員的流程的更多信息，請參見下文 “2025年年會股東提案”。

為了培養一個多元化、經驗豐富和高素質的董事會，提名和公司治理委員會負責制定並向董事會推薦董事會成員的所需資格、專業知識和特徵，包括委員會認為委員會推薦的董事會成員候選人必須滿足的任何特定最低資格以及委員會認為一項或多項董事會成員所必需的任何特定素質或技能的我們要擁有的董事會成員。我們重視全公司的多元化，力求實現董事會成員的組合，使其背景和經驗多樣化，包括年齡、性別、種族、族裔和職業。儘管董事會沒有制定多元化的具體目標，但董事會的整體多元化是董事提名過程中的重要考慮因素。

由於識別、評估和選擇合格董事是一個複雜而主觀的過程，需要考慮許多無形因素，並且會不時受到董事會特定需求的重大影響，因此除了滿足美國法律和監管規則以及納斯達克上市要求和我們監管要求和我們監管規定所必需的最低資格、素質或技能外，我們董事會沒有采用被提名人必須具備的一套具體的最低資格、素質或技能陳述公司註冊證書、重述的章程、公司治理準則和董事會委員會章程。此外，無論是董事會還是提名和公司治理委員會，都沒有關於在確定被提名人時考慮多元化的正式政策。

下表提供了有關DTI每位現任董事和董事候選人的摘要信息，其任期為一年，將於2025年年會之日屆滿。如果當選，每位董事都同意任職，候選人名單如下：

除了上面列出的Prejean先生外，以下人員是公司的執行官。

我們會定期審查我們的獨立註冊會計師事務所的服務和費用。我們的審計委員會每年還會對這些服務和費用進行審查。根據標準政策，Weaver定期輪換負責我們審計的個人。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，Weaver提供的服務的費用如下：

審計費用是指與我們的財務報表審計、季度財務報表審查、註冊報表以及與其他法定或監管文件相關的審計服務相關的專業服務的費用。

在2023年和2022年期間，除了上述審計服務外，沒有其他服務。

我們的審計委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務、獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍以及所提供服務的費用。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准詳細説明瞭特定服務或服務類別，通常受特定預算的限制。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。

與上表所述費用有關的所有服務均已獲得我們的審計委員會的批准。

董事會建議股東對批准任命Weaver & Tidwell, L.P. 為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所的提案投贊成票。

除非且僅限於我們特別以引用方式納入的範圍，否則我們的審計委員會以下報告中包含的信息不被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以引用方式納入我們過去或將來的任何文件中。

我們的審計委員會已與我們的管理層和Weaver & Tidwell L.L.P. 審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。我們的審計委員會還與Weaver & Tidwell L.P. 討論了上市公司會計監督委員會（美國）和美國證券交易委員會的適用標準需要討論的事項。

我們的審計委員會已收到並審查了上市公司會計監督委員會的適用要求要求Weaver & Tidwell L.P. 就獨立會計師與我們的審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與Weaver & Tidwell L.L.P. 討論了其獨立於我們的獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

任何以引用方式將本委託書納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何文件的一般性聲明均不得將上述報告視為以引用方式納入其中，除非公司特別以引用方式納入這些信息，否則不得視為根據《證券法》或《交易法》提交。

下表和隨附的腳註列出了截至2024年3月18日的普通股實益所有權信息，涉及（1）我們所知的每位普通股受益所有人，（2）每位董事會成員和每位董事候選人，（3）我們每位指定執行官以及（4）作為董事會成員和執行官的所有董事會成員和執行官組。截至2024年3月18日，已發行的A類普通股為29,768,568股。

下表中列出的受益所有權百分比基於截至2024年3月18日已發行和流通的29,768,568股普通股。在計算個人實益擁有的普通股數量時，我們認為該人持有的受該人持有的股票期權約束、目前可行使或可以在2024年3月18日起60天內行使的所有普通股均為已流通股票。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為此類股票已流通。

就下表而言，實益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。如果某人擁有或共享 “投票權”（包括對證券進行投票或指導投票的權力）或 “投資權”，包括處置或指導處置證券的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人就是證券的 “受益所有人”。

除非下表腳註中另有説明，否則在遵守適用的社區財產法的前提下，表中列出的個人和實體對其實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則下表中列出的每個人的營業地址均為德克薩斯州休斯敦市Briarpark Drive3701 Briarpark Drive，套房150，77042。

以下披露描述了截至2023年12月31日的財年公司三位薪酬最高的執行官（在本節中被稱為 “指定執行官” 或 “NEO”）薪酬的重要組成部分。根據《Jumpstart我們的商業初創企業（JOBS）法》，該公司是一家 “新興成長型公司”。因此，公司通過提供 “小型申報公司” 要求的減少披露來滿足S-K法規第402項的披露要求。

在截至2023年12月31日的財年中，公司的指定執行官如下：

下表提供了有關在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別因以各種身份提供的所有服務而向我們的每位指定執行官發放、賺取或支付的薪酬的信息。

每位指定執行官都將獲得基本工資，以補償他向DTI提供的令人滿意的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。指定執行官的基本工資通常設定在吸引和留住具有卓越人才的必要水平，最初是在僱傭協議中確定的。截至2023年12月31日，指定執行官的基本工資如下：（i）普雷讓先生，60萬美元，（ii）約翰遜先生，39.2萬美元，（iii）多米諾先生，32萬美元，這些金額較先前金額的增加自2023年10月1日起生效。

除基本工資外，每位指定執行官還有資格因履行每個 NEO 的職責而獲得年度現金獎勵，具體取決於薪酬委員會的自由裁量權。2023年，Prejean、Johnson和Domino先生分別獲得薪酬委員會批准的年度現金獎勵，金額如下：普雷讓先生67.5萬美元，約翰遜先生35萬美元，多米諾先生32.8萬美元。此外，每個NEO都有資格參加我們的內部安全獎勵計劃，根據該計劃，EachNEO在2023年獲得了250美元的安全獎勵，也有資格參加我們的終身獎勵計劃，根據該計劃，Prejean先生、Johnson先生和Domino先生獲得了2023年基於任期的年度服務獎勵，分別相當於1,240美元、1,120美元和1,440美元。

2023年10月6日，普雷讓先生和約翰遜先生分別獲得了15萬美元的交易獎金，以表彰他們在談判和成功完成合並方面所做的努力。

以下總結了截至2023年12月31日生效的每個 NEO 僱傭協議的實質性條款。

2013年9月1日，我們與Prejean先生簽訂了初步僱傭協議，根據該協議，他將擔任首席執行官。普雷讓先生在我們這裏的工作將連續延期一年，除非我們或普雷讓先生書面通知另一方，表示他們打算在當前任期結束前至少60天不續簽僱傭協議。根據董事會不時通過的政策和計劃，Prejean先生有權獲得60萬美元的年基本工資（自2023年10月1日起生效），並有資格獲得年度獎金以及股票期權、限制性股票獎勵或其他股權補償。

如果Prejean先生因故原因、死亡、自願辭職或選擇不續聘而被終止僱用，則協議規定，將向Prejean先生支付：(i) 截至僱用終止之日的基本工資的應計和未付部分，(ii) 終止僱用的日曆年度的任何應計但未使用的休假天數，以及 (iii) 任何因公差和其他費用報銷 Prejean 先生的資格（統稱為 “Prejean 應計金額”）。如果Prejean先生因去世而被解僱，他的協議還規定：(i) 支付相當於其基本工資50％的款項，根據當年終止僱傭的時間按比例分配（“按比例分配的獎勵”）；（ii）加速歸屬於控制權變更的任何未歸屬股權獎勵；（iii）保留歸屬的任何既得股權獎勵自此類終止之日起，但須遵守適用的回購條款。如果Prejean先生因故或自願辭職或不續聘而被解僱，Prejean先生將沒收任何未歸屬的股權獎勵，並保留任何受適用的回購條款約束的既得股權獎勵。如果我們無故終止了Prejean先生的聘用，由於我們選擇不續聘而被我們終止，Prejean先生出於正當理由解僱或由於Prejean先生的殘疾而被解僱，則協議規定，Prejean先生將有權 (a) (i) 支付Prejean應計金額和 (ii) 按比例分配的獎金，(b) 自解僱之日起的15個月內在解僱後的第一個月，每月的金額相當於其基本工資的150％，立即生效僱用終止前除以 12，

(c) 僱主自解僱之日起的15個月內為其健康保險支付保費，根據向我們的員工提供的相同團體健康保險單支付Prejean先生的健康保險的保費，但須遵守我們的團體健康保險保單、經修訂的1986年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）的標準條款，並由普雷讓先生進行適當的選舉以參與此類保險承保範圍，以及（d）加快其未歸屬股權獎勵的歸屬但僅因控制權變更而歸屬的除外（由於我們不續約而被解僱的情況除外），以及保留任何既得股權獎勵但須遵守適用的回購條款的除外。

2017年11月27日，我們與約翰遜先生簽訂了初步僱傭協議，根據該協議，他將擔任我們的首席財務官。除非我們或約翰遜先生書面通知另一方，表示他們打算在當前任期結束前至少60天不續簽僱傭協議，否則約翰遜先生的任期將連續延長一年。根據董事會不時通過的政策和計劃，約翰遜先生有權獲得39.2萬美元的年基本工資（自2023年10月1日起生效），並有資格獲得年度獎金以及股票期權、限制性股票獎勵或其他股權補償。

如果約翰遜先生因故原因、死亡、自願辭職或選擇不續約而終止僱用，則協議規定，將向約翰遜先生支付 (i) 截至終止僱用之日的基本工資的應計和未付部分，(ii) 終止僱傭關係的日曆年度的任何應計但未使用的休假天數，以及 (iii) 約翰遜先生支付的任何商務旅行和其他費用的報銷有資格（統稱為 “約翰遜應計金額”）。如果約翰遜先生因去世而被解僱，他的協議還規定：(i) 立即歸屬於任何未償還的未歸屬股權獎勵；(ii) 保留自解僱之日起歸屬的任何既得股權獎勵，但須遵守適用的回購條款。如果約翰遜因故或因自願辭職或不續聘而被解僱，則約翰遜先生將沒收任何未歸屬股權獎勵，並保留任何既得股權獎勵，但須遵守適用的回購條款。如果我們無故終止了約翰遜先生的聘用，由於我們選擇不續約而被我們解僱，約翰遜先生出於正當理由解僱或因約翰遜先生的殘疾而解僱，則協議規定，約翰遜先生將有權 (a) (i) 支付約翰遜應計金額和 (ii) 相當於其基本工資50％的金額，該金額根據當年終止僱傭的時間按比例分配，(b) 自終止之日起15個月的期限，從解僱之日起的第一個月開始就業，每月支付的金額等於其在解僱前生效的基本工資的150％除以12，（c）僱主根據向員工提供的相同團體健康保險單為其支付的自解僱之日起15個月的健康保險保費，但須遵守我們的團體健康保險保單、COBRA和約翰遜先生進行適當選擇以參與此類活動的標準條款和允許的範圍保險，以及（d）加快其歸屬未歸屬股權獎勵（因我們不續聘而被解僱的情況除外），並保留任何受適用的回購條款約束的既得股權獎勵。

2017年4月1日，我們與多米諾先生簽訂了初步僱傭協議，根據該協議，他擔任DTR部門總裁。除非我們或多米諾先生書面通知另一方，表示他們打算在當前任期結束前至少60天不續簽僱傭協議，否則多米諾先生在我們這裏的任期將連續延長一年。根據董事會不時通過的政策和計劃，多米諾先生有權獲得32萬美元的年基本工資（自2023年10月1日起生效），並有資格獲得年度獎金以及股票期權、限制性股票獎勵或其他股權補償。

如果多米諾先生因故原因、死亡、自願辭職或選擇不續約而終止工作，則協議規定，將向多米諾先生支付 (i) 截至終止僱用之日基本工資的應計和未付部分，(ii) 終止僱用的日曆年度的任何應計但未使用的休假天數，以及 (iii) 多米諾先生支付的任何商務旅行和其他費用的報銷有資格（統稱為 “多米諾應計金額”）。如果多米諾先生因死亡而終止其工作，他的協議還規定

(i) 立即歸屬任何未償還的未歸屬股權獎勵，以及 (ii) 保留截至終止之日歸屬的任何既得股權獎勵，但須遵守適用的回購條款。如果多米諾因故或因自願辭職或不續聘而被解僱，則約翰遜先生將沒收任何未歸屬股權獎勵，並保留任何受適用的回購條款約束的既得股權獎勵。如果我們無故終止了多米諾先生的工作，由於我們選擇不續約而被我們解僱，多米諾先生出於正當理由解僱或因多米諾先生的殘疾而解僱，則協議規定，多米諾先生將有權 (a) (i) 支付多米諾應計金額和 (ii) 支付相當於其基本工資50％的款項，該金額根據當年終止僱傭的時間按比例分配，以及 (b) 自終止之日起 15 個月內，從解僱之日起的第一個月開始終止僱用，每月支付的金額等於其在解僱前生效的基本工資的150％除以12，（c）僱主為其在解僱之日後的15個月內支付的健康保險保費，根據向員工提供的相同團體健康保險保單支付多米諾先生的健康保險保費，但須遵守我們的團體健康保險單的條款並在允許的範圍內，即COC的標準條款 BRA 和 Domino 先生正在進行適當的選舉參與此類保險，以及（d）加快其未歸屬股權獎勵的歸屬（由於我們不續聘而被解僱的情況除外），並保留任何既得股權獎勵，但須遵守適用的回購條款。

根據每個NEO的僱傭協議，遣散費取決於NEO的執行以及不撤銷對我們有利的索賠的全面聲明。此外，根據其安排，每個近地天體都受某些保密和限制性契約的約束。

2024年3月11日，公司與每位NEO簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，以紀念普雷讓先生的基本工資增長不少於60萬美元，約翰遜不少於39.2萬美元，多米諾先生的基本工資增長幅度為32萬美元，規定普雷讓和約翰遜先生的年度目標獎金為基本工資的100％，多米諾先生的75％，並更新僱用期限、報告結構、遣散費（包括加強控制權變動（遣散費），以及適用於每項福利的雜項條款協議。

為了在2023年完成合並，我們制定了鑽探工具國際公司2023年綜合激勵計劃（“綜合計劃”）。綜合計劃的目的是：（i）通過符合我們目標的短期和長期激勵措施來鼓勵我們的盈利和增長；（ii）激勵參與者實現卓越的個人表現；（iii）促進參與者之間的團隊合作；（iv）在吸引和留住關鍵員工、董事和顧問方面給予我們在吸引和留住關鍵員工、董事和顧問方面的顯著優勢。綜合計劃規定以授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、基於績效的獎勵以及其他基於股票和現金的獎勵的形式發放此類激勵措施。

歷史上，前身實體根據經修訂的定向租賃控股公司2012年非合格股票期權計劃（“先前股票計劃”）向指定執行官發放股票期權獎勵。此類股票期權獎勵受基於時間的歸屬或基於績效的歸屬條件的約束。我們的NEO在2022年或2023年沒有根據先前的股票計劃獲得長期股權激勵獎勵，也沒有在2023年根據綜合計劃獲得長期股權激勵獎勵。

根據經修訂的合併協議，公司在合併結束時接管了每個NEO在先前股票計劃下的未償還期權，並且根據綜合計劃，每份此類期權都轉換為綜合計劃下的期權，以與先前股票計劃規定的條款基本相同的條款購買普通股。先前的股票計劃因合併結束而終止。更多詳情，請參閲下表 “2023財年末的傑出股票獎勵”。

下表列出了每位指定執行官截至2023年12月31日持有的未償股權獎勵的信息。

除了每個NEO的僱傭協議（如上所述）中規定的任何個人福利外，NEO通常有資格在與其他處境相似的員工相同的基礎上參與我們的員工健康和福利、退休和其他員工福利計劃，但須遵守適用法律。我們維持合格的401（k）計劃，該計劃允許包括NEO在內的參與者將現金補償推遲到美國國税局指導方針允許的最大金額。我們可以向該計劃繳納相當於參與者前3％的選擇性延期繳款的150％的全權配套供款，最高為2,000美元，以及全權利潤分享繳款。參與者始終100％歸屬於其對計劃的繳款，並在六年內歸屬於任何對等和利潤分享的繳款。此外，公司還向某些指定執行官提供某些其他津貼，包括為Prejean和Johnson先生提供僱傭合同津貼，為多米諾先生支付人壽保險費，以及為所有NEO支付與個人使用公司車輛相關的費用和與公司為包括NEO在內的某些管理層員工提供的長期殘疾津貼相關的公司補助金。

截至2023年12月31日，每位NEO都有資格在某些終止僱用時獲得遣散費。

根據截至2023年12月31日每位NEO各自的僱傭協議的條款，在自願辭職、因故終止或NEO不續簽僱傭協議後，NEO將沒收公司授予的所有未歸屬股票期權、限制性股票或限制性股票單位以及其他股票獎勵（“股權獎勵”），並有權保留任何既得股權獎勵，但每種情況均受到公司的回購權。在因死亡而終止後，NEO將立即獲得所有未歸屬的股權獎勵，並保留截至終止之日之前歸屬的任何既得股權獎勵，但須視公司的回購權而定。在無故終止、出於正當理由或由於NEO的殘疾而終止時，NEO將立即獲得所有未償還的未歸屬股權獎勵，並保留截至終止之日先前歸屬的任何既得股權獎勵，在任何情況下，均受公司的回購權約束。

我們的公司註冊證書規定，我們將在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）目前存在或將來可能修訂的最大範圍內，向我們的董事和高級管理人員提供賠償和預付費用。DTI的任何董事或高級管理人員均不因違反董事或高級管理人員信託義務而向DTI或其股東承擔任何個人責任，要求賠償金錢損失，除非DGCL不允許免除責任或限制的範圍內，否則DGCL不允許此類免責或責任限制，或此後可能進行修改。我們的章程還允許我們代表我們的任何高級職員、董事、僱員或代理人購買和維持保險，以應對因其身份而產生的任何責任，無論DGCL是否允許賠償。

預計在2024年，我們的某些董事和執行官將通過書面計劃，即第10b5-1條計劃，在該計劃中，他們與經紀商簽訂合同，在計劃中的預定條件得到滿足後，定期買入或賣出預定數量的普通股。根據第10b5-1條計劃，經紀商根據董事或執行官在訂立計劃時制定的參數執行交易，無需他們的進一步指示。在特定情況下，董事或執行官可以修改或終止計劃。

2023年，我們的董事和執行官沒有通過10b5-1的交易計劃，但是，在2024年，我們預計（1）我們的董事和執行官將制定10b5-1的交易計劃，（2）公司將實施廣泛的指導方針，規範10b5-1交易計劃的使用。此類計劃將符合美國證券交易委員會修訂後的10b5-1規則，包括我們的董事和執行官制定或修改計劃的時間、股票的交易價格、計劃生效後不能進行交易的 “冷靜” 期、最低和最高條款、對個人可以維持的計劃數量的限制、禁止計劃之外交易以及計劃的預先批准（以及公司祕書對計劃的任何修改）。

下表包含與截至2023年12月31日止年度的非僱員董事薪酬有關的信息。

合併完成後，我們採用了非僱員董事薪酬計劃，該計劃旨在提供吸引和留住高素質非僱員董事所必需的有競爭力的薪酬。同時也是僱員的董事作為董事的服務不收取任何費用。獨立董事的會議出席費用可獲得報銷，並因其作為董事的服務獲得以下報酬：

下表顯示了截至2023年12月31日的有關可能發行普通股的薪酬計劃的信息。

下文描述的是自2023年1月1日以來公司參與的交易，其中涉及的金額超過或將超過12萬美元，並且公司的任何董事、執行官、董事被提名人或公司股本超過5％的持有人，或這些人的任何直系親屬或與其同住的人，都擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

DTI 的審計委員會負責審查和批准關聯方交易。在審查和批准關聯方交易的過程中，審計委員會將考慮相關事實和情況，以決定是否批准此類交易。特別是，該政策要求審計委員會考慮其認為適當的其他因素：

審計委員會只能批准那些符合或不違背DTI和DTI股東最大利益的交易，這是審計委員會本着誠意作出的決定。

此外，根據DTI的《商業行為和道德準則》，DTI的員工、高級職員、董事和董事候選人有明確的責任披露任何合理預計會引起利益衝突的交易或關係。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，支付給公司股東希克斯控股運營有限責任公司的管理費分別約為110萬美元和40萬美元。支付給股東的管理費包含在隨附的合併損益表和綜合收益表中的銷售、一般和管理費用中。

2023年6月20日合併完成後，公司發行了與私人投資公募股權（PIPE）融資相關的DTI普通股，以償還分別於2022年12月6日和2023年3月2日向中華能源控股有限責任公司子公司發行的可轉換期票。這些票據沒有利息，金額分別為210萬美元和210萬美元。

在2023年6月20日合併之前，中華民國支付了欠中華民國能源控股有限責任公司子公司的剩餘未償本金，金額為40萬美元，用於彌補與合併相關的營運資金短缺和融資交易成本。這筆貸款沒有利息。

美國證券交易委員會的規定要求公司披露其董事、執行官和公司百分之十以上股票的受益所有人逾期提交的股票所有權（和股票所有權變動）報告。公司負責代表其高管和董事編寫和提交經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條所要求的股票所有權表格。根據對公司高管和董事提交的表格和提供的信息的審查，我們認為，除克羅福德先生於2023年6月提交的一份延遲提交的第四表報告、合併後收到的申報股票和希克斯先生在2023年6月提交的一份延遲提交的第四份表格報告外，第16（a）條的所有報告要求均在2023年財政年度末得到滿足，報告了合併後收到的股份。這些遲交的申報是由於行政延誤造成的，不是由於上述任何人的過錯造成的。

為了根據《交易法》第14a-8條考慮將股東提案納入公司2025年年會的委託書，我們的公司祕書必須在2024年12月2日之前收到該提案。此類提案必須通過掛號、認證或特快專遞（或其他允許股東確定何時收到提案的方式）發送至：鑽探工具國際公司，Briarpark Drive 3701，Suite 150，德克薩斯州休斯敦77042，收件人：投資者關係。此類提案必須符合美國證券交易委員會在《交易法》第14a-8條中關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求，例如要求股東在2025年年會之前繼續擁有最低數量的股份，並親自或通過授權代表出席2025年年會提交提案。

或者，打算提出不符合《交易法》第14a-8條的董事提名或股東提案的股東必須遵守我們章程中規定的要求。除其他外，我們的章程要求股東在2025年1月8日營業結束之前，不遲於2025年2月13日營業結束之前，就股東打算在2025年年會上提出的每項董事提名或其他提案，向公司祕書發送書面通知。該通知必須包含我們的章程所要求的信息。為了讓股東及時通知除公司提名的董事以外的董事提名，以便納入2025年年會相關的通用代理卡，通知必須不遲於2024年12月2日提交，幷包括《交易法》第14a-19條所要求的所有信息。

在上述日期之後收到的提案將不包含在委託書中，也不會在2025年年會上採取行動。

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則可以將年度報告、本委託聲明或代理材料互聯網可用性通知（如適用）的單一副本發送給任何有兩個或更多股東居住的家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。根據股東的書面或口頭要求，我們將立即在文件單一副本送達的共享地址向股東單獨交付年度報告、本委託聲明或代理材料互聯網可用性通知（如適用）的副本。同樣，如果與其他股東共享一個地址，並且兩位股東共同只希望收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

選擇以電子方式接收未來的代理材料將有助於我們保護自然資源並降低交付代理材料的成本。如果您選擇以電子方式接收未來的代理材料，您將收到一封電子郵件，其中包含指向我們提供代理材料的網站和代理投票網站的説明和鏈接。您通過電子郵件以電子方式接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止為止。

我們向美國證券交易委員會提交年度和季度報告以及其他報告和信息。我們向股東分發年度報告，其中包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並應要求分發包含未經審計的財務信息的每個財年前三個季度的季度報告。年度和季度報告以及其他報告和信息通過電子數據收集、分析和檢索（稱為 “EDGAR”）系統提交，並在美國證券交易委員會的網站上公開發布，網址為 http://www.sec.gov。根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息的副本。此外，我們在公司網站 https://investors.drillingtools.com 上提供有關公司治理以及財務和股票信息的信息。

任何向美國證券交易委員會索取信息、報告或其他文件副本的請求均應提交給位於德克薩斯州休斯敦市Briarpark Drive3701號套房150號鑽井工具國際公司，收件人：投資者關係部，或發送電子郵件至 InvestorRelations@drillingtools.com。

董事會不知道有任何其他事項需要提交年會審議。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則代理卡中提名的人員打算按照董事會的建議對他們所代表的股票進行投票。對此類其他事項的自由裁量權是通過執行代理來授予的，可以是通過電話或互聯網投票，也可以使用所要求的代理卡的紙質副本。

無論您持有多少股票，您的股票都必須派代表參加年會。因此，我們敦促你按照代理卡上的指示通過電話或互聯網進行投票，或者根據要求，在方便時儘早簽發所申請的代理卡，並將所申請的代理卡裝在將要提供的信封中退回。

這個 2^和2024 年 4 月的一天。