play-20240204
00015257692023FY假的P10Yhttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrent00015257692023-01-302024-02-0400015257692023-07-30iso421:USD00015257692024-03-22xbrli: 股票00015257692024-02-0400015257692023-01-29iso421:USDxbrli: 股票0001525769US-GAAP：娛樂會員2023-01-302024-02-040001525769US-GAAP：娛樂會員2022-01-312023-01-290001525769US-GAAP：娛樂會員2021-02-012022-01-300001525769US-GAAP：食品和飲料會員2023-01-302024-02-040001525769US-GAAP：食品和飲料會員2022-01-312023-01-290001525769US-GAAP：食品和飲料會員2021-02-012022-01-3000015257692022-01-312023-01-2900015257692021-02-012022-01-300001525769美國通用會計準則：普通股成員2021-01-310001525769US-GAAP：額外實收資本會員2021-01-310001525769US-GAAP：美國國債普通股會員2021-01-310001525769US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-01-310001525769US-GAAP：留存收益會員2021-01-3100015257692021-01-310001525769US-GAAP：留存收益會員2021-02-012022-01-300001525769US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-02-012022-01-300001525769US-GAAP：額外實收資本會員2021-02-012022-01-300001525769美國通用會計準則：普通股成員2021-02-012022-01-300001525769US-GAAP：美國國債普通股會員2021-02-012022-01-300001525769美國通用會計準則：普通股成員2022-01-300001525769US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-300001525769US-GAAP：美國國債普通股會員2022-01-300001525769US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-300001525769US-GAAP：留存收益會員2022-01-3000015257692022-01-300001525769US-GAAP：留存收益會員2022-01-312023-01-290001525769US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-312023-01-290001525769US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-312023-01-290001525769美國通用會計準則：普通股成員2022-01-312023-01-290001525769US-GAAP：美國國債普通股會員2022-01-312023-01-290001525769美國通用會計準則：普通股成員2023-01-290001525769US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-290001525769US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-290001525769US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-290001525769US-GAAP：留存收益會員2023-01-290001525769US-GAAP：留存收益會員2023-01-302024-02-040001525769US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-302024-02-040001525769美國通用會計準則：普通股成員2023-01-302024-02-040001525769US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-302024-02-040001525769美國通用會計準則：普通股成員2024-02-040001525769US-GAAP：額外實收資本會員2024-02-040001525769US-GAAP：美國國債普通股會員2024-02-040001525769US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-02-040001525769US-GAAP：留存收益會員2024-02-040001525769播放：Daveand Busters Holdings SIC 會員2024-02-04xbrli: pure播放:分段0001525769播放：Ardent會員2022-06-29play: store播放:狀態0001525769國家：加利福尼亞州2024-02-040001525769SRT: 最低成員US-GAAP：建築和建築改善成員2024-02-040001525769SRT: 最大成員US-GAAP：建築和建築改善成員2024-02-040001525769US-GAAP：LeaseHoldiments 成員SRT: 最低成員2024-02-040001525769US-GAAP：LeaseHoldiments 成員SRT: 最大成員2024-02-040001525769播放：傢俱固定裝置和設備會員SRT: 最低成員2024-02-040001525769播放：傢俱固定裝置和設備會員SRT: 最大成員2024-02-040001525769SRT: 最低成員播放:GamesMember2024-02-040001525769SRT: 最大成員播放:GamesMember2024-02-040001525769播放：DaveBusters會員US-GAAP：運營部門成員2024-02-040001525769播放：主賽事會員US-GAAP：運營部門成員2024-02-040001525769US-GAAP：循環信貸機制成員2024-02-040001525769US-GAAP：循環信貸機制成員2023-01-290001525769播放：TermLoanMember2024-02-040001525769播放：TermLoanMember2023-01-290001525769美國公認會計準則：有擔保債務成員2024-02-040001525769美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-01-290001525769Play: GameplayCredit 使用量會員2023-01-302024-02-040001525769Play: GameplayCredit 使用量會員2022-01-312023-01-290001525769Play: GameplayCredit 使用量會員2021-02-012022-01-300001525769播放：其他娛樂會員2023-01-302024-02-040001525769播放：其他娛樂會員2022-01-312023-01-290001525769播放：其他娛樂會員2021-02-012022-01-300001525769Play: 食品和非酒精飲料會員2023-01-302024-02-040001525769Play: 食品和非酒精飲料會員2022-01-312023-01-290001525769Play: 食品和非酒精飲料會員2021-02-012022-01-300001525769播放：含酒精飲料會員2023-01-302024-02-040001525769播放：含酒精飲料會員2022-01-312023-01-290001525769播放：含酒精飲料會員2021-02-012022-01-300001525769US-GAAP：其他綜合收入成員US-GAAP：娛樂會員2023-01-302024-02-040001525769US-GAAP：其他綜合收入成員US-GAAP：娛樂會員2022-01-312023-01-290001525769播放：禮品卡收入會員2023-01-302024-02-040001525769播放：禮品卡收入會員2022-01-312023-01-290001525769SRT: 最低成員2024-02-040001525769SRT: 最大成員2024-02-040001525769播放：主賽事會員2022-06-292022-06-290001525769播放：主賽事會員2022-06-290001525769播放：主賽事會員2024-02-040001525769播放：主賽事會員2022-01-312023-01-290001525769Play: 運營商店食品和飲料會員2024-02-040001525769Play: 運營商店食品和飲料會員2023-01-290001525769播放：運營商店娛樂會員2024-02-040001525769播放：運營商店娛樂會員2023-01-290001525769Play: 企業娛樂用品和其他會員2024-02-040001525769Play: 企業娛樂用品和其他會員2023-01-290001525769美國通用會計準則：Landmember2024-02-040001525769美國通用會計準則：Landmember2023-01-290001525769US-GAAP：建築和建築改善成員2024-02-040001525769US-GAAP：建築和建築改善成員2023-01-290001525769US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2024-02-040001525769US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-01-290001525769播放：傢俱固定裝置和設備會員2024-02-040001525769播放：傢俱固定裝置和設備會員2023-01-290001525769播放:GamesMember2024-02-040001525769播放:GamesMember2023-01-290001525769US-GAAP：在建會員2024-02-040001525769US-GAAP：在建會員2023-01-290001525769US-GAAP：循環信貸機制成員2022-06-290001525769播放：TermLoanFacilityMember2022-06-290001525769播放：SpringMabulityDate會員US-GAAP：循環信貸機制成員2022-06-290001525769播放：SpringMabulityDate會員US-GAAP：循環信貸機制成員2022-06-292022-06-290001525769US-GAAP：循環信貸機制成員2022-06-292022-06-290001525769播放：CreditFacility會員2024-02-040001525769播放：增加循環信貸額度會員播放：CreditFacility會員2024-02-040001525769播放：TermLoanFacilityMember2023-01-302024-02-040001525769播放：初始費率會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-01-302024-02-040001525769SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-01-302024-02-040001525769SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-01-302024-02-040001525769播放：TermLoanFacilityMember播放:2023TermBloanMebloan 會員2023-06-300001525769播放：2023 年再融資期限貸款會員播放：TermLoanFacilityMember2023-06-300001525769播放：2023 年新增 Termbloan 會員播放：TermLoanFacilityMember2023-06-300001525769播放：TermLoanFacilityMember播放:2023TermBloanMebloan 會員2023-06-302023-06-300001525769播放：SecuredOvernight FinancingRate會員播放:2023TermBloanMebloan 會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-06-302023-06-300001525769播放：備用基準利率會員播放:2023TermBloanMebloan 會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-06-302023-06-300001525769播放:2023TermBloanMebloan 會員2023-06-302023-06-300001525769播放：SecuredOvernight FinancingRate會員SRT: 最低成員播放:2023TermBloanMebloan 會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-06-302023-06-300001525769播放：SecuredOvernight FinancingRate會員SRT: 最大成員播放:2023TermBloanMebloan 會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-06-302023-06-300001525769播放：備用基準利率會員SRT: 最低成員播放:2023TermBloanMebloan 會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-06-302023-06-300001525769播放：備用基準利率會員SRT: 最大成員播放:2023TermBloanMebloan 會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-06-302023-06-300001525769播放：初始費率會員SRT: 最低成員播放:2023TermBloanMebloan 會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-06-302023-06-300001525769播放：初始費率會員SRT: 最大成員播放:2023TermBloanMebloan 會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-06-302023-06-300001525769Play: 2024TermBloan會員播放：TermLoanFacilityMember2024-01-190001525769播放：TermLoanFacilityMember播放：2024 年再融資期限貸款會員2024-01-190001525769播放：TermLoanFacilityMember播放:2023TermBloanMebloan 會員2024-01-192024-01-190001525769Play: 2024TermBloan會員播放：TermLoanFacilityMember2024-01-192024-01-190001525769Play: 2024TermBloan會員播放：SecuredOvernight FinancingRate會員US-GAAP：循環信貸機制成員2024-01-192024-01-190001525769Play: 2024TermBloan會員播放：備用基準利率會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-01-302024-02-040001525769Play: 2024TermBloan會員播放：SecuredOvernight FinancingRate會員SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-01-302024-02-040001525769Play: 2024TermBloan會員播放：SecuredOvernight FinancingRate會員SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-01-302024-02-040001525769Play: 2024TermBloan會員播放：備用基準利率會員SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-01-302024-02-040001525769Play: 2024TermBloan會員播放：備用基準利率會員SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-01-302024-02-040001525769Play: 2024TermBloan會員播放：初始費率會員SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-01-302024-02-040001525769Play: 2024TermBloan會員播放：初始費率會員SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-01-302024-02-040001525769美國公認會計準則：SeniorNotes會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2021-01-310001525769美國公認會計準則：SeniorNotes會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-01-302024-02-040001525769播放：TermLoanFacilityMember播放:2023TermBloanMebloan 會員2023-06-290001525769播放：TermLoanFacilityMember播放:2023TermBloanMebloan 會員2023-01-302024-02-04播放:網站播放:租賃00015257692023-10-012023-10-3100015257692023-10-3100015257692023-03-2700015257692023-04-1900015257692023-09-0400015257692021-12-0600015257692021-12-062021-12-060001525769US-GAAP：員工股權會員2023-01-302024-02-040001525769播放：限制性股票單位RSU和限制性股票會員2023-01-302024-02-040001525769播放：基於績效的 RSU 和 MSU 會員2023-01-302024-02-040001525769播放：二千一十四位全方位商業激勵計劃會員2024-02-040001525769播放：2023 年 4 月 Timebased Grants 會員播放：二千一十四位全方位商業激勵計劃會員2023-04-012023-04-300001525769播放：其他 2023 年計時補助會員播放：二千一十四位全方位商業激勵計劃會員2023-01-302024-02-040001525769播放：二千一十四股激勵計劃會員2023-01-290001525769播放：二千一十四股激勵計劃會員2023-01-302024-02-040001525769播放：二千一十四股激勵計劃會員2024-02-040001525769US-GAAP：員工股權會員2022-01-312023-01-290001525769US-GAAP：員工股權會員2021-02-012022-01-300001525769US-GAAP：員工股權會員2024-02-040001525769US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-290001525769US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-302024-02-040001525769US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-02-040001525769播放：限制性股票單位RSU和限制性股票會員2022-01-312023-01-290001525769播放：限制性股票單位RSU和限制性股票會員2021-02-012022-01-300001525769播放：限制性股票單位RSU和限制性股票會員2024-02-040001525769US-GAAP：後續活動成員2024-04-02
目錄


美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-K
（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告
在截至的財年中 二月四日, 2024
或者
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內                     到                     
委員會文件編號 001-35664
______________________________
戴夫和巴斯特娛樂公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華35-2382255
（公司註冊國）（美國國税局僱主身份證）
Beltline Rd 1221 號., 500 套房, Coppell, 德州, 75019
(214) 357-9588
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）（註冊人的電話號碼）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
普通股面值0.01美元
播放
納斯達克全球精選市場
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
______________________________
根據《證券法》第405條的規定，用勾號註明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。 是的x沒有 o
根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條的規定，用勾號註明註冊人是否無需提交報告。是的 o 沒有x
用勾號註明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用勾號指明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器x加速過濾器o
非加速過濾器o規模較小的申報公司o
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。是的 x沒有 o
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。是的 o沒有 x
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。 o
用勾號表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x
根據納斯達克全球精選市場公佈的註冊人最近完成的第二財季最後一天的收盤價，非關聯公司持有的普通股的總市值約為美元2.2十億。截至2024年3月22日，註冊人的已發行普通股數量為 40,299,451.
以引用方式納入的文檔
註冊人2024年年度股東大會最終委託書的部分內容已以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分。

目錄


戴夫和巴斯特娛樂公司
10-K 表年度報告
截至2024年2月4日的財政年度
目錄
頁面
第一部分
第 1 項。
商業
2
第 1A 項。
風險因素
10
項目 1B。
未解決的員工評論
21
第 1C 項。
網絡安全
22
第 2 項。
屬性
23
第 3 項。
法律訴訟
24
第 4 項。
礦山安全披露
25
第二部分
第 5 項。
註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
25
第 6 項。
已保留
26
第 7 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
26
項目 7A。
關於市場風險的定量和定性披露
39
第 8 項。
財務報表和補充數據
39
第 9 項。
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
39
項目 9A。
控制和程序
39
項目 9B。
其他信息
40
項目 9C。
關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
40
第三部分
項目 10。
董事、執行官和公司治理
41
項目 11。
高管薪酬
41
項目 12。
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
41
項目 13。
某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
41
項目 14。
首席會計師費用和服務
41
第四部分
項目 15。
附錄和財務報表附表
42
項目 16。
10-K 表格摘要
46
簽名
47
1
目錄


前瞻性陳述
本報告以及其他書面和口頭公開披露中討論的事項包括經修訂的1933年《證券法》第27A條規定的1995年《私人證券訴訟改革法》和經修訂的1934年《證券法》（“交易法”）第21E條所定義的 “前瞻性” 陳述。前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關。它們通常包括 “相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“尋求” 等詞語或具有類似含義的詞語，或未來或條件動詞，例如 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“目標”、“打算” 或 “項目”，以及類似的表達，無論是否定還是肯定的。您不應過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至報告發布之日。這些前瞻性陳述均基於當前可用的運營、財務和競爭信息，並受到各種風險和不確定性的影響。根據各種因素，包括但不限於 “第1A項” 下討論的風險和不確定性，我們的實際未來業績和趨勢可能會有重大差異。風險因素” 和 “第7項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。”鑑於這些風險和不確定性，您不應依賴前瞻性陳述來預測實際結果。本報告以及我們（包括我們的管理層）所作的其他公開聲明中包含的任何或所有前瞻性陳述都可能不正確。我們納入本警示説明是為了使前瞻性陳述適用並利用1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款。我們明確表示沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
第一部分
第 1 項。商業
Dave & Buster's Entertainment, Inc.（“D&B Entertainment”）是北美220個場館的所有者和運營商，這些場所以Dave & Buster's和Main Event品牌為成人和家庭提供一流的娛樂和餐飲體驗。截至2024年2月4日，該公司在42個州、波多黎各和加拿大擁有162家Dave & Buster的品牌門店，為賓客提供 “吃、喝、玩、看” 的機會，全部集中在一處。每家商店都提供全套主菜和開胃菜菜單、全套酒精和非酒精飲料，以及以玩遊戲、觀看直播體育賽事和其他電視賽事為中心的各種娛樂景點。該公司在美國主賽事的20個州擁有58家主賽事門店，提供食物、飲料和娛樂活動，包括最先進的保齡球、激光對戰、街機遊戲和虛擬現實，是家庭交流和留下回憶的理想場所。
除非本報告中另有規定，否則提及 “Dave & Buster's”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 是指D&B Entertainment及其全資子公司和任何前身實體。
我們的財政年度包括52或53周，在最接近1月31日的星期六之後的星期日結束。每個季度有 13 周，但在 53 周的年度中，第四季度有 14 周。2023財年包含53周，2022財年和2021財年各包含52周。在本報告中，我們將截至2024年2月4日、2023年1月29日和2022年1月30日的財政年度分別稱為 “2023財年”、“2022財年” 和 “2021財年”。
娛樂
遊戲玩法是我們每家門店娛樂體驗的關鍵方面，我們認為這是我們品牌的核心差異化特徵。我們每家門店的中途島都是我們提供各種娛樂選擇的區域，其中一些是我們的 Dave & Buster 和 Main Event 品牌永久或臨時獨有的。我們的 Dave & Buster 商店平均有 135 款兑換和模擬遊戲，我們的主賽事地點平均有 115 款兑換和模擬遊戲以及保齡球、激光對戰、枱球和重力繩索。
我們的大多數遊戲都是通過卡片或其他 RFID 設備上的遊戲積分激活的。客户在自動售貨亭、通過我們的移動應用程序或從我們的團隊成員那裏購買一張帶有遊戲積分或 “籌碼” 的卡片。我們的娛樂收入約佔2023財年總收入的65.1％。兑換遊戲為我們的客户提供了贏取門票的機會，這些門票可在我們商店的零售式空間兑換，獎品從品牌新奇物品到高端電子產品不等。我們相信，這一 “獲勝機會” 創造了一種有趣且充滿活力的社交體驗，這是店內體驗的重要方面，在家中不容易複製。我們的許多非兑換遊戲，包括我們的虛擬現實、視頻和模擬產品，可以由多個客户同時玩，其中包括一些最新的商用高科技遊戲
2
目錄


可用。其他娛樂活動，包括枱球、激光槍戰和保齡球，佔我們2023財年娛樂收入的剩餘部分。
觀看體育賽事是 Dave & Buster's 娛樂體驗的另一個關鍵組成部分。我們所有的門店都有多臺大屏幕電視和高質量的音頻系統，為顧客提供了觀看體育直播和其他身臨其境的節目的場所。我們的大多數Dave & Buster品牌門店都採用了巨大的尖端LED “Wow Walls” 增強了觀看體驗，可提供更高的觀看體驗，併為更廣泛的節目和營銷機會提供了平臺。我們的 “體育觀看” 區域提供身臨其境的觀看環境，為客户提供高清晰度的大型電視，觀看以社區為中心的體育節目，享受我們的全套酒吧和食物菜單。我們相信，我們已經創造了一個充滿活力的環境，包括為客户提供差異化的互動觀看體驗，我們的目標是樹立人們對D&B作為 “觀看體育比賽的最佳場所” 和 “唯一觀看比賽和玩比賽的地方” 的認識。
食物和飲料
我們努力在Dave & Buster的分店以 “Inspired American Kitchen” 的身份為指導，在主賽事地點提供 “家庭廚房”，通過優質、美味的產品使我們的食物脱穎而出。這些產品植根於精簡菜單中的增強口味和優質食材，使我們的客户能夠探索新口味，同時提供均衡的熟悉菜餚選擇。我們的菜單簡化了執行，再加上最近的廚房改進，使我們能夠更熱、更快地為顧客提供菜餚，從而改善客户體驗。雖然我們的菜單吸引了廣泛的顧客，但我們會繼續對其進行改進，以反映顧客不斷變化的口味，提供全餐，也可以選擇開胃菜與朋友分享。我們提供高質量的產品，包括各種開胃菜、獨一無二的漢堡和手持式漢堡、精選牛排、意大利麪以及低卡路里、素食和無麩質食品。我們相信，我們種類繁多的菜單可以滿足每個人的需求，適合許多不同的場合。為了確保我們保持潮流，我們會定期更新菜單，提供新的食品或量身定製的促銷活動。
我們的每個分店還提供全套酒吧服務，包括各種啤酒、手工調製的雞尾酒和優質烈酒。我們專注於保持簡化的飲料菜單以簡化飲料菜單，同時使用優質食材，包括新鮮果汁、果泥和自制混合飲料。飲料服務通常遍及整個門店，因此有多個銷售點機會。我們認為，我們的高利潤飲料產品是對我們每家門店其他產品的補充。
競爭定位
户外娛樂市場競爭激烈。我們通過本地化景點設施（例如電影院、體育賽事、保齡球館、體育活動中心、拱廊和娛樂中心、夜總會和餐廳以及主題公園）來爭奪客户的全權娛樂支出。我們還面臨着來自提供類似娛樂體驗的地方、地區和國家機構的競爭，而餐廳在價格、服務質量、位置、氛圍以及食物的種類和質量方面極具競爭力。其中一些機構可能存在於多個地點，將來我們還可能在全國範圍內面臨來自其他類似概念的競爭。我們還面臨着來自日益複雜的家庭娛樂形式的競爭，例如互聯網和視頻遊戲以及家庭電影直播。
推動我們整體客户體驗並幫助我們從競爭角度定位的關鍵要素包括：
強大、與眾不同的品牌，具有廣泛的客户吸引力.
我們相信，在我們廣泛的營銷範圍的支持下，我們門店的客户體驗幫助我們創建了廣受認可的品牌。作為娛樂和餐飲場所，我們對我們的品牌有很高的知名度，並具有廣泛的客户吸引力，目標人羣具有吸引力。我們的 Dave & Buster 門店的主要目標是年齡在 21-39 歲的成人和家庭，而我們的主賽事門店則主要面向有孩子的家庭。
多方面的客户體驗凸顯了我們的價值主張。
我們相信，我們在充滿活力的氛圍中將互動遊戲、迷人的電視觀看區、高品質餐飲和提供全方位服務的飲料相結合，提供了多方面的客户體驗，如果不訪問多個目的地，這種體驗在家中或其他地方是無法輕易複製的。我們的目標是為客户提供與許多單獨提供的餐飲和娛樂選項相當或優越的價值主張。我們一直在與遊戲製造商和其他機構合作，開發新的遊戲和景點，其中包括我們的 Dave & Buster's 商店和主賽事商店永久或臨時獨家提供的內容。我們的新遊戲與新的食品和飲料產品相結合，以及對客户體驗的集中關注，有助於我們
3
目錄


保留和產生客户流量。營銷舉措增強了我們的價值主張，包括免費遊戲（通常以推出我們的新遊戲為特色）、遊戲金額折扣和吃玩促銷優惠。我們認為，這些舉措鼓勵客户更充分地參與我們的食品、飲料和娛樂產品。
門店模式可產生有利的門店經濟和豐厚的回報。
我們認為，與傳統的餐廳概念相比，我們提供娛樂、食品和飲料選項的門店模式具有一定的好處，這反映在我們歷史上更高的每家門店收入、更高的可比門店營業收入利潤率以及更高的折舊和攤銷前可比門店營業收入利潤率（定義見第7項）。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——非公認會計準則財務指標”）。
我們的娛樂產品的可變成本較低，2023財年的毛利率為90.7％。我們的2023財年收入中有65.1％來自娛樂，因此與傳統餐廳概念相比，我們對食品成本的敞口較小。我們的商業模式產生了強勁的現金流，我們可以用它來執行增長戰略。我們認為，我們的營業收入利潤率、折舊前門店營業收入和攤銷利潤率、完善的新門店形式以及門店通常在第一年開業量大、利潤率高這一事實相結合，將有助於我們實現一年和五年的現金現金回報目標。
我們的目標是一年和五年的平均現金現金回報率至少為 35% a和 25%, 分別地。我們將個別門店的現金現金回報定義和計算為（a）折舊和攤銷前的門店營業收入，不包括開業前支出、全國營銷費用分配、與資產處置、貨幣交易和非現金遞延娛樂收入變動相關的非現金費用除以（b）我們的淨開發成本。淨開發成本包括設備、建築物、租賃和場地成本，扣除租户改善補貼和其他房東付款，不包括開業前成本和資本化利息。
對客户滿意度的承諾。
我們的服務理念是通過對團隊成員進行專門培訓和發展，在促進員工參與度的企業文化的支持下，提供高質量和一致的客户體驗，從而不斷增強我們的娛樂、食品和飲料產品。
策略
我們的多方面增長戰略側重於以下關鍵組成部分：
推動同類門店銷售額的增長。
我們打算將我們的品牌與其他娛樂和餐飲場所區分開來，並通過以下策略推動可比銷售額的增長：
•以具有競爭力的價格提供最新的娛樂節目。我們相信，我們多樣化的遊戲和娛樂活動是我們品牌的核心差異化特徵。及時瞭解最新產品可促進試用期，並提供一個令人興奮的環境，讓您可以與朋友和家人一起享受，尤其是最新的多人遊戲和挑戰以及社交遊戲體驗。我們計劃通過開發創新的專有遊戲以及購買能夠引起客户共鳴的新遊戲來不斷更新我們的遊戲，以提高品牌相關性，這要歸因於多種因素，包括它們的大規模、引人注目的外觀、虛擬現實功能、與知名品牌的關聯或在國內無法輕易複製的事實。我們還打算利用我們對最佳和最新的視聽技術的投資，通過提供更多精心策劃的內容和創建正在進行和一次性的活動日曆來擴展我們在門店的編程能力。我們還計劃不斷審查和更新遊戲和娛樂活動的價格，以提供負擔得起的娛樂活動，同時保持與同行的競爭力。
•提供新穎的食物和飲料，將人們聚集在一起。我們的目標是以最優惠的價格為我們的客人提供各種優質的物品。我們還努力通過簡化執行來提高效率，使我們能夠更熱、更快地交付菜餚，從而改善客户體驗。我們會根據客户研究不斷更新和創新我們的產品，並優化我們的選擇以提高執行效率。對於食品和飲料，我們的目標是定期推出新商品，並在關鍵時期提供有吸引力的促銷活動。
•通過戰略營銷和忠誠度產品提高客户參與度。我們將繼續專注於提供與客户建立聯繫的個性化信息，以增加訪問量，並將我們的廣告重點放在傳達我們品牌承諾背後的價值觀上。此外，我們將繼續利用我們的
4
目錄


通過提供更有針對性的個性化優惠、創意內容和獨家優惠，客户關係管理計劃和我們不斷增長的忠誠度數據庫。我們還將繼續審查和優化我們的媒體組合，以增加現有客户羣的訪問量並增加獨立訪客。
•通過改造現有地點來優化我們的佔地面積。我們將繼續投資對某些現有門店進行改造，以實現現代化，吸引顧客，改善佈局以改善流量和效率，實施技術改進，提供新的娛樂產品，並通過連接我們的移動應用程序在屏幕上提供個性化體驗。
•通過廣告和舉辦特別活動來增加銷售量。我們的專業銷售團隊努力增加每家門店的特殊活動流量。我們將繼續專注於增加特別活動銷售的機會，包括針對特別活動的優化在線預訂和娛樂服務。全新的高級宴會菜單和專屬服務提供卓越的賓客體驗。
•通過有針對性的技術投資，推動改善賓客體驗並優化運營。 我們將繼續通過門店級別的技術改進（包括自助服務終端和其他自助服務技術）來簡化我們的服務模式。我們還繼續投資分析工具和技術升級，以更有效地衡量和改善績效，推動增量銷售並持續監控成本和盈利能力。
在國內投資我們的品牌。
我們認為，Dave & Buster's和Main Event品牌在美國和加拿大擁有巨大的國內增長機會。在 2023 財年，我們開設了 11 家 Dave & Buster 門店和五家主賽事門店。在2024財年及以後，空缺的數量將取決於許多因素，包括我們能否找到合適的場地、談判可接受的購買或租賃條款、產生足夠的運營現金流或利用可用現金為租賃改善建設和開業前費用提供資金、獲得必要的地方政府許可以及招聘和培訓團隊成員。
我們基於對一系列驅動因素的分析評估，包括場地知名度、可訪問性和流量以及貿易區人口統計數據，我們認為這些驅動因素會增加門店成功開設大批量的可能性。我們當前開發團隊的經驗和關係使我們能夠將注意力集中在最相關的房地產經紀人網絡上，這使我們能夠進入更多的合格潛在門店。此外，我們認為，更具現代感的門店外觀是吸引新開發商和建立新門店渠道的關鍵驅動力之一。
戴夫和巴斯特的店鋪 -我們的 Dave & Buster 門店的面積從大約 16,000 到 70,000 平方英尺不等。為了優化每平方英尺的銷售額並進一步提高我們的門店經濟性，我們目前在設計新門店時使用三種基本格式。我們未來大型門店的目標面積預計在30,000至45,000平方英尺之間，我們未來的中型門店的目標面積預計在25,000至30,000平方英尺之間，而我們的小型門店的目標面積將在25,000平方英尺以下。我們認為，較小的門店形式使我們能夠降低每家門店的資本投資風險，並進入規模較小的市場，而這些市場本來不值得投資更大的門店。對於較小的格式，我們減少了後臺空間，並優化了專門用於視頻和兑換遊戲的面向客户的區域。我們相信，較小的格式可以保持動態的客户體驗，這是我們品牌的基礎，並允許我們在選址過程中保持靈活性。
主賽事門店 -我們的主賽事門店面積從大約 37,500 到 78,000 平方英尺不等。我們未來門店的目標面積約為40,000至55,000平方英尺。如果在目標位置確定了現有建築物，則根據預計的門店經濟狀況、競爭和其他各種因素，我們可能會在該範圍之外開設一家未來門店。
投資國外業務
我們正在通過國際特許經營協議擴大Dave & Buster的品牌。我們已經簽署了五個國際特許經營合作伙伴關係，將Dave & Buster的品牌擴展到沙特阿拉伯王國境內，其次是阿拉伯聯合酋長國、埃及、印度、澳大利亞和多米尼加共和國。根據這些合作伙伴關係，我們計劃從2024年開始開設38家Dave & Buster的特許經營門店。此外，收購主賽事為我們提供了另一個向國際擴張的品牌。
為了推動國際擴張，我們制定了關鍵戰略舉措，為全球市場滲透提供獨特的支持。其中包括可自定義的佔地面積以推動每個市場的盒子經濟效益、具有高度區域共鳴的菜單本地化、專有的動態定價模型、與人口統計無關且可在本地執行的全球營銷計劃、每個人羣獨有的差異化娛樂策略和套餐，以及本地化娛樂和第三方節目。
5
目錄


我們還在美國境外的加拿大安大略省擁有並經營兩家門店。這些門店在2023財年和2022財年分別創造了約2350萬美元和2410萬美元的總收入。
這些商店和未來在美國境外的商店的國外活動會受到在國外開展業務的各種風險的影響，包括貨幣波動、法律法規的變化以及經濟和政治穩定。我們認為不存在與加拿大業務相關的任何實質性風險，也不認為國內企業對加拿大業務有任何依賴。
人力資本管理
我們的團隊成員是我們公司的核心，我們依靠他們提供優質的客户服務並保持持續的強勁運營。我們吸引和留住一支敬業且經驗豐富的團隊的能力對於成功執行我們的業務戰略至關重要。雖然我們繼續在競爭激烈的勞動環境中運營，但我們相信我們的文化、政策和勞動慣例有助於與團隊成員建立牢固的關係。（參見第 1A 項。風險因素，”我們的成功取決於我們招聘和留住合格的門店管理和運營人員的能力，同時也取決於我們控制勞動力成本的能力.”)
我們的文化
在我們的商店和商店支持中心，我們致力於成為有趣的創作者。我們的團隊成員對價值觀有着堅定的承諾，這些價值觀描述了我們的團隊成員與客户以及彼此之間的關係。我們致力於我們的服務理念，即每天為我們的客户和彼此提供卓越的服務。我們的態度鼓勵強度、努力工作和享受樂趣。我們堅信我們在一起會更好，我們鼓勵包容性、團隊合作和良好的判斷力。最後，我們鼓勵所有團隊成員致力於創新，擁抱變化，持續學習和成長。
我們的團隊
截至2024年2月4日，我們在兩個品牌中僱用了23,258名團隊成員，其中包括384名門店支持人員、139名專門的特別活動銷售人員、1,998名門店管理人員和20,737名門店小時團隊成員。
我們的價值觀使我們有共同的承諾，即吸引、留住、參與和培養一支反映我們所服務客户多樣性的團隊。我們努力為所有人提供包容性的樂趣，我們相信我們對多元化、公平和包容性的承諾可以促進團隊合作，以實現我們的共同目標，幫助我們的團隊成員在工作中發揮最大潛力，使我們的團隊成員能夠做出更好的決策來服務所有利益相關者，並推動創新。少數民族約佔我們美國勞動力的64.9％，我們為我們的多元化感到自豪，概述如下：
男性女
總計 (1)
白色18.1 %16.7 %34.8 %
西班牙裔或拉丁裔16.5 %14.2 %30.7 %
黑人或非裔美國人13.3 %12.1 %25.4 %
亞洲/美洲印第安人/太平洋島民2.3 %1.7 %4.0 %
兩場或更多比賽1.5 %1.6 %3.1 %
未指定0.6 %0.6 %1.2 %
總計52.3 %46.9 %99.2 %
(1) 在所有種族中，大約 0.8% 的團隊成員要麼不認同特定性別，要麼認同為非二元性別。
在 2023 財年，我們加強了對多元化、公平和包容性的承諾。除其他重要成就外，我們：
•我們在2025財年末之前提高黑人、土著或有色人種（“BIPOC”）女性和團隊成員在公司和領域領導層中的代表性的目標方面取得了進展；
•通過更多地參與女性餐飲服務論壇的成員和活動，加強了我們對女性領導層的承諾；以及
•強調了我們全年對內部和外部溝通（包括社交媒體）的多元化和歸屬感的承諾，以及擴大我們的多元化委員會成員和活動。
我們相信，我們的文化、政策和勞動實踐有助於加強團隊成員的互動。特別是，我們的領導者努力與團隊成員建立和保持良好的溝通和關係。
6
目錄


我們的領導團隊
我們由一支強大的高級管理團隊領導，他們在休閒餐飲、娛樂和其他以消費者為中心的行業的民族品牌方面擁有豐富的經驗。我們相信，我們的管理團隊以前的經驗，加上他們在Dave & Buster's和Main Event的經驗，為我們提供了對客户羣的見解，使我們能夠創造一個充滿活力的環境，這是我們品牌的核心。
我們的門店團隊
我們典型的門店團隊由總經理組成，平均每家門店額外增加六到七個管理職位。管理團隊成員負責商店內的各個部門，包括按小時為團隊成員負責。我們的門店通常僱用大約 100 名每小時的團隊成員，其中大多數是兼職的。
總經理和管理團隊負責商店的日常運營，包括團隊成員的招聘、培訓和發展，以及財務和運營績效。支持管理職位的工作職責有明確的發展和遞進結構，以確保每家門店都有適當的繼任計劃。每家門店均由區域運營總監、高級區域運營總監或運營副總裁（統稱為 “區域管理”）監督，他們直接或間接向我們的首席運營官報告。我們為門店領導團隊的經驗感到自豪，並仔細監控門店管理團隊的留存率，對我們來説，留存率一直位居高檔休閒餐飲行業的前四分之一。
吸引人才
我們尋求僱用經驗豐富的領導者和團隊成員，並提供有競爭力的工資和福利計劃。我們為門店管理和門店支持中心員工提供基於績效的薪酬計劃。除工資外，這些計劃（因員工級別而異）還包括獎金、股票獎勵和各種員工援助計劃。此外，我們的帶薪和按小時計薪的團隊成員還有資格參加401（k）計劃、醫療/牙科/視力保險計劃，並根據任期獲得休假/帶薪休假。
培養人才
我們通過為團隊成員提供增加責任和晉升的機會來激勵和培養他們。我們全年為團隊成員提供大量培訓機會，重點是持續學習和發展。我們的門店有數百個領導職位，我們為整個組織的個人提供了從入門級職位晉升為管理職位的途徑和培訓。此外，我們的地理足跡通常使我們能夠為門店團隊成員提供搬遷選項。
我們通過對團隊成員的仔細培訓和監督，以及制定和遵守與人員績效、食品和飲料準備、安全協議、遊戲可玩性和門店維護相關的高標準，努力保持每家門店的質量和一致性。我們為新團隊成員提供全面的指導和一對一的職位培訓，以幫助確保他們符合我們的高標準。新團隊成員通過與培訓師合作進行培訓，以確保他們接受的培訓和信息是完整和準確的。團隊成員通過一系列測試，包括對服務團隊成員的酒精意識和責任培訓，獲得職位認證。
我們要求我們的新門店經理完成為期八週的培訓計劃，其中包括前臺服務、廚房、娛樂和管理職責。然後，新培訓的經理被分配到他們的家門店，在那裏他們接受總經理的額外培訓。他們最後兩週的培訓包括對新技能的全面驗證。我們將持續管理髮展計劃列為重中之重，以確保為未來的空缺職位提供合格的經理。我們定期對每位經理進行評估，討論先前的績效和未來的績效目標，並持續評估我們的人員配置，以積極規劃增長。我們舉行年度運營商大會，屆時我們的總經理分享最佳實踐，並收到他們將執行的運營計劃，以提高績效。
當我們開設新門店時，我們會為每個職位的團隊成員提供不同級別的培訓，以確保門店從向公眾開放的第一天起就順利高效地運營。在開設新店之前，我們的專業培訓和開業團隊會前往門店，為所有團隊成員提供強化培訓計劃。我們認為，對新門店的額外投資很重要，因為它可以幫助我們從第一天起就為客户提供優質的體驗。門店開業並順利運營後，門店經理監督新團隊成員的培訓。
7
目錄


企業責任
我們的核心價值觀要求我們的每位團隊成員互相關心、關心我們的客户和我們所服務的社區。我們不會與僱用或縱容不公平勞動行為的組織做生意。我們與供應商合作，這些供應商與我們一樣致力於道德商業行為、公平的勞動慣例、成熟的環境、健康和安全實踐以及環境可持續性。我們還特別譴責人口販運和虐待童工。我們知道，支持我們的社區包括成為良好的環境管理者，努力以可持續和對環境負責的方式開展業務。
我們強烈鼓勵團隊成員回饋我們所服務的社區。儘管我們公司在許多慈善事業上投入了時間和資源，但我們重點支持兩個主要事業。首先是我們與Make-A-Wish的長期合作伙伴關係，自2012年4月以來，我們一直自豪地通過全國合作伙伴關係為其提供支持。到2023財年，我們已為這項有價值的事業捐贈了超過1740萬美元，並且我們全年在門店和門店支持中心參加多項活動，為Make-A-Wish籌集資金。我們還自願貢獻自己的時間和才能。
此外，我們還投資於在我們自己的團隊成員最需要的時候為他們提供幫助。Buster's Legacy Fund 是一家獨立的非營利組織，旨在設立員工援助基金，為遭受災難性事件導致嚴重經濟困難的團隊成員提供福利。Buster 的遺產基金由我們的團隊成員、客户和業務合作伙伴的捐款資助。
廣告和營銷
我們使用廣告和營銷來提高知名度，增強品牌的相關性，併產生和留住新的客户需求。在2023和2022財年，我們在營銷方面的支出分別約為6,780萬美元和5,760萬美元。最近，我們已將媒體投資方法轉變為以數據驅動和以消費者為中心的投資方式，從關注線性電視、聯網電視和流媒體廣告轉向以數字為重點的更 “永不停機” 的高性能媒體。
我們利用多元化的媒體組合，包括聯網電視、精選線性電視購買、社交和數字視頻、程序化展示、付費社交和付費搜索，以及多種數字營銷舉措，包括搜索引擎營銷和優化、有機社交、內容營銷、移動活動、移動應用程序和網站改進。我們定期執行促銷活動，創建店內購買點材料並執行本地營銷計劃，以實現個別門店或市場的特定目標。我們與一流的外部廣告、數字、媒體和公共關係機構合作制定和執行這些計劃。
我們還投資開發和實施新的技術平臺，這將使我們能夠以數字方式與客户和團隊成員互動，並增強我們在日益互聯的社會中的營銷和分析能力。這項工作的核心是繼續投資我們的移動應用程序和網絡平臺，這些平臺用於通過定期提供獨家優惠和限時折扣來提高現有客户滿意度並吸引新客户，同時還提供購買和輕鬆充值遊戲卡的便捷方式。
我們在2021年為我們的Dave & Buster的品牌推出了增強的忠誠度計劃，該品牌現在擁有近600萬會員，並且還在繼續增長。Dave & Buster 的獎勵計劃是一項客户認可計劃，主要獎勵會員玩過的遊戲籌碼。符合條件的會員可以通過玩遊戲籌碼來提升等級，會員將根據自己的等級獲得免費遊戲或食物優惠。隨着我們的忠誠度計劃的持續發展，它為保持客户與D&B品牌的聯繫和進一步提高客户滿意度提供了一種重要的方法。
我們利用許多其他舉措來持續提高我們的市場有效性，包括完善我們的營銷策略以更好地覆蓋年輕人和家庭，開展新的廣告活動，投資菜單研發以使我們的食品在競爭中脱穎而出並改善關鍵產品屬性（質量、一致性、價值和整體客户滿意度）和執行力，制定產品/促銷策略以吸引新客户並增加支出/入住時間，以及反映穩定的品牌形象身份代表了我們的定位和對質量的承諾。
特別活動營銷計劃旨在支持我們的特別活動團隊的舉措。專門的、針對特定目標的營銷計劃主要使用數字、客户關係管理、有機社交、夥伴關係/合作計劃和印刷營銷材料來執行。我們為社交聚會提供在線預訂，為客户預訂活動提供額外的便利和個性化體驗。
8
目錄


科技
我們使用多個專有和第三方管理信息系統。這些系統旨在支持我們的遊戲功能，提高運營效率，使我們能夠及時訪問財務和營銷數據，並減少商店和公司的管理時間和開支。我們相信我們的管理信息系統足以支持我們的業務計劃。根據戰略、財務、監管和其他業務優勢標準對信息系統項目進行優先排序。
我們的經理們的日常工作重點是推動娛樂、食品和飲料領域的持續執行。我們使用定製的食品和飲料分析計劃來確定每家商店的理論食品和飲料成本，並提供其他工具和報告來幫助我們發現機會，包括廢物管理。除了我們自己的日常工作外，我們還利用第三方供應商來幫助確保優質的飲料運營、負責任的酒精飲料服務和損失預防。我們的勞動力管理平臺還允許管理層根據實時業務需求快速增加或減少勞動力，並且過去曾協助我們的經理根據預期的銷售量優化小時勞動力。我們的娛樂團隊使用由移動應用程序支持的專有系統，該系統可以識別娛樂問題和需要維修，以幫助確保我們的遊戲正常運行並達到我們理想的遊戲標準。與該程序相輔相成的是我們的例行預防性維護計劃，旨在防止遊戲失敗並擴展遊戲的功能。我們向區域管理層提供了針對我們業務關鍵驅動因素的綜合報告工具，以識別和解決任何系統性問題。
我們投資了連接和數據基礎設施，以實現門店系統的現代化和容量升級，並繼續開發面向客户的新數字體驗，例如推出支持店內和場外娛樂的新移動應用程序，並在我們的門店部署了手持式銷售點設備。
在2022財年，我們開始投資新的企業資源規劃、人力資本管理和庫存管理軟件，為我們的門店管理和門店支持團隊提供必要的工具，以增強我們記錄和跟蹤數據、做出更有效的實時決策和提高流程效率的能力。我們計劃在2024財年全面實施這些新系統。
食品製備、質量控制和採購
我們努力保持最高的食品質量標準。為了確保我們的質量標準得到滿足，我們直接與獨立的食品生產商進行談判。我們為供應商的採購提供詳細的質量和產量規格。我們的系統旨在保護整個採購和準備過程中的食品供應的安全和質量。在每家商店中，廚房經理主要負責確保按照我們指定的食譜及時正確地準備食品。我們為每家門店提供各種工具和培訓，以促進這些活動。
門店級別的季度波動和季節性
我們的收入受到消費者支出的季節性變化的影響。通常，我們的收入會增加與春季和年終假期相關的收入，在此期間，春季和年終假期將繼續受到惡劣或異常温和天氣對客户流量和銷售的影響。我們的第三季度，包括秋季返校季，與其他季度相比，收入歷來較低。在 2021 財年上半年，由於州和地方因 COVID-19 疫情而實施的指導方針，臨時關閉和運營限制的時間和頻率也有所波動。
供應商
我們使用的主要商品是兑換遊戲獎品和食品和飲料產品，這些產品可從許多供應商處獲得。我們是傳統遊戲和娛樂遊戲的大買家，因此，我們獲得了折扣定價安排。工資通脹和其他宏觀經濟壓力可能導致支出增加，因為供應商可能試圖將更高的成本轉嫁給我們。
知識產權
我們已經註冊了 Dave & Buster's 商標®，電源卡®，邊吃邊玩組合®，吃喝玩樂®，吃喝玩看®，主賽事®，主賽事娛樂®，還有 Eat.Bowl.Play®並已在美國專利商標局和多個外國註冊或申請註冊某些其他商標。我們認為我們的商品名稱和徽標是我們業務的重要特徵，併力求在我們經營的各個司法管轄區積極監控和保護我們在該物業中的利益。我們還擁有某些商業祕密，例如我們的配方、流程、專有信息和某些軟件程序，我們通過要求所有員工簽署道德守則（包括對商業祕密保密的協議）來保護這些祕密。
9
目錄


政府監管
我們受影響我們業務的各種聯邦、州和地方法律的約束。有關我們未能遵守適用法律法規的風險和對我們業務的潛在影響的討論，請參閲第 1A 項風險因素。我們的每家商店都受多個政府機構的許可和許可要求及法規的約束，其中可能包括酒精飲料管制、健康和安全、衞生、環境、勞動和分區等。新門店的開發和建設須遵守適用的分區、土地使用和環境法規。我們必須遵守與消費者保護、公平貿易慣例以及食品製備和銷售相關的法律法規，包括有關產品安全、營養成分和菜單標籤的法規。我們還受管理健康福利、就業慣例和工作條件的聯邦、州和地方法律的約束，包括最低工資率、工資和工時做法、退休金、加班費、各種探親假規定、歧視和騷擾、移民、工作場所安全和其他領域。我們必須遵守與信息安全、消費者信用保護和欺詐相關的法律，以及保護個人和健康信息的數據隱私法律和標準。
可用信息
我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案，在以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供後，可在合理可行的情況下儘快通過我們的互聯網網站www.daveandbusters.com免費獲得。此類報告也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。有關我們的公司治理原則和實踐的信息也可以在我們的網站上找到。
第 1A 項。風險因素
各種風險和不確定性可能會影響我們的業務。除了本報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中其他地方包含的信息外，下述風險因素還可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或普通股的交易價格產生重大影響。不可能確定所有風險因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。
與我們的增長和運營戰略相關的風險
如果我們無法成功設計和執行我們的業務戰略計劃，包括增加可比門店銷售額，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。
我們增加收入和盈利能力的能力取決於設計和執行有效的業務戰略。如果我們延遲或未能成功執行戰略，或者我們的戰略沒有產生預期的結果，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。除其他外，我們實現業務戰略計劃的能力取決於：我們能否增加現有門店的總銷售額和營業利潤，提供客户所需的娛樂、食品和飲料選擇；發展我們的營銷和品牌策略以吸引客户；創新和實施技術計劃以提供獨特的數字客户體驗；確定足夠的資本來源以資助和資助戰略計劃；發展和擴大業務，包括確定可用的、合適的；以及經濟上可行的地點開設新門店和進行戰略收購，並提高我們服務的速度和質量。
我們可能無法有效地整合或運營我們過去或未來的收購。
在2022財年，作為擴張計劃的一部分，我們收購了Main Event，未來可能會收購更多業務。如果我們未能有效管理最近或未來的收購，我們的經營業績可能會受到以下任何因素的不利影響：
•對收購業務或資產的未來業績或收購業務或資產將實現的預期成本降低或其他協同效應的假設不正確；
•未能成功及時地整合任何收購業務或資產的運營或管理；
•被收購公司的關鍵團隊成員和客户的潛在損失；
•可能缺乏在所收購業務的地理市場或產品線中運營的經驗；
•我們的開支，尤其是管理費用和營運資金需求的增加；
•可能無法實現業務合併的預期目標；以及
•將管理層的注意力從現有業務或其他優先事項上轉移開。
10
目錄


這些技術促進的新技術或改進的技術或消費者行為的變化可能會對我們的業務產生負面影響。
此類技術推動的技術進步或消費者行為的某些變化可能會對我們的業務產生負面影響。技術和消費產品不斷髮展，我們預計未來將推出新的或增強的技術和消費者產品。作為營銷工作的一部分，我們使用各種數字平臺來吸引和留住客户，包括搜索引擎、移動、在線視頻和社交媒體平臺。我們還測試了新的技術平臺，以提高我們與客户和團隊成員的數字互動水平，從而幫助加強我們的營銷和相關的消費者分析能力。這些舉措可能不會取得成功，如果沒有增加收入或增加參與度的好處，可能會導致支出。我們無法有效使用和監控社交媒體可能會損害我們的營銷工作和聲譽，這可能會對我們的銷售和財務業績產生負面影響。
消費者偏好和購買模式的變化以及經濟狀況的變化可能會對我們的經營業績產生負面影響。
户外娛樂市場高度依賴消費者的自由支配支出水平，這可能會受到經濟狀況的負面影響，例如：可支配收入的波動和消費者信心變化、燃料和運輸價格、緩慢或負增長、失業、信貸狀況和可用性、金融市場的波動、通貨膨脹壓力、房地產市場疲軟、關税和貿易壁壘、某些地區的戰爭或衝突、流行病或公共衞生問題以及變化政府和中央銀行的貨幣政策。當經濟狀況對消費者支出產生負面影響時，訪問户外娛樂場所的全權支出將受到挑戰，我們的賓客流量可能會惡化，客人在我們商店的平均支出可能會減少。這將對我們的經營業績產生負面影響。這可能導致員工人數減少、資產減值費用減少以及門店可能關閉。
我們門店的成功還取決於主要位於高密度零售區附近的物業，例如區域性購物中心、生活方式中心、大型購物中心和娛樂中心。我們依靠這些中心的大量訪客來吸引客户到我們的地點。隨着人口和經濟模式的變化，當前的地點可能會或可能不會繼續具有吸引力或盈利。這些環境中企業的開發下降或關閉，或者我們所在地附近零售區的訪客減少可能會對我們的銷售產生負面影響。此外，由於無法輕易終止長期租約，可能無法以可接受的成本提供現有商店的理想場地。
消費者的健康和飲食偏好在不斷變化。因此，我們面臨的挑戰是不斷改進我們的食品和飲料菜單以吸引這些不斷變化的客户偏好，同時保持我們品牌的特色並保留受歡迎的菜單項目。無論是政府機構、學術研究、倡導組織還是類似團體發佈的新信息或飲食、營養、過敏原或健康指南或環境或可持續發展方面的變化，都可能導致某些消費者羣體選擇我們商店提供的食物以外的食物。
我們可能無法在娛樂和餐飲市場上進行有利的競爭，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
户外娛樂市場競爭激烈。我們與户外娛樂提供商爭奪客户的全權娛樂收入，包括基於位置的娛樂設施，例如電影院、體育賽事、保齡球館、體育活動中心、拱廊和娛樂中心、夜總會、餐廳和主題公園。一些經營這些業務的實體規模更大，財務資源更大，門店數量更多，營業時間更長，知名度更高，或者在我們的門店所在或計劃設立的市場中地位更高。因此，他們可能能夠投入比我們更多的資源來吸引顧客，併成功地吸引原本會光臨我們商店的顧客。在任何當前或未來商店附近的地理區域將賭場賭博合法化，以及在線體育博彩供應的擴大，也可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。我們還面臨着來自提供與我們的娛樂體驗相似的地方、地區和國家機構的競爭，以及在價格、服務質量、位置、氛圍以及食物種類和質量方面極具競爭力的餐廳。我們還面臨着來自日益複雜的家庭娛樂形式的競爭，例如互聯網和視頻遊戲以及家庭電影直播和交付。我們未能在競爭激烈的户外和家庭娛樂和餐飲市場中進行有利的競爭，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
11
目錄


不利的宣傳或未能有效應對負面宣傳，可能會損害我們的業務。
我們的品牌和聲譽是我們最重要的資產之一。我們吸引和留住客户的能力在一定程度上取決於外部對我們公司的看法、我們的餐飲服務和設施的質量以及我們的誠信。由於食品質量差、食品安全問題、流感或其他病毒疫情以及我們一家或有限數量的門店引發的其他公共衞生問題導致的不利宣傳，可能會對像我們這樣的多門店業務產生不利影響。儘管我們投入大量資源並提供培訓以確保我們所供應食品的安全和質量，但這些風險無法消除。此外，我們依靠我們的供應商網絡來妥善處理、儲存和運輸我們的原料，以便運送到我們的門店。我們的供應商或其供應商的任何失誤都可能導致我們的原料受到污染，這可能很難被發現，並危及我們的食品安全。每當我們的菜單項超出我們的控制範圍時，例如第三方送餐服務或客户外賣，食源性疾病的風險也可能會增加。
負面宣傳也可能源於犯罪事件、數據隱私泄露、涉及我們團隊成員的醜聞或我們門店的運營問題。無論指控或投訴是否有效，與我們的一家或多家門店相關的不利宣傳都可能影響公眾對整個品牌的看法。即使是餐廳、競爭對手或供應鏈等類似企業發生的事件，通常也可能導致負面宣傳，從而間接損害我們的品牌。如果我們的一家或多家門店受到不利宣傳，而我們無法快速有效地迴應此類報道，則我們的整體品牌可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
社交媒體和類似平臺的使用使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的人。消費者重視有關他們已有或計劃購買的商品和服務的現成信息，並且可以在沒有進一步調查或認證的情況下根據這些信息採取行動。許多社交媒體平臺會立即發佈其訂閲者和參與者發佈的內容，通常不會對所發佈內容的準確性進行篩選或檢查。有關我們公司的不準確或負面信息可能隨時發佈在此類平臺上，並可能迅速傳播。傷害可能是立竿見影的，沒有給我們提供補救或糾正的機會。此類平臺還可用於傳播商業祕密信息，從而危害寶貴的公司資產。總之，無論信息的準確性如何，通過社交媒體和類似平臺傳播信息都可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。我們的客户或團隊成員不當使用社交媒體工具可能會增加我們的成本，導致訴訟，或導致負面宣傳，從而損害我們的聲譽。
此外，如果我們不能有效解決社會和環境責任問題或實現相關的可持續發展目標，消費者對我們品牌的信任可能會受到影響。如果任何此類事件或其他問題削弱了消費者對我們或我們產品的信心，那麼消費者對我們產品的需求和我們品牌的價值可能會顯著減少，這可能會導致收入減少。
我們面臨與長期不可取消的租賃空間相關的風險，以及與續訂相關的風險。
我們通常不會長期擁有不動產。根據不可取消的長期經營租約支付的款項佔我們運營支出的很大一部分，我們預計未來開設的新門店也將主要是租賃的。租約通常規定基本租金加上額外租金，其依據是達到一定門檻後租賃場所商店產生的收入的百分比。如果不處以鉅額經濟罰款，我們通常無法取消這些租約。如果現有或未來的門店無利可圖，而我們決定將其關閉，則我們仍可能承諾履行適用租約規定的義務，包括支付剩餘租賃期的基本租金。我們依靠運營產生的現金流來支付租賃義務。如果我們的業務無法從經營活動中產生足夠的現金流，並且我們無法通過現有信貸額度下的借款獲得足夠的資金，則我們可能無法償還經營租賃義務、發展業務、應對競爭挑戰或為其他流動性和資本需求提供資金，所有這些都可能對我們產生重大不利影響。
此外，隨着我們現有的每份租約到期，如果所需的投資回報不足以在租賃地點維護門店所需的資本投資，我們可能會選擇不續訂或無法續訂。如果我們無法以租金續訂租約，使這些商店在條款到期後保持盈利，則此類門店的數量可能會減少，從而導致運營收入減少，或者我們可能會搬遷門店，這可能會使我們承受建築和其他成本和風險，無論哪種情況，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
12
目錄


如果我們未能保留或有效應對密鑰管理流失，我們的財務業績和成功實施戰略方向的能力可能會受到不利影響。
包括主要高管和其他領導團隊成員在內的高級管理層的貢獻和能力在很大程度上支持了我們未來的成功。高級管理層的變動可能使我們面臨戰略方向和舉措的重大變化。未能保持適當的組織能力和能力以支持卓越的領導力或關鍵技能的喪失，可能會危及我們實現業務績效預期和增長目標的能力。儘管我們與所有高級管理層成員簽訂了僱傭協議，但我們無法阻止高級管理層成員終止在我們的工作。高級管理層成員的離職和/或在離職後未能確保知識的有效轉移和平穩過渡，可能會對業務造成幹擾，並可能阻礙我們的戰略規劃和執行。
我們面臨與鉅額債務和未來流動性來源限制相關的風險。
我們的鉅額債務可能會對我們產生不利影響，包括：
•使我們更難履行債務義務，任何不遵守債務工具規定的義務，包括限制性契約，都可能導致債務協議下的違約事件，增加我們對總體經濟和行業狀況的脆弱性；
•要求我們的運營現金流的很大一部分專門用於償還與債務有關的債務，從而降低了我們使用現金流為運營、租賃支付、資本支出、銷售和營銷工作、產品開發、未來商機和其他用途提供資金的能力；
•使我們面臨利率上升的風險，因為我們的一些借款是浮動利率的；
•限制我們為營運資金、資本支出、產品開發、還本付息要求、戰略收購以及一般公司或其他目的獲得額外融資的能力；以及
•限制了我們規劃或適應不斷變化的市場條件的能力，使我們與槓桿率可能較低的競爭對手相比，處於競爭劣勢。
債務協議中的契約限制了我們的業務，並可能限制我們實施業務計劃的能力。
信貸額度和管理優先擔保票據的契約包含契約，這些契約可能會限制我們實施業務計劃、為未來運營融資、應對不斷變化的商業和經濟狀況、獲得額外融資以及參與機會主義交易（例如戰略收購）的能力。此外，如果我們未能履行信貸額度中包含的條款，我們在信貸額度的循環信貸貸款部分下進行借款的能力可能會受到限制。
信貸額度和管理優先擔保票據的契約包括契約，除其他外，限制我們在某些情況下進行以下活動的能力：承擔或擔保額外債務或發行某些不合格或優先股；支付股息或進行其他分配、贖回或購買任何股權或進行其他限制性付款；進行某些收購或投資；設立或承擔留置權；轉讓或出售資產；限制支付資產我們的股息或其他分配受限制的子公司；改變我們開展的業務；與關聯公司進行交易；完成合並或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產。
我們無法控制的事件可能會影響我們遵守契約的能力。如果我們因違反契約或其他原因在信貸額度或有關優先擔保票據的契約下違約，則該信貸額度下的所有未清款項都可能立即到期並應付。我們無法保證我們將能夠遵守我們在信貸額度下的契約，或管理優先擔保票據的契約，也無法保證將來會免除任何違反契約的行為。任何未獲豁免的違規行為都可能導致違約事件，允許我們的貸款人申報未償債務及其到期應付利息，並允許信貸額度下提供的循環信用貸款下的貸款人暫停支付任何預付款的承諾，或要求任何未償還的信用證由計息現金賬户抵押，任何或全部都可能對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響操作。此外，如果我們未能遵守信貸額度或優先擔保票據契約下的財務或其他契約，我們可能需要額外的融資來償還或清償債務。我們可能無法以商業上合理的條件獲得融資或再融資，或者根本無法獲得融資。我們無法保證我們有足夠的資金來償還信貸額度或優先擔保票據契約下的未償還款項，任何加速到期的資金都會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。
13
目錄


我們長期增長戰略的成功在一定程度上取決於我們開設和運營新門店的盈利能力，以及我們優化現有門店的能力。
我們能否及時高效地開設新門店並在盈利的基礎上運營這些門店，取決於許多因素，包括質量地點、可接受的租賃或購買協議、分區、使用和其他法規、我們的流動性、人員需求和培訓、許可、客户接受程度、對現有門店的影響以及財務業績目標。新門店開業的時機可能會導致我們的季度業績出現重大波動。在開業前和施工之前，我們通常會產生大量成本，而新開門店的人力和運營成本也會增加。由於開設新門店需要大量的前期資金，因此與任何一家商店相關的投資風險都比與許多其他娛樂或餐廳場所相關的投資風險要大得多。
我們的長期增長戰略在一定程度上取決於我們改造現有門店的能力，使我們的資本投資獲得適當的回報。強有力的門店改造計劃將需要大量的資本投資，具體取決於每家門店的狀況以及其他因素，包括優化現有門店的規模和佈局以確保最大限度的空間利用率。進行錯誤的改造以及與這些機會相關的任何延誤、成本增加、中斷或其他不確定性都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們的業績可能會受到諸如惡劣天氣條件、自然災害、氣候變化、流行病或其他災難性事件等事件的不利影響。
惡劣的天氣狀況、自然災害、氣候變化或災難性事件，例如恐怖行為，可能會對我們的運營產生不利影響。地震、颶風、嚴重的惡劣天氣條件、氣候變化和健康流行病等自然災害可能會使受影響地區的顧客無法光顧我們的門店，對消費者支出和信心水平以及供應情況和成本產生不利影響，導致我們的門店受損或關閉，並導致我們的門店失去機會。我們對其中一些風險所持的任何保險下的收益可能會延遲收到，或者所得款項可能不足以完全彌補我們的損失。
與信息技術和網絡安全相關的風險
信息技術系統的故障或中斷可能會影響我們有效運營業務的能力。
我們嚴重依賴各種信息技術系統，包括商店中的銷售點、售貨亭和娛樂運營系統、處理交易的數據中心、通信系統以及我們運營中使用的各種其他軟件應用程序。其中一些系統是內部開發的，或者我們依賴第三方提供商和平臺來提供其中一些信息技術系統和支持。儘管我們已經制定了運營保障措施，但由於盜竊、火災、停電、電信故障或其他災難性事件，這些技術系統和解決方案可能容易受到損壞、殘疾或故障的影響。這些系統的任何故障都可能嚴重影響我們的運營。我們在運營的某些關鍵要素上依賴第三方服務提供商，包括信用卡處理、電信和公用事業。我們對第三方運營系統的依賴也帶來了第三方業務面臨的風險，包括這些方的運營、網絡安全和信用風險。如果這些系統出現故障或以其他方式不可用，而我們無法及時恢復，我們的運營可能會中斷或其他重大不利影響。
網絡安全漏洞或其他隱私或數據安全事件可能會對我們的業務產生不利影響，這些事件可能會對我們的業務產生不利影響，這些信息會暴露客户、個人員工或其他材料、機密信息。
我們的許多信息技術系統（以及我們的第三方業務合作伙伴的信息技術系統，無論是基於雲還是託管在專有服務器中），包括用於銷售點、網絡和移動平臺、移動支付系統以及包括考勤報告和工資處理在內的管理功能的系統，都包含客户和團隊成員委託給我們的個人、財務或其他信息。我們的許多信息技術系統還包含與我們的業務相關的專有信息和其他機密信息，例如業務計劃和計劃。泄露客户或團隊成員信息的網絡事件（通常是任何導致未經授權的訪問導致系統中斷、數據損壞、機密信息或知識產權被盜或泄露的故意或無意攻擊）可能導致廣泛的負面宣傳、我們的聲譽受損、客户損失、額外費用、訴訟索賠、法律或監管程序、罰款或處罰、補救費用、對團隊成員士氣的負面影響或其他影響我們的業務。
儘管我們採用了安全技術和實踐，並採取了其他措施來防止漏洞，但無法保證此類措施能夠預防或發現網絡安全漏洞，儘管如此，我們可能沒有足夠的資源或技術複雜性來防止快速變化的網絡攻擊。我們維持一份單獨的保險單，涵蓋網絡安全風險，根據保單條款和條件，此類保險可能涵蓋網絡風險的某些方面，但本保單需要保留金額，可能不適用於特定事件或
14
目錄


否則可能不足以彌補除任何保留金之外的所有損失。根據最近的法院裁決，如果信用卡和借記卡信息被盜，傳統的商業一般責任保單是否會被解釋為支付與網絡攻擊和泄露相關的費用尚不確定。
我們一直是並將繼續成為網絡和其他安全威脅的目標。如果我們遇到安全漏洞，我們可能會因涉嫌欺詐的交易而受到索賠、訴訟或其他訴訟，原因是信用卡或借記卡信息被盜、安全和信息系統受損、我們的團隊成員未能遵守適用法律、第三方未經授權獲取或使用此類信息或其他類似索賠，此類索賠、訴訟或其他訴訟可能會對我們的運營、經營業績和財務產生重大和不利影響條件。
遵守網絡安全、隱私和類似法律可能涉及鉅額成本，任何不遵守都可能對我們的業務、聲譽和經營業績產生不利影響。
圍繞信息安全、隱私和其他涉及消費者保護的事項的法律和監管環境越來越嚴格，不斷實施新的和不斷變化的法律和要求。遵守這些法律和要求可能既昂貴又耗時，而且由於必要的系統變更和新管理流程的發展，這些成本可能會對我們的運營業績產生不利影響。安全漏洞還可能導致違反適用的隱私和其他法律，使我們面臨私人消費者、商業夥伴或證券訴訟以及政府的調查和訴訟，其中任何一項都可能導致我們面臨重大民事或刑事責任。我們需要保持最高水平 支付卡行業數據安全標準（“PCI DSS”）我們的門店支持中心和門店的合規性。如果我們不能保持所需的PCI DSS合規水平，我們可能會被我們接受的信用卡品牌處以鉅額罰款或額外費用，或者失去接受這些支付卡的能力。此外，越來越多的政府和行業團體制定了保護個人和健康信息的法律和標準。
與娛樂和餐飲業相關的風險
我們的成功取決於我們招聘和留住合格的門店管理和運營人員的能力，同時也取決於我們控制勞動力成本的能力。
我們必須繼續吸引、留住和激勵合格的管理和運營人員，以保持我們門店的服務、款待、質量和氛圍的一致性，並支持未來的增長。為合格人員配備充足的人員是影響客户在我們門店體驗的關鍵因素。由於就業市場競爭日益激烈，我們吸引和留住合格管理和運營人員的能力變得更具挑戰性。如果我們無法吸引和留住令人滿意的合格管理和運營人員，勞動力短缺可能會推遲新門店的計劃開業或對現有門店的運營產生不利影響。任何此類延遲、現有門店團隊成員流失率的實質性增加或團隊的普遍不滿都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
低失業率，加上最低工資和最低小費抵免工資的增加、個人休假和其他休假政策的延期、影響勞動力成本的其他政府法規、合法移民人數的減少以及潛在團隊成員的減少，總體而言，尤其是酒店業，尤其是酒店業，尤其是在某些地方，這種情況已經並將繼續大幅增加我們的勞動力成本，使我們更難配備全員員工餐館，其中任何一家都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。
聯邦最低工資和小費抵免工資一直受到來自許多黨派團體的壓力，要求他們提高或取消，轉而獲得比聯邦法律目前要求多得多的法定福利。如果出現這種增長，其他歷來要求比聯邦法律要求更高的工資和更大的福利的司法管轄區可能會尋求進一步提高工資和法定福利。除了增加支付給我們的最低工資和小費抵免工資者的總工資外，這些提高還給其他團隊成員帶來了壓力，要求他們增加支付給其他團隊成員的工資和其他福利，這些團隊成員的任期、業績、工作責任和其他類似考慮，歷來獲得的工資超過了適用的最低工資或最低小費抵免工資。由於我們僱用了大量員工，因此任何工資增長和/或福利要求的擴大都將對我們的勞動力成本產生特別重大的影響。我們的供應商、承包商和商業夥伴同樣受到工資和福利成本上漲的影響，許多供應商已經或將要提高商品、建築和服務的價格，以抵消不斷增加的勞動力成本。
我們的勞動力開支包括與我們的自保健康、藥房和牙科福利計劃相關的大量費用。醫療保健費用持續上升，尤其難以預測，因為與醫療索賠相關的成本大幅增加或此類索賠的嚴重程度或頻率的增加可能會導致醫療保健費用出現巨大差異
15
目錄


從季度到季度和同比增長。醫療保險體系的任何重大變化也可能影響我們的醫療保健成本。醫療保健成本的實質性增加可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。
儘管我們尋求通過提高菜單價格、提高採購效率、提高生產率、擴大規模經濟以及向團隊成員提供各種健康計劃（包括成本更低的高免賠額健康計劃）來抵消勞動力成本的上漲，但無法保證這些努力會取得成功。如果我們無法有效地預測和應對勞動力成本的增加，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。
此外，我們的團隊成員和其他人可能試圖組建員工工會，建立抵制或糾察隊伍或中斷我們的供應鏈，這可能會限制我們有效管理員工隊伍的能力，並導致我們的運營中斷，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。如果我們無法有效管理員工隊伍以及向團隊成員提供的薪酬和福利，我們的勞動力成本可能會大幅增加，這也可能對我們的財務業績產生重大不利影響。
由於各種風險和不可預見的情況，包括成本增加、季節性、天氣、暴力或恐怖主義行為以及我們無法控制的其他因素，我們的收入和經營業績可能會大幅波動。
我們門店所在的某些地區曾經遭受過自然災害，例如地震、洪水和颶風，並且將來可能會受到影響。根據其嚴重程度，自然災害可能會嚴重損壞我們的門店，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。此外，我們的商店支持中心、遊戲維修設施、數據中心或備份數據設施發生自然或人為災難可能會嚴重影響我們為商店提供服務和系統的能力。我們目前通過每家門店的綜合財產保單來維持財產和營業中斷保險。
在短期內，對我們的商店或其所在中心的任何暴力行為或對其進行威脅的行為，包括活躍的槍擊事件和恐怖活動，都可能導致進入我們的門店和/或商店關閉，從長遠來看，可能導致我們的客户和團隊成員避免光顧我們的門店。任何此類情況都可能對現金流產生不利影響，使我們的門店人員配備更加困難，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
由於季節性因素，我們的經營業績可能會大幅波動。通常，與其他季度相比，我們的第三季度（包括秋季返校季）的收入歷來較低。與春季和年終假期相關的收入通常更高。因此，影響旺季的因素可能會對我們的業績產生不成比例的影響。例如，感恩節和元旦之間的天數以及一週中聖誕節和除夕的天數會影響12月假日季產生的業務量，並可能影響我們整個財年的業績。此外，冬季和春季的不利天氣條件可能會對我們的業績產生重大不利影響。
我們的業務容易受到大宗商品和其他產品成本和可用性變化的影響，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。
我們的盈利能力在一定程度上取決於我們預測和應對大宗商品和其他產品成本變化的能力。我們無法控制的各種因素，包括惡劣的天氣條件、政府監管和貨幣政策、產品可用性、食品召回、公共衞生危機或流行病導致的供應商製造和分銷流程中斷以及季節性，都可能會影響我們的大宗商品成本或導致我們的供應鏈中斷。我們與數量有限的供應商簽訂了多份短期供應合同。如果這些供應商中的任何一家表現不佳或以其他方式未能向我們的商店分發產品或用品，我們可能無法在短時間內以可接受的條件或根本無法更換供應商，這可能會增加我們的成本，導致我們商店的食物和其他物品短缺，並導致我們從菜單中刪除某些物品。
我們沒有短期供應合同的大宗商品的價格或供應情況的變化可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。與我們的食品供應商簽訂的合同到期也可能導致不利的續訂條款，從而增加與這些供應商相關的成本，或者可能需要與其他供應商進行談判。除了某些食品的短期供應合同外，我們目前不就食品和其他供應成本的潛在價格波動簽訂期貨合約或其他財務風險管理策略。此外，在我們尋找和談判新的分銷合同時，主要分銷商的計劃外損失可能會中斷我們的運營，從而對我們的業務產生不利影響。此外，我們的庫存中有很大一部分直接或間接來自美國以外，貿易政策和關税的變化可能會對我們的成本產生負面影響。如果我們為食品或其他產品成本支付更高的價格，我們的運營成本可能會增加，而且，如果我們無法調整購買行為或將任何成本增長轉嫁給客户，我們的經營業績可能會受到不利影響。
16
目錄


我們對新遊戲和娛樂產品的採購取決於供應情況，在某些情況下，還取決於我們獲得許可權的能力。
我們繼續採購新遊戲和娛樂產品以及其他娛樂相關設備的能力對我們的業務戰略非常重要。我們可以從中購買遊戲和其他娛樂相關設備的供應商數量有限。如果供應商數量減少，我們可能會面臨分銷延遲、定價壓力、缺乏創新和其他相關風險的風險。我們可能無法通過調整購買行為或遊戲價格來預測和應對不斷變化的產品成本，不這樣做可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。此外，由於客户對缺乏新遊戲選擇產生負面反應，吸引客户的新娛樂產品的可用性下降都可能導致收入減少。
我們已經成功開發了幾種專有娛樂產品，這些產品不適用於公司以外的業務。除其他外，我們開發未來產品的能力取決於獲得引人入勝的遊戲內容的版權和開發客户接受的新娛樂產品。我們無法保證我們會獲得額外的許可權，也不能保證我們的客户會接受我們未來開發的產品。結果可能是在不增加收入的情況下增加支出，從而給我們的經營業績和財務業績帶來向下壓力。
根據法律、法規和其他要求，我們可能無法經營我們的門店或獲得/維持此類運營所需的執照和許可，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
我們在酒精飲料銷售、健康、衞生、安全、建築和消防法規方面受州和地方當局的許可和監管。每家商店都必須獲得州政府頒發的在場所內銷售酒精飲料的許可證，在某些地方，還需要獲得縣市當局的許可。通常，許可證必須每年續訂，並且可以隨時因故被吊銷或暫停。在某些州，一家商店的執照因故丟失可能會導致該州所有商店的許可證丟失，並可能使在該州獲得更多許可證變得更加困難。酒精飲料控制法規涉及每家商店日常運營的許多方面，包括顧客和團隊成員的最低年齡、營業時間、廣告、批發採購、庫存控制以及酒精飲料的處理、儲存和配送。
在獲得和維持所需的許可證、許可證和批准方面，我們通常不會遇到任何可能影響現有門店持續運營或延遲或阻止新門店開業的重大困難或失敗。儘管我們預計未來不會出現任何重大困難，但未能在特定地點獲得或保留酒類許可證或任何其他必需的許可證或執照，或者未能繼續獲得或續訂許可證，可能會對運營以及我們在其他地方獲得此類許可證或許可證的能力產生重大不利影響。
由於經營某些娛樂遊戲和景點，包括提供兑換獎勵的技能類遊戲，我們還受到我們商店所在州、縣和市的娛樂和遊戲許可和監管。這些法律法規可能因州、縣和直轄市而異，在某些司法管轄區，可能要求我們修改業務運營或改變我們提供的兑換遊戲和模擬器的組合。此外，隨着越來越多的州和地方社區實施合法賭博，法律和相應的授權法規也可能適用於我們的兑換遊戲，監管機構可能會對我們提供的各種兑換遊戲制定新的許可要求、税收或費用或限制。此外，其他州、縣和市可能會修改現行法律，以進一步監管合法博彩和非法賭博。這些法律的通過或對現行法律的負面解釋，可能要求我們在這些司法管轄區的現有商店更改遊戲組合，修改某些遊戲，限制客户在兑換遊戲中可能贏得的彩票數量，更改我們在兑換區可能提供的獎品組合或終止特定遊戲的使用，所有這些都可能對我們的運營產生不利影響。如果我們不遵守此類法律法規，我們可能會受到各種制裁和/或處罰和罰款，或者可能被要求停止運營直到我們實現合規，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們受到廣泛的法律和法規的約束，不遵守現有或新的法律法規可能會對我們的運營效率、成本結構和人才可用性產生不利影響。
我們受各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律和法規管理我們業務的各個方面，包括但不限於以下方面：
•《公平勞動標準法》；管理就業做法和工作條件的聯邦、州和地方法律法規，包括最低工資率、工資和工時做法、酬金、加班費、勞動慣例、各種探親假規定、歧視和騷擾、移民、工作場所安全和其他領域；
17
目錄


•《美國殘疾人法》以及在就業、公共場所和其他領域為殘疾人提供民權保護的類似州法律；
•經2010年《醫療保健和教育負擔能力協調法》修訂的《患者保護和平價醫療法案》以及圍繞我們健康保險體系未來變化或替代的不確定性；
•食品的製備、銷售和標籤，包括食品藥品監督管理局的聯邦法規，該法規監督整個食品系統的安全，包括檢查和強制性食品召回、菜單標籤和營養成分，以及某些州和地方司法管轄區的額外要求；
•除其他外，管理向空氣和水中排放污染物以及危險物質的存在、處理、釋放、處置和暴露的環境法律和法規；以及
•其他環境問題，例如氣候變化、減少温室氣體、水消耗以及動物健康和福利。
遵守這些法律法規和未來的新法律或施加額外要求的法律或法規的變化可能會付出高昂的代價。除其他外，任何未能遵守或被認為未能遵守這些法律或法規的行為都可能導致所需的許可證被吊銷、行政執法行動、罰款、民事和刑事責任以及/或商店關閉。對於我們以前擁有或運營的物業以及我們當前物業的某些環境條件，我們也可以不考慮過錯，承擔嚴格責任。此外，地方和州政府機構對分區、土地使用和環境因素的更嚴格和多樣化的要求可能會延遲或阻礙某些地區新門店的開發。
如果頒佈新的移民法，此類法律可能包含可能會增加我們在招聘、培訓和留住團隊成員方面的成本的規定。此外，儘管我們的招聘做法符合聯邦法律的要求，審查我們的團隊成員的公民身份或他們在美國工作的權限，但政府當局加強對現行移民法的執法力度可能會干擾我們的部分員工或我們在一家或多家門店的運營，從而對我們的業務產生負面影響。
根據某些州的財產法，我們的禮品卡和遊戲卡面臨潛在的責任。
我們的禮品卡可用於在我們的商店購買食物、飲料、商品和遊戲積分，可能被視為儲值卡。某些州根據其廢棄和無人認領的財產法包括禮品卡，並要求公司根據禮品卡的某些屬性和卡的無效時間長短向州匯出相當於禮品卡未兑換餘額全部或指定部分的現金。迄今為止，根據我們對適用法律的評估，我們尚未向各州匯款任何與未兑換的禮品卡相關的款項。
對廢棄和無人認領的財產法可能適用於我們的禮品卡的分析非常複雜，涉及對憲法和法律條款以及事實問題的分析。如果一個或多個州修改了現有的廢棄和無人認領的財產法，或者成功質疑我們在將其廢棄和無人認領的財產法適用於我們的禮品卡上的立場，則我們在未兑換禮品卡方面的負債可能會大大高於我們的財務報表中顯示的金額。如果要求我們大幅增加財務報表中記錄的未兑換禮品卡的估計負債，我們的淨收入可能會受到重大不利影響。
就州廢棄和無人認領財產法的適用性而言，我們的遊戲卡可能會引起與禮品卡類似的擔憂。但是，根據我們對廢棄和無人認領財產法的分析，我們認為它們不是儲值卡，此類法律不適用，儘管無法保證各州不會採取不同的立場，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
訴訟，包括對非法、不公平或不一致的僱傭行為的指控，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
我們的客户、團隊成員、供應商、股東、政府機構或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政程序、監管行動或其他訴訟提起或代表其提起的法律訴訟的風險可能會對我們的業務產生不利影響。近年來，包括我們的餐飲公司在內的許多餐飲公司受到訴訟，包括集體訴訟，指控其違反了有關工作場所和就業事務、歧視和類似事項的聯邦和州法律，其中一些訴訟導致被告支付了鉅額賠償。我們時不時有這樣的訴訟要對我們提起訴訟。此外，客户不時對我們提出投訴或訴訟，指控我們應對他們在訪問商店時或之後遭受的某些疾病或傷害負責。在正常業務過程中，我們還面臨各種其他索賠，包括人身傷害、租賃和合同索賠。
18
目錄


在我們商店所在的某些州，我們還受到 “夢想商店” 法規的約束。這些法規通常規定，被醉酒者傷害的人有權向錯誤地向醉酒者提供酒精飲料的機構追回損害賠償。在許多情況下，對這些索賠的訴訟會導致根據夢想商店法規作出重大判決和和解。由於這些案件通常尋求懲罰性賠償，而懲罰性賠償可能不在保險範圍內，因此此類訴訟可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。無論針對我們的任何索賠是否有效或我們是否負有責任，索賠的辯護成本都可能很高，並且可能會將時間和金錢從運營上轉移開來，並對我們的財務業績產生不利影響。嚴重超出我們的保險範圍或不在保險範圍內的判斷可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。此外，這些指控產生的負面宣傳，無論指控是否有效或我們最終被認定負有責任，都可能對我們的門店和我們產生重大不利影響。
未能充分保護我們的知識產權可能會損害我們的業務。
我們認為我們的知識產權具有重大價值，對我們的營銷工作很重要。我們結合使用商標和商業機密等知識產權來保護我們的品牌，包括 Dave & Buster's®，電源卡®，邊吃邊玩組合®，吃喝玩樂®，吃喝玩看®，主賽事®，主賽事娛樂®，還有 Eat.Bowl.Play®, 以及我們業務的某些其他專有流程和信息材料。我們業務戰略的成功在一定程度上取決於我們能否繼續利用我們的知識產權來提高品牌知名度，並在現有和新市場進一步開發我們的品牌產品。如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們可能會在競爭的市場中失去重要的優勢。如果第三方盜用或侵犯我們的知識產權，我們的形象、品牌和與之相關的商譽的價值可能會降低，我們的品牌可能無法獲得和維持市場認可，我們的競爭地位可能會受到損害，任何情況都可能對我們的業務，包括我們的收入產生重大不利影響。監管未經授權使用我們的知識產權非常困難，我們無法確定我們所採取的措施能否防止他人侵犯或挪用此類知識產權。為了保護我們的知識產權，我們可能會捲入訴訟，這可能會導致鉅額支出，轉移管理層的注意力，並對我們的收入、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們無法確定我們的產品和服務不會也不會侵犯他人的知識產權。任何此類索賠，無論是非曲直如何，訴訟或和解都可能既耗時又昂貴，會轉移管理層的注意力，造成重大延誤，嚴重幹擾我們的業務行為，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於任何此類索賠，我們還可能被要求支付鉅額損害賠償、獲得特許權使用許可、停止使用我們運營中使用的第三方產品和/或重塑我們的產品和服務的品牌。
與我們的公司結構、我們的股票所有權和普通股相關的風險
我們普通股的市場價格會受到波動的影響。
我們普通股的市場價格可能會受到多種因素的重大影響，包括但不限於我們或競爭對手的經營業績與分析師預期相比的實際或預期變化、研究分析師對我們或娛樂、餐飲或其他非必需消費品行業其他人的財務估計的變化，以及我們或其他人宣佈的重大交易（包括合併或收購、剝離、合資企業或其他戰略舉措）那些工業。此外，股票市場經歷了價格和交易量波動，這些波動以與個別公司的經營業績無關的方式影響了公司的股價。根據我們公司和行業的特定因素以及與整體股票市場相關的因素，我們的普通股價格可能會繼續波動。
我們的公司註冊證書和章程中的規定可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變動，因此可能會壓低我們股票的交易價格。
我們的公司註冊證書和章程中包含某些可能阻止、推遲或阻止我們公司控制權變更或管理層變更的條款，包括：限制股東填補董事會空缺的能力（ “董事會”）；我們能夠在未經股東批准的情況下以董事會可能確定的條款發行優先股，這些條款可能被用來大幅削弱敵對收購方的所有權；我們的股東無法召開股東特別會議；要求只有在董事會大多數成員或首席執行官的要求下才召開股東特別會議（“首席執行官”）；董事選舉中缺乏累積投票權，這可能會限制少數股東選舉董事的能力；以及對股東提案和提名的提前通知要求，這可能會
19
目錄


阻止或阻止潛在的收購方徵集代理人來選舉特定的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
我們的公司註冊證書和章程中的這些規定可能會阻止、延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易，這符合我們的少數股東的最大利益。即使沒有收購嘗試，如果這些條款的存在被認為阻礙了未來的收購嘗試，也可能會對我們普通股的當前市場價格產生不利影響。
未經請求的收購提案、治理變更提案、代理競賽以及激進投資者的某些提案/行動可能會給公司的財務狀況、運營、戰略和管理帶來額外的風險和不確定性，並可能對我們吸引和留住團隊關鍵成員的能力產生不利影響。任何感知到的不確定性都可能影響我們證券的市場價格和波動性。
過去，包括餐飲業在內的上市公司一直是未經請求的收購提案的目標。如果第三方，例如競爭對手、私募股權公司或激進投資者，主動提出收購提案，或提議修改治理政策或董事會，或提出有關公司所有權結構或運營的其他提案，我們對此類提案的審查和考慮可能會嚴重分散管理層和團隊成員的注意力，並可能要求我們在主要業務上花費大量時間和資源。此類提案可能會給我們的團隊成員帶來不確定性，給公司的財務狀況、運營、戰略和管理帶來額外的風險和不確定性，並可能對我們吸引和留住團隊關鍵成員的能力產生不利影響。對我們未來方向的任何不確定性也可能對我們證券的市場價格和波動性產生不利影響。
我們第四次修訂和重述的公司註冊證書將特定法院指定為股東可能提起的某些訴訟的專屬法庭，這可能會限制我們的股東為與我們的爭議選擇司法法庭的能力。
我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將在法律允許的最大範圍內成為特拉華州成文法或普通法下以下類型訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇：代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；任何人聲稱違反信託義務的任何訴訟我們的董事、高級職員、團隊成員或股東對我們公司或我們股東；根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的任何條款提起的或DGCL授予特拉華州財政法院管轄權的任何索賠的訴訟；或根據我們的公司註冊證書或章程（在每種情況下，可能會不時修改）的任何規定或受內政原則管轄的任何索賠提起的任何訴訟。
我們的公司註冊證書中的法院選擇條款並不意味着我們免除對聯邦證券法及其相關規則和條例規定的義務的遵守。此外，該條款不適用於為執行《交易法》或《證券法》規定的義務或責任而提起的訴訟。《交易法》第27條為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權，《證券法》第22條為聯邦和州法院為執行《證券法》或其規則和條例規定的義務或責任而提起的訴訟設立了並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有權受理《證券法》規定的索賠。
一般風險因素
税法和由此產生的法規的變化可能會導致我們的税收條款發生變化，並使我們承擔額外的納税義務，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。
在美國和某些外國司法管轄區，我們需要繳納所得税、銷售税、使用税和其他税。適用的美國或外國税收法律和法規的變化，包括《減税和就業法》（“税法”），或其解釋和適用的變化，包括追溯效力的可能性以及因税法而可能發生的州税法變更，可能會影響我們的有效所得税税率。此外，任何税務審計或相關訴訟的最終決定可能與我們的歷史税收條款和應計額存在重大差異。無論是由於適用法律法規的變化、其解釋或適用，還是由於税務審計或訴訟的最終決定，我們的税收支出的變化或納税義務的增加，都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。
20
目錄


我們對財務報告的內部控制失敗可能會損害我們的業務、財務業績和股價。
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的有效內部控制。財務報告的內部控制是根據美國公認的會計原則，為外部目的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。無法保證我們能夠及時糾正內部控制中的重大缺陷（如果有）或維持所有必要的控制措施以保持合規。任何未能維持有效的財務報告內部控制體系都可能限制我們準確、及時地報告財務業績或發現和防止欺詐行為的能力，可能導致鉅額的補救成本，並可能導致投資者信心喪失和股票市場價格下跌。
第 1B 項。未解決的員工評論
不適用。
21
目錄


第 1C 項。網絡安全
風險管理和戰略
該公司已制定並實施了一項網絡安全計劃（“計劃”），旨在識別、評估和緩解與網絡安全相關的重大風險。該公司的計劃利用公認的框架和標準，包括美國國家標準與技術研究所網絡安全框架、互聯網安全關鍵安全控制中心和支付卡行業數據安全標準，來評估、組織和改進我們的計劃。作為該計劃的一部分，公司維持各種保障措施，以幫助保護其信息系統和數據的機密性、完整性和可用性，包括：
•分層技術控制旨在幫助檢測、預防和緩解公司資產面臨的網絡安全威脅；
•利用第三方託管檢測和響應服務提供商來監控網絡安全威脅、獲取威脅情報並協調事件響應工作；
•用於概述公司管理網絡安全風險的期望、指導方針和最佳實踐的政策、程序和標準；
•為我們的員工提供網絡安全培訓和教育；
•監控主要第三方服務提供商網絡安全風險的做法；以及
•事件響應計劃，為公司應對網絡安全事件提供框架。
公司不時聘請第三方主題專家和顧問對我們的計劃和安全控制措施進行評估，無論是通過滲透測試、評估還是就應對新挑戰的最佳實踐進行諮詢。結果用於識別和評估風險，並推動優先事項和舉措以改善整個計劃。在認為適當的情況下，公司還聘請第三方專家和顧問來協助應對網絡安全事件，例如外部法律顧問和法醫專家。
此外， 評估、識別和管理與網絡安全相關的風險已納入我們的整體企業風險管理（“ERM”）流程。網絡安全風險包含在企業風險管理職能部門評估的風險範圍中，並徵求公司信息安全主題專家的意見，以評估企業面臨的最大風險。企業風險管理流程為我們的戰略規劃流程提供投入，例如制定行動計劃以應對和減輕已確定的風險。通過以這種方式將網絡安全風險整合到整個企業風險管理流程中，公司能夠更好地識別、評估和管理重大的網絡安全風險.
在本年度報告期間，公司的業務戰略、經營業績和財務狀況未受到網絡安全威脅風險的重大影響，包括先前確定的網絡安全事件的影響，但我們無法保證這些風險或未來任何重大事件不會對它們產生重大影響。有關我們的網絡安全相關風險的更多信息，請參閲 與信息技術和網絡安全相關的風險在第 1A 項 “風險因素” 中。
治理
公司的信息系統組織由首席信息官（“CIO”）領導，負責實施和維護公司的計劃和相關的風險管理。該公司現任首席信息官接受過信息技術方面的正規教育，並在擔任各種技術領導職務的20多年中積累了豐富的工作經驗。作為公司信息系統和技術職能部門的負責人，首席信息官定期接收有關網絡安全問題、緩解措施結果以及網絡安全事件響應和補救措施的最新信息。負責制定和執行網絡安全政策的團隊由具有正規教育和信息技術或網絡安全學位的人員組成，或者在信息技術和網絡安全領域擁有豐富工作經驗，包括安全相關行業的相關行業經驗。
我們的董事會將網絡安全風險視為其風險管理監督職能的一部分。審計委員會協助董事會監督網絡安全風險，並至少每年定期接收首席信息官和其他公司管理層關於網絡安全事務的最新情況。審計委員會酌情向董事會全體成員報告調查結果和建議，供其考慮。作為公司ERM計劃和報告的一部分，審計委員會還接收有關網絡安全風險的信息。此外，任何被評估為或可能成為實質性事件的網絡安全事件都將上報以進行進一步評估，然後報告給我們的高級管理層的指定成員，必要時還會報告給審計委員會。
22
目錄


第 2 項。屬性
我們在德克薩斯州科佩爾租賃了一棟佔地67,000平方英尺的辦公大樓，用作我們的門店支持中心。該租約將於2032財年第二季度到期，可以選擇續約至2042財年第二季度。我們還在德克薩斯州達拉斯租賃了一個 43,000 平方英尺的倉庫設施。此外，我們仍有義務租用位於德克薩斯州普萊諾的前Main Event公司辦公室，該辦公室已不再使用。該物業的租約將於2029年4月到期，該公司正在努力轉租該物業。
截至2023財年末，我們擁有220家運營門店中4家的建築物或場地，並租賃了其餘門店。我們擁有與未來兩個場地相關的土地，這兩個場地預計將於2024財年開放。我們的租賃初始期限通常從十年到二十年不等，大多數都包括將期限延長一個或多個5年的選項。
23
目錄


截至 2023 財年末，我們有以下地點：
地點戴夫和巴斯特的主賽事總計
阿拉巴馬州2 1 3 
阿拉斯加1 — 1 
亞利桑那州5 4 9 
阿肯色州2 1 3 
加利福尼亞21 — 21 
科羅拉多州3 4 7 
康涅狄格2 — 2 
特拉華— 1 1 
佛羅裏達9 3 12 
格魯吉亞6 3 9 
夏威夷1 — 1 
愛達荷州1 — 1 
伊利諾伊4 2 6 
印第安納州2 — 2 
愛荷華州1 — 1 
堪薩斯州3 1 4 
肯塔基州2 2 4 
路易斯安那州2 1 3 
馬裏蘭州5 1 6 
馬薩諸塞3 — 3 
密歇根3 — 3 
明尼蘇達州2 — 2 
密蘇裏1 3 4 
內布拉斯加州1 — 1 
內華達州2 — 2 
新罕布什爾1 — 1 
新澤西4 — 4 
新墨西哥州1 1 2 
紐約13 — 13 
北卡羅來納4 1 5 
俄亥俄6 2 8 
俄克拉何馬州2 2 4 
俄勒岡1 — 1 
賓夕法尼亞州7 — 7 
羅德島1 — 1 
南卡羅來納3 1 4 
南達科他州1 — 1 
田納西4 2 6 
德州15 22 37 
猶他1 — 1 
弗吉尼亞州4 — 4 
華盛頓3 — 3 
威斯康星3 — 3 
波多黎各2 — 2 
加拿大安大略省2 — 2 
總計162 58 220 
第 3 項。法律訴訟
我們面臨某些在正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠，包括知識產權糾紛、雜項場所責任、與僱傭相關的索賠和夢想商店索賠。管理層認為，根據與法律顧問的磋商，與任何此類法律訴訟或索賠有關的最終責任金額或不利結果不會對我們的業務、合併經營業績或財務狀況產生重大影響。有關更多詳情，請參閲合併財務報表附註12。
24
目錄


第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
該公司的普通股交易代碼為PLAY，並在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市。
截至2024年3月22日，公司普通股的登記股東人數為292人。這不包括通過經紀人將股票存入被提名人或 “街道名稱” 賬户的人。
分紅和股票回購
在2023、2022或2021財年沒有申報或支付任何股息。
2023年3月27日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權限額為1億美元。2023年4月19日，我們的董事會批准將授權限額提高到2億美元，使該計劃授權的總額達到3億美元。2023 年 9 月 4 日，我們的董事會批准將授權限額提高到 1 億美元，該計劃授權的總額為 4 億美元。在2023財年，公司回購了849萬股股票，平均每股35.35美元。截至2024年2月4日，根據該計劃可能回購的股票的剩餘美元價值為1億美元。
未來支付現金分紅或回購股票的決定仍由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本支出要求和董事會認為相關的其他因素。
發行人購買股票證券
有關2023財年第四季度回購普通股的信息：
時期 (1)
總數
的股份
已回購 (2)
（千股）
平均價格
每股付費 (2)
作為公開宣佈計劃的一部分回購的股票總數 (2) (3)
（千股）
的近似美元價值
可能還會成為的股票
已回購
根據計劃 (4)
（百萬美元）
2023 年 10 月 30 日至 11 月 26 日—$— —$100.0 
2023 年 11 月 27 日至 12 月 31 日—$— —$100.0 
2024 年 1 月 1 日至 2 月 4 日0.83$48.64 —$100.0 
(1)公司使用 “4-5-4” 日曆來確定每個季度的月份。顯示的時段代表構成 2023 財年第四季度的 4 周和 5 周時段。
(2)代表我們的員工出於納税目的預扣的股票，這些股票與基於時間和績效限制的股票單位的歸屬有關。在2023財年第四季度，沒有根據回購計劃進行任何購買。
(3)我們的董事會於2023年3月批准了一項股票回購計劃，並於2023年4月和9月批准了股票回購計劃（見合併財務報表附註10中的進一步討論）。根據該計劃，公司可以通過私下談判的交易以及旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條的交易計劃在公開市場上回購股票。股票回購計劃可以隨時修改、暫停或終止。
(4)表示每個期末有效的累計股票回購授權總數，減去累計購買量。
25
目錄


性能圖
以下業績圖表描繪了過去五個財年我們股票股東的總回報，相對於納斯達克綜合指數、標準普爾（“S&P”）600小型股指數的表現以及 標準普爾 600酒店餐廳和休閒指數。所有回報均假設五個財政年度初（2019年2月3日——我們的2018財年末）的基本投資為100美元，以及自該日起支付的股息的再投資（如果適用）。圖表中顯示的表現不一定代表未來的價格表現。
603
2/3/20192/2/20201/31/20211/30/20221/29/20232/4/2024
戴夫和巴斯特娛樂有限公司$100.00 $87.71 $67.80 $70.37 $82.91 $109.99 
標普600指數小盤股$100.00 $103.71 $125.81 $134.62 $132.15 $134.80 
標普600指數酒店餐廳和休閒 (1)
$100.00 $110.53 $161.20 $116.43 $116.36 $117.39 
納斯達克綜合$100.00 $124.54 $177.89 $187.42 $158.17 $212.71 
(1)由於我們行業的上市公司數量有限，我們無法找到合適的同行羣體來與我們的市場表現進行比較。我們選擇了標普600酒店、餐廳和休閒指數，而不是同行羣體，我們的股票在2023財年是該指數的成員。
第 6 項。已保留
不適用。

26
目錄


第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與其中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論可能包含前瞻性陳述。參見 關於前瞻性陳述的警示聲明和 風險因素以討論與這些陳述相關的不確定性和風險。除非另有説明，否則 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中所有定義術語的含義與合併財務報表附註中定義的此類術語的含義一致。除非另有説明，否則所有美元金額均以百萬美元列報，每股金額除外。
關於我們2022財年與2021財年相比的財務狀況和經營業績的討論包含在我們於2023年3月28日提交的10-K表2022財年年度報告的第7項中。
財務要聞
•收入為22.053億美元，與2022財年的19.644億美元相比增長了12.3％。
•淨收益總額為1.269億美元，攤薄每股收益為2.88美元，而2022財年的淨收益為1.371億美元，攤薄每股收益為2.79美元。
•調整後的息税折舊攤銷前利潤增加了7,520萬美元，至5.556億美元，佔收入的25.2％，而2022財年調整後的息税折舊攤銷前利潤為4804美元，佔收入的24.5％。請參閲下面的非公認會計準則財務指標中對調整後息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則指標）的進一步討論，以及下文非公認會計準則財務指標對賬中淨收益的對賬。
•2023財年的第53周創造了3,950萬美元的收入。
普通的
我們是北美高容量場館的領先所有者和運營商，這些場館以 “Dave & Buster's” 和 “Main Event” 品牌為成人和家庭提供娛樂和餐飲服務。我們理念的核心是在一個地點為客户提供各種形式的娛樂和優質的餐飲。我們的娛樂產品以玩遊戲、打保齡球以及觀看直播體育賽事和其他電視活動為中心，提供種類繁多的景點。我們的品牌吸引了相對平衡的男性和女性成年人以及家庭和青少年。我們相信，通過在動態有趣的環境中提供高度可定製的體驗，我們可以吸引多元化的客户羣。
我們的 Dave & Buster 的門店平均面積為 40,000 平方英尺，面積在 16,000 到 70,000 平方英尺之間。我們的主賽事門店平均面積為54,000平方英尺，面積在37,500至78,000平方英尺之間。通常，我們的商店每週營業七天，正常營業時間通常在上午 10:00 至 11:30 至午夜之間，商店通常在週末延長營業時間。
策略
我們的戰略建立在以下關鍵舉措的基礎上：
•以具有競爭力的價格提供最新的娛樂節目
•提供新穎的食物和飲料，讓人們聚集在一起
•通過戰略營銷和忠誠度產品提高客户參與度
•通過開設新門店和改造現有地點來優化我們的足跡
•通過廣告和舉辦特別活動來增加銷售量
•通過有針對性的技術投資，推動改善賓客體驗並優化運營
有關我們策略的更多信息，請參閲 “第 1 項。戰略”。
衡量我們績效的關鍵指標
我們監控和分析幾項關鍵績效指標，以管理我們的業務並評估財務和運營業績，包括：
門店銷售額相當。可比門店銷售額是對可比門店基礎銷售額與前幾年同期的銷售額的比較。從歷史上看，我們將可比門店基礎定義為包括那些擁有和已開業的門店
27
目錄


財政年度開始前18個月，不包括在此期間永久關閉的門店。2023財年，我們的可比門店基礎由141家戴夫和巴斯特的品牌門店組成。我們的主賽事品牌門店不包含在 2023 財年的同類門店銷售額中。
新店開業。 我們吸引新客户的能力受到在新市場和現有市場開設更多門店的影響。我們新門店的成功表明了我們的品牌吸引力以及我們的選址和運營模式的功效。在 2023 財年，我們新開了 11 家 Dave & Buster 門店和五家主賽事門店。我們目前計劃在2024財年開設15家門店。
非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則（“GAAP”）提供的業績外，我們還提供非公認會計準則指標，這些指標在調整後顯示經營業績。這些是衡量業績的補充指標，不是按照公認會計原則要求或按公認會計原則列報的，包括調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、折舊和攤銷前的門店營業收入以及折舊和攤銷前的門店營業收入（定義見下文）。這些非公認會計準則指標不代表也不應被視為根據公認會計原則確定的淨收入或運營現金流的替代方案，我們對這些指標的計算可能無法與其他公司報告的類似標題的指標進行比較，不應孤立地考慮，也不應作為根據公認會計原則編制的績效衡量標準的替代品。
儘管我們使用這些非公認會計準則指標來評估我們業務的經營業績，但它們作為分析工具存在重大侷限性，因為它們不包括某些材料成本。例如，調整後的息税折舊攤銷前利潤未考慮許多重要項目，包括我們的利息支出以及折舊和攤銷費用。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括某些其他成本，這些成本可能對分析我們的GAAP業績很重要。由於調整後的息税折舊攤銷前利潤未計入這些支出，因此其作為衡量我們經營業績的效用存在重大侷限性。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算會根據這些金額進行調整，因為它們與我們門店當前基礎業務的持續運營沒有直接關係，因此使不同時期基礎業務的比較變得複雜。儘管如此，由於上述限制，管理層沒有孤立地看待調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率、信貸調整後息税折舊攤銷前利潤率、折舊和攤銷前門店營業收入或折舊和攤銷前門店營業收入來衡量經營業績。
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前.
我們將 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 定義為淨收益（虧損），加上利息支出，淨額，債務再融資虧損，所得税準備金（收益），折舊和攤銷費用，財產和設備交易（收益）損失，長期資產減值，基於股份的薪酬，貨幣交易（收益）損失和其他成本。“調整後的息税折舊攤銷前利潤率” 定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以總收入。
之所以列出調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率，是因為我們認為它們為投資者和分析師提供了有關我們經營業績的有用信息。通過報告調整後的息税折舊攤銷前利潤，我們排除我們認為不代表核心經營業績的項目，為比較當前、過去和未來時期的業務運營提供了基礎。
信貸調整後息税折舊攤銷前
我們將 “信貸調整後息税折舊攤銷前利潤” 定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤以及我們的信貸額度中定義的某些其他項目（參見 流動性和資本資源下面）。其他調整包括（i）娛樂收入延期，（ii）新項目的成本，包括門店開業前成本，以及（iii）債務協議允許的其他成本和調整。我們認為，信貸調整後息税折舊攤銷前利潤的列報是適當的，因為它為投資者提供了有關信貸額度中某些財務契約的計算和遵守情況的更多信息。
折舊和攤銷前的商店營業收入以及折舊和攤銷利潤率前的商店營業收入。
我們將 “折舊和攤銷前的商店營業收入” 定義為營業收入（虧損），加上折舊和攤銷費用、一般和管理費用以及開業前成本。“折舊和攤銷前門店營業收入” 定義為折舊和攤銷前的商店營業收入除以總收入。折舊前的門店營業收入和攤銷利潤率使我們能夠評估不同規模和數量的門店中每家門店的經營業績。
28
目錄


我們認為，折舊和攤銷前的門店營業收入是評估我們經營業績的另一項有用指標，因為它消除了門店層面上不產生的一般和管理費用以及開設新門店的成本的影響，這些費用在門店層面上是非經常性的，因此可以使我們門店在本報告所述期間的運營業績具有可比性。我們還認為，折舊和攤銷前的門店營業收入是評估我們在娛樂和餐飲行業的經營業績的有用指標，因為它允許評估門店層面的生產力、效率和績效，而且我們使用折舊和攤銷前的門店營業收入作為評估門店與競爭對手相比財務業績的手段。但是，由於該衡量標準不包括一般和管理費用以及開業前成本等重要項目，以及我們的利息支出、淨額、債務再融資虧損以及折舊和攤銷費用，這些項目對於評估我們的合併財務業績非常重要，因此該指標作為衡量我們合併財務業績的價值是有限的。
經營業績介紹
公司的財政年度包括52或53周，在最接近1月31日的星期六之後的星期日結束。2023 財年於 2024 年 2 月 4 日結束，共有 53 周。分別於2023年1月29日和2022年1月30日結束的2022和2021財年各包含52周。每個季度有 13 周，但在 53 周的年度中，第四季度有 14 周。除非另有説明，否則所有美元金額均以百萬美元列報，股票和每股金額除外。
商店級別的可變性、季度波動、季節性和通貨膨脹
我們經營的門店規模各不相同，門店的數量、經營業績和淨投資成本存在顯著差異。
我們的新門店開業時銷售量通常會超過其預期的長期營業額水平，我們稱之為 “蜜月” 效應。傳統上，我們預計，第二年我們的新門店銷售量將低於第一年的目標，此後將與其他同類門店基礎保持同等增長。由於每家新門店都有可觀的收入，新門店開業的數量和時間將導致季度業績的重大波動。
歷史上，新門店運營第一年的營業利潤率（不包括開業前費用）受益於蜜月銷售對入住率、管理勞動力和其他固定成本的槓桿作用。這種好處被正常的小時勞動效率低下以及與開設新門店相關的其他成本所部分抵消。第二年，由於蜜月銷售對固定成本的槓桿作用喪失，營業利潤率可能會下降，而門店運營效率的提高部分抵消了這種槓桿作用。
我們的經營業績歷來因季節性因素而波動。通常，我們的收入會更高，與春季和年終假期相關的收入會增加，並且這些時期的銷售和客户流量容易受到惡劣、不利或異常温和天氣的影響。與其他季度相比，我們的第三季度包括秋季返校季，收入歷來較低。
我們預計，經濟和環境狀況以及監管立法的變化將繼續對供應商定價和與娛樂和餐飲替代品相關的消費者支出施加壓力。無法保證我們的產品成本將保持穩定，也無法保證聯邦、州或地方的最低工資率不會超過目前的立法水平，但是，如果競爭合適，選擇性提價可能會部分抵消任何供應商價格上漲或工資率上漲的影響。
29
目錄


2023 財年與 2022 財年比較
運營結果。 下表列出了選定的數據，以百萬美元為單位，佔所述期間總收入的百分比（除非另有説明）。所有信息均來自隨附的綜合收益表。
財政年度已結束
2024年2月4日2023年1月29日
娛樂收入$1,434.8 65.1 %$1,286.1 65.5 %
食品和飲料收入770.5 34.9 %678.3 34.5 %
總收入2,205.3 100.0 %1,964.4 100.0 %
娛樂成本 (1)
134.1 9.3 %115.1 8.9 %
食物和飲料的成本 (1)
202.9 26.3 %193.8 28.6 %
產品總成本337.0 15.3 %308.9 15.7 %
運營工資和福利526.0 23.9 %470.7 24.0 %
其他商店運營費用686.2 31.1 %600.6 30.6 %
一般和管理費用122.6 5.6 %137.8 7.0 %
折舊和攤銷費用208.5 9.5 %169.3 8.6 %
開業前成本18.4 0.8 %14.6 0.7 %
總運營成本1,898.7 86.1 %1,701.9 86.6 %
營業收入306.6 13.9 %262.5 13.4 %
利息支出，淨額127.4 5.8 %87.4 4.5 %
債務再融資損失16.1 0.7 %1.5 0.1 %
所得税準備金前的收入163.1 7.4 %173.6 8.8 %
所得税準備金36.2 1.6 %36.5 1.9 %
淨收入$126.9 5.8 %$137.1 7.0 %
期末公司擁有的門店220 204 
期末的同類門店141 113 
(1)所有收入和成本均以所列期間總收入的百分比表示，但娛樂成本（以娛樂收入的百分比表示）和食品和飲料成本（以食品和飲料收入的百分比表示）除外。
30
目錄


非公認會計準則財務指標的對賬
調整後 EBITDA
下表將所述期間的淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤（以百萬美元計，佔總收入的百分比）進行了對賬：
財政年度已結束
2024年2月4日2023年1月29日
淨收入$126.9 5.8 %$137.1 7.0 %
重新添加：
利息支出，淨額127.4 87.4 
債務再融資損失16.1 1.5 
所得税準備金36.2 36.5 
折舊和攤銷費用208.5 169.3 
EBITDA515.1 23.4 %431.8 22.0 %
重新添加：
基於股份的薪酬 (1)
16.0 20.0 
交易和整合成本 (2)
11.1 25.3 
系統實施成本 (3)
9.4 — 
其他費用，淨額 (4)
4.0 3.3 
調整後的息税折舊攤銷前利潤，一項非公認會計準則指標$555.6 25.2 %$480.4 24.5 %
(1)扣除沒收後的非現金股份薪酬支出記作合併綜合損益表中的一般和管理費用。
(2)與收購和整合主賽事相關的交易和整合成本，記錄在合併綜合損益表中的一般和管理費用中。
(3)系統實施成本是指與我們的門店和門店支持團隊開發和推出新的企業資源規劃、人力資本管理和庫存軟件以及門店支持中心實施團隊的人員增加相關的費用。這些費用主要記錄在合併綜合損益表中的一般和管理費用中。
(4)包括不屬於我們持續運營的一次性第三方諮詢費、減值支出以及財產和設備交易的（收益）損失。
存儲折舊和攤銷前的營業收入
下表將指定期間的營業收入與折舊和攤銷前的門店營業收入（以百萬美元計，佔總收入的百分比）進行了對賬：
財政年度已結束
2024年2月4日2023年1月29日
營業收入$306.6 13.9 %$262.5 13.4 %
重新添加：
一般和管理費用122.6 137.8 
折舊和攤銷費用208.5 169.3 
開業前成本18.4 14.6 
在折舊和攤銷前存儲營業收入，這是一項非公認會計準則指標656.1 29.8 %584.2 29.7 %
31
目錄


增資
下表反映了基於應計的資本增加。資本增加不包括對基於應計的租賃權益改善激勵措施（“房東付款”）的任何削減。
財政年度已結束
2024年2月4日2023年1月29日
新門店和運營計劃$271.5 $165.5 
遊戲20.828.7
維護資本73.140.9
資本增加總額$365.4 $235.1 
房東付款$20.2 $11.6 
運營結果
收入- 選定的收入數據（門店營業周除外，以百萬計）和指定期間的門店數據如下：
財政年度已結束
2024年2月4日2023年1月29日改變
總收入$2,205.3 $1,964.4 $240.9 
門店總營業週數 (1)
11,241 9,304 1,937 
可比門店收入$1,524.8 $1,599.5 $(74.7)
門店營業週數相當 (1)
7,473 7,332 141 
無與倫比的門店收入 (2)
$683.7 $376.2 $307.5 
門店營業週數無與倫比 (1)(2)
3,768 1,972 1,796 
其他收入和延期$(3.2)$(11.3)$8.1 
(1)由於2023財年包含第53周，門店總營業週數、同類門店營業週數和非可比門店營業週數分別增加了220、141和79周。
(2)無與倫比的門店收入和營業週數包括所有收購的主賽事門店，因為這些門店在2023財年初的擁有時間不到18個月。有關可比門店和非可比門店定義的進一步討論，請訪問 衡量我們績效的關鍵指標以上。
下表顯示了我們在所示財政期間的收入組合。
財政年度已結束
2024年2月4日2023年1月29日
娛樂收入$1,434.8 65.1 %$1,286.1 65.5 %
食物收入517.1 23.4 %459.9 23.4 %
飲料收入253.4 11.5 %218.4 11.1 %
總收入$2,205.3 100.0 %$1,964.4 100.0 %
2023財年的總收入增長了2.409億美元，達到22.053億美元，增長了12.3％，而2022財年的總收入為19.644億美元。收入的增長主要歸因於2022年6月29日收購的主賽事門店收入的增加、來自Dave & Buster不可比的新門店的收入增加，以及2023財年第53周的增量收入，但部分被同類門店銷售的下降所抵消。可比門店收入的下降主要是由於相對於去年同期強勁的消費環境而言入場交易數量的減少，但部分被食品和飲料價格的上漲以及特殊活動預訂的增加所抵消。
2023財年的可比娛樂收入從2022財年的10.416億美元下降了6,780萬美元，至9.738億美元，下降了6.5％。同類商店的食品銷售額從2022財年的3.787億美元下降了1190萬美元，至2023財年的3.668億美元，下降了3.1％。同類門店的飲料銷售額從2022財年的1.792億美元增長了500萬美元，至2023財年的1.842億美元，增長了2.8％。
32
目錄


產品成本- 2023財年的產品總成本為3.37億美元，2022財年的產品總成本為3.089億美元。產品總成本佔總收入的百分比在2023財年下降至15.3％，而2022財年為15.7％。
娛樂成本在2023財年增加到1.341億美元，而2022財年為1.551億美元。娛樂成本佔娛樂收入的百分比從2022財年的8.9％增加到2023財年的9.3％。增長主要是由於組合向更多救贖遊戲的轉移。
食品和飲料產品的成本在2023財年增加到2.029億美元，而2022財年的成本為1.938億美元。食品和飲料產品的成本佔食品和飲料收入的百分比從2022財年的28.6％降至2023財年的26.3％。下降的主要原因是食品和飲料菜單價格上漲、持續的供應鏈和食材優化以及我們的新菜單中銷售的產品組合。
運營工資和福利- 運營薪資和福利總額在2023財年增加到5.26億美元，而2022財年為4.707億美元。2023財年，運營薪資和福利總成本佔總收入的百分比為23.9％，而2022財年的這一比例為24.0％。
其他門店運營費用- 其他門店運營支出在2023財年增加到6.862億美元，而2022財年為6.06億美元。增長的主要原因是與我們的主賽事門店相關的門店營業時間延長、2023財年第53周的影響、新開門店的影響以及更高的入住率和營銷成本。其他門店運營支出佔總收入的百分比在2023財年增加到31.1％，而2022財年為30.6％。支出佔總收入百分比的增加主要是由於入住率和營銷成本的增加。
一般和管理費用- 一般和管理費用在2023財年降至1.226億美元，而2022財年為1.378億美元。一般和管理費用的減少主要是由交易和整合成本的降低、本年度激勵性薪酬的降低以及股票薪酬支出的減少所推動的，但部分被系統實施和諮詢成本所抵消。一般和管理費用佔總收入的百分比在2023財年下降至5.6％，而2022財年為7.0％，這主要是由於上述原因。
折舊和攤銷費用- 折舊和攤銷費用從2022財年的1.693億美元增加到2023財年的2.085億美元，這主要是由於收購的主賽事門店以及2023財年第53周的影響。
開業前費用- 2023財年的開業前成本增加到1,840萬美元，而2022財年的開業前成本為1,460萬美元，主要與2023財年的16家新門店開業有關，而2022財年則為8家新門店開業。
利息支出，淨額- 利息支出淨額從2022財年的8,740萬美元增至2023財年的1.274億美元，這主要是由於售後回租交易導致的平均未償債務和利息支出增加，但未償信貸額度餘額利率的降低和利息收入的增加部分抵消了這一點。有關公司債務活動的進一步討論，請參閲合併財務報表附註7。有關售後回租交易的進一步討論，見合併財務報表附註9。
債務再融資損失- 2023財年的債務再融資虧損為1,610萬美元，2022財年的債務再融資虧損為150萬美元。2023財年的金額與2024年1月和2023年6月的債務再融資有關。2022財年的金額與2022年6月的債務再融資有關。有關公司債務再融資活動的進一步討論，請參閲合併財務報表附註7。
所得税準備金- 2023財年的有效税率為22.2％，而2022財年的有效税率為21.0％。上一年的税收規定包括與股份薪酬相關的更高的超額税收優惠。

33
目錄


流動性和資本資源
債務
高級擔保信貸協議
在2022年6月29日完成主事件收購的過程中，公司簽訂了一項優先擔保信貸協議，為5億美元的現有循環貸款進行了再融資，將到期日延長至2027年6月29日，並增加了本金總額為8.5億美元的新定期貸款額度，到期日為2029年6月29日（“信貸額度”）。定期貸款的收益，扣除最初發行的4,250萬美元折扣，用於支付收購主賽事的對價。如果票據的未償還本金總額（定義見下文）在2025年11月1日前九十一天超過1.00億美元，則循環信貸額度可以在規定的到期日之前到期。循環貸款中不超過3 500萬美元的一部分可用於簽發信用證。信貸額度由Dave & Buster's Holdings, Inc.（“D&B Holdings”）無條件擔保，Dave & Buster's, Inc.（“D&B Inc.”）現有和未來的部分全資國內子公司將作為擔保人和/或共同借款人。
截至2024年2月4日，我們的未償信用證為970萬美元，循環貸款下的未使用承付款餘額為4.903億美元。信貸額度可以通過增量融資機制增加，其金額等於信貸額度中定義的（i）4億美元和（ii）過去十二個月調整後息税折舊攤銷前利潤的0.75倍，再加上符合適用的槓桿比率和/或利息覆蓋率要求的額外金額，以較高者為準。
適用於SOFR定期貸款的原始年利率基於固定的SOFR利率（下限為0.50％）加上0.10％的額外信用利差調整，外加5.00％的利差。適用於SOFR循環貸款（“循環貸款”）的原始年利率基於固定的SOFR利率（下限為0.50％）加上0.10％的額外信用利差調整，外加4.75％的初始保證金。循環融資機制下的未使用承諾將產生0.50％的初始承諾費。在公司2022財年第三季度之後，循環貸款的利潤率受基於淨總槓桿率的定價網格約束，範圍從4.25％到4.75％不等，而承諾費則受基於淨總槓桿率的定價網格約束，範圍從0.30％到0.50％不等。
信貸額度第一修正案（“第一修正案”）
2023年6月30日，D&B Inc與其銀行集團簽署了第一修正案，該修正案修訂了信貸額度。第一修正案規定了本金總額為9億美元的新一批定期貸款（“2023年B定期貸款”），其中包括8.436億澳元的2023年B期再融資貸款，為第一修正案生效前夕的未償定期貸款進行了全額再融資，以及2023年用於一般公司和營運資本目的的5,640萬美元額外B期貸款。2023年B定期貸款的原始發行折扣為1％，將信貸額度下未償還的定期貸款和循環貸款的利率幅度降低了1.25％，其他條款與2022年6月29日信貸額度下現有定期B貸款的條款基本相同。2023年B定期貸款可以隨時預付，無需支付溢價或罰款，但如果在第一修正案生效之後的前六個月內隨時對2023年B期貸款的全部收益率進行了某些再融資或修訂，則需要支付1.00％的預付溢價（某些例外情況除外）。
根據第一修正案，2023年B定期貸款的利息為定期SOFR（外加0.10％的額外信用利差調整）或ABR（每筆貸款，定義見修訂後的信貸額度）加上（i）定期SOFR貸款的年利率為3.75％，（ii）ABR貸款的年利率為2.75％。循環貸款的利息受淨總槓桿率的定價網格約束，定期SOFR（外加0.10％的額外信用利差調整）加上每年3.00％至3.50％的利差或ABR加上每年2.00％至2.50％的利差。循環融資機制下的未使用承諾將產生0.30％至0.50％的初始承諾費。
信貸額度第二修正案（“第二修正案”）
2024年1月19日，D&B Inc與其銀行集團簽訂了第二筆貸款，後者修訂了信貸額度。第二修正案規定了本金總額為8.978億美元的新一批定期貸款（“2024年B期貸款”），其中包括8.978億澳元的2024年B期再融資，這些貸款為第二修正案生效日期前未償的2023年B期貸款進行了全額再融資。2024年B期貸款將信貸額度下未償還的定期貸款和循環貸款的利率差幅度降低了0.50％，取消了先前現有的0.10％信貸利差調整，規定如果穆迪和標準普爾達到B1/B+或更高的評級，則再下調0.25％（如果該評級達到B1/B+或更高，則將回調）
34
目錄


隨後未予維持），其他條款與第一修正案中現有的2023年B定期貸款的條款基本相同。2024年B期貸款可以隨時預付，無需支付溢價或罰款，但如果在第二修正案生效之後的前六個月內隨時對2024年B期貸款的全部收益率進行某些再融資或對其進行修訂，則需要支付1.00％的預付溢價（某些例外情況除外）。
2024年B期貸款的利息按定期SOFR或ABR（均按修訂後的信貸額度定義）加上（i）定期SOFR貸款的年利率為3.25％，（ii）ABR貸款的年利率為2.25％。循環貸款的利息取決於基於淨總槓桿率的定價網格，定期SOFR加上每年2.50％至3.00％的利差，或ABR加上每年1.50％至2.00％的利差。循環融資機制下的未使用承諾將產生0.30％至0.50％的初始承諾費。
7.625% 優先擔保票據
在2020財年，公司發行了本金總額為5.5億美元的7.625％優先擔保票據（“票據”）。票據的利息應在每年的11月1日和5月1日拖欠支付。除非提前兑換，否則票據將於2025年11月1日到期，並受相關契約中規定的條款和條件的約束。這些票據由D&B Inc發行，由D&B Holdings和D&B Inc現有和未來的部分全資國內子公司無條件擔保。在2021財年，公司共贖回了1.1億美元的未償票據本金。公司可以選擇在贖回之日以特定的贖回價格以及應計和未付利息進一步全部或部分贖回票據。
利息支出
下表列出了我們在列報期內扣除的入賬利息支出：
2024年2月4日2023年1月29日2022年1月30日
債務利息支出$121.8 $77.7 $43.5 
與互換協議相關的利息— 4.1 7.5 
發行折扣和發行成本的攤銷11.8 8.5 4.2 
售後回租的利息支出 (1)
1.4 — — 
利息收入(4.7)(0.6)— 
資本化利息(2.9)(2.3)(1.3)
利息支出總額，淨額$127.4 $87.4 $53.9 
(1)    參見合併財務報表附註9中關於售後回租交易的討論。

35
目錄


信貸調整後的息税折舊攤銷前利潤和淨總槓桿比率
信貸調整後息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則指標，代表調整後的息税折舊攤銷前利潤以及我們的信貸額度中定義的某些其他項目。其他調整包括（i）娛樂收入延期，（ii）新項目的成本，包括門店開業前成本，（iii）業務優化費用和其他重組成本，以及（iv）債務協議允許的其他成本和調整。我們認為，信貸調整後息税折舊攤銷前利潤的列報是適當的，因為它為投資者提供了有關信貸額度中某些財務契約的計算和遵守情況的更多信息。下表列出了所示期間淨收入與信貸調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
截至2024年2月4日的過去四個季度
淨收入$126.9 
重新添加：
利息支出，淨額127.4 
債務再融資損失16.1 
所得税準備金36.2 
折舊和攤銷費用208.5 
EBITDA515.1 
重新添加：
基於股份的薪酬 (1)
16.0 
交易和整合成本 (2)
11.1 
系統實施成本 (3)
9.4 
開業前成本 (4)
18.4 
娛樂收入延期 (5)
3.1 
其他物品，淨額 (6)
4.0 
信貸調整後息税折舊攤銷前利潤，一項非公認會計準則指標$577.1 
(1)扣除沒收後的非現金股份薪酬支出記作合併綜合損益表中的一般和管理費用。
(2)與收購和整合主賽事相關的交易和整合成本，記錄在合併綜合損益表中的一般和管理費用中。
(3)系統實施成本是指與為我們的門店和門店支持團隊開發和推出新的企業資源規劃、人力資本管理和庫存軟件相關的費用。這些費用主要記錄在合併綜合損益表中的一般和管理費用中。
(4)表示與開設新門店相關的費用，主要包括與入住率和工資相關的費用。根據我們的信貸額度的定義，這些成本被視為 “新項目成本”。
(5)代表對我們遞延娛樂收入負債的非現金調整。根據我們的信貸額度的定義，這些費用被視為 “其他非現金費用”。
(6)包括不屬於我們持續運營的一次性第三方諮詢費用、減值支出以及財產和設備交易的（收益）損失。

下表提供了我們信貸額度中定義的淨總槓桿比率的計算結果，該比率在所示期間內有所定義：
截至2024年2月4日的過去四個季度
信貸調整後息税折舊攤銷前利潤 (a)$577.1 
債務總額 (1)
$1,293.0 
減去：現金和現金等價物(37.3)
加：未償信用證9.7 
淨負債 (b)$1,265.4 
淨總槓桿比率 (b/a)2.2 x
(1) 金額代表未償債務的面額，扣除未攤銷的債務發行成本和債務折扣。
36
目錄


分紅和股票回購
2023財年或2022財年沒有宣佈分紅。
2023年3月27日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權限額為1億美元。2023年4月19日，我們的董事會批准將授權限額提高到2億美元，使該計劃授權的總額達到3億美元。2023 年 9 月 4 日，我們的董事會批准將授權限額提高到 1 億美元，該計劃授權的總額為 4 億美元。在2023財年，公司回購了849萬股股票，平均每股35.35美元。截至2024年2月4日，根據該計劃可能回購的股票的剩餘美元價值為1億美元。
未來支付現金分紅或回購股票的決定仍由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本支出要求和董事會認為相關的其他因素。
現金流摘要
該公司在年底擁有5.276億美元的流動性，其中包括3,730萬美元的現金和現金等價物以及其5億美元循環信貸額度下的4.903億美元可用資金。
公司可以在營運資金赤字的情況下運營，因為銷售產生的現金通常是在產品供應、勞動力和服務的相關負債到期之前收到的。我們的業務不需要大量庫存或應收賬款，我們通過門店的增長和運營改善來持續投資我們的業務，這些資產反映為非流動資產，而不是營運資金的一部分。根據我們目前的業務計劃，我們認為，我們的現金和現金等價物，加上預期的運營現金流、循環信貸額度下的可用借款和房東的預期付款，不僅應足以滿足我們的運營需求，而且總體而言，使我們能夠至少在未來十二個月內為包括資本支出在內的資本配置戰略融資。
經營活動 — 運營產生的現金流通常為我們提供重要的流動性來源。我們的運營現金流主要來自客户的現金，但被我們為產品和服務、團隊成員薪酬、運營、佔用和其他運營成本支付的現金所抵消。經營活動產生的現金也受營運資金變動的影響。任何特定時間點的營運資金都受許多變量的影響，包括季節性、現金收款和付款的時間以及供應商的付款條件。
經營活動的現金流從2022財年的4.444億美元降至2023財年的3.642億美元，這主要是由於2022財年收到的現金所得税退税以及應計和支出支付時間導致的營運資金變化。
投資活動 — 來自投資活動的現金流主要反映資本支出。該公司在2023財年花費了3.302億美元，而2022財年為2.342億美元，用於新門店建設和運營改善計劃、遊戲更新和維護資金。除了這些資本支出外，公司還於2022財年以8.187億美元的價格完成了對主賽事的收購。請參閲合併財務報表附註2中有關主事件收購的進一步討論。
融資活動 — 2023財年用於融資活動的現金流為1.794億美元，主要歸因於3億美元的股票回購以及產生的債務發行和折扣成本，其中部分被減去債務還款後的債務再融資和借款收益以及售後回租交易的收益所抵消。2022財年來自融資活動的現金流為7.629億美元，主要歸因於債務再融資和借款的收益，扣除債務償還後，部分被股票回購和產生的債務發行成本所抵消。
合同和其他承諾
截至2024年2月4日，公司有以下義務：
•長期債務負債，包括定期利息支付（參見合併財務報表附註7）
•不可取消租賃下的未來最低租賃義務（參見合併財務報表附註9）
•軟件即服務訂閲承諾在2028財年之前每年分期支付約800萬美元，金額約為200萬美元。
•到2024財年末，最低食品購買承諾約為900萬美元。
37
目錄


關鍵會計政策和估計
上述對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表。根據公認會計原則編制財務報表要求我們做出估算和判斷，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。
合併財務報表附註1描述了我們的重要會計政策。關鍵會計政策是我們認為對描述我們的財務狀況和經營業績最重要的政策，需要管理層做出最大程度的判斷。對這些政策適用情況的判斷或不確定性可能會導致在不同的條件下或使用不同的假設下報告的金額存在重大差異。我們認為，以下政策對於理解編制合併財務報表所涉及的判斷最為關鍵。
娛樂業務會計.娛樂收入主要通過使用客户購買和使用的遊戲卡上的遊戲積分來激活視頻和兑換遊戲來確認。兑換遊戲允許客户賺取門票，這些門票可以兑換獎品。根據客户對未使用的遊戲積分的未來使用率以及向客户提供的用於將來使用門票兑換獎品的實質性權利，我們推遲了預計未履行的履約義務的部分娛樂收入。我們根據遊戲卡上剩餘的積分和門票、歷史遊戲積分和門票使用模式以及對遊戲積分獨立銷售價格和客户實質權利的估計，來估算遞延收入金額。客户材料權的獨立銷售價格是使用等效的芯片成本加上利潤率的方法估算的。為了確認收入，向每位客户收取的總金額隨後根據每項債務的相對獨立銷售價格在兩個履約義務之間進行分配。
收購會計。 公司使用收購會計方法對收購進行入賬，該會計方法要求收購的資產和負債，包括意外開支，按收購日確定的公允價值入賬，此後的變動反映在收入中。對於重大收購，公司將獲得對某些收購資產和承擔的負債的獨立第三方估值研究，以幫助公司確定公允價值。對購置資產和負債的公允價值的估算涉及許多估計和假設，這些估計和假設可能與實際實現金額有重大差異。公司向第三方估值公司提供有關特定資產或負債的假設，包括定量和定性信息，以便他們可以幫助確定所收資產和負債的公允價值。然後，公司根據提供的信息，以估計的公允價值記錄收購的資產和負債。第三方估值公司由瞭解估值和公允價值的公司人員監督。公司評估第三方估值公司使用的假設和估值方法的適當性。
計入商譽和商號減值。 我們每年評估與申報單位相關的商譽和無限期商標資產的可收回性，如果情況或事件表明可能存在減值，則更頻繁地進行評估。我們可以選擇進行定性評估，以確定報告單位是否更有可能受到損害。在考慮定性方法時，我們評估的因素包括但不限於宏觀經濟狀況、市場和行業狀況、大宗商品成本波動、競爭環境、股價表現、先前減值測試的結果、運營穩定性和報告單位的整體財務業績。
如果沒有進行定性評估，或者如果我們確定申報單位的公允價值不太可能超過賬面價值，則計算申報單位的公允價值。我們使用與當前業務模式固有的風險相稱的風險調整後折現率，根據申報單位的市場價值和貼現的未來運營現金流的組合來確定公允價值。我們對未來收入和現金流、預期增長率、終值和其他可能對公允價值計算產生重大影響的因素做出假設。將申報單位的賬面價值與其估計的公允價值進行比較，賬面價值超過公允價值的部分均被視為減值指標。如果這些假設在未來發生變化，我們可能需要記錄與商譽相關的減值費用。
我們認為我們的Dave & Buster's和Main Event品牌既是我們的運營板塊，也是報告單位。截至2024年2月4日，商譽賬面價值為7.425億美元，其中2.726億美元與戴夫和巴斯特的運營部門有關，4.699億美元與收購主賽事所增加的商譽有關。此外，截至2024年2月4日，商標的賬面價值為1.782億美元，其中7,900萬美元與戴夫和巴斯特的運營板塊有關，9,920萬美元與主賽事收購後收購的商名有關。我們在2023財年第四季度使用定性方法進行了年度減值測試，並確定沒有任何事件或情況表明我們的申報單位或Dave & Buster和Main Event的商品名稱的公允價值很可能低於其賬面價值。
38
目錄


計入長期資產的減值。我們每年評估與每家商店相關的長期資產（包括財產和設備以及使用權資產）的潛在減值，或者每當事件或情況變化表明這些資產的賬面價值可能無法收回時。在確定資產價值的可收回性時，在個體門店層面進行分析，因為這是可識別現金流的最低水平，主要包括對歷史現金流和其他相關因素和情況的評估，包括商店的成熟度、經濟環境的變化、法律因素或商業環境的不利變化以及未來的運營計劃。在確定我們對預計未貼現現金流的估計時使用的更重要的輸入包括未來的收入增長和預計的利潤率以及對資產剩餘使用壽命的估計。如果賬面金額無法收回，我們會記錄賬面金額超過公允價值的減值費用（如果有），該費用是根據門店在剩餘使用壽命內的折現預計未來運營現金流進行估算的，使用與固有風險相稱的風險調整後折現率。
最近的會計公告
有關新會計公告的討論，請參閲合併財務報表附註1。
第 7A 項。有關市場風險的定量和定性披露
大宗商品價格風險
我們面臨食品、飲料、用品和其他成本（例如能源）的市場價格波動的影響。鑑於我們的某些食品價格（包括蛋白質、海鮮、農產品、乳製品和食用油）的歷史波動性，這些波動會對我們的食品成本產生重大影響。儘管我們的採購承諾在一定程度上緩解了此類波動的風險，但無法保證疾病或惡劣天氣等供需因素不會導致我們餐廳業務中使用的商品價格波動。此外，購買材料的成本可能會受到我們無法控制的關税和其他貿易法規的影響。如果我們不將成本增加轉嫁給客户，我們的經營業績可能會受到不利影響。
利率風險
該公司已選擇SOFR作為信貸額度未償還借款的替代基準利率，該信貸額度基於浮動利率。截至2024年2月4日，我們的循環信貸額度沒有未償餘額，定期貸款機制下的未償還額為8.978億美元。截至2024年2月4日，假設的1點利率變動對信貸額度的未償餘額將對我們的年度經營業績的影響約為900萬美元。
通脹
通貨膨脹率的嚴重上升可能會影響美國或全球經濟，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們業務中的一些不同成本同時出現通貨膨脹，例如大宗商品價格的上漲超出了我們的控制能力和勞動力成本的增加，那麼在不對消費者需求產生負面影響的情況下，我們可能無法調整價格以充分抵消各種成本上漲的影響。
第 8 項。財務報表和補充數據
此處要求提交的合併財務報表載於本報告第四部分第15項。
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
第 9A 項。控制和程序
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們《交易法》報告中要求披露的信息，並且
39
目錄


信息會收集並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官 (“首席財務官”），以便酌情及時就所需的披露做出決定。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15條和第15d-15條，截至本報告所涉期末，我們評估了披露控制和程序的有效性。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，這些披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責按照《交易法》第13a-15（f）條的規定建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們的財務報告內部控制體系旨在為根據公認會計原則編制和公允列報已公佈的財務報表提供合理的保證。所有內部控制系統，無論設計多麼精良，都有固有的侷限性。因此，即使那些被確定有效的系統也只能提供合理的保證，可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。
我們的管理層根據以下框架，對截至2024年2月4日的財務報告內部控制的有效性進行了評估 內部控制 — 綜合框架 (2013)，由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。該評估包括記錄、評估和測試我們的財務報告內部控制的設計和運營有效性。根據該評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2024年2月4日起生效。
我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所對截至2024年2月4日的財務報告內部控制的有效性進行了審計，報告載於此處。
財務報告內部控制的變化
主事件收購（將在我們的合併財務報表附註2中進一步討論）對2023財年財務報告的內部控制產生了重大影響。截至目前，公司在對財務報告內部控制的評估中納入了Main Event的內部控制 2024年2月4日。此外，公司在截至年底實施了新的人力資源和薪資信息系統（“HRIS”） 2024年2月4日, 這對財務報告的內部控制產生了重大影響.截至目前，公司將新的HRIS納入了對財務報告內部控制的評估 2024 年 2 月 4 日。在2023財年，我們的財務報告內部控制沒有發生其他對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第 9B 項。其他信息
沒有。
第 9C 項。有關防止檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
40
目錄


第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理
第10項所要求的信息參照委託書中標題為 “第1號提案——董事選舉”、“董事和公司治理”、“執行官” 和 “高管薪酬” 的章節納入此處。
第 11 項。高管薪酬
第11項所要求的信息參照委託書中標題為 “第1號提案——董事選舉”、“董事和公司治理” 和 “高管薪酬” 的章節納入此處。
第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權及管理層和相關股東事務
第 12 項所要求的信息參考委託書中標題為 “高管薪酬” 和 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 的章節納入此處。
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
第 13 項所要求的信息參照委託書中標題為 “董事和公司治理” 和 “與關聯人的交易” 的章節納入此處。
第 14 項。首席會計師費用和服務
第14項所要求的信息參照委託書中標題為 “第2號提案——批准獨立註冊會計師事務所的任命” 的部分納入此處。
41
目錄


第四部分
第 15 項。展品和財務報表附表
(1)財務報表
參見本報告第 F-1 至 F-26 頁。
(2)財務報表附表
沒有。
(3)展品
42
目錄


展品索引
展覽
數字		描述
3.1
第四次修訂和重述的註冊人公司註冊證書（參照Dave & Buster's Entertainment, Inc.於2017年6月12日通過8-K表提交的當前報告（編號001-35664）的附錄3.1納入）
3.2
第三次修訂和重述的註冊人章程（參考 Dave & Buster's Entertainment, Inc. 於 2017 年 6 月 12 日在 8-K 表中提交的當前報告的附錄 3.2（編號為 001-35664））
4.1
股票證書表格（參考 Dave & Buster's Entertainment, Inc. 於 2014 年 9 月 24 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 1 修正案（編號333-198641）附錄 4.1 納入）
4.2
根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的修訂和重述描述（參照2021年6月10日提交的10-Q表季度報告（編號001-35664）附錄4.3納入）
4.3
截至2020年10月27日的契約，由其擔保方Dave & Buster's, Inc. 以及作為受託人和抵押代理人的美國銀行全國協會共同簽訂的契約（參照註冊人於2020年10月27日提交的8-K表最新報告（編號001-35664）附錄4.1合併）
4.4
備註表格（參照註冊人於2020年10月27日提交的8-K表最新報告（編號001-35664）附錄4.1附錄A納入）
10.1
戴夫和巴斯特的管理公司、戴夫和巴斯特娛樂公司以及戴夫和巴斯特娛樂公司的各位執行官之間簽訂的僱傭協議表格（參照戴夫和巴斯特娛樂公司於2015年9月18日提交的S-1表格註冊聲明（編號333-207031）附錄10.1合併）
10.2
Dave & Buster's Entertainment, Inc.修訂並重述了2014年綜合激勵計劃（參照戴夫和巴斯特娛樂公司於2020年5月13日提交的委託書附錄A（編號001-35664）納入）
10.3
Dave & Buster's Entertainment, Inc.與公司各位董事之間簽訂的非合格股票期權獎勵協議表格（參照戴夫和巴斯特娛樂公司於2015年9月18日提交的S-1表格註冊聲明（編號333-207031）附錄10.7納入）
10.4
Dave & Buster's Entertainment, Inc.與公司多名員工之間簽訂的非合格股票期權獎勵協議表格（參照戴夫和巴斯特娛樂公司於2015年9月18日提交的S-1表格註冊聲明（編號333-207031）附錄10.8合併）
10.5
Dave & Buster's Entertainment, Inc.與公司各位董事之間簽訂的限制性股票獎勵協議表格（參照戴夫和巴斯特娛樂公司於2015年9月18日提交的S-1表格註冊聲明（編號333-207031）附錄10.9納入）
10.6
Dave & Buster's Entertainment, Inc.與公司多名員工之間簽訂的限制性股票單位和現金獎勵協議的形式（參照戴夫和巴斯特娛樂公司於2015年9月18日提交的S-1表格註冊聲明（編號333-207031）附錄10.10合併）
10.7
經戴夫和巴斯特管理公司修訂和重申的戴夫和巴斯特精選高管退休計劃，自2017年1月1日起生效（參照戴夫和巴斯特娛樂公司於2020年12月10日提交的10-Q表季度報告（編號001-35664）附錄10.1納入）
43
目錄


展覽
數字		描述
10.8
董事、執行官和主要員工的賠償協議表格（參照戴夫和巴斯特娛樂公司於2014年9月24日提交的S-1表格註冊聲明修正案1附錄10.12（編號333-198641））
10.9
Dave & Buster's Entertainment, Inc.與公司多名員工之間簽訂的非合格股票期權獎勵協議表格（參照戴夫和巴斯特娛樂公司於2019年6月11日提交的10-Q表季度報告（編號001-35664）附錄10.1納入）
10.10
Dave & Buster's Entertainment, Inc.與公司各位董事之間簽訂的限制性股票單位獎勵協議的形式（參照戴夫和巴斯特娛樂公司於2019年6月11日提交的10-Q表季度報告（編號001-35664）附錄10.2納入）
10.11
Dave & Buster's Entertainment, Inc.與公司多名員工之間簽訂的限制性股票單位和現金獎勵協議的形式（參照戴夫和巴斯特娛樂公司於2019年6月11日提交的10-Q表季度報告（編號001-35664）附錄10.3納入）
10.12
Dave & Buster's Entertainment, Inc.與公司多名員工之間簽訂的限制性股票單位協議表格（參照戴夫和巴斯特娛樂公司於2019年6月11日提交的10-Q表季度報告（編號001-35664）附錄10.4合併）
10.13
Dave & Buster's Entertainment, Inc.與公司多名員工之間簽訂的市場股票單位獎勵協議表格（參照註冊人於2020年5月4日提交的8-K表最新報告（編號001-35664）附錄10.1納入）
10.14
Dave & Buster's Entertainment, Inc.與公司多名員工之間簽訂的限制性股票單位協議表格（參照註冊人於2020年5月4日提交的8-K表最新報告（編號001-35664）附錄10.2合併）
10.15
Brian A. Jenkins 與 Dave & Buster's Entertainment, Inc. 和 Dave & Buster's Management Corporation 公司之間的過渡和分離協議以及雙方之間的協議（參照2021年12月7日提交的10-Q表季度報告（編號001-35664）附錄10.1合併）
10.16
凱文·希恩與戴夫·巴斯特娛樂公司之間簽訂的限制性股票單位協議表格（參照2021年12月7日提交的10-Q表季度報告（編號001-35664）附錄10.3納入）
10.17
凱文·希恩與戴夫·巴斯特娛樂公司之間簽訂的限制性股票單位協議表格（參照2021年12月7日提交的10-Q表季度報告（編號001-35664）附錄10.4納入）
10.18
2022年6月29日由作為借款人的戴夫和巴斯特公司、作為母擔保人的戴夫和巴斯特控股公司、不時的其他擔保人、貸款方以及作為行政代理人和抵押代理人的德意志銀行股份公司紐約分行以及德意志銀行證券公司、北美摩根大通銀行、BMO Capital Markets Corp. 簽訂於2022年6月29日的高級擔保信貸協議富國銀行證券有限責任公司、Truist Securities, Inc.、N.A. Capital One和全國協會第五三銀行作為聯合牽頭安排行聯合賬簿管理人（參照註冊人於2022年6月29日提交的8-K表最新報告（編號001-35664）的附錄10.1納入）
10.19
戴夫和巴斯特管理公司、戴夫和巴斯特娛樂公司和邁克爾·誇蒂裏之間簽訂的僱傭協議，自2022年1月1日起生效（參照2022年3月29日提交的10-K表年度報告（編號001-35664）附錄10.25納入）
10.20
限制性股票單位協議的形式——基於業績的Dave & Buster's Entertainment, Inc.與公司多名員工之間的業績（參照註冊人於2022年4月19日提交的8-K/A表最新報告（編號001-35664）附錄10.1合併）
44
目錄


展覽
數字		描述
10.21
Dave & Buster's Entertainment, Inc.與Kevin M. Sheehan於2022年4月18日簽訂的限制性股票單位協議（參照註冊人於2022年4月21日提交的8-K表最新報告（編號001-35664）附錄10.2合併）
10.22
戴夫和巴斯特管理公司、戴夫和巴斯特娛樂公司以及戴夫和巴斯特娛樂公司各執行官之間簽訂的僱傭協議表格（2022年5月版本）（參照2022年6月7日提交的10-Q表季度報告（編號001-35664）附錄10.1納入）
10.23
經修訂和重述的截止日期為2022年7月11日的Dave & Buster's Entertainment, Inc.、Hill Path Capital LP和James Chambers之間的合作協議（參照註冊人於2022年7月11日提交的8-K表最新報告（編號001-35664）附錄10.1納入）
10.24
克里斯托弗·莫里斯與戴夫·巴斯特娛樂公司之間簽訂的非合格股票期權獎勵協議表格（參照2022年9月7日提交的10-Q表季度報告（編號001-35664）附錄10.1納入）
10.25
克里斯托弗·莫里斯與戴夫·巴斯特娛樂公司之間簽訂的非合格股票期權獎勵協議表格（參照2022年9月7日提交的10-Q表季度報告（編號001-35664）附錄10.2納入）
10.26
克里斯托弗·莫里斯與戴夫·巴斯特娛樂公司之間簽訂的限制性股票單位獎勵協議表格（參照2022年9月7日提交的10-Q表季度報告（編號001-35664）附錄10.3納入）
10.27
克里斯托弗·莫里斯與戴夫·巴斯特娛樂公司之間簽訂的限制性股票單位獎勵協議表格（參照2022年9月7日提交的10-Q表季度報告（編號001-35664）附錄10.4納入）
10.28
克里斯托弗·莫里斯與戴夫·巴斯特娛樂公司之間簽訂的限制性股票單位獎勵協議表格（參照2022年9月7日提交的10-Q表季度報告（編號001-35664）附錄10.5納入）
10.29
Dave & Buster's Entertainment, Inc. 與公司多名員工之間簽訂的非合格股票期權獎勵協議表格（參照註冊人於2022年10月11日提交的表格8-K最新報告（編號001-35664）附錄10.1合併）
10.3
信貸協議第一修正案於2023年6月30日生效，由戴夫和巴斯特公司、戴夫和巴斯特控股公司、其附屬擔保方、其貸款方以及德意志銀行股份公司紐約分行共同起草。（參照註冊人於 2023 年 7 月 5 日提交的 8-K 表最新報告（編號 001-35664）附錄 10.1 納入）
10.31
自2024年1月19日起由戴夫和巴斯特公司、戴夫和巴斯特控股有限公司、其附屬擔保方、其貸款方以及德意志銀行股份公司紐約分行簽署的信貸協議第二修正案（參考註冊人於2024年1月19日提交的8-K表最新報告（編號001-35664）附錄10.1）
10.32
信貸協議和聯合協議第三修正案於2024年1月31日由戴夫巴斯特公司、戴夫和巴斯特控股公司、其新增借款方以及德意志銀行股份公司紐約分行共同簽訂。（參照註冊人於 2024 年 1 月 31 日提交的 8-K 表最新報告（編號為 001-35664）的附錄 10.1 納入）
19*
內幕交易政策與程序
21.1*
註冊人的子公司
23.1*
獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意
24.1*
委託書（包含在簽名頁上）
45
目錄


展覽
數字		描述
31.1*
根據17 CFR 240.13a-14（a）或17 CFR 240.15d-14（a）對註冊人首席執行官克里斯托弗·莫里斯進行認證。
31.2*
根據17 CFR 240.13a-14（a）或17 CFR 240.15d-14（a）對註冊人首席財務官邁克爾·誇蒂裏進行認證。
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對註冊人首席執行官克里斯托弗·莫里斯的認證。
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條，對註冊人首席財務官邁克爾·誇蒂裏進行了認證。
97*
激勵性薪酬補償的補償政策
101.INSXBRL 行內實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
*在此處提交
第 16 項。10-K 表格摘要
沒有。
46
目錄


簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
戴夫和巴斯特娛樂公司，
特拉華州公司
 
日期：2024 年 4 月 2 日
來自：/s/ 邁克爾·誇蒂裏
  邁克爾·A·誇蒂裏
首席財務官
委託書
通過這些禮物認識所有人，下列每位簽署人組成並任命凱文·希恩和布萊恩·麥克羅裏，或其中任何一人，他們各自單獨行動，是他/她真正合法的代理人和代理人，擁有完全的替代權和重新替代權，以其姓名、地點和代替，以任何身份簽署本報告的所有修正案，並提交同樣的修正案，連同其中的所有證物以及與之相關的其他文件，交給美國證券交易委員會，授予上述律師-事實上和代理人，每人單獨行動，都有充分的權力和權力在場所內和周圍採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論他/她可能或可以親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認任何此類事實上的律師和代理人，或其替代人或替代者，可以根據本協議合法地做或促成這樣做。
根據1934年《證券交易法》的要求，我們已於2024年4月2日以指定身份簽約。
來自：/s/ 克里斯托弗莫里斯首席執行官兼董事
 克里斯托弗·（首席執行官）
來自：/s/ 邁克爾·誇蒂裏首席財務官
 邁克爾·A·誇蒂裏（首席財務和會計官）
來自：//Kevin M. Sheehan董事會主席
凱文·M·希恩
來自：/s/ 詹姆斯·錢伯斯董事
 詹姆斯錢伯 
來自：/s/ Hamish A. Dodds董事
 哈米什·A·多茲 
來自：/s/ 邁克爾·格里菲斯董事
 邁克爾·格里菲斯 
來自：/s/ 蓋爾·曼德爾董事
 蓋爾·曼德爾 
來自：/s/ Atish Shah董事
 阿蒂什·沙阿 
來自：/s/ 詹妮弗·斯托姆斯董事
 詹妮弗斯托 
47
目錄


合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所（KPMG LLP，德克薩斯州達拉斯）的報告，審計師事務所編號： 185)
F-2
合併資產負債表
F-5
合併綜合收益表
F-6
股東權益合併報表
F-7
合併現金流量表
F-8
合併財務報表附註
F-9
F-1
目錄


獨立註冊會計師事務所的報告
致股東和董事會
戴夫和巴斯特娛樂公司：
關於財務報告內部控制的意見
根據中制定的標準，我們對截至2024年2月4日的Dave & Buster's Entertainment, Inc.和子公司（以下簡稱 “公司”）對財務報告的內部控制進行了審計 內部控制 — 綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，根據中制定的標準，截至2024年2月4日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制 內部控制 — 綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了公司截至2024年2月4日和2023年1月29日的合併資產負債表、截至2024年2月4日的三年期內每個財政年度的相關綜合收益、股東權益和現金流合併報表以及相關附註（統稱為合併財務報表）以及我們4月的報告 2024 年 2 月 2 日對合並後的文件表達了無保留意見財務報表。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附文件中 管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的責任是根據我們的審計對公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以便合理地確定是否在所有重要方面維持了對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運營有效性。我們的審計還包括執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義和限制
公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
//畢馬威會計師事務所
得克薩斯州達拉斯
2024 年 4 月 2 日
F-2
目錄


獨立註冊會計師事務所的報告
致股東和董事會
戴夫和巴斯特娛樂公司：
對合並財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2024年2月4日和2023年1月29日的Dave & Buster's Entertainment, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表、截至2024年2月4日的三年期內每個財政年度的綜合收益、股東權益和現金流合併報表以及相關附註（統稱為合併財務報表）。我們認為，合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2024年2月4日和2023年1月29日的財務狀況，以及截至2024年2月4日的三年期內每個財政年度的經營業績和現金流量。
我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據中制定的標準，對公司截至2024年2月4日的財務報告內部控制進行了審計 內部控制 — 綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布，我們於2024年4月2日發佈的報告對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留的意見。
意見依據
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行程序，評估合併財務報表中因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期對合並財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已告知或要求告知審計委員會，並且：（1）與合併財務報表相關的賬目或披露，（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的總體看法，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
未使用遊戲積分的遞延娛樂收入
正如合併財務報表附註1和6中所討論的那樣，公司推遲了部分娛樂收入，用於支付與未使用的遊戲積分相關的估計未履行的業績義務，他們認為客户將來會使用這些積分。截至2024年2月4日，公司記錄的遞延娛樂收入為1.212億美元，該收入包含在合併資產負債表的應計負債中，並作為遞延娛樂收入披露。該餘額包括與未使用的遊戲積分相關的遞延收入。延期是根據客户未來的預計使用率計算的。公司根據有關未償還的遊戲積分和歷史客户使用模式的信息，運用判斷來確定客户未來的預計使用率。
F-3
目錄


我們將評估用於確定未使用遊戲積分的遞延娛樂收入的未來使用率假設確定為關鍵的審計事項。審計師需要進行主觀判斷，以評估歷史客户使用模式對預計未來使用率假設的影響。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計並測試了公司遞延娛樂收入流程中某些內部控制措施的運營有效性，包括與制定預計未來使用率假設相關的控制措施。我們評估了歷史時期的遊戲積分活動，以確定客户行為的重大變化，並確定歷史活動的變化是否與影響預計未來使用率假設的公司業務變化一致。我們將客户歷史使用模式的趨勢與公司的估計未來使用率假設進行了比較。我們評估了公司使用的未完成的遊戲信用數據，通過將其與相關的基礎文件進行比較，得出預計的未來使用率假設。
未兑換門票的遞延娛樂收入
正如合併財務報表附註1和6中所討論的那樣，公司將部分娛樂收入推遲用於向客户提供的將來使用門票兑換獎品的實質性權利。截至2024年2月4日，公司記錄的遞延娛樂收入為1.212億美元，該收入包含在合併資產負債表的應計負債中，並作為遞延娛樂收入披露。該餘額包括與未來兑換門票的重大權利相關的遞延收入。延期是根據未兑現門票的預計兑換率計算的，這些門票將在後續期間兑換。公司運用判斷力，使用有關未兑現門票和歷史客户使用模式的信息來確定兑換率假設。
我們認為，對用於確定未兑換門票的遞延娛樂收入的估計兑換率假設的評估是一項關鍵的審計問題。審計師需要進行主觀判斷，以評估歷史客户使用模式對預計未來使用率假設的影響。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計並測試了對公司遞延娛樂收入流程的某些內部控制措施的運營有效性，包括與制定贖回率假設相關的控制措施。我們評估了歷史時期的門票兑換活動，以確定客户行為的重大變化，並確定歷史活動的變化是否與影響預計兑換率假設的公司業務變化一致。我們將客户歷史贖回模式的趨勢與公司的估計贖回率假設進行了比較。我們評估了公司使用的未償機票數據，通過將其與相關的基礎文件進行比較，得出贖回率假設。
/s/ KPMG LLP
自 2010 年以來，我們一直擔任公司的審計師。
得克薩斯州達拉斯
2024年4月2日
F-4
目錄


戴夫和巴斯特娛樂公司
合併資產負債表
（以百萬計，每股金額除外）
2024年2月4日2023年1月29日
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$37.3 $181.6 
庫存37.2 45.4 
預付費用18.2 19.5 
應收所得税22.9 25.5 
應收賬款21.9 21.7 
流動資產總額137.5 293.7 
財產和設備（淨額美元）1,222.6和 $1,043.7分別截至2024年2月4日和2023年1月29日的累計折舊）
1,332.7 1,180.2 
經營租賃使用權資產，淨額1,323.3 1,333.6 
遞延所得税資產6.0 0.5 
商標名稱178.2 178.2 
善意742.5 744.5 
其他資產和遞延費用34.2 30.3 
總資產$3,754.4 $3,761.0 
負債和股東權益  
流動負債：  
長期債務的本期分期付款$9.0 $8.5 
應付賬款118.6 84.7 
應計負債306.0 342.9 
應繳所得税2.0 1.9 
流動負債總額435.6 438.0 
遞延所得税89.8 66.3 
經營租賃負債1,558.5 1,567.8 
其他長期負債135.3 55.7 
長期債務，淨額1,284.0 1,222.7 
承付款和或有開支（注11）
股東權益：
普通股，面值 $0.01; 授權: 400.00股票；已發行： 62.862024 年 2 月 4 日的股票以及 62.422023 年 1 月 29 日的股份；已發行股份： 40.272024 年 2 月 4 日的股票以及 48.412023 年 1 月 29 日的股票
0.6 0.6 
優先股， 50,000.00授權; 無發行的
— — 
實收資本597.6 577.5 
庫存股， 22.59和 14.01分別截至2024年2月4日和2023年1月29日的股票
(945.3)(639.0)
累計其他綜合虧損(0.9)(0.9)
留存收益599.2 472.3 
股東權益總額251.2 410.5 
負債和股東權益總額$3,754.4 $3,761.0 
見合併財務報表附註。
F-5
目錄


戴夫和巴斯特娛樂公司
綜合收益合併報表
（以百萬計，每股金額除外）
財政年度已結束
2024年2月4日2023年1月29日2022年1月30日
娛樂收入$1,434.8 $1,286.1 $867.4 
食品和飲料收入770.5 678.3 436.6 
總收入2,205.3 1,964.4 1,304.0 
娛樂成本134.1 115.1 85.8 
食物和飲料的成本202.9 193.8 119.1 
產品總成本337.0 308.9 204.9 
運營工資和福利526.0 470.7 287.3 
其他商店運營費用686.2 600.6 402.7 
一般和管理費用122.6 137.8 75.5 
折舊和攤銷費用208.5 169.3 138.3 
開業前成本18.4 14.6 8.1 
總運營成本1,898.7 1,701.9 1,116.8 
營業收入306.6 262.5 187.2 
利息支出，淨額127.4 87.4 53.9 
債務再融資損失16.1 1.5 5.6 
所得税準備金前的收入163.1 173.6 127.7 
所得税準備金36.2 36.5 19.0 
淨收入126.9 137.1 108.7 
未實現的外幣折算損失— (0.2)— 
未實現的衍生品收益，扣除税款— 3.0 5.4 
其他綜合收益總額— 2.8 5.4 
綜合收入總額$126.9 $139.9 $114.1 
每股淨收益：   
基本$2.94 $2.83 $2.26 
稀釋$2.88 $2.79 $2.21 
每股計算中使用的加權平均股數：   
基本43.2048.4948.14
稀釋44.0749.1749.26
見合併財務報表附註。
F-6
目錄


戴夫和巴斯特娛樂公司
股東權益合併報表
（單位：百萬）
普通股付費
資本		國庫股
不計成本		累積的
其他
全面
收入（虧損）		已保留
收益		總計
股份Amt。股份Amt。
截至2021年1月31日的餘額60.48$0.6 $531.2 12.84$(596.0)$(9.1)$226.5 $153.2 
淨收入—— — —— — 108.7 108.7 
未實現的衍生品收益，扣除税款—— — —— 5.4 — 5.4 
基於股份的薪酬—— 12.5 —— — — 12.5 
普通股的發行1.08— 5.1 —— — — 5.1 
回購普通股—— — 0.23(9.5)— — (9.5)
截至 2022 年 1 月 30 日的餘額61.560.6 548.8 13.07(605.5)(3.7)335.2 275.4 
淨收入—— — —— — 137.1 137.1 
未實現的外幣折算損失—— — —— (0.2)— (0.2)
未實現的衍生品收益，扣除税款—— — —— 3.0 — 3.0 
基於股份的薪酬—— 20.0 —— — — 20.0 
普通股的發行0.86— 8.7 —— — — 8.7 
回購普通股—— — 0.94(33.5)— — (33.5)
截至2023年1月29日的餘額62.420.6 577.5 14.01(639.0)(0.9)472.3 410.5 
淨收入—— — —— — 126.9 126.9 
基於股份的薪酬—— 16.0 —— — — 16.0 
普通股的發行0.44— 4.1 —— — — 4.1 
回購普通股—— — 8.58(306.3)— — (306.3)
截至 2024 年 2 月 4 日的餘額62.86$0.6 $597.6 22.59$(945.3)$(0.9)$599.2 $251.2 
見合併財務報表附註。
F-7
目錄


戴夫和巴斯特娛樂公司
合併現金流量表
（單位：百萬）
財政年度已結束
2024年2月4日2023年1月29日2022年1月30日
經營活動：
淨收入$126.9 $137.1 $108.7 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷費用208.5 169.3 138.3 
非現金利息支出11.8 8.4 7.5 
遞延所得税17.2 27.6 (7.8)
債務再融資損失16.1 1.5 5.6 
基於股份的薪酬16.0 20.0 12.5 
其他，淨額8.2 7.3 6.6 
扣除收購資產和負債後的資產和負債的變化：
庫存8.1 (0.2)(16.5)
預付費用1.3 (5.5)0.6 
應收所得税2.6 39.4 5.1 
應收賬款(0.1)(9.3)(1.9)
其他資產和遞延費用(6.1)0.3 (0.1)
應付賬款(1.3)1.2 14.3 
應計負債(40.5)42.2 20.2 
應繳所得税0.1 0.8 0.1 
其他長期負債(4.6)4.3 (10.0)
經營活動提供的淨現金364.2 444.4 283.2 
投資活動：
資本支出(330.2)(234.2)(92.2)
收購業務，扣除獲得的現金— (818.7)— 
出售財產和設備的收益1.1 1.3 0.7 
用於投資活動的淨現金(329.1)(1,051.6)(91.5)
籌資活動：
來自融資活動的現金流：
借款收益213.7 821.5 83.0 
借款付款(166.5)(16.1)(253.0)
債務發行成本和預付款溢價(11.8)(17.7)(3.3)
售後回租交易的收益84.2 — — 
根據股票回購計劃回購普通股(300.0)(25.0)— 
回購普通股以履行員工的預扣税義務(3.1)(8.5)(9.5)
行使股票期權的收益4.1 8.7 5.1 
由（用於）融資活動提供的淨現金(179.4)762.9 (177.7)
現金和現金等價物的增加（減少）(144.3)155.7 14.0 
期初現金和現金等價物181.6 25.9 11.9 
期末現金和現金等價物$37.3 $181.6 $25.9 
現金流信息的補充披露：
應付賬款資本支出的增加（減少）$35.2 $0.9 $11.8 
為所得税支付（收到）的現金，淨額$9.7 $(30.4)$21.5 
支付利息的現金，淨額$122.3 $68.7 $44.5 
見合併財務報表附註。
F-8
目錄
戴夫和巴斯特娛樂公司
合併財務報表附註
（以百萬計，每股金額除外）

注意事項 1： 業務描述和重要會計政策摘要
業務描述 — Dave & Buster's Entertainment, Inc.（“D&B Entertainment” 或 “公司”）是一家成立於2010年6月的特拉華州公司。提及 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 D&B Entertainment、任何前身公司及其全資子公司戴夫和巴斯特控股有限公司（“D&B Holdings”），一家擁有 100運營公司戴夫和巴斯特公司（“D&B Inc.”）已發行普通股的百分比。該公司總部位於德克薩斯州科佩爾，是北美成人和家庭娛樂和餐飲場所（“商店”）的領先運營商。
該公司的業務經營方式為 二運營細分市場以其主要品牌、Dave & Buster's和Main Event為基礎。該公司有 一可報告的細分市場，因為兩個品牌向相似的客户羣提供相似的產品和服務，由一個管理團隊共同管理，具有相似的經濟特徵。
2022年6月29日，公司完成了對的收購 100主賽事股權的百分比，與2022年4月6日的協議和合並計劃有關。請參閲註釋 2， 業務合併，用於進一步討論主賽事收購。
在 2023 財年，我們開業 十六其他商店。在2022財年，我們通過收購主賽事收購了門店並開業 八新門店。截至 2024 年 2 月 4 日，我們擁有並經營 220商店位於 43各州、波多黎各和 一加拿大省。
整合原則 — 隨附的合併財務報表包括D&B Entertainment及其全資子公司的賬目，是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。自收購之日起，被收購子公司的業績包含在合併財務報表中。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。
財政年度 — 公司的財政年度包括52或53周，在最接近1月31日的星期六之後的星期日結束。2023 財年於 2024 年 2 月 4 日結束，共有 53 周。分別於2023年1月29日和2022年1月30日結束的2022和2021財年各包含52周。每個季度有 13 周，但在 53 周的一年中除外，該年第四季度有 14 周。
估計數的使用— 根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響截至合併財務報表之日及截至該日止期間的資產、負債、收入、支出和相關或有資產負債的相關披露。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金和現金等價物— 我們將信用卡公司正在進行的交易結算以及原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。我們的現金管理系統為所有主要的銀行支付賬户提供每日資金，因為支票是出示支票供付款。在該系統下，超過某些銀行現金餘額的未清支票會產生賬面透支，賬面透支在合併資產負債表的應付賬款中列報。有 不截至 2024 年 2 月 4 日或 2023 年 1 月 29 日的透支。賬面透支狀況的變化列於合併現金流量表中的 “經營活動提供的淨現金” 中。在2023財年末和2022財年末，該公司有 不受限制的現金。
現金和現金等價物由多個金融機構維護。通常，這些存款可以按需兑換，並由信譽良好的金融機構保管，因此承擔的信用風險最小。公司在多家金融機構維持超過聯邦保險限額的現金和現金等價物餘額。
庫存 — 庫存包括食品、飲料、娛樂商品和其他用品，按成本（先入先出法）或可變現淨值的較低者列報。我們會記錄過時和流動緩慢的庫存的庫存儲備。庫存餘額彙總見附註3。
基於雲的計算安排 — 公司推遲了基於雲的計算安排的應用程序開發階段成本，並在相關的許可證訂閲期內攤銷這些成本。
F-9
目錄
戴夫和巴斯特娛樂公司
合併財務報表附註
（以百萬計，每股金額除外）
長期資產— 財產和設備按成本減去累計折舊值進行記賬。折舊是用直線法計算的。 各類財產和設備的估計折舊壽命如下：
估計的折舊壽命
（以年為單位）
建築和建築物改進 (1)
5-40
租賃權改進 (1)
5-20
傢俱、固定裝置和設備
3-10
遊戲
3-20
(1)     與租賃物業相關的建築物和建築物改善和租賃權益改善按租賃期限中較短的時間進行折舊，包括合理確定的續訂期或資產的使用壽命。
延長財產和設備壽命、提高其容量或提高其安全性或效率的支出記作資本，而維護此類資產外觀和功能所產生的成本記作維修和保養費用。內部開發的軟件項目的應用程序開發階段成本作為傢俱、固定裝置和設備的一部分進行資本化並攤銷。在收購重要資本資產期間使用的資金的利息成本作為資產的一部分資本化並折舊。與商店財產和設備處置相關的損益記錄在合併綜合收益表中的 “其他商店運營費用” 中。
每當事件或情況變化表明這些資產的賬面價值可能無法收回時，我們都會評估與每家門店相關的長期資產的潛在減值，包括財產和設備以及使用權（“ROU”）資產。在確定資產價值的可收回性時，在個體門店層面進行分析，因為這是可識別現金流的最低水平，主要包括對歷史現金流和其他相關因素和情況的評估，包括商店的成熟度、經濟環境的變化、法律因素或商業環境的不利變化以及未來的運營計劃。在確定我們對預計未貼現現金流的估計時使用的更重要的輸入包括未來的收入增長和預計的利潤率以及對資產剩餘使用壽命的估計。如果賬面金額無法收回，我們記錄的減值費用等於賬面金額超過公允價值的部分，該減值費用是根據門店在剩餘使用壽命內的折現預計未來運營現金流進行估算的，使用與固有風險相稱的風險調整後折現率。
商譽和商號 — 商譽和商號的使用壽命無限期，不受攤銷限制，並且每年進行減值評估，如果事件發生或情況發生變化，表明可能存在減值，則更頻繁地進行減值評估。我們認為我們的Dave & Buster's和Main Event品牌既是我們的運營板塊，也是報告單位。商譽和商號是在這些層面上進行評估的 二運營部門。
截至2024年2月4日，商譽賬面價值為美元742.5，其中 $272.6與 Dave & Buster 的運營板塊和 $ 有關469.9與收購主賽事所增加的商譽有關。此外，截至2024年2月4日，商標的賬面價值為美元178.2，其中 $79.0與 Dave & Buster 的運營板塊和 $ 有關99.2與收購主賽事後獲得的商標名稱有關。
在評估商譽和商品名稱的減值情況時，公司首先進行定性評估，以確定其申報單位或商品名稱是否更有可能受到減值。在 2023、2022 和 2021 財年中，有 不我們的商譽或商號減值。
金融工具的公允價值— 公允價值的定義是，在當前市場條件下，在衡量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，會計準則為用於衡量公允價值的投入建立了三級層次結構：一級投入是活躍市場中相同資產或負債的報價；二級投入可以直接或間接地觀察到資產或負債，包括活躍市場中類似資產或負債的報價；三級投入是不可觀察的，反映了管理層自己的假設。
現金和現金等價物、應收賬款和票據、應付賬款和其他流動負債的賬面金額由於其短期性質而接近公允價值。
F-10
目錄
戴夫和巴斯特娛樂公司
合併財務報表附註
（以百萬計，每股金額除外）
公司債務的公允價值是根據截至衡量日的交易價格數據確定的，我們將其歸類為公允價值層次結構中的二級輸入。截至所述期間，公司債務的公允價值如下：
2024年2月4日2023年1月29日
循環信貸額度$— — 
定期貸款898.3 864.5 
優先擔保票據445.0 441.8 
$1,343.3 $1,306.3 
收入 — 我們的娛樂收入主要包括包括兑換和模擬遊戲、保齡球、激光槍戰、枱球和重力繩索在內的景點。我們的食品和飲料收入包括全餐、開胃菜以及酒精和非酒精飲料。 下表列出了所列期間這些類別中包含的收入：
財政年度已結束
2024年2月4日2023年1月29日2022年1月30日
娛樂$1,406.1 $1,264.8 $862.0 
其他 (1)
28.7 21.3 5.4 
娛樂收入$1,434.8 $1,286.1 $867.4 
食物和非酒精飲料$517.1 $459.9 $295.9 
酒精飲料253.4 218.4 140.7 
食品和飲料收入$770.5 $678.3 $436.6 
(1)     主要包括派對租賃和禮品卡損壞所得的收入（參見 收入確認下面）。
收入確認 — 娛樂收入主要通過使用客户購買和使用的遊戲卡上的遊戲積分來激活視頻和兑換遊戲來確認。兑換遊戲允許客户賺取門票，這些門票可以兑換獎品。根據客户對未使用的遊戲積分的未來使用率以及向客户提供的用於將來使用門票兑換獎品的實質性權利，我們推遲了預計未履行的履約義務的部分娛樂收入。我們根據遊戲卡上剩餘的積分和門票、歷史遊戲積分和門票使用模式以及對遊戲積分獨立銷售價格和客户實質權利的估計，來估算遞延收入金額。客户材料權的獨立銷售價格是使用等效的芯片成本加上利潤率的方法估算的。為了確認收入，向每位客户收取的總金額隨後根據每項債務的相對獨立銷售價格在兩個履約義務之間進行分配。
遞延娛樂總收入包含在我們的合併資產負債表中的 “應計負債” 中。在 2023 財年，我們確認的收入約為 $69.8與截至2022財年末的遞延娛樂收入金額有關。在2022財年，我們確認的收入約為美元42.8與截至2021財年末的遞延娛樂收入金額有關。
我們出售沒有有效期的禮品卡，並且我們不從未付的禮品卡餘額中扣除非使用費。公司在客户兑換時確認禮品卡的收入。對於公司預計有權損壞且沒有法律義務將未兑換的禮品卡餘額匯給相關司法管轄區的未兑換禮品卡，公司將預期破損視為與客户兑換模式成比例的收入。禮品卡破損情況的確定基於公司的特定歷史兑換模式。確認的禮品卡損壞收入包含在合併綜合收益表的 “娛樂收入” 中。與我們的禮品卡相關的合同負債包含在我們的合併資產負債表中的 “應計負債” 中。在 2023 財年，我們確認的收入約為 $10.2與截至2022財年末的遞延禮品卡收入金額有關。在2022財年，我們確認的收入約為美元6.3與截至2021財年末的遞延禮品卡收入金額有關。
食品和飲料收入在履行義務得到履行後在銷售點進行付款時予以確認。從2021財年開始，我們開始為客户提供送貨服務，這些服務是
F-11
目錄
戴夫和巴斯特娛樂公司
合併財務報表附註
（以百萬計，每股金額除外）
由第三方服務提供商配送。我們按總額確認收入，運費包含在合併綜合收益表的 “其他門店運營費用” 中。
收入是扣除向客户徵收的銷售相關税款後匯給政府税務機關的。徵收的銷售税包含在 “應計負債” 中，直到税款匯給相應的税務機關。從歷史上看，我們的某些促銷計劃包括多項履約義務，這些義務在獨立銷售價格的基礎上打折。我們將全部折扣分配給剩餘的履約義務。
在2021財年，公司啟動了一項增強忠誠度計劃，根據該計劃，符合條件的客户通常會根據所玩籌碼的數量獲得獎勵。獲得的獎勵通常會過期 一到二在它們發行後的幾個月。我們推遲與所得獎勵的估計銷售價格相關的收入，其中扣除了我們預計不會兑換的獎勵。
廣告費用— 廣告製作成本在廣告首次投放期間計入支出。其他廣告費用在發生時記作支出。花費的廣告費用為 $67.8, $57.6，以及 $32.2，分別在2023財年、2022財年和2021財年。廣告費用包含在合併綜合收益表的 “其他商店運營費用” 中。
租賃— 我們的運營租賃包括門店和門店支持中心的設施租賃以及期限超過一年的某些設備租賃。在合同開始時，我們通過確定合同是否傳達了在一段時間內控制已確定資產使用的權利來確定合同是否是或包含租約。我們確認租賃負債，該負債代表尚未支付的租賃付款的現值以及截至租賃開始之日的相應ROU資產。經營租賃ROU資產在整個租賃期內最初和隨後均按租賃負債的賬面金額進行計量，該賬面金額根據租賃激勵措施、初始直接成本、預付款或應計租賃付款以及ROU資產減值（如果有）進行了調整。我們在開始時評估租賃分類，並在預期租賃期限變更或合同修改後重新評估租賃分類。通常，公司的租賃合同不提供易於確定的隱含利率，因此，公司使用自開始之日起的估計增量借款利率來確定租賃付款的現值。該公司使用判斷來確定其增量借款利率，其中包括根據假設的信用評級選擇收益率曲線。
我們的租約的初始條款通常從 十到 二十年而且大多數都包括延長一個或多個租約的選項 5 年時期。通常，租賃期限包括不可取消的租賃期限，包括合理確定的續訂期，最長為 二十年。公司的租賃協議通常包含租金假期和/或不斷上漲的租金條款。租賃成本在租賃期內以直線方式確認。公司通常有義務支付財產税、保險和租賃資產維護費用，這些費用通常是可變的租賃付款。我們的租賃通常規定固定基本租金加上或有租金，該租金佔銷售額的百分比高於特定目標金額。如果認為有可能，或有租金付款被確認為可變租賃費用。公司將所有租賃的租賃部分和非租賃部分（主要是固定維護）入賬，作為新租約和修改租賃的單一租賃組成部分。我們的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。
用於資助租賃權益改善的租户激勵措施將在獲得後予以認可，並減少與租賃相關的投資回報率資產。租户激勵措施通過ROU資產攤銷，以減少租期內的支出。租賃權益改善激勵應收賬款餘額反映為運營租賃負債當期部分的減少。我們認為，由於房東的付款歷史和總體財務狀況，房東應收租户改善補貼的信用風險集中度微乎其微。
經營租賃包含在合併資產負債表中的 “經營租賃使用權資產”、“應計負債” 和 “經營租賃負債” 中。在合併現金流量表中經營活動提供的淨收入與現金流對賬中，經營租賃付款被歸類為具有ROU資產攤銷的經營活動產生的現金流和租賃負債的變動合併為 “其他負債”。
自保計劃— 公司使用自保計劃進行健康、一般責任和工傷補償保險。為了限制我們的損失風險，我們在健康保險中維持止損保險，並通過第三方保險公司維持一般責任和工傷補償保險的超額責任保單。損失是根據公司的歷史索賠經驗和案例損失在獨立第三方精算師的協助下累積的。清償已報告索賠和已發生但未報告的索賠的估計成本包含在合併資產負債表的 “應計負債” 和 “其他負債” 中。
F-12
目錄
戴夫和巴斯特娛樂公司
合併財務報表附註
（以百萬計，每股金額除外）
開業前成本— 開業前費用包括與開設和組織新門店相關的費用，包括參與此類開業前活動的團隊成員的開業前租金、培訓、搬遷、招聘和差旅費用。所有開業前費用均按實際支出記賬。
所得税— 遞延所得税資產和負債是根據預期的未來税收後果進行確認的，這些後果可歸因於財務報表資產和負債的賬面價值與其各自的納税基礎之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用當前頒佈的税率來衡量的，在我們預計暫時差異將逆轉的年份中，這些税率預計將適用於應納税所得額。税率變動對遞延所得税的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認收入中。我們會定期評估實現遞延所得税資產收益的可能性，如果根據所有現有證據，我們確定部分税收優惠很可能無法實現，則可能會記錄估值補貼。
納税義務的計算涉及對聯邦和州税收法規解釋中的不確定性的判斷和評估。我們評估與各種納税申報狀況相關的風險敞口，只有在税務機關根據該職位的技術優點進行審查後，才會確認不確定的税收狀況所帶來的税收優惠。對於未達到該門檻的不確定税收狀況，我們已經確定了税務機關審計後可能在未來幾年應繳的應計税款。應計税款將在發生影響潛在税收義務的事件時進行調整，例如訴訟時效到期、税務審計的結束、根據當前計算確定額外風險、發現新問題、發佈法定或行政指導或作出影響特定問題的法院裁決。
外幣— 外幣折算調整代表將加拿大門店的財務報表從各自的本位貨幣（加元）轉換為美元所產生的未實現影響，這些調整作為綜合收益的一部分列報，並記錄在合併資產負債表上的 “累計其他綜合虧損” 中。外幣交易的損益在合併綜合收益表的 “其他門店運營費用” 中確認。
每股收益— 每股基本淨收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益除以報告期內已發行普通股的基本加權平均數。攤薄後的每股淨收益反映了在行使證券或其他發行普通股的合約或轉換為普通股時可能發生的稀釋情況。在計算攤薄後的每股淨收益時，股票期權和限制性股票獎勵的稀釋效應會增加基本加權平均已發行股份。股票期權和具有反稀釋作用的限制性股票獎勵不包括在攤薄後的每股淨收益計算中。
基本加權平均已發行股票與攤薄後的加權平均已發行股票進行對賬，如下所示：
2024年2月4日2023年1月29日2022年1月30日
基本加權平均已發行股份43.20 48.49 48.14 
獎勵的加權平均攤薄影響0.87 0.68 1.12 
攤薄後的加權平均已發行股數44.07 49.17 49.26 
加權平均獎勵不包括在反稀釋劑中0.78 0.21 0.17 
收購 — 公司使用收購會計方法對收購進行入賬，該會計方法要求收購的資產和負債，包括意外開支，按收購日確定的公允價值入賬，此後的變動反映在收入中。對於重大收購，公司將獲得對某些收購資產和承擔的負債的獨立第三方估值研究，以幫助公司確定公允價值。對購置資產和負債的公允價值的估算涉及許多估計和假設，這些估計和假設可能與實際實現金額有重大差異。公司向第三方估值公司提供有關特定資產或負債的假設，包括定量和定性信息，以便他們可以幫助確定所收資產和負債的公允價值。然後，公司根據提供的信息，以估計的公允價值記錄收購的資產和負債。第三方估值公司由瞭解估值和公允價值的公司人員監督。公司評估第三方估值公司使用的假設和估值方法的適當性。
最近的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-07會計準則更新（“ASU”）， 細分市場報告（主題 280）對可報告的細分市場披露的改進，這需要
F-13
目錄
戴夫和巴斯特娛樂公司
合併財務報表附註
（以百萬計，每股金額除外）
公共實體，包括擁有單一可報告細分市場的公共實體，應提供本標準要求的所有披露以及要求的所有現有細分市場披露 分部報告（主題 280）在中期和年度基礎上，包括新要求披露定期向首席運營決策者（“CODM”）提供的重大分部支出，幷包含在報告的細分市場損益衡量標準中，任何其他細分市場的金額和構成，CODM的名稱和地位，以及CODM如何使用報告的細分市場損益衡量標準來評估業績和決定如何分配資源。該指南對2023年12月15日之後開始的年度期限和2024年12月15日之後開始的過渡期有效，可追溯適用。允許提前收養。 該公司預計，亞利桑那州立大學2023-07年將要求在合併財務報表附註中進行更多披露，並且不打算提前採用。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）對所得税披露的改進，其中除其他外，要求公共企業實體具備以下條件：㈠ 加強對費率對賬中包含的特定類別對賬項目的披露，以及任何符合一定定性和定量閾值的項目的額外信息；㈡ 披露費率對賬中披露的每個對賬項目的性質、影響和根本原因，以及在其他方面不明顯的情況下對這些項目進行分類時所使用的判斷；以及 (iii) 加強披露用於繳納的所得税，包括聯邦、州和外國税，以及超過一定量化閾值的個別司法管轄區的税。亞利桑那州立大學2023-09年的修正案取消了披露資產負債表日後12個月內未確認税收優惠合理可能變化的性質和估計範圍的要求。亞利桑那州立大學2023-09年的規定在2024年12月15日之後開始的年度內有效。允許提前收養。該公司預計，亞利桑那州立大學2023-09年將要求在合併財務報表附註中進行更多披露，並且不打算提前採用.
注意事項 2： 業務合併 —收購主賽事
2022年6月29日，公司以淨現金和或有對價收購了主賽事。主賽事還側重於娛樂、食物和飲料，主要面向有小孩的家庭的人口目標。此次收購使公司處於戰略地位，可以加速兩個品牌的盈利增長，並與我們的Dave & Buster的品牌產生成本協同效應。我們在2023財年第二季度完成了主賽事收購的賬目。
F-14
目錄
戴夫和巴斯特娛樂公司
合併財務報表附註
（以百萬計，每股金額除外）
在主賽事收購中收購的收購價格和淨資產的組成部分如下：
金額
總現金對價$853.2 
或有考慮 (1)
13.8 
減去：獲得的現金(34.5)
全部對價$832.5 
資產：
流動資產$16.9 
財產和設備338.3 
經營租賃使用權資產297.2 
商標名稱99.2 
其他資產和遞延費用5.8 
減去負債：
應付賬款20.1 
經營租賃負債的流動部分11.6 
應計負債41.6 
經營租賃負債279.2 
遞延所得税負債35.8 
其他負債6.5 
收購的淨資產，不包括商譽$362.6 
善意$469.9 
(1)對於截至2028年12月31日或之前的截止日期（包括當前應納税年度）之後的任何應納税年度，公司有義務以現金支付相當於任何 “交易税收優惠” 的總金額。該金額基於合併協議中規定的最大金額的現值。截至2024年2月4日，或有對價的剩餘未付餘額為美元0.6包含在合併資產負債表的應計負債中。
未經審計的備考信息 – 為了反映此次收購發生在2022年1月31日，未經審計的預計業績包括調整，以反映為轉移的現金對價提供部分資金而獲得的債務融資利息支出等。預計調整是按公司在相應時期有效的歷史法定税率進行税收調整的。未經審計的預計金額不一定表示如果在上述日期進行收購和相關融資本應實現的綜合經營業績，也不代表公司在交易後將出現的任何預期綜合經營業績。此外，這些金額不包括對交易完成後可能採取的行動的任何調整，例如預期的成本節約、運營協同效應或交易後可能實現的收入增長。
以下未經審計的預計信息提供了主賽事收購的影響，就好像收購發生在2022財年初一樣：
財政年度已結束
2023年1月29日
總收入$2,165.0 
淨收入$88.2 
公司和主要活動的歷史合併財務信息已在預計信息中進行了調整，以使直接歸因於收購和相關融資安排且事實上可以支持的預計事件生效。
F-15
目錄
戴夫和巴斯特娛樂公司
合併財務報表附註
（以百萬計，每股金額除外）
注意事項 3： 庫存
所列年份的清單包括以下內容：
2024年2月4日2023年1月29日
經營門店——食品和飲料$11.5 $10.9 
經營門店—娛樂14.1 18.6 
企業—娛樂、用品及其他11.6 15.9 
$37.2 $45.4 
娛樂庫存包括電子產品、毛絨玩具和用作某些遊戲兑換獎品的小物品和其他物品，以及娛樂運營所需的用品。
注意事項 4： 財產和設備
財產和設備包括以下內容：
2024年2月4日2023年1月29日
土地$38.7 $26.8 
建築物和建築物改進86.5 49.9 
租賃權改進1,205.7 1,103.0 
傢俱、固定裝置和設備692.6 573.1 
遊戲411.8 372.7 
在建工程120.0 98.4 
總成本2,555.3 2,223.9 
累計折舊(1,222.6)(1,043.7)
財產和設備，淨額$1,332.7 $1,180.2 
折舊費用總計 $207.7, $168.9，以及 $138.3分別適用於 2023 財年、2022 財年和 2021 財年.
注意事項 5： 商譽和商標資產
2023財年和2021財年商譽和商號資產賬面金額的變化如下：
善意商標名稱
截至2022年1月30日$272.6 $79.0 
收購主賽事 (1)
471.9 99.2 
截至 2023 年 1 月 29 日$744.5 $178.2 
調整主賽事商譽 (1)(2)
(2.0)— 
截至 2024 年 2 月 4 日$742.5 $178.2 
(1) 有關主賽事收購的討論，請參閲註釋 2。
(2)對初步收購價格的調整。該公司於2023年第二季度完成了與主賽事收購相關的收購會計。
F-16
目錄
戴夫和巴斯特娛樂公司
合併財務報表附註
（以百萬計，每股金額除外）
注意事項 6： 應計負債
截至財政年度的應計負債包括以下內容：
2024年2月4日2023年1月29日
遞延娛樂收入$121.2 $114.4 
經營租賃負債的流動部分，淨額 (1)
63.1 64.1 
薪酬和福利29.0 60.6 
遞延禮品卡收入20.3 16.4 
銷售税、使用税和其他税12.5 10.6 
財產税9.7 13.1 
客户存款9.7 8.7 
應計利息9.6 15.8 
公共事業7.5 7.2 
自保準備金的當期部分5.7 6.7 
遞延入住費用的當期部分2.9 9.4 
其他14.8 15.9 
應計負債總額$306.0 $342.9 
(1)    來自房東的租賃激勵應收賬款 $13.0和 $5.9截至2024年2月4日和2023年1月29日，分別反映為運營租賃負債流動部分的減少。
注意事項 7： 債務
長期債務包括以下內容：
2024年2月4日2023年1月29日
信貸額度——左輪手槍$— $— 
信貸額度——定期貸款897.8 847.8 
優先擔保票據440.0 440.0 
未償債務總額1,337.8 1,287.8 
減少當前的長期債務分期付款(9.0)(8.5)
減少發行折扣和債券發行成本(44.8)(56.6)
長期債務，淨額$1,284.0 $1,222.7 
高級擔保信貸協議
在2022年6月29日完成主賽事收購的過程中，公司簽訂了優先擔保信貸協議，為美元進行了再融資500.0現有的循環貸款，將到期日延長至2027年6月29日，並增加了本金總額為美元的新定期貸款額度850.0，到期日為2029年6月29日（“信貸額度”）。定期貸款的收益，扣除原始發行折扣 $42.5，用於支付收購主賽事的對價。如果票據的未償還本金總額（定義見下文）超過美元，則循環信貸額度可以在規定的到期日之前到期100.0九十一天2025 年 11 月 1 日之前。循環貸款的一部分不超過美元35.0可用於簽發信用證。信貸額度由D&B Holdings無條件擔保，D&B Inc的某些現有和未來的全資國內子公司充當擔保人和/或共同借款人。
截至2024年2月4日，我們的未償信用證為美元9.7以及未使用的承諾餘額 $490.3在旋轉設施下。信貸額度可以通過增量融資機制增加，金額等於 (i) 美元中較大者400.0以及 (ii) 0.75乘以過去十二個月的調整後息税折舊攤銷前利潤（如定義），外加符合適用的槓桿率和/或利息覆蓋率要求的額外金額。
適用於SOFR定期貸款的原始年利率基於定義的SOFR利率（下限為 0.50%) 加上額外的信用利差調整 0.10%，加上邊距 5.00%。每股的原始利率
F-17
目錄
戴夫和巴斯特娛樂公司
合併財務報表附註
（以百萬計，每股金額除外）
適用於SOFR循環貸款（“循環貸款”）的年金基於定期貸款的SOFR利率，外加額外的信用利差調整 0.10%，加上初始保證金 4.75%。循環融資機制下的未使用承付款產生的初始承諾費為 0.50%。在公司2022財年第三季度之後，循環貸款的利潤率受基於淨總槓桿率的定價網格約束，範圍從 4.25% 至 4.75％，承諾費受基於淨總槓桿率的定價網格約束，範圍從 0.30% 至 0.50%.
信貸額度第一修正案（“第一修正案”）
2023年6月30日，D&B Inc與其銀行集團簽署了第一修正案，該修正案修訂了信貸額度。該修正案規定了新一批定期貸款，本金總額為 $900.0（“2023年B期貸款”），包括美元843.62023 年的 B 定期貸款再融資，為第一修正案生效日期之前未償還的定期貸款進行全額再融資，以及 $56.42023年額外B期貸款，用於一般公司和營運資金用途。2023年B期貸款，其原始發行折扣為 1％，將適用於信貸額度下未償定期貸款和循環貸款的利率利潤率降低了 1.25％，其他條款與2022年6月29日信貸額度下現有B定期貸款的條款基本相同。2023年B期貸款可以隨時預付，無需支付溢價或罰款，但預付保費為 1.00如果在《修正案》生效之日後的前六個月內，任何時候對2023年B期貸款的總收益率進行了某些再融資或修訂，則為％（某些例外情況除外）。
根據第一修正案，2023年B定期貸款的利息為定期SOFR（外加額外的信用利差調整 0.10%）或 ABR（按修訂後的信貸額度中的定義）加 (i)（對於定期SOFR貸款）， 3.75每年百分比，以及（ii）對於ABR貸款， 2.75每年百分比。循環貸款的利息受基於淨總槓桿率的定價網格約束，定期SOFR（外加額外的信用利差調整為 0.10%) 加上點差範圍為 3.00% 至 3.50每年百分比或 ABR 加上點差範圍從 2.00% 至 2.50每年百分比。循環融資機制下的未使用承付款產生的初始承諾費為 0.30% 至 0.50%.
信貸額度第二修正案（“第二修正案”）
2024年1月19日，D&B Inc與其銀行集團簽訂了第二修正案，該修正案修訂了信貸額度。第二修正案規定了新一批定期貸款，本金總額為 $897.8（“2024年B期貸款”），包括美元897.82024年B期再融資貸款中，為第二修正案生效日期前未償還的2023年B期貸款進行了全額再融資。2024年B期貸款將信貸額度下未償還的定期貸款和循環貸款的利率幅度降低了 0.50%，刪除了以前存在的 0.10信用利差調整百分比，額外提供 0.25如果穆迪和標準普爾達到B1/B+或更高的評級（如果隨後不維持該評級，該評級將回升），並且其條款與第一修正案中現有的2023年B期貸款的條款基本相同，則降幅％。2024年B期貸款可以隨時預付，無需支付溢價或罰款，但預付保費為 1.00如果在第二修正案生效之日後的前六個月內隨時對2024年B期貸款的全部收益率進行了某些再融資或修訂，則為％（某些例外情況除外）。
2024年B期貸款的利息按定期SOFR或ABR（均按修訂後的信貸額度定義）加上（i），對於定期SOFR貸款， 3.25每年百分比，以及（ii）對於ABR貸款， 2.25每年百分比。循環貸款的利息取決於基於淨總槓桿率的定價網格，期限為SOFR，利差範圍從 2.50% 至 3.00每年百分比或 ABR 加上點差範圍從 1.50% 至 2.00每年百分比。循環融資機制下的未使用承付款產生的初始承諾費為 0.30% 至 0.50%.
7.625% 優先擔保票據
在2020財年，公司發行了美元550.0本金總額 7.625優先擔保票據（“票據”）的百分比。票據的利息應在每年的11月1日和5月1日拖欠支付。除非提前兑換，否則票據將於2025年11月1日到期，並受相關契約中規定的條款和條件的約束。這些票據由D&B Inc發行，由D&B Holdings和D&B Inc現有和未來的部分全資國內子公司無條件擔保。在2021財年，公司共兑換了
F-18
目錄
戴夫和巴斯特娛樂公司
合併財務報表附註
（以百萬計，每股金額除外）
$110.0票據的未償本金。公司可以選擇在贖回之日以特定的贖回價格以及應計和未付利息進一步全部或部分贖回票據。
債務再融資損失
就在第一修正案之前，該公司有 $46.9未攤銷的發行折扣和成本。由於某些貸款機構退出銀團並由新的辛迪加成員取而代之，由於上述第一修正案和第二修正案，定期貸款機制的規模有所擴大，因此部分定期貸款機制被視為已取消，一部分決定進行修改。結果，$10.9未攤銷的費用已註銷，美元5.2的新費用計入了修改後的部分，因此總費用為 $16.1包含在2023財年綜合收益表的債務再融資虧損中。剩餘的未攤銷發行折扣和新發行折扣以及緊隨再融資之後的費用已延期，並攤銷為利息支出，扣除信貸額度的剩餘期限。
未來的債務義務
以下是截至2024年2月4日我們按財年分列的未來債務本金償還義務：
2024$9.0 
2025449.0 
20269.0 
20279.0 
20289.0 
此後852.8 
未來付款總額$1,337.8 
利息支出和加權平均實際利息
下表列出了我們在列報期內扣除的入賬利息支出：
2024年2月4日2023年1月29日2022年1月30日
債務利息支出$121.8 $77.7 $43.5 
與互換協議相關的利息— 4.1 7.5 
發行折扣和發行成本的攤銷11.8 8.5 4.2 
售後回租的利息支出 (1)
1.4 — — 
利息收入(4.7)(0.6)— 
資本化利息(2.9)(2.3)(1.3)
利息支出總額，淨額$127.4 $87.4 $53.9 
(1)    參見合併財務報表附註9中關於售後回租交易的討論。
在2023財年和2022財年，公司總債務額度（扣除資本化利息金額之前，不包括售後回租利息）的加權平均實際利率為 10.2% 和 9.6分別為％。
注意事項 8： 所得税
2023 財年的有效税率為 22.2%，與 21.02022財年的百分比。上一年的税收規定包括與股份薪酬相關的更高的超額税收優惠。
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）簽署成為法律。CARES法案旨在為受COVID-19 疫情影響的人們提供經濟救濟，其中包括允許結轉2018財年、2019年和2020財年產生的淨營業虧損的條款。該公司有 $0.82021財年提交的2020財年結轉索賠中剩餘的聯邦退税額。
F-19
目錄
戴夫和巴斯特娛樂公司
合併財務報表附註
（以百萬計，每股金額除外）
下表列出了我們的所得税條款：
2024年2月4日2023年1月29日2022年1月30日
現行規定：
聯邦$8.3 $2.3 $21.9 
州和地方9.4 6.5 4.6 
國外1.3 0.1 0.3 
當前撥款總額19.0 8.9 26.8 
遞延準備金：
聯邦16.2 25.0 (2.4)
州和地方2.5 3.1 (5.4)
國外(1.5)(0.5)— 
遞延準備金（福利）總額17.2 27.6 (7.8)
所得税準備金$36.2 $36.5 $19.0 
下表將有效税率與聯邦所得税税率進行了對賬：
2024年2月4日2023年1月29日2022年1月30日
聯邦所得税税率21.0 %21.0 %21.0 %
州和地方所得税，扣除聯邦福利4.8 %5.7 %5.0 %
永久差異2.3 %2.9 %2.0 %
税收抵免(7.7)%(5.5)%(4.9)%
基於股份的薪酬(0.4)%(1.3)%(3.6)%
其他2.2 %(1.8)%(4.6)%
有效税率22.2 %21.0 %14.9 %
F-20
目錄
戴夫和巴斯特娛樂公司
合併財務報表附註
（以百萬計，每股金額除外）
截至所示期間，遞延所得税負債的組成部分，淨額包括以下各項：
2024年2月4日2023年1月29日
遞延所得税資產：
遞延收入$16.9 $18.1 
長期租賃義務426.5 434.8 
應計負債5.1 9.7 
工傷補償和一般責任保險5.2 4.9 
基於股份的薪酬6.2 6.3 
融資義務20.9 — 
淨營業虧損結轉額4.2 27.2 
税收抵免結轉7.1 4.6 
超額的商業利息支出19.1 0.5 
其他4.0 5.6 
小計515.2 511.7 
減去：估值補貼(1.7)(3.9)
遞延所得税資產總額$513.5 $507.8 
遞延所得税負債：
商標/商號$44.1 $43.8 
財產和設備197.0 179.5 
使用權資產341.8 348.4 
其他與債務相關的項目11.9 — 
其他2.5 1.9 
遞延所得税負債總額$597.3 $573.6 
遞延所得税負債，淨額$83.8 $65.8 
截至 2024 年 2 月 4 日，我們有 $84.1的州淨營業虧損結轉額，將於2024財年開始到期，外國税收抵免結轉額為美元1.6，它將於 2028 年開始到期。
在2023財年，估值補貼減少了美元 (2.3）主要涉及使用可用的淨營業虧損結轉額以及為經營業績改善而發放先前為某些淨營業虧損結轉額設定的備抵金。
未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下：
2024年2月4日2023年1月29日2022年1月30日
年初餘額$1.9 $3.0 $2.5 
前幾年的税收狀況的增加1.1 — — 
前幾年的税收狀況的減免— (0.8)— 
本年度税收職位的增加6.1 — 0.8 
時效失效(0.5)(0.3)(0.3)
年底餘額$8.6 $1.9 $3.0 
2024 年 2 月 4 日的未確認税收優惠餘額包括 $2.4，如果得到承認，將影響我們的有效税率。在 2024 年 2 月 4 日和 2023 年 1 月 29 日，我們的應計利息和罰款為 $0.6和 $0.5，分別地。公司將與未確認的税收優惠和罰款相關的應計利息記錄為合併綜合收益報表中確認的所得税準備金的一部分。
在接下來的十二個月中，由於某些税收問題的解決，包括這些税收問題的付款或訴訟時效的到期，我們未確認的税收優惠很可能會發生變化。這些決議和付款可能會將我們未確認的税收優惠減少多達 $0.6.
F-21
目錄
戴夫和巴斯特娛樂公司
合併財務報表附註
（以百萬計，每股金額除外）
我們向所有國內子公司提交合並所得税申報表，這些申報表由聯邦、州和外國司法管轄區定期審計。在2014年之前的幾年中，我們通常不再需要接受聯邦、州或外國所得税審查。
公司記錄的超額税收支出（收益）為美元（0.8), $(3.1) 和 $ (6.9），分別在2023財年、2022財年和2021財年合併到綜合收益表中的所得税準備金。
注意事項 9： 租賃
租賃費用的組成部分，包括主要由公共區域維護費用和財產税組成的可變租賃成本，如下所示：
2024年2月4日2023年1月29日2022年1月30日
運營租賃成本$198.3 $168.2 $134.9 
可變租賃成本40.1 38.4 30.1 
短期租賃成本 (1)
2.9 2.1 0.6 
總租賃成本$241.3 $208.7 $165.6 
(1)我們為所有適用類別的標的資產選擇了短期租賃確認豁免。我們沒有記錄初始期限為12個月或更短的租賃的ROU資產和負債，這些租賃不包括我們合理確定會行使的購買期權。
在合併綜合收益表中，主要與我們的設施相關的運營租賃成本、可變租賃成本和短期租賃成本包含在我們運營門店的 “其他門店運營費用”、尚未運營的門店的 “開業前成本” 或門店支持中心的 “一般和管理費用” 中。
與租賃相關的現金流信息的補充披露如下：
2024年2月4日2023年1月29日2022年1月30日
為經營租賃負債支付的現金$204.3 $189.3 $157.1 
為換取新的經營租賃負債而獲得的ROU資產 (1)
$92.8 $376.2 $72.5 
剩餘租賃期限的加權平均值——經營租賃12.9年份13.6年份14.2年份
加權平均折扣率——經營租賃7.5 %7.1 %6.0 %
(1)包括注2中討論的業務合併中獲得的租約。
截至2024年2月4日，經營租賃負債的最低未來到期日如下：
2024$190.8 
2025208.7 
2026210.4 
2027207.3 
2028204.3 
此後1,576.5 
未來經營租賃負債總額$2,598.0 
減去：利息(963.4)
經營租賃負債的現值$1,634.6 
上表中的經營租賃付款包括以下方面的最低租賃付款 五已開始租賃的未來場地。經營租賃付款不包括大約 $216.3與以下方面有關的最低租賃付款額 十二已執行但尚未開始的設施租約。
F-22
目錄
戴夫和巴斯特娛樂公司
合併財務報表附註
（以百萬計，每股金額除外）
售後回租交易
2023 年 10 月，公司與無關的第三方簽訂了銷售和主租賃協議（“售後回租”）。根據這些協議，公司出售了 四其門店物業，包括土地、建築物和某些改善設施，銷售價格為美元85.8然後通過售後回租交易將資產租回。
根據某些標準和美國公認會計原則，該交易被視為售後回租失敗。因此，商店不動產資產按其歷史賬面淨值保留在合併資產負債表上，並在主租賃的剩餘期限內進行折舊。融資債務負債以收到的淨收益金額確認，金額為美元84.2。公司不會確認與租賃資產相關的租金支出。取而代之的是，根據主租賃協議每月支付的租金（最初是 $6.4每年）將記作利息支出和未清負債的減免。
截至2024年2月4日，長期未償負債為美元83.7記入其他長期負債和當前未清負債美元0.3記錄在合併資產負債表中與融資負債相關的應計負債中。
注意事項 10： 股東權益
股票發行和回購
2023 年 3 月 27 日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權限額為 $100.0。2023 年 4 月 19 日，我們的董事會批准將授權限額提高到 $200.0總計 $300.0根據該計劃授權。2023 年 9 月 4 日，我們的董事會批准將授權限額提高到 $100.0總計 $400.0根據該計劃授權。在 2023 財年，公司回購了 8.49平均股價為美元35.35每股。根據該計劃可以回購的股票的剩餘美元價值為美元100.0截至 2024 年 2 月 4 日。未來回購股票的決定仍由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本支出要求以及董事會認為相關的其他因素。
2021年12月6日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以通過私下談判的交易和交易計劃在私募市場上回購股票。在2022財年，公司購買了 0.76以美元計價的股票25.0根據其股票回購計劃。股票回購授權限額為美元100.0年底過期 2022財年.
公司將代表員工出於納税目的預扣的與限制性股票單位的歸屬有關的股票視為普通股回購，因為它們減少了歸屬時本應發行的股票數量。根據股票回購計劃，這些扣留的普通股不被視為普通股回購。在截至2023年、2022年和2021年的財政年度中，我們扣留了款項 0.09, 0.17，以及 0.23滿足美元的普通股3.1, $8.5，以及 $9.5分別是員工的納税義務。
現金分紅
在截至2023年、2022年或2021年的財政年度中，公司沒有申報或支付任何股息。
基於股份的薪酬
公司維持股權激勵計劃，根據該計劃，它可以發放以公司普通股或公司普通股單位計價的獎勵，以及現金可變薪酬獎勵。公司的長期激勵性薪酬為執行和管理人員以及董事提供獎勵。我們根據2014年的股票激勵計劃發行基於股票的獎勵。我們可能會向執行和管理人員以及董事會成員授予股票期權或限制性股票單位。授予員工的期權通常可以按比例行使 三年自授予之日起的期限。授予員工的基於績效的限制性股票單位和市場股票單位（“MSU”）通常要麼按比例授予 三年或者之後全套背心 三年，視具體業績或市場條件的實現情況而定。基於時間的限制性股票單位有不同的服務期限，不超過 五年.
授予的期權終止於 十年補助金週年紀念日。股票期權獎勵通常在解僱時為 a) 達到年齡的員工提供持續的歸屬 60或更大且至少有 十
F-23
目錄
戴夫和巴斯特娛樂公司
合併財務報表附註
（以百萬計，每股金額除外）
年份服役或 b) 達到年齡 65。未歸屬股票期權和限制性股票單位通常由在歸屬前離職的員工沒收，退休員工按比例分配。
根據股票期權獎勵或基於時間的限制性股票單位獎勵授予的每股股票都會使我們的股票激勵計劃下的可用股票數量減少一股。根據業績限制股票單位或市場股票單位獎勵授予的每股股票都會使我們的股票激勵計劃下的可用股票數量減少一定的幅度 一如果達到目標表現或市場條件，則分享份額，最多為 二業績或市場狀況的股票達到目標且最低為 不如果實現的表現或市場狀況低於最低門檻目標，則為股票。根據2014年股票激勵計劃為未來補助而預留的未發行普通股數量約為 3.37截至 2024 年 2 月 4 日。公司完成股票期權行使以及限制性股票單位與新發行股票的歸屬。
我們的股票期權獎勵的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權估值模型確定的。Black-Scholes期權估值模型使用了對預期波動率、股票預期股息收益率、預期獎勵期限和無風險利率以及普通股的估計公允價值的假設。公允價值估值分析是由一家獨立的第三方估值公司使用市場確定的股價編制的。
2023財年授予的期權摘要以及用於確定這些期權基礎公允價值的重要假設如下：
波動率無風險利率預期期限
（以年為單位）		加權平均撥款日期
公允價值		授予的期權
2023 年 4 月定時補助 (1)
66.3%3.5%6.7$22.27 0.07 
2023 年其他基於時間的補助金 (2)
67.2%3.9%7.3$21.97 0.01 
撥款總額0.08 
(1)向某些高管提供年度補助金。
(2)向新聘的高管員工提供補助金。
以下是2023財年股票期權獎勵活動的摘要：
數字
的期權 		加權
平均值
運動
價格
截至 2023 年 1 月 29 日未定0.98 $40.64 
已授予0.08 35.09 
已鍛鍊(0.12)32.81 
被沒收並取消(0.12)36.74 
截至 2024 年 2 月 4 日未繳清0.82 42.96 
可於 2024 年 2 月 4 日行使0.48 $47.92 
2023財年、2022財年和2021財年行使期權的總內在價值為美元1.7, $5.1，以及 $10.4，分別地。與我們的股票期權計劃相關的未確認費用總額約為 $3.9自 2024 年 2 月 4 日起，支出將超過加權平均值 3.3年份。對於截至2024年2月4日的未償還期權，加權平均剩餘合同期限為 6.1年，總內在價值為 $10.5。對於截至2024年2月4日可行使的期權，加權平均剩餘合同期限為 4.3年，總內在價值為 $4.0.
F-24
目錄
戴夫和巴斯特娛樂公司
合併財務報表附註
（以百萬計，每股金額除外）
以下是2023財年限制性股票單位獎勵活動的摘要：
股份 加權
平均
授予日期
公允價值
截至 2023 年 1 月 29 日未定1.89$31.02 
已授予0.2835.94 
既得(0.29)25.61 
被沒收(0.37)30.92 
截至 2024 年 2 月 4 日未繳清1.51$33.65 
2023、2022和2021財年授予的限制性股票單位的加權平均授予日公允價值為美元35.94, $33.09，以及 $47.42，分別地。2023、2022和2021財年歸屬的限制性股票單位的總公允價值為美元7.4, $20.6，以及 $29.3，分別地。與我們的限制性股票單位相關的未確認費用為美元26.0自 2024 年 2 月 4 日起，其支出將超過加權平均值 2.9年份。
與僅具有服務條件（基於時間）的股票期權相關的薪酬支出在獎勵的每個單獨歸屬部分的必要服務期內或獲得退休資格之日（如果更短）按直線方式確認。基於時間的限制性股票單位的薪酬支出基於授予日獎勵所依據的股票的市場價格。基於業績的限制性股票單位的薪酬支出反映了達到目標或以上績效條件的估計概率。限制性股票在服務期內按比例計費。在確定密西根州立大學獎勵的授予日期公允價值時會考慮市場條件的影響，隨後不會根據實際表現進行修改。
與股票期權計劃和基於時間的限制性股票單位相關的薪酬支出（包含在合併綜合收益表的一般和管理費用中）在列報的財政年度中如下所示：
202320222021
股票期權$2.7 $2.5 $0.5 
限制性庫存單位13.3 17.5 12.0 
薪酬支出總額$16.0 $20.0 $12.5 
注意 11： 承付款和或有開支
我們面臨某些在正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠，包括指控在工作場所和就業事務、歧視、滑倒和其他與客户有關的事件和類似事項方面違反聯邦和州法律的索賠。管理層認為，根據與法律顧問的磋商，與此類法律訴訟和索賠有關的最終責任金額不會對我們的合併經營業績或財務狀況產生重大影響。與此類索賠有關的法律費用按發生時列為支出。
我們受與聯邦貿易委員會簽訂的和解協議條款的約束，該協議要求我們持續建立、實施和維護一項全面的信息安全計劃，該計劃經過合理設計，旨在保護從消費者那裏收集的或有關消費者的個人信息的安全性、機密性和完整性。該協議不要求我們支付任何罰款或其他金錢攤款，我們認為協議條款不會對我們的業務、運營或財務業績產生重大不利影響。
注意事項 12： 後續事件
2024 年 4 月 2 日，我們的董事會批准增加美元100.0轉向我們先前存在的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以通過私下談判的交易和交易計劃在公開市場上回購股票。有關現有股票回購計劃的進一步討論，請參閲附註10。現在，該計劃下授權的總額為 $500.0。現在，根據該計劃可以回購的股票的剩餘美元價值為美元200.0。股票回購計劃可以隨時修改、暫停或終止。未來的決定
F-25
目錄
戴夫和巴斯特娛樂公司
合併財務報表附註
（以百萬計，每股金額除外）
回購股票仍由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本支出要求和董事會認為相關的其他因素。

F-26