美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選相應的方框）：

切薩皮克大道 400

加利福尼亞州雷德伍德城 94063

股東特別會議通知

將於 2024 年 5 月 22 日太平洋時間下午 1:00 舉行

尊敬的 Avinger, Inc. 的股東：

我們誠摯地邀請您親自參加特拉華州公司Avinger, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東特別會議（“特別會議”），該會議將於太平洋時間2024年5月22日下午1點在我們位於加利福尼亞州雷德伍德城切薩皮克大道400號94063的辦公室舉行，用於以下目的，如隨附的委託書所述：

我們的董事會一致建議股東對每項提案投贊成票。有關表決權和有待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。

只有在2024年3月25日登記在冊的股東才有權獲得特別會議的通知並在特別會議上投票。誠摯邀請所有股東參加特別會議。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的許可，我們將根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則在線提供對代理材料的訪問權限。因此，除非您先前要求持續以電子或紙質方式交付，否則我們將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），而不是委託書的紙質副本以及代理卡或投票指示卡（統稱為 “代理材料”）。該通知包含有關如何在線訪問代理材料的説明。該通知還包含有關股東如何獲得我們代理材料紙質副本的説明。如果您選擇接收紙質副本，我們的代理材料將郵寄給您。這種分發過程更具資源和成本效益。該通知將首次郵寄給我們的股東，代理材料預計將在2024年4月左右提供給我們的股東。

關於將於2024年5月22日舉行的特別會議提供代理材料的重要通知：公司的通知和代理材料可直接通過以下互聯網地址訪問： www.proxyvote.com。您所要做的就是輸入代理卡上的控制號碼。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您通過互聯網、電話或郵件提交投票。

感謝您一直以來對Avinger的支持。

目錄

AVINGER, INC.

委託聲明

用於股東特別會議

將於 2024 年 5 月 22 日太平洋時間下午 1:00 舉行

有關代理材料的問題和答案

和特別會議

本委託書和所附的委託書表格是針對我們董事會（“董事會”）在特拉華州一家公司Avinger, Inc.（“公司”，“我們” 或 “我們的”）的股東特別會議（“特別會議”）及其任何延期、續會或延期中使用的委託書提供的。特別會議將於太平洋時間2024年5月22日下午1點在我們位於加利福尼亞州雷德伍德城切薩皮克大道400號94063號的辦公室舉行。本委託書和一份代理卡或投票指示卡（合稱 “代理材料”）將於2024年4月左右郵寄給所有有權在特別會議上投票的股東。

以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本代理聲明，本代理聲明中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。

我在投票什麼重要呢？

你將對以下內容進行投票：

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議進行投票：

誰有權投票？

截至2024年3月25日營業結束時（“記錄日期”），我們的普通股、面值每股0.001美元的E系列可轉換優先股或E系列優先股以及F系列優先股的持有人可以在特別會議上投票。我們的A-1系列優先股（面值每股0.001美元）或A-1系列優先股，以及面值每股0.001美元的B系列可轉換優先股或B系列優先股的持有人無權就將在特別會議上提出的任何事項獲得通知或進行表決。截至創紀錄的日期，我們的已發行普通股有1,702,226股（包括115,792股未歸屬的限制性股票獎勵），1,920股已發行的E系列優先股和7,224股已發行的F系列優先股。在特別會議上決定所有事項時，每位股東將有權就他們在記錄日期持有的每股普通股獲得一票表決。我們的E系列優先股和F系列優先股的持有人有權在轉換後的基礎上對其股票進行投票。截至創紀錄的日期，有權投票的E系列優先股的每股已發行股份均可轉換為93股普通股，這意味着我們的E系列優先股的持有人將有權每股已發行的E系列優先股投93張選票，每股有權投票的F系列優先股可轉換為273股普通股，這意味着我們的F系列優先股的持有人將有權每股F系列優先股投273張選票股票。關於第1號和第2號提案，Zylox-Tonbridge將無法對其轉換後的任何普通股或F系列優先股進行投票。

註冊股東。如果我們的普通股、E系列優先股或F系列優先股直接以您的名義在我們的過户代理處註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且本委託書由我們直接提供給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或親自在特別會議上投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為登記股東。

街道名稱股東。如果我們的普通股以您的名義在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且該委託書是由您的經紀人或被提名人轉發給您的，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。還邀請受益所有人蔘加特別會議。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您按照經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在特別會議上親自對我們的普通股進行投票。如果您通過郵寄方式索取我們的代理材料的印刷副本，您的經紀人、銀行或其他被提名人將提供一份投票指示表供您使用。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他提名人持有股票的股東稱為街名股東。

每項提案需要多少票才能獲得批准？

法定人數是多少？

法定人數是根據我們修訂和重述的章程和特拉華州法律適當舉行特別會議所需的最低股份數量。有權在特別會議上投票的所有已發行和流通股份的三分之一親自或通過代理人出席將構成特別會議的法定人數。為了確定法定人數，棄權、扣留選票和經紀人無票均計為出席並有權投票的股份。

我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東，則有四種投票方式：

如果您是街頭名牌股東，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。街道名股東通常應該能夠通過歸還指示卡、電話或互聯網進行投票。但是，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票流程。如上所述，如果您是街頭名牌股東，除非您從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理人，否則您不得在特別會議上親自對股票進行投票。

我可以更改我的投票嗎？

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在特別會議之前的任何時候通過以下方式更改投票或撤銷代理人：

如果您是街名股東，您的經紀人、銀行或其他被提名人可以向您提供有關如何更改投票的説明。

我需要做些什麼才能親自參加特別會議？

特別會議的空間有限。因此，入場將按先到先得的原則進行。註冊將於太平洋時間下午 12:40 開始，特別會議將於太平洋時間下午 1:00 開始。每位股東都應準備好提交：

特別會議不允許使用相機、錄音設備、計算機和其他電子設備，例如智能手機和平板電腦。請留出充足的時間辦理登機手續。停車位有限。

有關如何參加特別會議的指導，請致電 (650) 241-7024 或 nsubainati@avinger.com 聯繫我們的財務副總裁納比爾·蘇拜納蒂。

提供代理有什麼影響？

代理由我們的董事會或代表董事會徵集。傑弗裏·索因斯基和納比爾·蘇拜納蒂已被董事會指定為代理持有人。當代理人的日期、執行和歸還正確後，此類代理人所代表的股份將根據股東的指示在特別會議上進行投票。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據上述董事會的建議對股票進行投票。如果在特別會議上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果特別會議休會，代理持有人也可以在新的特別會議日期對股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了代理指令。

特別會議是如何徵集代理人的？

我們的董事會正在徵集代理人以供特別會議使用。與本次招標相關的所有費用將由我們承擔。如果經紀商、銀行或其他被提名人代表您持有我們的普通股，我們將向經紀人或其他被提名人補償他們在向您發送我們的代理材料時產生的合理費用。此外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。我們的董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。為了幫助招募代理人，我們聘請了美國金斯代爾股東服務公司（“Kingsdale Advisors”），除了自付費用報銷外，該公司還將獲得6,600美元的費用，此外還將報銷自付費用。

如果我未能及時提供指示，我的經紀公司或其他中介機構如何對我的股票進行投票？

經紀公司和其他中介機構以街道名義為客户持有我們普通股的中介機構通常需要按照客户的指示對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人將有權自行決定就 “常規” 事項對您的股票進行投票。我們認為，批准第3號提案是一個 “例行公事”。如果將第3號提案視為 “例行事項”，則在您沒有及時指示的情況下，您的經紀人將有權酌情就此類事項對您的股票進行投票。

在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

我們將在特別會議上公佈初步投票結果。我們還將在特別會議結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告披露投票結果。如果我們無法在特別會議後的四個工作日內及時獲得最終投票結果，無法在8-K表格上提交最新報告，我們將在8-K表格上提交最新報告以公佈初步結果，並將在8-K表最新報告的修正案發佈後立即提供最終結果。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？

我們採取了一項名為 “住户” 的程序，美國證券交易委員會已經批准了該程序。根據該程序，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們會將本委託書的單一副本以及我們的代理材料（如果適用）交付給共享相同地址的多位股東。此程序降低了我們的印刷成本、郵寄成本和費用。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將本委託書以及我們的代理材料的單獨副本交付給任何股東，如果適用，我們將向該共享地址交付任何這些材料的單一副本。要獲得單獨的副本，或者，如果股東收到多份副本，要求我們僅發送本委託書以及我們的代理材料（如果適用）的單一副本，該股東可以通過以下地址聯繫我們：

Avinger, Inc.

注意：投資者關係

400 切薩皮克大道

加利福尼亞州雷德伍德城 94063

電話：(650) 241-7916

電子郵件：ir@avinger.com

街道名稱股東可以聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關住户的信息。

誰能幫助回答我的問題？

如果您對特別會議或本委託聲明有任何疑問，想獲得本委託書的更多副本或需要幫助對您的股票進行投票，請聯繫我們的代理律師：

金斯代爾顧問

戰略股東顧問和代理招標代理人

第五大道 745 號，第 5 層，紐約，紐約 10151

北美免費電話：

1-855-476-7986

電子郵件：contactus@kingsdaleadvisors.com

致電北美以外地區領取：1-646-741-3814

如果您的經紀人、銀行或其他被提名人持有您的股份，您還應致電您的經紀人、銀行或其他被提名人以獲取更多信息。

第 1 號提案

批准在轉換F系列優先股後可能發行超過公司已發行普通股的19.9％，根據納斯達克上市規則5635（B），這可能被視為 “控制權變更”

背景

我們要求股東考慮並投票表決一項提案，該提案規定轉換我們在2024年3月5日私募發行的F系列優先股後，可能發行超過已發行普通股19.99％的部分普通股，根據納斯達克上市規則5635（b），這可能被視為 “控制權變更”。

2024年3月4日，我們與Zylox-Tonbridge醫療技術有限公司（“Zylox-Tonbridge”）的全資子公司Zylox-Tonbridge醫療有限公司簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，Zylox-Tonbridge同意分兩批私募購買該公司普通股，總額為1500萬美元，新授權的F系列優先股的股票和新授權的G系列優先股的股份。2024年3月5日（“首次收盤價”），公司向Zylox-Tonbridge發行了75,327股普通股，每股收購價為3.664美元（“收購價”），並以每股1,000美元的收購價發行了7,224股F系列優先股，總收購價為750萬美元。

根據2024年3月4日向特拉華州國務卿提交的F系列優先股優先權、權利和限制指定證書（“F系列指定證書”），F系列優先股的每股申報價值為1,000美元，經股東批准，最初可按等於購買價格的轉換價格轉換為約273股普通股。

F系列指定證書規定，F系列優先股的持有人不得對F系列優先股進行任何轉換，此類F系列優先股不得自動轉換，前提是轉換生效後，持有人及其關聯公司將實益擁有截至購買協議簽訂之日公司已發行普通股的19.9％以上。根據收購協議，我們已同意在首次收盤後180天內舉行股東大會，以獲得股東批准，批准和批准F系列優先股基礎普通股的發行。召開特別會議是為了履行這項義務。

除本文所述的第1號提案和2號提案外，F系列優先股的持有人有權就提交股東表決的所有事項對F系列優先股的每股普通股進行一票。

有關購買協議、F系列指定證書和我們的F系列優先股的更多信息包含在我們於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表最新報告中，該報告以引用方式納入此處。

為什麼我們需要股東批准

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克上市規則，包括納斯達克上市規則5635（b）的約束。

根據納斯達克上市規則5635（b），在發行可能導致上市公司 “控制權變更” 的證券之前需要獲得股東的批准。就納斯達克而言，通常認為當投資者或一組投資者通過發行收購或有權收購公司20％或以上的已發行股權或投票權時，這種所有權或投票權將是公司最大的所有權地位。如上所述，在我們獲得股東批准後，F系列優先股的每股均可轉換為普通股，但須遵守F系列指定證書中包含的條款和限制。因此，根據購買協議所設想的交易，在F系列優先股轉換後發行普通股可能會導致截至購買協議簽訂之日超過已發行和流通普通股19.9％的普通股的發行。因此，我們正在根據納斯達克上市規則5635（b）尋求股東批准。

批准本提案的潛在影響

如果該提案獲得批准，轉換F系列優先股後發行普通股將稀釋並從而減少每位現有股東在普通股中的比例所有權。我們的股東沒有優先權認購我們在轉換F系列優先股後可能發行的額外股票，以維持他們對普通股的比例所有權。此類發行還可能削弱尋求公司控制權的人的投票權，從而阻礙或增加公司反對的合併、要約、代理競賽或特別公司交易的難度。此外，轉換F系列優先股後，有資格在公開市場上出售的普通股數量將增加。任何此類出售，或對此類出售可能性的預期，都是市場的懸而未決，可能會壓低我們普通股的市場價格。最後，保留F系列優先股的標的股票使公司無法為包括股權融資在內的其他目的發行此類股票，因此我們可能無法籌集額外資金。

不批准本提案的潛在影響

如果該提案未在特別會議上獲得股東的批准，則F系列優先股將無法轉換為超過公司普通股19.9％的普通股。此外，根據購買協議的條款，在獲得批准之前，我們有義務每六（6）個月將該提案提交股東批准。

需要投票

該提案的批准需要我們親自或代理人出席特別會議並有權就此進行表決的普通股的多數表決權投贊成票才能獲得批准。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的投票，因此與投反對票具有同等效力。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。如果代理卡已簽名並退回，但沒有做出任何指示，則您的代理人將投票給您的股票 “支持” 該提案。

董事會一致建議股東投票 “贊成” 批准第1號提案。

第 2 號提案

批准發行G系列優先股，並在G系列優先股轉換後以低於納斯達克上市規則5635（D）的 “最低價格” 發行公司的已發行普通股，根據納斯達克上市規則5635（B），這也可以被視為 “控制權變更”

背景

我們要求股東考慮一項提案並對其進行表決，該提案規定以低於納斯達克上市規則5635（d）的 “最低價格”，發行G系列優先股並在G系列優先股轉換後發行普通股。

如上述 “第1號提案” 中所述，我們於2024年3月4日與Zylox-Tonbridge簽訂了購買協議，根據該協議，公司和Zylox-Tonbridge共同商定的以下協議完成：（i）根據21 CFR第807部分成功向美國食品藥品監督管理局（“FDA”）註冊並上市了Zylox-Tonbridge及其指定製造該公司的附屬公司之一的產品，以及（ii）公司在之後的任何連續四個財政季度內總收入達到1,000萬美元初始收盤時，不包括公司根據雙方之間的許可和分銷協議（統稱為 “里程碑”）實現的任何總收入，Zylox-Tonbridge將額外投資750萬美元（“里程碑收盤”），購買公司新的G系列優先股的股份。G系列優先股的每股申報價值為1,000美元，可轉換為普通股，其轉換價格等於（x）購買價格、（y）里程碑收盤前一天普通股收盤價以及（z）里程碑收盤前最後五個交易日的平均收盤價中的最低值，前提是轉換價格不低於0.20美元。

有關購買協議和G系列優先股的更多信息包含在我們於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表最新報告中，該報告以引用方式納入此處。

為什麼我們需要股東批准

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克上市規則，包括納斯達克上市規則5635（d）的約束。

根據納斯達克上市規則第5635（d）條，在發行與某項交易（或一系列關聯交易）相關的證券之前，必須獲得股東的批准，但公開發行涉及普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）的出售、發行或潛在發行，價格低於發行前已發行的普通股的20％或以上（i) 立即公佈納斯達克官方收盤價（如納斯達克網站所示）在簽署具有約束力的協議之前；或（ii）在緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日的納斯達克官方收盤價（見Nasdaq.com）（“最低價格”）。如上所述，里程碑完成後，公司將向Zylox-Tonbridge發行G系列優先股，由於收購價格可能低於發行時的最低價格，因此G系列優先股的轉換可能會導致以低於最低價格發行超過已發行普通股19.9％的普通股。因此，我們正在根據納斯達克上市規則5635（d）尋求股東批准。上述股東批准要求已包含在購買協議中，必須在里程碑收盤時保持有效，以遵守納斯達克上市規則5635（d）。

此外，根據《納斯達克上市規則》第5635（b）條，在發行可能導致上市公司 “控制權變更” 的證券之前需要股東的批准。就納斯達克而言，當投資者或一組投資者通過發行收購或有權收購該公司20％或以上的已發行股權或投票權以及此類所有權或投票權時，通常認為發生這種情況將是該公司最大的所有權頭寸。除了批准發行F系列優先股標的普通股外，根據購買協議所設想的交易在G系列優先股轉換後發行普通股也可能被視為導致截至購買協議簽訂之日超過已發行和流通普通股19.9％的普通股的發行。因此，我們正在根據納斯達克上市規則5635（b）尋求股東批准。

批准本提案的潛在影響

如果該提案獲得批准，轉換G系列優先股後發行普通股將稀釋並從而減少每位現有股東在普通股中的比例所有權。我們的股東沒有優先權認購我們在轉換G系列優先股後可能發行的額外股票，以維持他們對普通股的比例所有權。此類發行還可能削弱尋求公司控制權的人的投票權，從而阻礙或增加公司反對的合併、要約、代理競賽或特別公司交易的難度。此外，轉換G系列優先股後，有資格在公開市場上出售的普通股數量將增加。任何此類出售，或對此類出售可能性的預期，都是市場的懸而未決，可能會壓低我們普通股的市場價格。最後，保留G系列優先股的標的股票使公司無法為包括股權融資在內的其他目的發行此類股票，因此我們可能無法籌集額外資金。

不批准本提案的潛在影響

如果該提案未在特別會議上獲得股東的批准，則Zylox-Tonbridge將無法投資額外的750萬美元，我們將無法向Zylox-Tonbridge發行G系列優先股。此外，根據購買協議的條款，在獲得批准之前，我們有義務每六（6）個月將該提案提交股東批准。

需要投票

該提案的批准需要我們親自或代理人出席特別會議並有權就此進行表決的普通股的多數表決權投贊成票才能獲得批准。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的投票，因此與投反對票具有同等效力。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。如果代理卡已簽名並退回，但沒有做出任何指示，則您的代理人將投票給您的股票 “支持” 該提案。

董事會一致建議股東投票 “贊成” 批准第2號提案。

3號提案
必要時休會特別會議，繼續徵求對第1號提案或第2號提案的贊成票

概述

為了確保上述提案獲得批准，董事會希望在必要時尋求批准休會特別會議的提案，以爭取更多贊成上述提案的選票。

3號提案的批准可能意味着，如果我們收到的代理人表明我們的普通股和E系列優先股的大多數已發行股將投票反對第1號提案或第2號提案，我們可以在不對該提案進行表決的情況下休會或推遲特別會議，並利用額外的時間徵求這些股票的持有人改變對該提案的贊成票。

需要投票

必要時批准特別會議休會，以繼續徵求對上述提案的贊成票，需要我們親自或代理出席特別會議並有權就此進行表決的普通股的多數表決權的贊成票才能獲得批准。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的投票，因此與投反對票具有同等效力。由於根據適用的證券交易所規則，該提案被視為 “常規” 事項，因此我們預計不會收到任何經紀商對該提案的反對票。如果代理卡已簽名並退回，但沒有做出任何指示，則您的代理人將投票給您的股票 “支持” 該提案。

董事會建議你在必要時投票 “贊成” 特別會議休會，以繼續徵求對第2號提案或第3號提案的贊成票。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月25日有關我們股本實益所有權的某些信息：

我們已根據美國證券交易委員會的規章制度確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股本擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

適用的所有權百分比基於截至2024年3月25日我們已發行的1,586,434股普通股。在計算個人實益擁有的股本數量和該人的所有權百分比時，我們認為在2024年3月25日起的60天內，該人持有的當前可行使、可行使或歸屬的期權、RSA或RSU約束的所有股本均已流通。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們沒有將此類股本視為已發行股本。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州雷德伍德城切薩皮克大道400號94063的Avinger, Inc.除非另有説明，否則表格中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及提供給我們的信息。

其他事項

董事會知道沒有其他事項需要在特別會議上提出，以供採取行動。如果在特別會議上正確提出任何其他事項，則所附代理卡中提及的人員將有權根據自己對此類問題的判斷，自由決定對他們所代表的普通股進行投票。

無論您持有多少股股票，您的普通股都必須派代表參加特別會議。因此，我們敦促你按照隨附的代理卡上的指示通過電話或互聯網進行投票，或者在方便時儘早在信封中籤發並歸還隨附的代理卡，該信封也已提供。

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