附錄 5.1

2024 年 4 月 2 日

通過 電子郵件

Guardion 健康科學公司

裏士滿大道 2925 號，1200 套房

休斯頓， 得克薩斯州 77098

女士們 和先生們：

我們 曾擔任特拉華州一家公司 Guardion Health Sciences, Inc. 的法律顧問（”公司”），與認股權證的發行和出售有關 （”認股證”）最多購買690,100股股票（”認股證 股”）公司普通股，面值每股0.001美元（”普通股”) 。認股權證股份將由公司根據S-3表格的註冊聲明出售（”註冊 聲明”）將提交給美國證券交易委員會（”佣金”) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（法案”），以及註冊聲明 中包含的招股説明書（”招股説明書”).

關於本意見 ，我們審查並依據了註冊聲明、招股説明書、認股權證的形式、公司 經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂和第二修正和重述的章程），每份章程目前均生效 ，以及經我們判決中證明我們對此類記錄、文件、證書、備忘錄和其他文書 感到滿意的原件或副本 是必要或適當的，使我們能夠提出下述意見。我們假設以原件形式提交給我們的所有文件的真實性和 真實性，以副本形式提交給我們的所有文件均與原件相符； 公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及除公司以外的所有人應有的執行和交付所有文件 ，其中正當執行和交付是文件生效的先決條件。對於某些 事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立核實此類事項。

我們的 意見僅針對紐約州的法律表達。對於適用於本文標的的任何其他法律 ，我們不發表任何意見，也沒有就遵守任何聯邦或州 證券法、規則或法規發表任何意見，也沒有提供任何保證。

基於上述情況，並以此為依據，我們認為認股權證已獲正式授權發行 ，當 (i) 註冊聲明根據該法生效以及 (ii) 認股權證股份根據 根據認股權證條款發行和支付時，認股權證股份將有效發行、全額支付且不可估税。

我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。我們還特此同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們公司 。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們 屬於該法第 7 條或 該法案下的《一般規則和條例》要求其同意的人員類別。

本 意見書自上面首次撰寫之日起提交，我們不承擔任何義務將此後可能提請我們注意的事實、情況、事件或事態發展告知您，這些事實、情況、事件 或事態發展，這些事實、情況、事件或事態發展可能會改變、影響或修改此處表達的觀點。我們的 意見明確限於上述事項，對於與公司、證券或可能與之相關或由此設想的任何其他協議或交易 的任何其他事項，無論是暗示還是其他方式，我們均不發表任何意見。對於公司以外的各方在證券項下或與證券有關的任何義務，或者他們履行此類義務可能對上述任何事項產生的影響，我們均未發表任何意見。除上述明確陳述的意見外， 不得暗示或推斷任何觀點。