附錄 5.1
2024 年 4 月 2 日
通過 電子郵件
Guardion 健康科學公司
裏士滿大道 2925 號,1200 套房
休斯頓, 得克薩斯州 77098
女士們 和先生們:
我們 曾擔任特拉華州一家公司 Guardion Health Sciences, Inc. 的法律顧問(”公司”),與認股權證的發行和出售有關 (”認股證”)最多購買690,100股股票(”認股證 股”)公司普通股,面值每股0.001美元(”普通股”) 。認股權證股份將由公司根據S-3表格的註冊聲明出售(”註冊 聲明”)將提交給美國證券交易委員會(”佣金”) 根據經修訂的 1933 年《證券法》(法案”),以及註冊聲明 中包含的招股説明書(”招股説明書”).
關於本意見 ,我們審查並依據了註冊聲明、招股説明書、認股權證的形式、公司 經修訂和重述的公司註冊證書(經修訂和第二修正和重述的章程),每份章程目前均生效 ,以及經我們判決中證明我們對此類記錄、文件、證書、備忘錄和其他文書 感到滿意的原件或副本 是必要或適當的,使我們能夠提出下述意見。我們假設以原件形式提交給我們的所有文件的真實性和 真實性,以副本形式提交給我們的所有文件均與原件相符; 公職人員證書的準確性、完整性和真實性;以及除公司以外的所有人應有的執行和交付所有文件 ,其中正當執行和交付是文件生效的先決條件。對於某些 事實問題,我們依賴的是公司高管的證書,沒有獨立核實此類事項。
我們的 意見僅針對紐約州的法律表達。對於適用於本文標的的任何其他法律 ,我們不發表任何意見,也沒有就遵守任何聯邦或州 證券法、規則或法規發表任何意見,也沒有提供任何保證。
基於上述情況,並以此為依據,我們認為認股權證已獲正式授權發行 ,當 (i) 註冊聲明根據該法生效以及 (ii) 認股權證股份根據 根據認股權證條款發行和支付時,認股權證股份將有效發行、全額支付且不可估税。
我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。我們還特此同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們公司 。因此,在給予這種同意時,我們不承認我們 屬於該法第 7 條或 該法案下的《一般規則和條例》要求其同意的人員類別。
本 意見書自上面首次撰寫之日起提交,我們不承擔任何義務將此後可能提請我們注意的事實、情況、事件或事態發展告知您,這些事實、情況、事件 或事態發展,這些事實、情況、事件或事態發展可能會改變、影響或修改此處表達的觀點。我們的 意見明確限於上述事項,對於與公司、證券或可能與之相關或由此設想的任何其他協議或交易 的任何其他事項,無論是暗示還是其他方式,我們均不發表任何意見。對於公司以外的各方在證券項下或與證券有關的任何義務,或者他們履行此類義務可能對上述任何事項產生的影響,我們均未發表任何意見。除上述明確陳述的意見外, 不得暗示或推斷任何觀點。
非常 真的是你的, | |
/s/ Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP | |
SHEPPARD、 MULLIN、RICHTER & HAMPTON LLP |