正如 於 2024 年 4 月 2 日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-3

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

GUARDION 健康科學公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

裏士滿大道 2925 號，1200 套房

休斯頓， 得克薩斯州 77098

(800) 873-5141

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Jan Hall

主管 執行官

裏士滿大道 2925 號，1200 套房

休斯頓， 得克薩斯州 77098

(800) 873-5141

（服務代理的姓名、 地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

使用 副本到：

David I. Sunkin，Esq。

Sheppard、 Mullin、Richter & Hampton LLP

星光大道 1901 號，1600 號套房

洛杉磯 加利福尼亞州安吉利斯 90067

(310) 228-3700

擬向公眾出售的大約 日期：不時，在本註冊聲明生效之日之後。

如果 是本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下複選框。☐

如果 根據1933年《證券法》第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在 委員會根據上述第 8 (a) 條行事的日期生效。

解釋性 註釋

本 註冊聲明和此處包含的招股説明書涵蓋了我們最多690,100股 普通股的發行、發行和出售，這些普通股可在行使某些未償還的普通股認股權證（“認股權證”） 時發行和出售，總行使價最高為5,224,057美元。認股權證之前是根據我們在S-3表格（文件編號333-248895）上的註冊聲明 （“先前註冊聲明”）註冊的，其中包括2022年2月 18日的招股説明書補充文件，內容涉及認股權證的要約和出售以及在 行使認股權證時發行的普通股的要約和出售。

事先註冊聲明註冊不時發行和出售不超過7500萬美元的普通股、優先股 、債務證券、購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，或上述各項的任意組合，可以單獨發行，也可以作為由一種或多種其他證券組成的單位發售和出售。本註冊聲明僅涉及認股權證所依據的 普通股，不續訂先前註冊聲明。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券或接受購買這些證券的提議 。本招股説明書不是出售這些證券的提議 ，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

初步的 招股説明書

待完成，日期為 2024 年 4 月 2 日

Guardion 健康科學公司

之前標的690,100股普通股

已發行 份認股權證

本 招股説明書涉及我們發行和出售690,100股普通股，面值每股0.001美元，可在 行使我們在2022年2月以註冊方式發行和出售的未償還認股權證（“認股權證”）以及目前已流通和未行使的 後發行。認股權證的要約和出售以及行使認股權證後可發行的 普通股的要約和出售先前已根據我們的S-3表格（文件編號 333-248895）的註冊聲明進行了登記，其中包括2022年2月18日與認股權證的要約和出售以及股票的發行和出售有關的招股説明書補充文件普通股可在行使認股權證時發行。

每份 認股權證的行使價為每股普通股7.57美元（經調整公司於2023年1月6日生效的1比50反向股票拆分 ），自發行之日起行使，並將在 發行之日起五年後到期。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “GHSI”。2024年4月1日，上次 公佈的普通股銷售價格為每股9.01美元。

投資 我們的證券涉及各種風險。參見”風險因素” 從本招股説明書的第2頁開始，以及本招股説明書中引用的風險 因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2024 年

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應該參考註冊聲明，包括其證物。我們可能會在招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中添加、 或我們以引用方式納入本招股説明書的 文件中包含的任何信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書 ，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。本招股説明書連同任何適用的招股説明書補充材料、 任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書和任何相關招股説明書補充文件中的文件， 將包括與適用發行相關的所有重要信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書 補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及” 中描述的其他信息在哪裏可以 找到更多信息，” 在購買任何所發行的證券之前。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們 可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們 未授權任何經銷商、代理商或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供 的任何相關免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入 的信息或陳述。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料和任何相關的免費寫作招股説明書（如果有）不構成 除與之相關的註冊證券以外的任何證券的賣出要約或購買任何證券的要約， 本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書（如果有）也不構成出售要約或 的招股邀請向在任何司法管轄區向非法提出此類要約或招標 的任何人提出的在任何司法管轄區購買證券的提議。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或 任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何 信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的（因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化）該日期），儘管有本招股説明書， 任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書已交付或稍後出售證券。

我們 進一步指出，我們在作為本招股説明書中以引用方式納入的任何文件 的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，包括，在 某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為陳述，也不是陳述， 對您的擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在作出之日才是準確的， 受此類協議中包含的條件、限制和限制的約束。因此，不應將此類陳述、擔保 和承諾作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

在 美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他 信息，本招股説明書是其中的一部分。您可以在 SEC 網站或 SEC 辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，標題如下”在哪裏可以找到更多信息。”

公司 參考資料

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中，“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司Guardion Health Sciences、 Inc.及其子公司。

摘要

概述

Guardion Health Sciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家臨牀營養公司，開發和分銷臨牀支持的 營養品、醫療食品和膳食補充劑。該公司提供一系列以科學為基礎、臨牀支持的產品組合， 旨在為醫療保健專業人員和提供者及其患者和消費者提供支持。2021年6月1日，公司收購了用於骨骼健康和其他應用的Viactiv® 系列補充劑的所有者和分銷商Activ®， LLC（“Activ”）。

2024 年 1 月 30 日，公司、特拉華州的一家公司、公司（“Viactiv”）的全資子公司 Viactiv Nutritionals, Inc.、 和 Activ 一方面與特拉華州的一家公司 （“Doctor's Best”）Doctor's Best Inc.（“Doctor's Best”）簽訂了股權購買協議（“協議”），另一方面，特拉華州的一家公司（“Doctor's Best”）（“Doctor's Best”）Activ的所有未償股權 （“交易”）中，公司總現金對價為1,720萬美元（“基本購買價格”），其中170萬美元存入第三方根據協議條款，託管賬户， 基本購買價格將根據協議的規定根據Activ在收盤（“收盤”）時（“收盤”）的營運資金進行調整。

Doctor's Best是廈門金東威集團公司（“XKDW”）的美國子公司控股公司Kingdomway USA Corp. 的全資子公司。 XKDW 是中國國家火炬項目的高新技術企業。XKDW位於中國廈門，自2011年10月28日起在深圳 證券交易所上市。自1997年11月成立以來，XKDW發展並擴大了其製造 藥品原料的業務，如今被認為是膳食補充劑和運動營養品製造行業的領導者。

交易以獲得股東的批准為條件，特拉華州法律也要求獲得此類批准，因為 出售Activ構成對我們幾乎所有資產和創收業務的出售。Activ擁有Viactiv® 品牌和業務，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別佔我們收入的97.2％和96.3％。收購協議所考慮的 交易是我們董事會 （“董事會”）對戰略選擇進行廣泛審查的結果。董事會已確定，批准該交易是可取的，也符合公司和公司 股東的最大利益。如果交易完成，公司剩餘的創收 業務將降至最低。

如果公司股東批准交易且交易結束，董事會已確定 根據清算和解散計劃（“解散計劃”）批准公司的自願解散和清算 是可取的，也符合公司和公司股東的最大利益，如果該計劃獲得批准， 將授權公司進行清算和解散根據解散計劃解散，但前提是公司 有能力放棄或推遲解散計劃如果董事會確定另一項交易符合公司股東的最大 利益，則解散。假設公司股東批准解散計劃， 是否繼續執行解散計劃以及何時提交解散證書的決定將由董事會自行決定。

2024 年 3 月 15 日，公司向美國證券交易委員會提交了初步委託書，以徵求公司 股東對該交易和解散計劃的批准。

此處包含的各種 陳述基於管理層當前對未來事件的預期和假設，這些預期和假設本質上受難以預測的不確定性、風險和情況變化的影響，涉及未知的風險和不確定性 ，這些風險和不確定性 可能會對本文討論的事項產生個人或重大影響，這些原因超出 公司的控制範圍，包括但不限於成功完成出售 Activ to Doctor's Best，使用 獲得的收益將Activ出售給Doctor's Best，在向Doctor's Best出售Activ之後，該公司繼續為其業務（包括其 眼保健業務）提供資金的能力，以及公司保持遵守納斯達克持續上市要求的能力 。

企業 信息

Guardion Health Sciences, Inc. 是一家特拉華州 “C” 公司。我們的財政年度結束時間是12月31日。我們的主要行政辦公室 位於德克薩斯州休斯敦市裏士滿大道 2925 號 1200 套房 77098。我們的電話號碼是 (800) 873-5141。我們的網站地址是 www. guardionhealth.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本註冊 聲明或隨附的招股説明書的一部分。

風險 因素

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在做出投資普通股的決定之前，您應 仔細考慮下述風險因素以及我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險因素，這些風險因素可能會不時修改、補充或被我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的其他報告 以及包含的所有其他信息所取代在這份招股説明書中。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。 如果我們在美國證券交易委員會文件或本招股説明書中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性實際發生 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易 價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

我們的 管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項， 並且所得款項可能無法成功投資。

我們的 管理層將對本次發行的任何淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於本次發行時所考慮的 以外的用途。因此，您將依賴我們管理層對 這些淨收益的用途的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得 是否得到適當使用。所得款項的投資方式可能不會給我們帶來有利或任何回報 。

由於未來的股票發行，您 將來可能會受到稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他可轉換為 或可兑換成普通股的證券。我們可能會以低於本次發行中任何投資者支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或 其他證券， 並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來 交易中，我們出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每 股的價格可能高於或低於任何投資者在本次發行中支付的每股價格。

由於 我們目前不打算在可預見的將來宣佈普通股的現金分紅，因此股東必須依靠 普通股價值的升值來獲得任何投資回報。

我們 從未為普通股支付過現金分紅，並且不打算在不久的將來支付任何現金分紅，除非 達到持續的運營盈利能力。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），為我們業務的運營、 發展和增長提供資金。此外，任何未來的債務協議也可能阻止我們支付股息或對我們支付股息的能力施加限制 。因此，在可預見的將來，我們的普通股的資本增值（如果有）將是您投資的唯一收益來源。

行使我們的未償還期權和認股權證將稀釋股東，並可能降低我們的股價。

行使我們的未償還期權和認股權證可能會對我們的股價產生不利影響，因為我們出售了大量股票，或者 認為可能發生此類出售。這些因素還可能使通過未來發行我們的 證券籌集資金變得更加困難，並可能對我們獲得額外股權資本的條款產生不利影響。行使未償還期權 和認股權證或任何未來額外發行的普通股或其他證券，包括但不限於優先股 股、期權、認股權證、限制性股票單位或其他可轉換為我們普通股的衍生證券，可能會導致我們的股東大幅稀釋 ，並可能降低我們的股價。

前瞻性 陳述

本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，包括我們以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 21E條所指的前瞻性 陳述。本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充文件中關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史 事實，而是前瞻性陳述。這些陳述通常是通過使用諸如 “相信”、“將”、“期望”、“預測”、“估計”、“打算”、“打算”、 “計劃” 和 “將” 等詞語或短語做出的。例如，有關財務狀況、可能或假設的未來經營業績、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股市場和未來管理 以及組織結構的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述並不能保證業績。它們涉及 已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就 與任何前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果、活動水平、業績或成就存在重大差異。

任何 前瞻性陳述均根據本招股説明書和 任何隨附的招股説明書補充文件中討論的風險因素進行全面限定。您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及我們在此處和其中引用並作為註冊聲明的證物提交的文件 （本招股説明書是其中的一部分），同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。您應該 假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中出現的信息僅在本招股説明書或此類招股説明書補充文件封面 上是準確的。由於本 招股説明書第 2 頁提及併入此處的風險因素可能導致實際業績或結果與 我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的風險因素存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。 此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務更新任何 前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況，也沒有義務反映 意外事件的發生。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素 會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或 因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們 根據這些警示性陳述對本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提供的所有信息，尤其是我們的 前瞻性陳述進行限定。

使用 的收益

如果 購買我們在本次發行中發行的普通股的認股權證全部行使，我們 將獲得5,224,057美元的總收益，但是，我們不知道何時、是否或在多大程度上可以行使此類認股權證， ，也不知道此類認股權證是否將在現金活動中行使，並且此類認股權證可能無法行使或行使任何此類 認股權證都將以無現金方式行使，在這種情況下，我們將獲得少於行使這些 認股權證的總收益。

我們 計劃將本次發行的任何收益用於一般公司用途，包括我們產品的開發和商業化、 研發、一般和管理費用、業務、許可證或技術收購以及營運資金和 資本支出。我們也可以將淨收益用於償還任何債務和/或投資或收購補充業務、產品、 或技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前對任何此類投資或收購沒有承諾或協議。我們尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額。因此， 我們的管理層將在淨收益的分配方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們的 管理層對所得款項的應用（如果有）的判斷。在淨收益使用之前，我們打算將所得款項投資於短期 投資級計息工具。

股本的描述

普通的

以下 對我們股本的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件 或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的任何其他信息，概述了我們的普通股和優先股的實質性條款和條款。有關我們普通股和優先股的 完整條款，請參閲我們的經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書 ”）和我們的第二份修訂和重述的章程（“章程”），這些章程以引用方式納入本招股説明書所屬註冊聲明中的 。這些證券的條款也可能受到特拉華州通用 公司法（“DGCL”）的影響。參照我們的公司註冊證書和章程，以下摘要以及任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的 免費書面招股説明書中包含的摘要全部符合條件。

截至本招股説明書發佈之日 ，我們的授權股本包括2.5億股普通股，每股面值0.001美元， 和1,000萬股優先股，每股面值0.001美元。我們的董事會可能會不時確定優先股 的權利和偏好。截至2024年4月1日，我們共發行和流通了1,284,156股普通股，沒有 股優先股已發行和流通。

普通股票

我們 被授權發行最多2.5億股普通股，面值每股0.001美元。對於提交股東投票的所有事項，我們的普通股 的持有人有權對持有的每股進行一票。我們普通股的持有人沒有 的累積投票權。特此發行的所有普通股在發行時將全額支付且不可估税，包括在行使普通股認股權證或認購權時發行的 股普通股（如果有）。

此外，我們普通股的 持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權。在我們的清算、解散或 清盤後，我們的普通股持有人有權分享在償還所有負債和清算優先股清算 優先股後剩餘的所有資產。根據可能適用於任何已發行優先股 的優先股的優惠，我們普通股的持有人有權從我們合法可用的資產中獲得我們 董事會不時宣佈的股息（如果有）。此類股息（如果有）以現金、財產或股本 股本支付。

持有我們 33-1/ 3% 股本的 持有人，無論是親自代表還是由代理人代表，都是構成任何會議上 業務交易的法定人數的必要條件。如果達到法定人數，則如果 的贊成票數超過反對該行動的票數，則有權就該事項進行表決的股東的行動即獲得批准， 選舉董事除外，該行動需要多數票。

首選 股票

我們的 董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下在一個或多個系列中發行不超過10,000,000股優先股 ，並確定優先股的名稱、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊 權利以及優先股的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、 投票權、贖回條款，以及清算優惠，其中任何或全部可能大於普通股的權利。 未經股東批准，我們的董事會可以發行具有投票權、轉換權或其他權利的可轉換優先股 ，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行 ，其期限旨在延遲或防止控制權的變更或使罷免管理層變得更加困難。此外，優先股的發行 可能會降低我們普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權和其他 權利產生不利影響。目前，我們沒有計劃在本次發行之後發行任何優先股。

股票 期權

截至2024年4月1日 ，以每股77.72美元的加權平均行使價購買20,577股普通股的期權已在流通，其中購買11,735股普通股的期權可供行使，加權平均 行使價為每股129.48美元。

認股證

截至2024年4月1日 ，我們有包括認股權證在內的未償還認股權證，用於以每股10.01美元的加權平均行使價購買 普通股總共736,438股可行使的普通股。

特拉華州法律條款的反收購 影響

我們 受《特拉華州通用公司法》第 203 條的規定管轄。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司 在自該人成為利益股東的交易之日起三年 年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

在 中，第 203 條將 “業務合併” 定義為包括合併、資產出售和其他為股東帶來 經濟利益的交易，而 “感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起， 擁有或在三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。這些條款可能起到推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果。

我們的 公司註冊證書和章程中包含許多條款，這些條款可能會阻止敵對收購或推遲或阻止 對我們董事會或管理團隊的控制權的變動，包括：

董事會 董事空缺。我們的章程僅授權董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。 此外，只有通過 全體董事會多數票通過的決議才允許確定組成我們董事會的董事人數。這些條款將防止股東擴大董事會規模 ，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這將使 更難改變董事會的組成，並將促進管理的連續性。

股東能夠召集特別會議。 我們的公司註冊證書和章程規定，只有持有有權在會議上投票的公司所有已發行和流通股份的50％以上的股東才可以召集特別的 會議。

提前 通知要求。 我們的章程規定了有關提名 候選人蔘選董事或新業務的股東提案的預先通知程序，這些提案將提交股東會議。這些程序規定， 此類股東提案的通知必須在採取 行動的會議之前及時以書面形式通知公司祕書。該通知必須包含我們的章程中規定的某些信息。

獨家 論壇條款。根據章程中規定的專屬法庭條款，除非公司書面同意 選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是某些 州法律訴訟的唯一和專屬的論壇，包括某些衍生訴訟或代表公司提起的訴訟；聲稱高管、董事違反信託義務的訴訟 對公司股東、員工或股東的申訴；特拉華州公司 法引起的任何索賠；以及任何訴訟主張受內政學説支配的主張。

沒有 累積投票。特拉華州通用公司法規定，除非公司的註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉 中累積選票。我們的公司註冊證書不提供累積投票。

發行 未指定優先股。我們的董事會將有權在股東不採取進一步行動的情況下發行 至多 10,000,000 股未指定優先股，其權利和優惠，包括投票權，由董事會不時指定。授權但未發行的優先股的存在將使我們的董事會 變得更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他 手段獲得對我們的控制權的企圖。

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “GHSI”。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是vStock Transfer, LLC。

認股權證的描述

我們 將在行使2022年2月 註冊發行和出售的未償還認股權證後發行的690,100股普通股。

以下 認股權證某些條款和條款的摘要不完整，受認股權證形式條款的約束，並完全受其限制 。潛在投資者應仔細閲讀認股權證表格 的條款和規定，該認股權證於2022年2月23日作為我們當前8-K表報告的附錄提交，以完整描述適用認股權證的條款和條件 。

期限 和行使價

每份 認股權證可按每股行使價等於7.57美元（經調整公司於2023年1月6日生效的50股反向股票 拆分後）。認股權證自發行之日起行使，並於2027年2月23日到期。 如果 出現影響我們的普通股和行使價格的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。此外， 如果我們在認股權證期限內進行反向股票拆分，則如果反向股票拆分後的普通股交易價格低於此類認股權證的 行使價，則反向拆分後的行使價將進一步調整 。

可鍛鍊性

認股權證可由持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外， ）。持有人（及其關聯公司）不得行使認股權證的任何部分，只要持有人 在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％（或持有人選擇則為9.99％）以上。 但是，經持有人通知我們，持有人可以降低或提高持有人的實益所有權限額， 在行使生效後立即不得超過已發行普通股數量的9.99％，因為該百分比 所有權是根據認股權證條款確定的，前提是受益所有權限制 的任何增加要到通知我們的61天后才能生效。本次發行的購買者還可以選擇在認股權證發行之前， 將初始行使限額設定為已發行普通股的9.99％。不會發行與行使認股權證有關的 部分股票。我們要麼向持有人支付一筆等於 部分金額乘以行使價的現金金額，要麼向下舍入到下一個整股。

無現金 運動

如果 在持有人行使認股權證時，登記根據《證券法》發行的普通股標的 的註冊聲明即無效或不可用，且此類股票的發行無法獲得《證券法》規定的註冊豁免 ，則代替支付本應在 行使總行權時向我們支付的現金價格，持有人可以選擇在行使時獲得價格（全部 或部分）根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

可轉移性

在 遵守適用法律的前提下，在向我們交出認股權證和相應的 份轉讓文書後，可由持有人選擇轉讓認股權證。

交易所 清單

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有認股權證的交易市場。我們不打算 在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架認股權證。

對 作為股東

除認股權證中另有規定的 或憑藉該持有人對我們普通股的所有權外， 認股權證的持有人在行使 認股權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面 交易

如果發生基本交易，如認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或 重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產 或資產，我們與他人合併或合併，收購我們普通股 50% 以上的已發行股份，或任何個人或團體成為我們的已發行普通股 股所代表的50％的投票權的受益所有人，認股權證持有人在行使認股權證時有權獲得持有人在行使認股權證前夕行使認股權證本應獲得的證券、現金 或其他財產的種類和金額。 如果是基本交易，則認股權證持有人有權選擇權，可與 同時行使或在基本交易完成後的30天內行使，促使我們以現金從他們那裏購買認股權證，金額等於根據認股權證條款計算的該認股權證的Black Scholes價值。

正如 先前宣佈的那樣。2024年1月30日，該公司、Viactiv和Activ同意將Activ 的所有未償股權出售給Doctor's Best。該交易將構成對我們幾乎所有資產的出售，根據認股權證的條款，該交易將被視為基本的 交易。

分配計劃

根據認股權證條款，購買我們在本次發行中發行的普通股，我們將在適當行使此類認股權證後向此類認股權證的持有人發行 普通股。我們未聘請承銷商或其他人士 為本次發行中行使認股權證時可發行的普通股的出售提供便利。我們將收到認股權證的任何現金行使的所有 收益。與本次註冊相關的所有費用均由我們承擔。

認股權證的 行使價為每股普通股7.57美元（經公司於2023年1月6日完成的1比50反向股票拆分 進行了調整），認股權證的行使價有效期至2027年2月23日。如果 出現影響我們普通 股票的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則認股權證 的行使價和行使認股權證時可發行的普通股數量將進行適當調整。 認股權證的行使價不會調整為低於我們普通股的面值。

認股權證可通過現金行使的方式行使，由每位持有人選擇全部或部分行使，向我們交付正式執行的 行使通知和行使價。如果在持有人行使認股權證時，登記根據《證券法》發行認股權證所依據的普通股的 的註冊聲明當時無效或不可用，並且該等股票的發行不具有 的註冊豁免，則代替在行使總行使價時向我們支付原本計劃向我們支付的現金 ，持有人可以選擇 在此類行使時（全部或部分）獲得普通股淨股數根據認股權證中規定的公式 確定。

持有人（及其關聯公司）不得行使認股權證的任何部分，只要持有人在行使後立即擁有4.99％ （或持有人選擇則為9.99％）以上的已發行普通股。但是，在持有人向我們發出通知 後，持有人可以降低或增加持有人的實益所有權限額，該限額在行使生效後立即不得超過已發行普通股數量的9.99％ ，因為此類所有權百分比是根據認股權證條款確定的，前提是受益所有權限制的任何增加要到通知我們的61天后才生效。本次發行的購買者還可以選擇在認股權證發行之前將 的初始行使限額設定為已發行普通股的9.99％。

不會發行與行使認股權證有關的 股票。我們要麼向持有人 支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，要麼向下舍入到下一個整股，以代替部分股票。

法律 問題

此處發行的證券的 有效性將由加利福尼亞州洛杉磯的謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所轉交給我們。我們 將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

獨立註冊會計師事務所Weinberg & Company, P.A. 已審計了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表，以及截至該年度的合併財務報表，如其報告所述，該報告以引用方式納入本招股説明書 和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據Weinberg & Company P.A. 的報告以引用方式合併的，該報告是根據他們作為會計和審計專家的授權提交的。

在哪裏可以找到更多信息

這份 招股説明書構成了根據《證券法》提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會 規則的許可，本招股説明書和任何構成註冊聲明一部分的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息 。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於法律文件的任何陳述 都不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的 文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

SEC 維護着一個互聯網站點，其中包含 以電子方式向 SEC 提交的有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的互聯網網站可以在 http://www.sec.gov 找到。您還可以從我們的網站www.guardionhealth.com上獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料的副本 。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以任何方式納入 ，因此在做出投資決策時不應依賴這些信息。

以引用方式納入 文件

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。以引用方式註冊允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要部分 ，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。您應 參考註冊聲明，包括證物，以瞭解有關我們以及根據本招股説明書 發行的證券的更多信息。本招股説明書中關於註冊聲明中以引用 方式提交或以引用方式納入的某些文件條款的陳述不一定完整，而且每份聲明在所有方面均受該引述的限制。我們 以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的下列文件，以及我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件，但 未來報告或文件中任何未被視為根據此類規定提交的部分除外：

1。 公司截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告；以及

2。 作為截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.1提交的公司普通股的描述。

我們 還以引用方式納入了我們隨後根據 依照《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格中提交的與此類項目相關的證物 除外）招股説明書 （包括在本招股説明書所屬的初始註冊聲明之日之後和之前提交的文件）註冊聲明的有效性 ）。這些文件包括定期報告，例如 10-K 表年度報告、 10-Q 表季度報告和 8-K 表最新報告，以及委託書。

本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何 聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何隨後提交的文件 中包含的被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。

您 可以通過寫信或打電話給我們免費索取這些文件的副本，地址如下：公司 首席執行官揚·霍爾，位於德克薩斯州休斯敦裏士滿大道2925號1200套房77098的Guardion Health Sciences, Inc.我們維護一個網站 ，網址為 https://investors.guardionhealth.com/sec-filings。在以電子方式向 SEC 提交或提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們 10-K 表格的年度報告、8-K 表的當前報告以及根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向 SEC 提交或提供的其他報告。我們網站中包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的 部分。

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 14.發行和分發的其他費用。

下表列出了與特此註冊 證券的發行和分銷相關的費用和開支的估計，所有費用和開支均應由註冊人承擔。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有此類費用和開支均為估計值：

項目 15。對高級職員和董事的賠償。

每個 人曾經或現在是當事方或受到威脅成為當事方或參與者（包括但不限於作為證人） 無論是民事、刑事、行政還是調查（以下簡稱 “訴訟”）的任何實際或威脅的行動、訴訟或訴訟（以下簡稱 “訴訟”）， 是因為該人現在或曾經是公司的董事或者應公司的要求正在或曾經任職公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（以下簡稱 “受保人”）的董事、 高級職員、員工或代理人， 無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他 身份提起的訴訟，公司均應在《特拉華州通用公司法》（“特拉華州通用公司法”）授權的最大範圍內 進行賠償並使其免受損害，因為該法典存在或今後可能發生 br} 被修改（但是，對於任何此類修正案，僅限於此類修正案允許公司提供更廣泛的賠償 權利比上述法律允許公司（在此類修正案之前）或當時生效的其他適用法律規定，針對 的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及 在和解時支付的金額），此類賠償 應繼續作為賠償已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人並應為 受保人的繼承人、遺囑執行人的利益進行保險的受益人管理員。授予的賠償權應為合同權利，應包括 要求公司在最終處置之前向任何此類訴訟進行辯護所產生的費用（以下簡稱 是 “預付費用”）；但是，如果《特拉華州法典》要求，則預付受保人以董事或高級管理人員身份發生的費用 （以及 該受保人在擔任董事或高級職員期間不得以任何其他身份提供服務，包括但不限於如果最終確定 受保人無權獲得賠償，則只有在 向公司交付由該受保人或代表該受保人償還所有預付款項的承諾後，才能向員工福利計劃提供服務）。出於彌償目的，任何正在或曾經擔任本公司 全資子公司董事的人均應被視為本公司章程和《特拉華州守則》下有權獲得 賠償的公司董事或高級職員。公司可通過董事會的行動，授予公司員工和代理人補償和預支費用的權利 ，其範圍和效果與針對高管和董事的賠償 條款相同。

項目 16.展品。

a) 展品。

項目 17.承諾。

(a) 下列簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括經修訂的1933年《證券法》（“1933年《證券法》”）第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量 和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏差 都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中變更中 “註冊 費用計算” 表中列出的最高總髮售價格有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果上文第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求在生效後的修正案中包含的信息 包含在註冊人 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則這些段落不適用註冊 聲明中的引用，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時 的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條的規定提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分，依據 第 430B 條規則提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行以提供所需信息 根據1933年《證券法》第10（a）條，自該招股説明書生效後首次使用之日或 發行中第一份證券銷售合約之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的 註冊聲明中證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行 ； 提供的, 然而，對於在 生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在註冊聲明 的一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明 或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明註冊聲明 的一部分或在生效前不久在任何此類文件中作出日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初始分配 時任何購買者的責任，下簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明 首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方式，只要向買方出售或出售證券 該買家通過以下任何通信方式，以下簽名的註冊人將成為 的賣家買方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則 424 規定，下列簽名註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii) 任何與本次發行有關的自由書面招股説明書，或下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人 或由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾根據委員會 根據《信託契約法》第 305 (b) (2) 條規定的規章條例提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第 310 條 (a) 款行事 。

(c) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每位註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交年度報告（在 適用的情況下，每份根據美國證券交易法第15（d）條提交員工福利計劃的年度報告以引用方式納入註冊聲明的 1934) 應被視為與 所發行證券有關的新註冊聲明其中，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意提供 。

(d) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人已被告知， 證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 無法執行可以。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用 除外） ，則註冊人將， ，除非註冊人認為律師此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出 問題是否其此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的 最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其 符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月2日獲得正式授權。

授權書

通過這些禮物認識 所有男人，簽名如下所示的每個人構成並任命 Jan Hall 或 Robert Weingarten，或 他們中的任何一個，為他或她的真實合法事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權和重新替代權， 以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署任何或所有修正案（包括， （但不限於，本註冊聲明的生效後修訂）、根據證券第 462 (b) 條提交的任何相關注冊聲明1933 年法案及其生效前或生效後的任何或所有修正案，並將該修正案連同其所有證物 以及與之相關的所有其他文件提交證券交易委員會，授予上述事實上的律師 和代理人充分的權力和權力，讓他們完全出於各種意圖在場地內和周圍進行和執行所有必要和必要的行為和事情以及他或她可能或可能親自做出的目的，特此批准並確認 所述的實際律師和代理人，或任何代替他或她，可以依據本 合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，以下人員以所示身份和日期簽署了以下 註冊聲明。