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下圖説明瞭我們的CEO薪酬理念：將目標CEO薪酬與可變的、基於績效的薪酬元素相結合。

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西聯匯款公司(“西聯匯款”或“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”或“董事會”)現代表本公司徵集您的代表，於2024年5月17日當地時間上午8：00舉行的2024年股東年會(以下簡稱“年會”)及年會的任何休會或延期上投票。年會將在科羅拉多州丹佛市Belleview大道7001E.Belleview大道7001號公司總部舉行，郵編：80237。

根據 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定，除非股東另有指示，否則我們將通過互聯網向我們的股東提供委託材料，其中包括本委託聲明 和隨附的委託卡、會議通知和年度報告，而不是將我們的委託材料的打印副本 郵寄給每位登記在冊的股東或受益所有人。如果您通過郵件收到了代理材料在互聯網上可用的通知，並希望收到我們的代理材料的打印副本，您應按照代理材料在互聯網上可用通知中包含的要求獲取此類材料的説明進行操作。

代理材料可在互聯網上獲得的通知於2024年4月2日首次郵寄給截至2024年3月20日(“記錄日期”)的所有登記股東。本公司唯一有投票權的證券為本公司每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)，截至記錄日期，已發行的普通股有340,367,279股。公司普通股在記錄日期的收盤價為每股13.72美元。

本委託書隨附本公司提交股東的年度報告，其中包括截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表(“2023年年度報告”)。您也可以免費向美國證券交易委員會索取截至2023年12月31日的10-K表格年度報告，方法是致函投資者關係部，西聯匯款公司，地址：7001E.Belleview Avenue，Wu-HQ-10，Denver，Colorado 80237，或致電(866)4055012。請求也可以 發送至westernunion.ir@westernunion.com。如果您希望收到公司截至2023年12月31日的年度10-K報表中所列的任何展品的副本，請致電(866)405-5012或向上述地址的投資者關係部 提出書面請求，公司將在支付象徵性費用後向您提供展品(該費用將限於我們為您提供所需展品所產生的費用)。公司截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告，這些展品也可在Www.westernunion.com。 本委託書和2023年年報也可在美國證券交易委員會網站上查閲，網址為Sec.gov.

公司網站上的信息 ，包括我們的環境、社會和治理(ESG)報告和EEO-1報告，未通過引用併入本委託書，也不構成本委託書的一部分。

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董事會目前由11名董事組成。董事會根據經驗、誠信、技能、多樣性、進行獨立分析調查的能力、對公司商業環境的瞭解以及是否願意將充足的時間投入董事會的職責來選擇董事的被提名人，所有這些都是在評估董事會在特定時間點的感知需求的基礎上進行的。除了上述每位董事的個人特質外，公司還高度重視集體

2023年，董事會會議6次(不包括委員會會議)。每名董事於2023年期間出席的董事會及董事會委員會會議總數至少佔總會議次數的75%。下面提供了有關我們的董事被提名者的更多信息。

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作為一家在200多個國家和地區開展業務的全球性公司，多樣性、公平性、包容性、歸屬感(Deib)是我們的核心，也是推動西聯匯款創新和業績的重要因素。我們專注於使我們的員工隊伍多樣化，使其與我們服務的社區保持一致，並創建包容和歸屬感的文化，以支持留住 和職業發展。我們對Deib的承諾還包括提供公平的薪酬。

我們 通過各種方式推進這項工作，包括通過我們在招聘、培訓、晉升和薪酬方面的政策和做法。我們長期致力於公平和公平的薪酬實踐，並定期審查我們的薪酬計劃和實踐，以確保它們支持薪酬公平。我們還支持全球和地區員工資源小組進一步 建立我們包容的文化，推動參與度，並支持機會公平。

在 2023年，我們繼續致力於在全球範圍內增加多樣性並加強我們的歸屬感和包容性倡議。截至2023年12月31日：

2024年，我們與獨立第三方合作進行了全面薪酬公平評估，確認我們在全球實現了性別薪酬公平，並在美國實現了種族/民族薪酬公平。具體而言，在考慮了可能影響 薪酬的關鍵因素(如角色、級別、任期和地理位置)後¹，我們的評審結果顯示，截至2024年3月1日：

更多詳細信息、指標和勞動力人口統計信息請參閲我們最新的環境、社會和治理報告(《ESG報告》)， 可在我們的投資者關係網站上找到：https://corporate.westernunion.com/esg/，在截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中的人力資本管理部分，以及在我們的平等就業機會-1報告中，可在我們的網站上找到：https://corporate.westernunion-microsites.com/ wp-content/uploads/2024/03/EEO1-2022.pdf

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在2024年年會上，所有被提名的董事候選人將當選，任期一年。

每一董事的條款如果當選或連任(視情況而定)，將於2025年股東年會上到期。每一位董事的任期將持續到其繼任者當選並獲得資格，或董事提前辭職或被免職為止。 有關所有被提名人的信息，請參閲本委託書的“董事會信息”部分。

董事會目前由11名董事組成。本公司章程規定，董事須在無競爭對手的選舉中以就有關董事投出的 票的多數票選出(投票贊成董事的股份數目必須超過投票贊成該董事的股份數目，棄權及經紀非投票均不算作所投贊成或反對的票數)。在有爭議的選舉中(提名董事人數超過應當選董事人數的情況)，選舉董事的標準將是親自或委派代表出席任何此類會議並有權就董事選舉投票的股份的多數。

根據公司章程，如果董事的現任董事未能獲得過半數的選票，董事將立即向董事會提出辭呈。公司治理、ESG和公共政策委員會或董事會指定的其他委員會將向董事會提出建議，決定是否接受或拒絕該現任董事的辭職，或是否應採取其他行動。董事會將對辭職採取行動， 考慮到公司治理，

您的 股票將按照您在代理卡或代理材料網上可用通知上描述的投票程序進行投票，或者如果您選擇郵寄投票，將按照您在代理卡(S)上指定的程序進行投票。如果不可預見的情況(如死亡或殘疾)需要董事會用另一人取代董事的任何被提名者，您的股票將投票給 該人。

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董事會認為，強有力的公司治理是長期股東價值創造的關鍵。多年來，我們的董事會通過改進我們的做法來應對不斷變化的治理標準，以最大限度地服務於公司 股東的利益，包括：

自2018年以來，該公司每年都會發布ESG報告，並打算繼續這樣做。2022財年ESG報告可在公司投資者關係網站上找到 ：https://corporate.westernunion.com/esg/.

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您 可以訪問公司網站www.westernunion.com的“投資者關係，公司治理”部分了解更多有關公司治理的信息，或寫信給：投資者關係部，The Western Union Company，7001 E.Belleview Avenue， Wu-HQ-10，Denver，Colorado 80237。

董事會通過了公司治理準則，其中包含董事會用來確定 董事是否獨立的標準。在這些分類標準下，董事不是獨立的，如果：

董事會根據公司的分類標準和紐約證券交易所(“紐交所”)的規則審查了現任董事的獨立性，發現卡梅隆-多爾女士、科爾先生、迪林女士、霍爾登女士、約雷斯先生、邁爾斯先生、墨菲先生、西格蒙德先生、Ms.Sun先生和特魯希略先生是獨立的。董事會亦已審核各自擔任本公司董事直至2023年股東周年大會的理查德·A·古德曼先生及喬伊斯·A·菲利普斯女士的獨立性，並認定古德曼先生及菲利普斯女士均為獨立人士。

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董事會有一名非執行主席。這個職位是獨立於管理層的。主席制定並主持董事會會議和獨立董事會議的議程。我們的首席執行官是董事會成員，並參加董事會會議。董事會 認為，這種領導結構目前適合本公司，因為它允許對管理層進行獨立監督， 增加了管理層的問責制，並鼓勵對管理層相對於薪酬的業績進行客觀評估。

董事會將以其確定的方式確定其領導結構 當時符合公司及其股東的最佳利益。董事會主席和首席執行官職位可由同一人或獨立擔任， 董事會認為適當。

董事會主席，除其他外：

但是， 如果董事長不是獨立董事，則由獨立董事選舉董事首席執行官。

董事會定期在會議期間抽出時間來審查和討論公司面臨的最重大風險，以及管理層識別、優先處理和應對這些風險的流程。在這些討論中，首席執行官、首席法務官、首席財務官、首席風險和合規官、首席合規官、首席信息安全官、首席隱私和數據治理官和首席內部審計師介紹了管理層評估風險的流程、公司面臨的最重大風險的描述，以及應對和監控這些風險的任何緩解因素、計劃或政策。審計委員會還將某些風險監督責任下放給其各委員會。

我們的管理團隊由首席風險和合規官領導，利用一系列流程來識別與我們的戰略和業務、財務活動和報告、法律和監管問題、信息技術以及與人員相關的技能和 可用性相關的風險。信息技術風險包括與網絡安全相關的風險。2023年，管理層的風險評估程序包括網絡安全風險評估，其中除其他外，涉及外部年度審計(服務組織控制(SOC)2報告和支付卡行業(“PCI”)合規性)的評估。有關網絡安全監管和戰略的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中的1C項“網絡安全” 。

主要 董事會委員會監督職責

審計委員會 。根據公司必須遵守的紐約證券交易所上市標準，審計委員會有責任監督公司關於風險評估和風險管理的政策，並必須與管理層討論公司面臨的主要風險敞口以及公司為監測和控制此類敞口而採取的步驟。審計委員會 還負責協助董事會監督公司遵守法律和法規要求的情況，這代表了公司面臨的許多最重大的風險。在審計委員會討論風險期間，公司首席執行官、首席財務官、首席法務官、首席信息安全官、首席隱私和數據治理官、 首席風險和合規官以及首席內部審計師介紹信息並參與審計委員會關於風險和風險管理的討論 。定期討論的風險包括與全球經濟和政治趨勢、商業和財務業績、法律和監管事項、網絡安全、數據隱私、競爭、立法發展、ESG和 其他事項有關的風險。

合規委員會 。雖然主要監督風險的董事會委員會是審計委員會，但董事會已將其職責範圍和專業知識範圍內的風險監督工作委託給其他委員會。例如，鑑於審計委員會必須監督的職責的廣度和數量，

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以及 評估和管理公司的合規計劃、政策和與反洗錢、制裁、反腐敗、欺詐預防、消費者保護和隱私法相關的關鍵風險敞口的重要性，包括與這些法律相關的調查或其他事項，董事會於2013年成立了合規委員會，以協助審計委員會和董事會監督這些領域。這項職能以前由公司治理、ESG和公共政策委員會執行。2021年2月，合規委員會章程正式增加了對隱私問題的監督。 合規委員會定期報告

補償 委員會.此外，薪酬委員會負責監督與公司薪酬相關的風險 實踐，包括對公司薪酬政策和實踐的風險評估進行年度審查 為員工和公司的繼任規劃流程。

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每個委員會根據董事會批准的章程運作。公司審計委員會章程、薪酬福利委員會章程、公司治理、ESG和公共政策委員會章程、合規委員會章程和公司治理

準則 可通過公司網站的“投資者關係、公司治理”部分免費獲取。 Www.westernunion.com投資者關係部，西部聯合公司，7001E.Belleview Avenue， Wu-HQ-10，丹佛市，科羅拉多州80237。

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公司董事會制定了CEO繼任規劃的治理框架，旨在建立一個人才豐富的領導組織，以推動公司的戰略目標。在其治理框架下，董事會：

本公司的任何股東或其他利害關係方，如欲集體或單獨聯繫非管理董事，或以董事名義聯繫麥格拉納漢先生，請致函：西聯匯款公司董事會，7001.Belleview大道，丹佛市，科羅拉多州80237。專門針對非管理董事的通信

是否應請公司治理、ESG和公共政策委員會主席注意 。所有通信將被 轉發給公司治理、ESG和公共政策委員會主席，除非該通信是專門針對董事會其他成員的 ，在這種情況下，該通信將被轉發到該董事。

雖然公司沒有關於董事會成員出席公司股東年會的正式政策，但它

鼓勵 位董事出席。當時任職的所有董事會成員都出席了公司2023年股東年會。

公司董事會負責提名董事，供股東選舉，並填補董事會可能出現的任何空缺 。公司治理、ESG和公共政策委員會負責確定、篩選和推薦董事會成員候選人。公司治理、ESG和公共政策委員會沒有任何確定董事候選人的 單一方法，但會考慮各種來源的候選人，包括任何股東、董事或公司高管推薦的候選人。

公司治理、ESG和公共政策委員會將考慮股東書面推薦的董事會候選人，並將使用與評估董事會成員提交的候選人相同的標準向董事會提出建議。任何此類建議應提交給科羅拉多州丹佛市貝爾維尤大道7001E.Belleview Avenue， 80237號西聯匯款公司的公司祕書。如果公司收到此類建議，公司可要求應聘者提供更多信息以協助其評估。

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標準

提名董事候選人的一般標準包括經驗、高道德標準和誠信、技能、多樣性、進行獨立分析調查的能力、對公司商業環境的瞭解以及是否願意為董事會職責投入充足的 時間-所有這些都是在評估董事會當時感知到的需求的背景下進行的。鑑於公司業務的全球性，公司治理、政府部門和公共政策委員會在履行其董事提名職責時，在考慮董事提名時會考慮性別、種族、地理、背景和文化觀點的多樣性。 然而，董事會尚未通過關於董事多樣性的正式政策。

退休政策

我們的公司治理準則還要求董事在下一次年度會議上退休

股東 這樣的董事時間到了74歲。如果董事會認為這符合本公司的最佳利益，可在一年內免除這一要求。每個董事應確保其他現有的和計劃中的未來承諾不會對成員作為董事會或委員會成員的服務造成實質性影響。

董事會注意事項

根據我們的企業管治指引，我們每年評估董事會的整體成效。董事會與公司治理、ESG和公共政策委員會一起對董事會和委員會的業績進行年度自我評估，包括對提名過程的有效性進行評估。此外，董事會還對每個獨立的董事進行年度評價。

股東 可以通過通知西聯匯款公司的公司祕書來提交董事候選人的提名，地址是科羅拉多州丹佛市貝爾維尤大道7001E.Belleview 80237。提交以下文件的要求

此類股東提名載於公司章程第二條，可於公司網站www.westernunion.com的“投資者關係、公司治理”欄目查閲。

股東 要求包含在公司2025年年度股東大會委託書中的建議，包括股東董事提名，必須在2024年12月3日之前送達公司。此類股東提議必須符合規則14a-8的要求，並且此類提名必須符合公司的代理訪問章程。否則，公司必須在不遲於2025年1月17日至不遲於2025年2月16日收到將在公司2025年股東周年大會上審議的股東提案或董事提名 ，並必須符合公司 章程中提出的要求。

股東希望在會議上提交的所有提案或提名應提交給西聯匯款公司的公司祕書，郵編：80237，地址：7001E.Belleview Avenue，Denver，Colorado 80237。為了遵守通用委託書規則，除了滿足前述要求和公司章程的要求外，打算徵集委託書以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股東，必須在不遲於2025年3月18日 提交通知，闡明《交易法》第14a-19條所要求的信息。

公司董事的《行為準則》、《高級財務官道德準則》、《會計和審計問題報告程序》、《律師職業行為政策》和《行為準則》可通過公司網站www.westernunion.com的“投資者關係、公司治理”部分免費獲取，或

請注意：投資者關係部，西聯匯款公司，地址：7001E.Belleview Avenue，Wu-HQ-10，Denver，Colorado 80237。 如果本公司的《高級財務官道德守則》被修訂或被豁免，本公司打算 在其網站www.westernunion.com上公佈此類信息。

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薪酬委員會負責向董事會推薦公司 外部董事的薪酬。作為這一過程的一部分，薪酬委員會每年審查外部董事薪酬計劃，通過考慮薪酬委員會的獨立薪酬 子午線薪酬合夥人有限責任公司(“子午線”)的意見來評估其是否具有市場競爭力

顧問， 有關公司在外部董事薪酬方面的歷史做法以及用於確定高管薪酬的同一同行組的市場數據。基於對2023年的審查，薪酬委員會沒有建議，董事會也沒有批准對外部董事的薪酬水平進行任何調整。

在 2023年，董事以外的每位成員(我們的非執行主席除外)因在本公司董事會和 董事會委員會任職而獲得以下現金薪酬：

現金 支付給董事外部人員的薪酬將按比例分配給在董事會或委員會任職的任何部分年限。

董事2023年度外部股權獎勵是根據我們的長期激勵計劃頒發的。這些獎勵的目的是通過鼓勵我們的外部董事持股，並幫助公司 吸引、激勵和留住高素質的外部董事，從而促進公司及其股東的利益。

在 2023年，我們所有的外部董事(非執行主席除外)都有資格獲得價值為160,000美元的年度股權贈款，以服務於我們的董事會和董事會委員會。

2023年的股權授予是以普通股股份結算的，並有一年的歸屬要求，受符合條件的 離開董事會的按比例歸屬的限制。對於2023年，董事以外的每個人都可以選擇以現金、股權或兩者相結合的形式獲得上文所述的董事年度預訂費。在2023年，董事以外的每個人都可以選擇以(A)所有股票期權，(B)所有限制性股票單位，(C)75%股票期權和25%限制性股票單位的組合，(D)50%股票期權和50%限制性股票單位的組合，或(E)75%限制性股票單位和25%股票期權的形式獲得董事的 年度股權授予。

在 2023年，我們的非執行主席獲得了以下薪酬，以代替上述對我們其他外部董事的薪酬：

我們的 非執行主席可以選擇以上述形式收取他的年度聘用費，具體形式見“董事薪酬-股權薪酬 ”。非執行主席年度股權授予有一年的歸屬條件，受符合資格離開董事會的按比例歸屬的限制。

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外部 董事可按照與公司高管和 員工相同的條款參與公司的禮物配對計劃。根據該計劃，董事每歷年向基金會提供的捐款不超過100,000美元，但未指定 a

收件人 組織將與公司匹配，每提供1美元，公司將匹配2美元。根據該計劃的定義，向符合條件的組織提供或指定向該組織提供的捐款，每個日曆年的總金額最高可達25,000美元，公司將通過 基金會平等匹配。

董事 參加董事會、委員會和股東會議的費用將得到報銷，包括差旅、餐飲、 和住宿費用。當公司飛機已經預定出差時，配偶或其他客人可以陪同董事乘坐公司飛機。

用途 ，並可容納更多乘客。在這些情況下，公司沒有累計的增量成本，因此，2023年董事補償表中不會反映任何金額。

董事以外的每個人都已與公司簽訂了《董事賠償協議》，以明確賠償程序。與公司章程中已提供給公司董事的賠償權利相一致，每個協議都規定公司將賠償

和 在協議生效之日生效的特拉華州《公司法》允許或授權的範圍內，使董事以外的每一方都不受損害 ，或可對此類法律進行修改或取代，以增加公司對其董事的賠償 。

董事以外的每位 應將其在公司的股權投資維持為其年度現金預留金的五倍， 必須在董事首次當選為董事會成員後五年內實現這一目標。通常可計入實現股權投資指導方針的持有量包括未償還股票獎勵或

單位、通過行使股票期權或股票獎勵歸屬獲得的股份、與董事配偶共同擁有或單獨擁有的股份，以及在公開市場上購買的股份 。截至記錄日期，所有外部董事已滿足或預計將在適用期限內滿足這些 股權所有權準則。

公司的內幕交易政策禁止公司董事質押公司的證券或從事對衝或短期投機交易。

公司證券，包括但不限於涉及公司證券的賣空或看跌期權。

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審計委員會目前由五名獨立董事組成，並根據董事會通過的書面章程運作。審計委員會每年至少審查一次章程，最後一次審查是在2023年12月。該章程可通過公司網站的“投資者關係、公司治理” 部分獲取。Www.westernunion.com.

董事會擁有有效的公司治理的最終權力，包括監督公司管理層的作用。審計委員會的目的是協助董事會履行其對本公司綜合財務報表、獨立註冊會計師事務所資格和獨立性、本公司內部審計職能的履行和獨立註冊會計師事務所以及審計委員會章程中確定的其他事項的監督責任。審計委員會依靠管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所的專業知識和知識來履行其職責。 管理層負責公司合併財務報表、會計和財務報告原則、財務報告和披露控制的內部控制以及旨在確保 符合會計準則、適用法律和法規的程序的準備、呈報和完整性。此外，管理層負責客觀審查和評估公司內部控制制度的充分性、有效性和質量。本公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所負責對合並財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合美國公認會計準則 發表意見。本公司的獨立註冊會計師事務所還負責就本公司財務報告內部控制的有效性 發表意見。

審計委員會對獨立會計師事務所的資格進行年度評估，評估事務所的服務質量、事務所資源的充分性、與事務所的溝通和互動質量，以及事務所的獨立性、客觀性和專業懷疑。在評估和選擇本公司的獨立註冊會計師事務所時，審計委員會考慮的因素包括：該事務所的歷史和近期業績、與該事務所有關的已知重大法律或監管程序的分析、最近關於該事務所的上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)報告、行業經驗、審計費用收入、審計方法和該事務所的獨立性。審計委員會還定期考慮可取性和潛在影響

選擇一家不同的獨立會計師事務所。此外，審計委員會還參與了主要審計合作伙伴的選擇流程。

在2023財年，審計委員會履行了其章程中概述的職責。具體地説，審計委員會採取的行動包括：

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審核委員會已與本公司管理層及獨立註冊會計師事務所 審閲及討論本公司截至2023年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表及相關附註，以及獨立註冊會計師事務所就該等財務報表的 報告。管理層向審計委員會表示，公司的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。

我們已與安永律師事務所 討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求需要與審計委員會討論的事項。該等函件包括，除其他事項外，與根據《財務報告準則》對本公司綜合財務報表進行審計有關的事項。

PCAOB。本次審查包括與管理層和獨立註冊會計師事務所就公司會計原則的質量(不僅僅是可接受性)、重大估計和判斷的合理性以及公司財務報表中的披露進行討論，包括與關鍵會計政策相關的披露 。

基於上述審查和討論，我們建議董事會並經董事會批准，將經審計的合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估 納入本公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告，提交美國證券交易委員會備案。

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薪酬委員會已與管理層審查和討論了公司的薪酬討論和分析，並根據審查和討論，薪酬委員會 向董事會建議

董事同意，薪酬討論和分析應包括在公司的委託書 及其截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

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西聯匯款公司為人們和企業提供了在世界各地匯款和付款的快速、可靠和方便的方式。西聯匯款在200多個國家和地區提供服務。我們的業務很複雜：我們的監管環境是不同的，不斷髮展；我們的消費者 不同於傳統金融服務公司的消費者；我們的代理和客户關係眾多而多樣。

管理這些複雜性是西聯匯款成功的核心，我們的領導層必須能夠在這種複雜性中支持我們公司的目標。

公司2023年的主要戰略支柱如下圖所示。我們的年度激勵和長期激勵計劃下的績效目標和目的 旨在支持這些戰略支柱。

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McGranahan先生2023年基本工資和年度激勵獎勵目標與他2021年12月加入本公司時設定的水平保持不變，而McGranahan先生的長期激勵獎勵目標從8,000,000美元增加到9,500,000美元。2023年2月，薪酬委員會根據他們對其業績的評估和對相關市場數據的考慮(由薪酬委員會的獨立顧問Meridian提供)批准了此次加薪(董事會獨立成員也批准了)。在批准調整時，薪酬委員會選擇以長期激勵 獎勵的形式提供McGranahan先生全部增加的直接薪酬總額，以通過股權所有權的風險和回報進一步使其利益與股東保持一致，並進一步支持公司長期戰略的執行 。經過這次調整後，McGranahan先生2023年的目標薪酬與2023年同業集團首席執行官的薪酬中值保持一致，這是基於本公司獨立顧問彙編的最新公開信息 。

對於2023年的業績，McGranahan先生獲得了1,870,000美元的年度獎勵支出；如第 42-44頁進一步描述的那樣，支出為目標的110%。

2023年，McGranahan先生的長期激勵分配包括60%的PSU、20%的股票期權和20%的基於服務的RSU。有關2023年長期激勵獎的更多信息，請參閲第44-48頁。

McGranahan先生2023年的總目標直接薪酬(包括基本工資、目標獎金機會和2023年長期激勵撥款價值)明顯傾向於可變和基於績效的薪酬

激勵性薪酬高於固定薪酬，長期股權薪酬高於年度現金薪酬，因為薪酬委員會希望將CEO薪酬的很大一部分與公司業績掛鈎。

McGranahan先生在2023年以績效薪酬形式提供的薪酬百分比高於我們的其他近地天體，這是因為薪酬委員會 認為CEO的領導力是公司成功的關鍵驅動因素之一，並認為CEO總薪酬的更大百分比應該是可變的，以反映公司的業績水平。賠償委員會的獨立賠償顧問提供的市場數據也支持這一做法。

下圖説明瞭我們的CEO薪酬理念：將目標CEO薪酬與可變的、基於績效的薪酬元素相結合。

CEO 2023年總目標直接薪酬

在公司2023年度股東大會上，公司獲得了約92%的支持 ，公司在2023年股東大會上的“薪酬話語權”投票獲得了約92%的支持，在過去五年中，公司“薪酬話語權”投票的平均支持率為91%。在考慮了2023年“薪酬話語權”的結果後，薪酬委員會決定

公司高管薪酬的理念、薪酬目標和薪酬要素仍然適當，並且沒有對公司高管薪酬計劃做出任何具體調整，以迴應2023年的薪酬話語權投票。

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管理層和薪酬委員會主席 定期接觸股東，以更好地瞭解他們對公司高管薪酬計劃、關於薪酬的投票和我們的高管薪酬披露的看法。2023年，公司聯繫了持有公司已發行普通股約54%的股東

討論公司高管薪酬計劃的股票。在過去幾年中，薪酬委員會和管理層發現這些討論對他們對公司高管薪酬計劃的持續評估非常有幫助，並打算在未來 繼續獲得這些反饋。

此薪酬討論和分析介紹了薪酬委員會如何確定2023年高管薪酬、高管薪酬計劃的要素以及我們每個近地天體的薪酬。這個

提供的信息應與本委託書“高管薪酬”部分提供的信息一起閲讀。2023年，近地天體是：⁽¹⁾

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我們的董事會監督公司和首席執行官的目標和目標，評估首席執行官的繼任規劃，並評估首席執行官的表現。薪酬委員會通過以下方式支持董事會：

薪酬委員會在其章程下的職責 在本委託書的“公司治理-董事會委員會”一節中有進一步説明。

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McGranahan先生雖然不是薪酬委員會的成員，但他參加了薪酬委員會2023年的每一次會議，以幫助和了解委員會對高管薪酬的監督和與之相關的決定。麥格拉納漢沒有參加與他的薪酬有關的部分會議。薪酬委員會定期在管理層不在場的情況下舉行執行會議。

薪酬委員會還與首席執行官和委員會的獨立薪酬顧問進行持續的對話，以評估和建立我們高管薪酬計劃的 要素。此外，薪酬委員會還聽取了公司人力資源部員工，包括首席人事官在制定高管薪酬決定方面的意見。

2023年，子午線繼續為薪酬委員會提供高管和董事薪酬諮詢服務。

子午線由薪酬委員會保留並直接向薪酬委員會報告，並參與委員會會議。Meridian就市場趨勢、監管問題和發展以及它們可能如何影響公司的高管薪酬計劃向委員會提供信息。子午線還包括：

子午線不向公司提供任何其他服務 。補償委員會已根據紐約證券交易所規則評估Merdian的獨立性，而本公司的結論是Merdian為補償委員會所做的工作並無引起任何利益衝突。

在2023年期間，管理層保留了威立信屈臣氏公司(“WTW”)的服務，以協助公司評估公司的年度和長期激勵計劃 。賠償委員會已根據紐約證券交易所規則評估WTW的獨立性，公司的結論是WTW的工作不會引起任何利益衝突。

在2022年底和2023年初，薪酬委員會與Meridian和首席執行官合作，對公司高管薪酬計劃進行了詳細審查，以評估 每個薪酬要素的設計和水平是否：

與2022年高管薪酬計劃相一致的是，公司2023年高管薪酬計劃繼續顯著側重於基於績效的薪酬 ，幷包括多樣化的長期激勵獎勵組合。2023年，薪酬委員會

與前一年相比，對高管薪酬計劃中使用的績效目標進行了某些修改，以進一步使激勵計劃與公司的長期業務戰略和關鍵增長推動因素保持一致，激勵在公司2022年投資者日做出的財務承諾的實現，推動對業務單位或職能結果的更大問責，並根據公司、團隊和個人業績適當獎勵參與者 。

關於2023年年度激勵計劃， 薪酬委員會將年度激勵計劃的財務部分的權重從70%降至50%，並將2023年年度激勵計劃支出的20%分配給業務單位/職能組目標和合規相關計劃，以增加業務單位/職能組的責任，同時繼續強調合規是整個組織的優先事項。對於 2023年年度激勵計劃的財務部分，薪酬委員會還修改了與前幾年相比的績效指標，取消了作為指標的利潤率，並增加了

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按EPS計重。2023年年度激勵計劃的戰略部分包括與客户保留以及客户增長目標相關的目標，以便與公司的長期業務戰略保持一致。最後，2023年年度激勵計劃保留了首席執行官以外的參與者的+/-25%的個人績效修改量，修改量將基於對領導力和對客户關注、ESG和團隊敬業度等領域的影響的定性評估而確定。

關於2023年長期激勵計劃的設計，薪酬委員會取代綜合收入作為唯一的財務業績指標 ，綜合收入增長、運營效率和消費者服務收入增長分別加權50%、25%和25%， 。為了強調高管薪酬計劃與公司股東的利益保持一致，並與2022年的設計保持一致，PSU支出受相對TSR績效指標的約束，根據該指標，計劃授予的PSU數量將乘以基於公司相對TSR績效的支出指標(從75%到125%不等)。薪酬委員會批准了2023年長期激勵計劃設計，以激勵為公司股東建立可持續發展的業務。與2022年的設計一致，2023個PSU的財務業績將根據業績期間每年年初確定的年度業績目標進行衡量，以反映隨着公司繼續執行其戰略轉型計劃而制定三年業績目標的難度。

薪酬委員會於2023年2月制定了2023年高管薪酬計劃的年度和長期激勵目標。薪酬委員會

本公司當時認為績效目標是嚴格但可實現的，因此制定了目標，以便在目標績效水平上實現這些目標，前提是 本公司在年度激勵計劃方面成功執行了2023年運營計劃，並在2023-2025年績效期間成功執行了長期目標。

關於確定2023年的薪酬水平， McGranahan先生向薪酬委員會提出了他對其他每個近地天體及其各自的薪金、年度獎金目標和長期獎勵獎勵目標的評價和建議。McGranahan先生的評估基於一系列因素，包括但不限於：個人業績和對公司成功的相對貢獻；高管各自業務部門或職能領域的業績；留任考量；市場數據；薪酬歷史；以及內部股權。經過審議和討論，賠償委員會審查並核準了McGranahan先生對他本人以外的近地天體提出的2023年建議。

在制定McGranahan先生2023年的薪酬時，薪酬委員會考慮了Meridian提供的有關首席執行官薪酬水平的市場數據，以及McGranahan先生歷史和當前薪酬數據的計算表，以及其他信息。管理層成員並無就McGranahan先生的薪酬提出任何建議 ，亦無(本公司首席人事官除外)參與薪酬委員會會議或董事會獨立董事會議決定或批准McGranahan先生薪酬的部分 。

2023年，薪酬委員會在制定高管薪酬時考慮了市場薪酬做法，但沒有根據市場數據確定具體薪酬要素的百分位數或總目標直接薪酬。相反，委員會使用市場數據來評估公司高管薪酬計劃的整體競爭力和合理性。

儘管薪酬委員會在確定高管薪酬時會考慮相關的市場薪酬做法，但它認為僅根據市場做法確定薪酬水平是不合適的。薪酬委員會認為，薪酬決定是複雜的，需要對公司和個人的績效和同行薪酬水平進行仔細的審查。影響賠償金額的因素包括， 但不限於：

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如下文進一步討論的那樣，薪酬委員會同時考慮了高管薪酬同級小組和一般行業薪酬調查的市場數據，但沒有為這兩個數據來源分配具體的權重。

薪酬委員會認為，公司高管薪酬同級組應反映公司爭奪業務、高管人才和資本的市場。因此，本公司的同業集團包括符合以下任一標準的公司：

用於評估2023年薪酬決策的高管薪酬同行組由以下公司組成，與用於評估2022年薪酬決策的高管薪酬同行組相同。Meridian根據同級組每個成員的公開歸檔文件 彙編了同級組的薪酬信息。根據以下信息，本公司估計其營收介於同業集團的第25至50個百分位數 之間，高於同業集團在美國以外地區總收入的百分比 ，低於同業集團市值的第25個百分位數。

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薪酬委員會在評估高管薪酬時還參考了一般的行業薪酬調查數據，以便從更廣泛的角度考慮市場實踐。為協助薪酬委員會審查一般行業薪酬調查數據，Meridian從調查中提取有關年收入一般在30億美元至60億美元之間的公司的薪酬信息。對於2023年薪酬審查，Meridian彙編了WTW提供的一般行業高管薪酬調查的薪酬數據(其中包括年收入在30億至60億美元之間的公司 的數據)，以及直接從同行組代理報表或從 Equilar Top 25數據庫獲得的同行組數據。高管職位是

根據角色、職責和報告關係與同級組代理數據和第三方調查數據相匹配。

計票單的使用

薪酬委員會審閲提供歷史及當前薪酬數據、未來股權歸屬的估值、過去五年內行使期權的價值，以及假設性終止及退休分析的統計表 ，以便薪酬委員會考慮本公司在該等情況下的責任。計票表為賠償委員會確定和評估近地天體賠償提供了額外的背景資料。

按績效支付薪酬和風險薪酬

公司2023年年度高管薪酬計劃的主要組成部分是年度基本工資、年度激勵獎勵和以PSU、股票期權(McGranahan先生)和RSU形式的長期激勵獎勵。薪酬委員會設計了2023年高管薪酬方案，以使基於績效的薪酬要素(年度激勵計劃獎勵、PSU和股票期權，如果適用)將構成重要的

獎勵的高管薪酬部分， 按目標水平確定。以下圖表説明了McGranahan先生的目標年薪與其他近地天體的平均目標年薪的組合，以及其中基於業績和/或存在風險的部分。

就這些圖表而言，目標年度薪酬的百分比 是根據截至2023年12月31日適用於近地天體的年度基本工資和目標獎勵機會確定的。

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年度激勵性薪酬

我們的年度激勵計劃旨在激勵和獎勵我們的近地天體實現短期績效目標。 我們相信該計劃支持我們的“按績效付費”文化。具體地説，在設計2023年年度激勵計劃時，薪酬委員會確立了目標 ，旨在進一步使計劃與公司的長期業務戰略和關鍵增長推動因素保持一致，激勵 公司在2022年投資者日做出的財務承諾的實現，推動對業務部門或職能結果的更大問責 ，並根據公司、團隊和個人業績適當獎勵 參與者。

年度激勵計劃下的目標支付機會 以參與者年度基本工資的百分比表示。2023年，由於Cagwin先生被任命為首席財務官，薪酬委員會將他的目標獎金機會從基本工資的50% 提高到100%，以使他的年度激勵 目標與市場數據和公司歷史薪酬做法保持一致。我們的其他近地天體均未獲得與2023年相比增加的 年度激勵計劃目標。

潛在支出從目標的0%到200%不等，具體取決於 預先設定的財務、戰略和業務部門及合規目標的實現情況。根據薪酬委員會對領導力、ESG和客户關注度相關指標的績效評估，為了將個人績效與公司的關鍵目標進行對比，以及高管在履行高管職責方面的成功程度，除McGranahan先生以外的近地天體的年度激勵 計劃下的總支出將受到 a+/-25%的調整。除了計劃中包含的特定ESG 指標外，薪酬委員會 認為合規性和領導力指標支持公司的關鍵ESG計劃。近地天體的支付上限為每個人目標獎金機會的200%。

年度激勵計劃基於財務、戰略和業務單元以及合規性目標的實現情況，權重分別為50%、30%和20%。績效指標的 權重反映了薪酬委員會希望將年度激勵性薪酬的很大一部分 與委員會認為對我們的投資者有意義且 容易獲得的績效指標掛鈎，同時 強調戰略績效目標側重於 公司的增長需求和長期戰略計劃和合規目標的執行。

財務業績和目標設定。 與之前的 年一致，薪酬委員會於2023年2月為2023年年度激勵計劃設定了年度激勵目標。 為了使激勵更好地與公司的長期戰略保持一致，薪酬委員會 批准了對 年度激勵計劃的財務部分進行某些修改。特別是，2023年年度激勵計劃的財務部分 根據調整後的收入和調整後的每股收益目標衡量業績 ，權重分別為40%和60%，而2022年的設計 衡量業績的權重分別為調整後收入、調整後利潤率和調整後每股收益 權重分別為50%、30%和20%。對 績效指標的更改側重於符合公司長期戰略的績效 指標，以及被我們的 投資者視為有意義且容易獲得的 指標。薪酬委員會當時認為績效目標是嚴格但可以實現的，因此 制定了這些目標，以便在目標績效水平上實現這些目標，如果公司成功 執行其2023年運營計劃的話。此外，2023年的年度激勵目標是根據公司的“2025年演進”戰略和相關的公開公佈的2023年財務預測制定的。在設定目標時，根據當時的運營環境和預測，這些目標 設計為具有挑戰性，但通過成功執行我們的運營戰略是可以實現的。

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