附錄 10.3

執行版本

訂閲 託管協議

此 訂閲託管協議（”託管協議”）由根據特拉華州法律組建的公司OneMedNet Corporation於2024年3月28日 簽訂並生效（”OneMednet”); 在本協議簽名頁上註明的每位投資者（每位投資者，包括他或他們的繼任人和受讓人，每位都是”投資者、” 以及，統稱為”投資者”），以及在 特拉華州註冊成立的專業公司 Rimon, P.C.（”託管代理”）。本託管協議中未定義的條款是在截至 2024 年 3 月 28 日執行的 證券購買協議中定義的，該協議根據 其條款不時修訂、修改或補充（”管道水療中心”).

鑑於 根據PIPE SPA，OneMedNet已提出向每位投資者發行和出售，每位投資者應從公司 購買（”提供”）、可轉換期票（每張，a”注意” 再加在一起， ”注意事項”），金額不超過此類投資者和普通股購買認股權證（每份均為”）執行的PIPE SPA簽名頁上規定的本金 搜查令” 加在一起，”認股證”）， 票據和認股權證的銷售和購買應分批進行（每批為”一部分” 加在一起， ”一部分”) 由 (x) 初始批次組成（”初始批次”) (i) 票據本金總額不超過200萬美元和零/100美元（2,000,000.00美元），包括總額不超過三十萬零/100美元（300,000.00美元）的原始發行折扣 ，以及（ii）購買相當於該批次認股權證股份金額的部分普通股的認股權證，(y) 第二批（”第二批 ”（i）票據本金總額不超過三十五萬零美元/100 美元（35萬澳元） ，包括總額為五萬二千零零/100 美元（52,500.00 美元）的原始發行折扣、 和（ii）購買相當於該批次認股權證股份金額的部分普通股的認股權證 和 (z) 最多三個後續批次，每批票據應為 (i) 票據本金總額不超過一百萬和 零/100 美元（1,000,000 美元）每份均包括適用本金 金額百分之十五（15.0%）的原始發行折扣，以及（ii）購買多股普通股的認股權證，其金額等於 此類批次的適用認股權證股金額；以及

鑑於 分批發行票據和認股權證應在一次或多次收盤時進行（每筆交易均為”關閉”)， ，並將此類收盤的日期稱為”截止日期，” 投資者將票據和認股權證購買價格的一部分支付 支付給 託管代理人維護的託管賬户（”託管賬户”），如 PIPE SPA 中特別規定的；以及

鑑於 本次發行由OneMedNet根據經修訂的1933年《證券法》的D條進行的（”《證券 法》”），致投資者，根據《證券法》D條例 第501條的規定，他們曾在PIPE SPA中表示每人都是合格投資者；以及

鑑於 協議各方希望規定妥善保管與PIPE SPA相關的任何託管存款（定義見下文），直至託管代理人根據本協議的條款和條件發放託管存款 為止；以及

鑑於 雙方承認，託管代理人不是PIPE SPA的當事方，也沒有義務或義務，本託管協議中提及PIPE SPA的所有內容 僅為方便起見，除了本託管協議中規定的 明確義務外，託管代理人不應承擔任何隱含的責任；以及

鑑於 託管代理已同意根據本託管 協議的條款接受、持有和支付存入其中的託管存款。

現在 因此，考慮到前述內容和下文規定的共同契約，雙方協議如下：

1。 預約。出於本文規定的目的，OneMedNet和每位投資者特此指定託管代理人作為其託管代理人， ，託管代理特此接受此處規定的條款和條件下的此類任命。關於收盤， ，正如PIPE SPA中進一步規定的那樣，OneMedNet和每位投資者同意支付 初始批次的部分對價、第二批全部以及第二批之後的部分收益（”第三批 ”）應要求向託管代理人支付以下託管存款（”託管存款”)： (a) 初始批次淨收益中的1,350,000.00美元將支付到託管賬户；(b) 第二批淨收益的100％應根據本託管協議的條款存入托管賬户進行分配，(c) 第三批淨收益的75％應支付到託管賬户根據本 託管協議的條款進行分配。

2。 託管賬户匯款説明。根據PIPE SPA的規定，投資者應通過電匯將立即可用的資金 匯入託管代理人的賬户。從投資者那裏收到的與出售 本次發行中的OneMedNet票據和認股權證有關的所有資金應按照以下電匯指令存入托管代理人，由 託管代理人持有並按照本託管協議的規定支付：

3. 維護託管存款。在本託管協議有效期內，託管存款應由Escrow 代理人存放在隔離賬户中，以便提供根據本 託管協議第 4 節進行所需付款所需的現成可用資金。根據本文附錄A的規定，託管代理人可以從收到 和清算託管存款之時起，以短期利息的形式從託管存款中獲得補償。

4。 處置和終止；擔保權益。OneMedNet同意以書面形式通知託管代理人：（i）本次發行中一部分的結算 ，或（ii）PIPE SPA的終止。收到任何此類書面通知後，將視情況採取以下 程序：

a) 在初始階段結束時解除託管存款。初始資金結束後，投資者應 將託管存款存入托管賬户。為了發放資金，OneMedNet和投資者應向託管代理人發出聯合 書面通知，該通知由OneMedNet的正式授權執行官和投資者的正式授權簽署人簽署（”指令”）， ，這些指令應根據PIPE SPA不時説明託管存款的每位收款人的金額、日期、時間和付款指示，包括地址、電話號碼 和賬號。託管代理人應在當時和在 按照指令中規定的付款指示，按照指令在 將託管存款（不含利息）交付給OneMedNet。

b) 在某些後續平倉時解除託管存款。在第二批和第三批交易結束後， 投資者應將託管存款存入托管賬户。為了發放資金，OneMedNet和投資者應根據PIPE SPA不時向 託管代理人交付指令，該指令應説明金額、日期、 時間和付款指示，包括託管存款中每位收款人的地址、電話號碼和賬號。Escrow 代理人應在當時，根據指令中規定的付款指示，將託管存款（不含 利息）交付給OneMedNet。

c) 終止時解除託管存款。如果OneMedNet和所有投資者向 託管代理人發出指令，則該指令將宣佈PIPE SPA的終止，無論是由於違約事件（如PIPE SPA或票據中定義的 ）還是其他原因，並且為了終止託管賬户並將託管存款退還給所有投資者， 託管代理將無息地匯出託管存款，致投資者，本協議各方承認並同意，截至 ，託管代理人的職責已完全履行。

d) 根據法院命令交貨。無論此處包含任何條款，託管代理人在收到有管轄權的法院的最終 和不可上訴的判決、命令、法令或裁決後（a”法院命令”）， 託管代理人應根據法院命令交付託管存款。任何法院命令均應附有向託管代理人提交法院命令的一方的律師的意見（該意見應令託管代理人滿意），其大意是 發佈法院命令的法院具有合法管轄權，法院命令是最終的，不可上訴。

e) 擔保權益。作為支付和履行目前存在或將來 的每位投資者所欠義務的擔保，OneMedNet特此向該投資者質押、分配、轉讓、交付和授予託管存款中持續和無條件的第一優先權 擔保權益（所有財產及其產品及其收益均單獨和 統稱為 “抵押品”），直到託管存款為止是根據本 第 4 節交付的。“債務” 是指，無論現在存在還是將來產生、產生或產生的：(i) 向該投資者發行的票據證明的 貸款；(ii) 所有應計利息（包括在 申請後應支付的與任何破產或類似程序相關的利息，無論是否允許作為該程序的索賠）；(iii) 應付的任何和所有費用、收費 或其他款項票據或PIPE SPA下的投資者；(iv) 該投資者根據票據或 產生的與票據或PIPE相關的任何及所有費用SPA；（v）OneMedNet根據 票據或PIPE SPA對該投資者承擔的任何及所有其他責任和義務；以及（vi）OneMedNet對根據票據或PIPE SPA履行的OneMedNet任何部分的各種性質和種類的所有契約、協議和義務的履行情況。OneMedNet和投資者均同意，就適用的統一商業法典而言，投資者根據本第4節直接交付託管協議的權利 應構成 “控制權”。

根據第 8 節的規定，託管代理人根據第 4 (a)、(b) 或 (c) 節 交付託管存款後，本託管協議 將終止。

5。 託管代理。託管代理人承諾僅履行此處明確規定的職責， 不默示任何義務。根據本 託管協議以外的任何協議，託管代理不承擔任何責任，也沒有義務詢問任何其他協議的條款。託管代理人可以信賴根據本協議向其提供的任何書面通知、 指示或請求，其認為是真實的，且已由適當的 方簽署或出示，且不對採取行動或不採取行動承擔任何責任。除非本文另有規定，否則託管代理人沒有義務調查或調查任何此類 文件的有效性、準確性或內容。託管代理人沒有義務要求支付任何可能到期的款項或託管存款。 託管代理人對其善意採取或不採取的任何行動不承擔任何責任，除非具有 管轄權的法院認定託管代理人的重大過失或故意不當行為是OneMedNet 或投資者遭受任何損失的主要原因。託管代理人可以直接或通過代理人或 律師執行其任何權力並履行其在本協議下的任何職責（並且僅對仔細選擇任何此類代理人或律師負責），並且可以諮詢律師、會計師 和其他由其選擇和聘用的技術人員。根據任何此類律師、會計師或其他技術人員的建議或意見，託管代理人對其真誠做的、遭受或遺漏的 不承擔任何責任。如果 託管代理人不確定其在本協議下的職責或權利，或者收到本協議任何 方的指示、索賠或要求，其認為這與本託管協議的任何條款相沖突，則其有權避免 採取任何行動，其唯一義務是安全保管中持有的所有財產，直到以 書面形式另行指示為止本協議所有其他當事方或有管轄權的法院的最終命令或判決。儘管本託管 協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，託管代理均不對任何種類（包括但不限於利潤損失）的特殊、間接或間接損失或 損害承擔任何責任，即使託管代理人已被告知此類損失或損害的可能性 ，並且無論採取何種行動。

6。 繼承。託管代理人可以辭職並解除其在本協議下的職責或義務，方法是提前十 (10) 個工作日 天書面通知本協議其他各方，具體説明辭職的生效日期。 託管代理人有權預扣相當於應付給託管代理人的任何金額，外加託管代理合理認為託管代理人可能因終止託管 協議而產生的任何費用和 費用。根據本託管協議，託管代理可以合併或轉換或合併的任何公司或協會 均應成為本託管協議下的託管代理人，無需採取進一步行動。

7。 費用。如本文所附附錄 A 所述，託管代理人特此放棄對根據本協議提供的服務的合理補償。OneMedNet 特此同意根據要求向託管代理人支付或償還其在本託管協議的準備、執行、 履行、交付、修改和終止方面產生或產生的合理的律師費和支出。託管代理人有權在收盤時從 託管存款中扣除費用，而無需事先獲得OneMedNet或投資者的授權。

8。 賠償。OneMedNet 應賠償、捍衞託管代理人及其董事、高級職員、代理人和員工 ，使其免受損害（”受保人”) 來自於 (i) 託管代理人執行和履行本託管協議或與之有關的所有損失、責任或支出（包括內部 或外部律師的合理費用和開支）， ，任何受保人除外，前提是此類損失、責任或支出是由於該受保人的重大過失或故意不當行為 造成的，或 (ii) 它遵守 OneMedNet 的任何指示或其他指示，除非其遵循 任何此類指令或指示是明確的本條款禁止。本協議雙方承認，上述賠償 將在託管代理人辭職或免職或本託管協議終止後繼續有效。

9。 通知。本協議下的所有通信均應採用書面形式，如果 親自送達，或通過傳真或隔夜快遞發送，則在確認傳送後，應被視為已按時發出和接收。儘管如此，對於根據本第 9 節向託管代理人或由其交付給本協議的任何其他當事方的通信 ，則此類通信應被視為在收到之日發出。如果託管代理人自行決定確定存在緊急情況 ，則託管代理人可以使用託管代理認為適當的其他通信方式。附錄 A 中列出了託管代理的 的相應地址。

10。 安全程序。如果資金轉移指示（在執行本 託管協議時以書面形式發出），無論是書面形式、電信複印機還是其他形式，託管代理人有權通過電話回電尋求對此類指令的確認 ，託管代理可以依賴任何自稱是特定方授權代表 的確認。回電的人員和電話號碼只能通過託管代理實際收到並確認 的書面形式進行更改。在任何資金轉賬中，託管代理人和受益人銀行只能依靠OneMedNet提供的任何賬號 或類似的識別號碼來識別（i）受益人、（ii）收款人的銀行或（iii） 中介銀行。託管代理人可以將任何託管資金用於其使用任何此類識別 號碼執行的任何付款訂單，即使使用該號碼可能會導致受益人以外的其他人獲得付款，或將資金轉移到收款人銀行或指定的中介銀行 以外的銀行。本託管協議的各方承認這些安全 程序在商業上是合理的。

11。 其他。本託管協議的條款只能通過本協議所有各方簽署的書面形式全部或部分地免除、更改、修改或補充 。未經其他各方事先同意，任何一方均不得全部或部分轉讓本託管協議或本協議下的任何權利或利益，除非第 6 節中另有規定，否則不得無理拒絕 的同意。本託管協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。本協議各方 不可撤銷地放棄以地點為由提出的任何異議， 論壇不方便或任何類似理由，並不可撤銷地同意 通過郵寄或適用法律允許的任何其他方式送達訴訟程序，並同意位於紐約州 的法院的管轄權。雙方還特此放棄就本託管協議引起或與之相關的任何訴訟或司法程序 接受陪審團審判的任何權利。本託管協議的任何一方對由於天災、火災、洪水、罷工、設備 或傳輸故障或其他合理超出其控制範圍的原因而無法履行本託管協議條款規定的義務而造成的損失向任何其他方承擔責任。本託管協議可以在一個或多個對應方中執行， 每份協議均應被視為原始協議，但所有協議共同構成同一份文書。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

在 見證中，本協議各方自上述日期起簽署了本訂閲託管協議。

投資者

附錄 A

RIMON， P.C.，作為託管代理人

費用和支出附表

自付 費用：按成本計費自付費用，例如但不限於郵費、快遞、隔夜郵件、電匯、旅行、法律 （向律師自付費用）或會計（如果有），將按成本計費。

發給託管代理人的通知的地址 ：

本協議任何 方均可按照上述規定的方式向本協議對方 方發出每次變更通知，單方面指定不同的地址。儘管此處提供了任何相反的規定，但在託管代理人實際收到任何通知、 請求、報告或其他通信之前，託管代理不應被視為已收到本協議下的任何通知、 請求、報告或其他通信。