附錄 10.2

執行 版本

註冊 權利協議

本 註冊權協議（以下簡稱 “協議”）於 2024 年 3 月 28 日生效，由特拉華州的一家公司 OneMedNet Corporation（以下簡稱 “公司”）和《證券購買協議》的每位投資者（定義見下文 ）（統稱為 “投資者”，以及本公司 “雙方”，以及 “一方”）簽訂。此處使用的某些大寫術語在第 1 節中定義。除非此處另有定義，否則 大寫術語的含義與證券購買協議中賦予的含義相同。

演奏會

答： 公司和投資者已經簽訂了截至本協議發佈之日的某些證券購買協議（“證券 購買協議”），根據該協議，除其他外，投資者同意購買，公司也同意 發行和出售（a）原始本金總額不超過535萬美元的可轉換本票，這些期票是由 發行的十五％（15％）的原始發行折扣，基本上是證券購買協議附錄A所附的形式 (統稱為 “票據”）和（b）普通股購買權證，可行使 公司的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其形式基本上與證券購買協議（統稱為 “認股權證”，與票據一起是 “已購買的 證券”）附錄B所附的形式行使。

B. 購買的證券是根據1933年法案第4（a）（2）條和美國證券交易委員會根據1933年法案頒佈的D條例第506（b）條規定的證券註冊豁免進行發行和出售的。

C. 在某些情況下，票據應根據票據條款轉換為普通股，初始 轉換價格為普通股最低VWAP平均值的百分之九十五（95％），即適用轉換通知交付前的十（br}）（“轉換價格”）前十（10）個交易日內，視票據中 的規定進行調整，初始底價為0.41美元（根據票據條款可發行的普通股）， “票據轉換”股票”）。

D. 認股權證最初可行使的普通股總數等於與此類認股權證聯合發行的票據本金總額的50％除以認股權證發行前十（10）個交易日普通股最低VWAP平均值的百分之九十五（95%），就本協議而言， 被視為0.6821美元（“認股權證”，與票據轉換份額一起被視為 “轉換 股份”）。票據、認股權證和轉換股份有時應在此統稱為 “證券”。

E. 根據證券購買協議的條款，並作為投資者簽訂證券購買協議的對價，併為了引導 投資者執行和交付證券購買協議，公司已同意根據本協議的條款和條件，向投資者提供與可註冊證券（定義見此處）有關的某些轉售 註冊權。

協議

現在， 因此，考慮到此處和《證券購買 協議》中包含的陳述、擔保、承諾和協議，以及為了其他有價值的對價，特此確認其收到和充足性，本公司和投資者特此達成以下協議：

1。定義。

正如本協議中使用的 一樣，以下術語應具有以下含義：

(a) “截止日期” 是指本協議的日期。

(b) “生效日期” 是指美國證券交易委員會宣佈適用的註冊聲明生效的日期。

(c) “生效截止日期” 是指：(i) 就根據 第 2 (a) 節要求提交的初始註冊聲明而言，為本協議簽訂之日後的第四十五 (45) 個日曆日；(ii) 對於公司根據本協議可能需要提交的隨後 註冊聲明，即 (A) 四十五 (中較早者) 公司最初提交此類後續註冊聲明之日後的第 45 個日曆日，以及 (B) 該日之後的第五個 （第 5 個）工作日美國證券交易委員會（以口頭或書面形式，以較早者為準）通知公司，此類 後續註冊聲明將不予審查或不受進一步審查。

(d) “申報截止日期” 是指：(i) 就根據第 2 (a) 節要求提交的初始註冊聲明而言，為本協議簽訂之日後的第三十（30）個日曆日；（ii）對於公司根據本協議可能需要提交的任何後續註冊聲明 ，即出售基本上 {之後的第三十（30）個日曆日 br} 初始註冊聲明或最新的後續註冊聲明中包含的所有可註冊證券， 為適用，或美國證券交易委員會允許的其他日期。

(e) “個人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、 非法人組織、任何其他實體和任何政府機構或其任何部門或機構。

(f) “招股説明書” 指 (i) 任何註冊聲明中包含的、經任何招股説明書 補充文件修訂或補充的招股説明書，內容涉及該註冊聲明 以及招股説明書的所有其他修正和補充，包括生效後的修正案以及此類招股説明書中以引用 方式納入的所有材料，所涵蓋的可註冊證券任何部分的發行條款，以及（ii）1933年法案第405條所定義的任何 “自由寫作招股説明書”。

(g) “招股説明書補充文件” 是指根據1933年法案第424（b）條 不時向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補充文件，包括其中以引用方式納入的文件。

(h) “註冊”、“註冊” 和 “註冊” 是指根據1933年法案、規則415以及美國證券交易委員會關於此類註冊聲明生效的聲明 通過準備和提交一份或多份註冊聲明而生效的註冊。

(i) “可註冊證券” 是指與或 相關的轉換股份和任何其他證券以換取可註冊證券，無論是通過合併、章程修訂還是由於股票分割、股票分紅、資本重組、 交易所或類似事件或其他方式發行或發行的證券，前提是，證券在 (A) 根據 a出售時不再是可註冊證券註冊聲明或規則 144，或 (B) 根據以下規定，此類證券有資格不受限制地出售不是 關聯公司的投資者規則 144.

(j) “註冊聲明” 是指公司根據 1933年法案提交的涵蓋投資者轉售可註冊證券的註冊聲明或註冊聲明，因為此類註冊聲明或註冊聲明可不時進行修改和補充，包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件。註冊 聲明包括初始註冊聲明和可能根據本協議 條款提交的任何後續註冊聲明。

(k) “規則415” 是指美國證券交易委員會根據1933年法案頒佈的第415條，因為該規則可能會不時修訂， 或美國證券交易委員會規定延遲或持續發行證券的任何其他類似或後續規則或法規。

(l) “後續註冊聲明” 是指在首次註冊 聲明之後提交的與可註冊證券註冊相關的任何註冊聲明。

2。註冊。

(a) 強制註冊。公司應在可行的情況下儘快（但無論如何不遲於申報截止日期）在S-1表格（或任何後續表格）上向美國證券交易委員會提交一份初始註冊聲明（或任何後續表格），涵蓋投資者轉售等於轉換股份和認股權證的此類可註冊證券（“初始註冊聲明”） ，該註冊證券（“初始註冊聲明”） 將產生於當時已發行可轉換票據本金的轉售（在可確定的範圍內） 以及當時尚未執行的認股權證的行使。在 1933年法案允許的範圍內，初始註冊聲明還應涵蓋因股票分割、股票分紅、重新分類、 或與可註冊證券相關的類似交易而產生的此類不確定的額外普通股。未經投資者事先書面同意，初始註冊聲明不得包括投資者以外任何人賬户的任何 普通股。初始註冊 聲明應包含 “出售股東” 和 “分配計劃” 部分，其形式基本上與附錄B所附的 形式相同。初始註冊聲明（及其每項修正案或補充，以及 加速其生效的每項請求）應在提交 或提交之前根據第 2 (d) 節向投資者提供。公司應盡其商業上合理的努力，在向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明後，在合理可行的情況下儘快由美國證券交易委員會宣佈其生效 ，但無論如何都不遲於適用的有效性 截止日期。

(b) 申報和有效性故障。如果 (i) 初始註冊聲明未在提交截止日期當天或之前提交（如果 公司在提交初始註冊聲明時沒有讓投資者有機會按照本文第 3 (e) 節的要求對相同 進行審查和評論，則公司將被視為未滿足本條款 (b) (i)），或 (ii) 公司 未能向美國證券交易委員會提交申請根據美國證券交易委員會 根據1933年法案頒佈的第461條，在自該日起的五 (5) 個交易日內，加速註冊聲明美國證券交易委員會（口頭或書面，以較早者為準） 通知公司，此類註冊聲明不得 “審查” 或不應接受進一步審查，或者（iii）在 註冊聲明生效日期之前，公司未能在二十 (20) 個日曆日內提交生效前的修正案，也未以書面形式迴應 對美國證券交易委員會就該註冊聲明發表的評論在收到美國證券交易委員會的評論 或通知美國證券交易委員會關於此類註冊需要此類修訂的通知後待宣佈生效的聲明，或 (iv) 註冊轉售的註冊聲明在初始註冊聲明的生效日期之前，美國證券交易委員會未宣佈該註冊聲明中包含的所有可註冊證券的 生效，或 (v) 在註冊 聲明生效之日之後，該註冊聲明因任何原因對該註冊聲明中包括 的所有可註冊證券停止持續有效，或否則不允許投資者使用招股説明書在此處轉售此類可註冊 證券，期限超過十 (10) 個日曆日或總共超過十五 (15) 個日曆日（不需要 為連續日曆日）（任何此類失敗或違規行為被稱為 “事件”， ，就第 (i) 和 (iv) 條而言，此類事件發生的日期以及條款的目的 (ii) 超過此 五 (5) 個交易日期限的日期，以及就第 (iii) 條而言，超過十個 (10) 個日曆日期限的日期， 就第 (v) 條而言，超過十 (10) 或十五 (15) 個日曆日（如適用）的日期稱為 “活動日期”），那麼，除了投資者根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利外， 在每個此類活動日期和每個此類活動日期的每個月週年紀念日（如果 未糾正適用的事件）該日期）在適用的事件得到糾正之前，公司應向每位投資者支付一定金額的現金，作為違約金，而不是 作為罰款，等於百分之二（2.0%）乘以該投資者根據 證券購買協議支付的總購買價格的乘積。如果公司未能在支付之日起七 (7) 天內根據本節全額支付任何違約金，則公司將按每年百分之十 (10%)（或適用法律允許支付的較低的最高金額 ）向投資者支付利息，從該部分違約金到期 之日起每天累計，直至該金額，外加所有此類利息其中，已全額支付。根據本協議條款支付的部分違約金 應按每日比例適用於事件解決前一個月的任何部分。

(c) 報價。如果美國證券交易委員會工作人員（“工作人員”）或美國證券交易委員會試圖將根據本協議提交的 註冊聲明中的任何發行描述為不允許該註冊 聲明生效且不允許投資者根據規則415延遲或持續地按當時通行的 市場價格（非固定價格）進行轉售的證券發行，或者在提交任何聲明之後註冊聲明根據第 2 (a) 條，工作人員或美國證券交易委員會另行要求公司 減少該註冊聲明中包含的可註冊證券的數量， 則公司應減少該註冊聲明中包含的可註冊證券的數量（在與投資者就從中刪除的特定可註冊證券進行了磋商 之後），直到工作人員和美國證券交易委員會 允許該註冊聲明生效並按上述方式使用。儘管本協議中有 與 相反的規定，如果工作人員或美國證券交易委員會在實施前一句中提及的行動後，不允許 此類註冊聲明生效，也不允許投資者根據規則 415 延遲或持續地以當時的市場價格（非固定價格）轉售，則公司不得要求加快該類 註冊聲明的生效日期，但公司應立即（但絕不遲於 48 小時） （員工或美國證券交易委員會得知公司）根據 1933 法案第 477 條要求撤回此類註冊聲明的時間，在 註冊聲明的生效截止日期應自動被視為已過，因為工作人員或美國證券交易委員會已就美國證券交易委員會不允許此類註冊聲明 做出最終且不可上訴的決定。如此利用（除非在此之前公司已得到工作人員或美國證券交易委員會的保證公司隨後立即向美國證券交易委員會提交的後續註冊 聲明可以這樣使用）。如果根據本款減少了可註冊證券 ，公司應盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份或多份後續註冊聲明 ，直到所有可註冊證券都包含在已宣佈生效的註冊聲明中並且其中包含的招股説明書可供投資者使用為止。儘管此處或《證券 購買協議》中有任何相反的規定，但公司註冊可註冊證券的義務（以及與 投資者義務相關的任何條件）均應根據需要進行限定，以符合本第 2 (c) 節 中對工作人員或美國證券交易委員會的任何要求。

(d) 可註冊證券。任何可註冊證券應在以下 中最早不再是 “可註冊證券”：(i) 當涵蓋此類可註冊證券的註冊聲明生效或已由美國證券交易委員會宣佈生效，且 此類可註冊證券已根據此類有效的註冊聲明出售或處置時；(ii) 當此類可註冊 證券由公司或其子公司之一持有時；(iii) 當該可註冊證券由公司或其子公司之一持有時；以及 (iii) 日期這是（A） 一（1）週年中的較晚者，也就是美國證券購買協議終止之日根據證券購買協議第八條和 (B) 公司最後一次根據 證券購買協議向投資者出售任何可註冊證券之日起的一（1）週年紀念日。

3.公司義務。

公司應盡其商業上合理的努力，按照 預期的處置方法註冊可註冊證券，根據該方法，公司應承擔以下義務：

(a) 公司應根據第 2 (a) 條立即準備並向美國證券交易委員會提交有關可註冊證券 的初始註冊聲明，但在任何情況下都不得遲於適用的申報截止日期，並且公司應盡其在商業 方面的合理努力使每份此類註冊聲明在提交後儘快生效，但不遲於適用的生效截止日期 對於。在允許的寬限期的前提下，公司應根據規則415保持每份註冊 聲明（以及其中包含的招股説明書可供使用）的有效，以供投資者隨時以當時的市場價格（而不是固定價格）持續轉售，直到 (i) 投資者應該 出售該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券之日和 (ii)) 證券 購買協議的終止日期，前提是截至該終止日期，投資者不持有任何可註冊證券（或者，如果適用，在 此類證券在證券購買協議終止之日後不再是可註冊證券的日期）（“註冊 期限”）。

(b) 公司應確保 與該註冊聲明相關的每份註冊聲明（包括但不限於 其所有修正案和補編）和招股説明書（包括但不限於其所有修正案和補編）在提交時以及在任何時候生效期間均不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求陳述的重大 事實，或必須在其中作出陳述（就招股説明書而言，根據 中的情況）它們是在允許的範圍內（無論是直接披露還是通過參照其他美國證券交易委員會文件註冊的方式，在 允許的範圍內）不具有誤導性，披露有關公司及其證券的所有重要信息。

(c) 公司應盡其商業上合理的努力，根據根據1933年法案頒佈的第424條提交的每份註冊聲明和招股説明書所使用的每份註冊聲明和招股説明書的修正案（包括但不限於 生效後的修正案）和補充文件，並將其提交給美國證券交易委員會，以保持每份此類註冊聲明的有效性（以及其中包含的招股説明書（有效且可供使用）在註冊期間始終如此 此類註冊聲明的期限，在此期間，遵守1933年法案中關於處置該註冊聲明所要求的公司所有可註冊證券的規定，直到所有此類可註冊 證券按照該註冊 聲明中規定的預期處置方法處置所有此類可註冊 證券為止。在不限制前述內容概括性的前提下，公司承諾並同意，在初始註冊聲明和任何後續註冊 聲明（或其任何生效後的修正案）生效之後的交易日上午8點30分（紐約市 時間）或之前，公司應根據1933年法案第424（b）條向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，供其使用根據該註冊聲明（或其生效後的修正案）進行銷售。 如果由於公司 根據1934年法案提交8-K表格、10-Q表或10-K表格報告或任何類似報告而需要根據本協議（包括但不限於根據本第3（c）條）提交S-1表格或與之相關的任何註冊聲明或招股説明書的修正和補充，則公司應註冊成立 引用此類註冊聲明和招股説明書的報告（如果適用），或者應提交此類註冊修正或補充 1934年法案報告要求公司修改或補充此類註冊聲明或招股説明書的同一天向美國證券交易委員會提交聲明或招股説明書，目的是將 此類報告納入或納入此類註冊聲明和招股説明書中。公司同意根據1933年法案的規定以及投資者可能出售可註冊證券的司法管轄區的證券 或 “藍天” 法，使用每份註冊聲明中包含的招股説明書（包括但不限於 其任何補充文件），與 可註冊證券的轉售以及此後的招股説明書等期限內（包括但不限於其任何 補充條款）（或取而代之的是規則 173 (a) 中提及的通知根據1933年法案），1933年法案要求與轉售可註冊證券有關的 交付。

(d) 公司應 (i) 允許投資者有機會在 (A) 每份註冊聲明向美國證券交易委員會提交之前的至少兩 (2) 個 個工作日對其進行審查和評論，以及 (B) 每份註冊聲明的所有修正和補充（包括不限 的招股説明書）（10-K表年度報告、10-Q表季度報告、當前報告 除外）} 在 8-K 表格，以及任何類似或後續報告或招股説明書補充文件上，其內容僅限於此類 報告中規定的報告）在向美國證券交易委員會提交申請之前的合理天數內，並且（ii）應合理考慮 投資者對任何此類註冊聲明或其修正或補充或其中包含的任何招股説明書的任何評論。

(e) 在不限制公司根據證券購買協議承擔的任何義務的情況下，公司應立即向投資者免費提供每份註冊聲明的至少一 (1) 份電子副本和任何修正案 及其補編，包括但不限於財務報表和附表，其中以引用方式納入的所有文件， 應投資者要求，提供其中的所有證物（或投資者不時合理要求的其他數量的副本），(ii) 每份註冊聲明生效後，一份包含在註冊 聲明及其所有修正和補充中的招股説明書的電子副本（或投資者不時可能合理要求的其他數量的副本），(iii) 美國證券交易委員會或工作人員向公司或其代表發出的與 有關的任何信函的電子或數字副本每份註冊聲明（應對該信函進行編輯，以排除有關 公司或其任何子公司的任何重要非公開信息），以及 (iv) 投資者可能不時合理要求的任何其他文件，包括但不限於任何最終招股説明書和 其任何招股説明書補充文件的副本，以促進投資者擁有的 可註冊證券的處置；但是，前提是在有限的範圍內，不得要求公司向投資者提供任何 文件此類文件可在 EDGAR 上找到）。

(f) 公司應在公司得知工作人員不得對特定 註冊聲明進行審查或工作人員對特定註冊聲明（視情況而定 ）沒有進一步評論之日起兩（2）個工作日內向美國證券交易委員會提交申請，要求將該註冊聲明的生效加快至不遲於三 (3) 提交此類請求後的工作日。

(g) 在美國證券交易委員會宣佈每份涵蓋可註冊證券的註冊聲明生效後的一 (1) 個工作日內， 公司應向此類可註冊證券的過户代理人交付（向投資者附上 副本 ）確認該註冊聲明已由美國證券交易委員會以本文所附表格 附錄A或其他形式宣佈生效，並應要求其法律顧問向此類可註冊證券的過户代理人交付（向投資者附上 副本 應公司過户代理人的要求。

(h) 公司應採取合理必要的行動，以便 (i) 註冊並獲得資格，除非註冊豁免和 資格適用，否則投資者根據美國所有適用司法管轄區的其他 證券或 “藍天” 法律轉售註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，(ii) 在這些司法管轄區準備和提交， 此類修正案（包括但不限於可能需要對諸如 之類的註冊和資格進行生效後的修訂）和補充在註冊期內保持其有效性，（iii）採取可能合理必要的其他行動，以保持此類註冊和資格在註冊期內始終有效，以及（iv）採取所有合理必要或可取的 其他行動，使該可註冊證券有資格在該司法管轄區出售；前提是， 但是，不得要求公司與此有關或作為其條件（A）符合資格在 任何原本不存在的司法管轄區開展業務必須符合本第 3 (h) 條的要求，(B) 須在任何此類司法管轄區繳納一般 税，或 (C) 對任何此類司法管轄區送達程序提交一般性同意。公司應立即 通知投資者，公司已收到關於根據美國任何司法管轄區的證券或 “藍天” 法律暫停任何待售可註冊證券的註冊或資格 的通知，或者已收到關於為此目的啟動或威脅啟動任何程序的實際通知。

(i) 公司應在 得知任何事件後，在合理可行的情況下儘快以書面形式將該事件的發生通知投資者，因此，註冊聲明中包含的招股説明書在當時有效的註冊聲明中包含了不真實的 關於重大事實或遺漏的陳述，以陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 考慮到它們是在什麼情況下發布的，不具有誤導性（前提是此類通知在任何情況下都不包含任何 材料，有關公司或其任何子公司的非公開信息），並立即準備對 此類註冊聲明和其中包含的招股説明書的補充或修正案，以更正此類不真實的陳述或遺漏，並在投資者向美國證券交易委員會提交 申請後，向投資者提供該補充或修正案的一 (1) 份電子 副本（或投資者可能合理要求的其他數量的副本）。公司還應立即以書面形式通知投資者 (i) 招股説明書或任何招股説明書補充文件 或生效後的修正案何時生效（此類生效通知 應在生效當天通過電子郵件和隔夜送達給投資者）， 以及當公司收到美國證券交易委員會關於註冊聲明的書面通知或任何生效後的修正案都將由美國證券交易委員會審查 ，(ii) 任何修正案美國證券交易委員會要求對註冊聲明或相關的招股説明書或相關的 信息進行修改或補充，以及 (iii) 公司合理地確定註冊聲明的生效後修訂是適當的，(iv) 收到美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供與投資者或註冊聲明中交易文件所設想的交易有關的任何額外 信息的請求或 對其的任何修正或補充或任何相關的招股説明書。公司應在合理可行的情況下儘快以書面形式迴應 SEC 收到的有關注冊聲明或其任何修正案的任何意見，但在任何情況下，都不得遲於收到美國證券交易委員會關於需要修訂才能宣佈註冊 聲明生效的此類評論意見或通知之後的十 (10) 個日曆日內 。本第 3 (i) 節中的任何內容均不限制公司在《證券 購買協議》下的任何義務。

(j) 公司應 (i) 盡其商業上合理的努力，阻止發佈任何停止令或以其他方式暫停註冊聲明的效力 或使用其中包含的任何招股説明書，或暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格或喪失 的資格豁免，如果此類命令或暫停令是 簽發，則獲得儘早撤回此類命令或暫停執行該命令，以及 (ii) 將發行 的情況通知投資者該命令及其決議或其收到的關於啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知。

(k) 公司應保密，不得披露提供給公司的有關投資者的任何信息，除非 (i) 披露此類信息是遵守聯邦或州證券法的必要條件；(ii) 披露此類信息 是避免或更正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，或者根據1933年法案必須在 此類註冊聲明中披露，(iii) 根據傳票或其他 命令下令發佈此類信息來自具有司法管轄權的法院或政府機構，或 (iv) 此類信息除通過違反本協議或任何其他交易文件的披露外，已向 公眾公開。公司同意，在 獲悉有管轄權的法院或政府機構要求披露有關投資者的此類信息後，公司應在法律允許的範圍內，立即向 投資者發出書面通知（電子郵件即可），並允許投資者採取適當行動，尋求防止披露 ，或尋求此類信息的保護令。

(l) 在不限制公司根據證券購買協議承擔的任何義務的前提下，公司應盡其商業上合理的 努力，(i) 使每份註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在交易市場 或當時普通股上市的其他市場上市，(ii) 在另一個交易市場上對每份註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券 進行安全指定和報價，或 (iii) 儘管公司做出了商業上合理的努力 來滿足在前述條款（i）或（ii）中，公司未能成功滿足前述條款（i）或（ii），在不限制 前述條款概括性的情況下，盡其商業上合理的努力安排至少兩（2）家做市商就此類可註冊證券向金融業監管局（“FINRA”）進行註冊。此外， 公司應與投資者以及投資者提議出售其可註冊 證券的任何經紀交易商進行合理合作，根據FINRA規則5110向FINRA提交申報。公司應支付與履行本第 3 (l) 節規定的義務有關的所有費用 和費用。

(m) 公司應與投資者合作，並在適用的範圍內，促進及時準備和交付可註冊的 證券，如DWAC股票，根據註冊聲明發行，並使此類DWAC股票能夠以投資者不時合理要求的面額 或金額（視情況而定），並以投資者 可能的名稱註冊請求。每位投資者特此同意，應就DWAC股份的任何發行與公司、其法律顧問和過户代理人合作，並特此向公司陳述認股權證和承諾，只有根據包含此類DWAC股份的註冊聲明的 ，以此類註冊聲明中 “分配計劃” 標題中所述的方式，並以以下方式轉售此類股票遵守所有適用的美國聯邦和州證券法律、規章和條例， 包括，不包括限制，1933年法案中任何適用的招股説明書交付要求。DWAC股票應不受所有限制性的 圖例的約束，過户代理人可以按照投資者的書面指示，通過在DTC開立賬户向投資者轉賬。

(n) 應任何投資者的書面要求，公司應在收到投資者的通知後，儘快在合理可行的情況下， (i) 在招股説明書補充文件或生效後的修正案中納入投資者合理要求包含的與可註冊證券銷售和分銷有關的 的信息，包括但不限於有關所發行或出售的 可註冊證券數量的信息、為此支付的購買價格以及 發行的任何其他條款在此類發行中出售的可註冊證券；（ii）在接到有關招股説明書補充文件或生效後修正案中應納入的事項的通知後，提交所有必需的此類招股説明書補充文件或生效後的修正案；（iii） 根據投資者的合理要求，對其中包含的任何註冊聲明或招股説明書進行補充或修改。

(o) 公司應盡其商業上合理的努力，促使註冊聲明所涵蓋的可註冊證券 在美國其他政府機構或當局註冊或獲得批准，以完成 此類可註冊證券的處置。

(p) 公司應儘快但不遲於所涉期限結束後的九十 (90) 天內向其證券持有人（這可以通過在EDGAR上提供此類信息來滿足） 向其證券持有人（按照 的形式和按照1933年法案第158條規定的方式）公佈，涵蓋十二（12）個月從 開始的期限不遲於公司每份註冊 聲明的適用生效日期之後的下一個財政季度的第一天。

(q) 公司應以其他方式盡其商業上合理的努力遵守美國證券交易委員會在 與本協議下任何註冊有關的所有適用規章制度。

4。投資者的義務。

(a) 在每份註冊聲明的第一個預計提交日期（或雙方同意的縮短至 的期限）之前至少五（5）個工作日，公司應以書面形式將公司要求投資者 提供的有關該註冊聲明的信息書面通知投資者。每位投資者應向公司 提供有關其本身、其持有的可註冊證券及其持有的可註冊證券 的預期處置方法的信息，以實現和維持此類可註冊證券的註冊效力，這是公司履行根據本協議完成投資者可註冊證券註冊 義務的先決條件 br} 並應執行此類相關文件按照公司合理要求進行註冊。

(b) 每位投資者通過接受可註冊證券，同意按照公司 的合理要求與公司合作編制和提交本協議下的每份註冊聲明，除非投資者以書面形式通知公司 投資者選擇將其所有可註冊證券排除在該註冊聲明之外。

(c) 每位投資者同意，在收到公司關於第 3 (i) 節所述任何事件發生的任何通知後，投資者應根據涵蓋此類可註冊證券的任何註冊聲明 立即停止處置可註冊證券，直到投資者收到第 3 (i) 節所考慮的補充或修訂的招股説明書副本或收到為止請注意，無需補充或修改。儘管 本第 4 (c) 節有任何相反的規定，公司仍應要求其過户代理人根據 證券購買協議的條款向該投資者的受讓人交付 DWAC 股票，涉及投資者 在投資者收到公司關於任何事件發生的通知之前簽訂銷售合同的任何可註冊證券 } 屬於第 3 (i) 節所述且投資者尚未結算的那種。

(d) 每位投資者承諾並同意，在根據註冊聲明出售可註冊證券方面，應遵守招股説明書的交付和適用於 的1933年法案的其他要求。

5。註冊費用。

公司應支付與註冊可註冊證券相關的所有費用，包括準備註冊 報表的費用、申報和印刷費、公司律師的費用和開支、會計費用和開支、與根據適用的州證券法清算可註冊證券進行出售相關的成本、上市費、合理的自付費用 和一位律師向主要投資者支付的費用，以及該主要投資者的合理費用開支。公司產生的所有註冊、上市和資格認證 費用、打印費和會計費，以及公司法律顧問的費用和支出，均應由 公司支付。

6。賠償。

(a) 如果本協議下的任何註冊聲明中包含任何可註冊證券，則在法律允許的最大範圍內，公司應並特此對每位投資者、其各自的董事、高級職員、 股東、成員、合夥人、員工、授權代表、財務、會計和法律顧問（以及 任何其他擁有儘管缺乏此類頭銜或任何其他 ，但持有此類頭銜的人在功能上是相同的所有權），以及根據1933年法案或1934年法案的規定控制投資者的每個人（如果有）和每位董事、 高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和授權代表、代理人以及財務、會計和法律顧問 （以及儘管缺乏此類所有權或 任何其他控股權，但其職能與持有此類頭銜的人具有同等職責的任何其他人）個人（均為 “投資者方”，統稱為 “投資者雙方”）， 承擔任何損失、義務，索賠、損害賠償、負債、意外開支、判決、罰款、罰款、收費、費用（包括， 但不限於法庭費用、律師費、辯護和調查費用）、支付的和解金額或費用， 連帶或多項，（統稱 “索賠”）， 索賠、訴訟、查詢、訴訟、調查或上訴在任何法院、政府、行政 或其他監管機構、機構或 SEC 面前，無論是待審還是受到威脅，無論投資者方是否是或可能是 （“賠償損失”）的當事方，如果此類索賠（或訴訟或訴訟， 無論已啟動還是受到威脅）源於或基於以下原因：（i）註冊聲明或其任何生效後的修正案中有關重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述 或在根據任何司法管轄區的證券或其他 “藍天” 法律提交的與發行資格 相關的任何文件中提供可註冊證券 （“藍天申報”），或遺漏或涉嫌遺漏以陳述其中必須陳述的重大事實，或者 ，或 (ii) 任何招股説明書（經修訂或補充）或任何招股説明書補充文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌遺漏或涉嫌遺漏的重大事實陳述 鑑於其中陳述的情況， 在其中陳述所必需的任何重要事實 不是誤導性的（前述（i）和（ii）條款中的事項統稱為 “違規行為”）。在 遵守第 6 (c) 條的前提下，公司應在發生此類費用併到期應付時，立即向投資者雙方償還 他們在調查或辯護 任何此類索賠時產生的任何合理的律師費或其他合理的自付費用。儘管此處包含任何相反的規定，但本節 6 (a): (i) 中包含的賠償協議不適用於投資者方因違規行為而提出的索賠，該違規行為是依據 發生的，也符合該投資者方以書面形式向公司提供的信息，明確用於編制此類註冊聲明、招股説明書或 的信息招股説明書補充文件或其任何此類修正案 或其補充文件（特此發佈）承認並同意，附錄B中列出的書面信息是投資者或代表投資者向公司提供的唯一明確用於任何註冊聲明、 招股説明書或招股説明書補充文件）的書面信息；(ii) 如果此類索賠的依據是 投資者未能交付或促成交招股説明書，則不得向投資者提供（如公司提供的修訂或補充）（在 適用的範圍內），包括但不限於更正後的招股説明書，如果公司根據第3（d）條及時提供了此類招股説明書（經修訂或補充）或更正後的招股説明書 ，則只有在收到更正後的招股説明書後，且在此範圍內，不存在此類索賠的理由；以及 (iii) 不適用於為結算 任何索賠而支付的款項，前提是此類和解是在沒有招股説明書的情況下進行的公司事先書面同意，不得無理拒絕 或延遲同意。無論投資者 方或代表投資者進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在投資者根據第9條轉讓任何可註冊證券後繼續有效。

(b) 關於投資者參與的任何註冊聲明，每位投資者同意 對公司、其每位 董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及在 內控制公司的每位人（如果有）進行賠償、使其免受傷害和辯護，其範圍和方式與第 6 (a) 節規定的相同} 1933 年法案或 1934 年法案（均為 “公司當事方”，統稱為 “公司當事方”）的含義， 針對任何索賠或賠償根據1933年法案、1934年法案或其他規定，其中任何一方可能遭受的損害賠償，前提是 此類索賠或賠償損害賠償源於或基於任何違規行為，在每種情況下，僅限於 此類違規行為依賴並符合投資者向公司明確提供的書面信息 關於此類註冊聲明、其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件 （特此確認）並同意本協議所附附錄B中列出的書面信息是投資者或代表投資者向公司提供的、明確用於任何註冊聲明、招股説明書（ 或招股説明書補充文件）的唯一 書面信息；而且，根據第6（c）節和本第6（b）節的以下條款，投資者應 向公司當事方償還合理產生的任何法律或其他費用由該公司當事方參與調查或辯護 任何此類索賠；但前提是賠償協議中包含的賠償協議在本第 6 (b) 節中，如果未經投資者事先書面同意，則與 達成的與第 7 節中關於繳款的協議不適用於為結算任何索賠而支付的款項，不得無理地拒絕或延遲同意；而且， 還規定，根據本第 6 (b) 節，投資者應僅對該金額的索賠或賠償損失承擔責任因為 不超過根據該規定適當地出售可註冊證券所得的投資者淨收益註冊 聲明、招股説明書或招股説明書補充文件。無論該公司方或代表該公司方進行任何調查 ，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在投資者根據 根據本協議第 9 節轉讓任何可註冊證券後繼續有效。

(c) 在投資者方或公司當事方（視情況而定）收到本第 6 節規定的任何涉及索賠的行動或程序（包括但不限於任何政府行動或程序）的開始通知 後，如果要根據本節向任何賠償方提出索賠，則該投資方 或公司當事方（視情況而定）應立即 或公司當事方（視情況而定） br} 6，向賠償方發出書面通知，説明賠償方有權 參與辯護，並在賠償方希望的範圍內，與任何其他類似的賠償方共同控制辯護， 由賠償方和投資者方或公司 方（視情況而定）雙方都滿意的律師來控制辯護；但是，前提是投資者方或公司方（視情況而定）應有權保留 如果:(i) 賠償方 已書面同意，其律師的費用和開支將由賠償方支付支付此類費用和開支；(ii) 賠償方應未能立即為 此類索賠進行辯護，也未在任何此類索賠中聘請令該投資者方或公司當事方（視情況而定）合理滿意的律師； 或 (iii) 任何此類索賠的指定當事方（包括但不限於任何實施方）包括該投資方 或公司當事方（視情況而定）be) 和賠償方，以及該投資者方或該公司當事方（視情況而定） 應由律師告知如果由同一位律師代表該投資者 方或該公司方和賠償方（在這種情況下，如果該投資者方或該公司方（視情況而定 ）以書面形式通知賠償方選擇聘請獨立律師，費用由賠償方承擔，則 賠償方不得有權代表受賠方進行辯護，且此類律師 應由賠償方承擔費用，前提是另行規定就上述第 (iii) 條而言，賠償方 對所有投資者方或公司 方（視情況而定）的多個（1）名獨立法律顧問的合理費用和開支不承擔任何責任。公司方或投資者方（視情況而定）應與賠償方 方就賠償方的任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護進行合理合作，並應向賠償方提供公司方或投資者方（視情況而定）合理獲得的與此類行動或 索賠有關的所有合理信息。賠償方應隨時向公司方或投資者方（視情況而定）合理通報辯護狀況或與之相關的任何和解談判。任何賠償方均不對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解 承擔責任；但是，賠償方 不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。未經 公司方或投資者方（視情況而定）事先書面同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案 ，其中不包括索賠人或原告向該公司方或投資方 （視情況而定）無條件免除與此類索賠或索賠有關的所有責任訴訟，此類和解 不包括對公司方過失的任何承認。為避免疑問，前一句 應適用於第 6 (a) 和 6 (b) 節。在按照本協議的規定進行賠償後， 應代位保障公司方或投資方（視情況而定）對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司 的所有權利。未能在任何此類行動開始後的 合理時間內向賠償方發出書面通知不應免除該賠償方根據本第 6 節對投資者方 或公司方（視情況而定）承擔的任何責任，除非賠償方在為此類行動進行辯護的能力上存在重大偏見， 。

(d) 任何參與出售可註冊證券的人，如果犯有與此類銷售相關的欺詐性失實陳述（根據1933年法案 11 (f) 節的定義），則無權從任何參與此類可註冊證券出售但不犯有欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得賠償。

(e) 本第 6 節所要求的賠償應在 調查或辯護過程中，在收到賬單或發生賠償損害賠償時，通過定期支付賠償金額來支付；前提是根據本第 6 節收到 任何款項的任何人應在主管管轄法院確定的範圍內立即向支付此類款項的人償還此類款項 收到此類付款的人無權獲得此類付款。

(f) 此處包含的賠償和分攤協議應是 (i) 公司 方或投資者方對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利的補充，以及 (ii) 賠償方根據 法律可能承擔的任何責任。

7。貢獻。

在禁止賠償方進行任何賠償、受法律限制或受賠方無法獲得賠償或 不足以使其免受損害的情況下，賠償方同意在法律允許的最大範圍內，按照第 6 條規定其 本應承擔的任何金額繳納最大供款；但是，前提是：(i) 不供款 應在製造商根據本第 6 節 規定的過錯標準不承擔賠償責任的情況下進行協議，(ii) 任何參與出售可註冊證券的人，如果該人犯有與此類出售相關的欺詐性 失實陳述（根據1933年法案第11（f）條的定義），則無權向參與此類可註冊證券出售但無欺詐性虛假陳述罪的任何人收取捐款 ；以及（iii）任何可註冊證券賣方的出資 的金額應有限制等於該賣家從適用的 出售此類可註冊商品中獲得的淨收益金額根據此類註冊聲明提供的證券。儘管有本第7節的規定， 投資者總共無需繳納任何金額，其金額超過投資者從適用出售受索賠限制的可註冊證券中實際獲得的淨收益超過因此類不真實而要求投資者支付或根據第 6 (b) 條本應支付的任何損害賠償金額 或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏。

8。交易所法案報告。

為了向投資者提供第144條（或其後續規則）的好處，公司同意：

(a) 盡其合理的最大努力提供和保留公共信息， 在 (i) 持有人根據規則144或任何其他類似效力的規則不受限制地出售所有可註冊證券之日起六 (6) 個月內，或者 (ii) 所有可註冊證券的有效日期，或者 (ii) 所有可註冊證券的日期，以較早者為準 轉售；

(b) 盡其合理的最大努力，及時向美國證券交易委員會提交 1933年法案和1934年法案要求公司提交的所有報告和其他文件，前提是公司仍受此類要求的約束（據瞭解，此處的任何內容均不限制公司在《證券購買協議》下的任何義務），並且適用條款要求提交此類報告和其他文件 第 144 條；

(c) 應要求立即向投資者（只要投資者擁有可註冊證券）提供（i） 公司的書面聲明（如果屬實），表明其遵守了第144條和1934年法案的報告、提交和發佈要求，(ii) 公司最近的年度或季度報告以及公司如此提交的其他報告和文件的 份副本如果此類報告未通過EDGAR公開，則向 SEC 提交；以及 (iii) 為允許 投資者合理要求的其他信息根據規則144出售此類證券，無需註冊；以及

(d) 採取投資者合理要求的額外行動，使投資者能夠根據第144條 出售可註冊證券，包括但不限於向公司的過户代理人提供投資者可能不時合理要求的所有法律意見、同意、證書、決議和指令 ，並以其他方式與投資者和投資者的任何經紀人充分合作 以實現此類出售根據規則144的證券。

9。註冊權的轉讓。

每位 投資者均可將與該投資者向該人轉讓可註冊證券有關的所有權利全部或不時地部分轉讓或轉讓給一個或多人，前提是投資者遵守所有適用法律 並在轉讓生效後立即向公司提供書面轉讓通知。未經投資者事先書面同意，公司（無論是通過法律執行還是其他方式）不得轉讓本協議，前提是 如果公司是合併、合併、股份交換或類似業務合併交易的當事方，將 普通股轉換為另一實體的股權證券，則該類 實體應依據此類交易應被視為承擔了公司在本協議下的義務，即 “條款”公司” 應被視為指此類實體，“可註冊證券” 一詞應視為包括投資者收到的與此類交易有關的 證券，除非此類證券在賦予 效力後投資者可以以其他方式自由交易。本協議將使雙方及其各自的繼承人 和允許的受讓人受益並具有約束力。本協議不為除 雙方、其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人謀利益，也不得由其強制執行本協議的任何條款。

10。修正或豁免。

自向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明之日之前一 (1) 個交易日起，雙方均不得修改或免除本協議的 條款。在遵守前一句的前提下，本協議的任何條款 都不得 (a) 除雙方簽署的書面文書之外的任何條款進行修改，或 (b) 除請求執行此類豁免的當事方簽署的書面文書 以外的任何免除。任何一方未能行使本 協議或其他協議下的任何權利或補救措施，或一方延遲行使此類權利或補救措施，均不構成對該權利或補救措施的放棄。

11。雜項。

(a) 僅就本協議而言，只要該人擁有或被視為 擁有此類記錄在案的可註冊證券，該人即被視為該人的持有人。如果公司從兩個（2）或 人那裏收到關於同一可註冊證券的相互衝突的指示、通知或選擇，則公司應根據從此類可註冊證券的記錄所有者那裏收到的指示、通知或選擇 採取行動。

(b) 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信均應根據《證券購買協議》第 9 (f) 節發出 。

(c) 任何一方未能行使本協議或其他規定的任何權利或補救措施，或一方延遲行使此類權利 或補救措施，均不構成對該權利的放棄。公司和投資者承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式違反 ，將造成無法彌補的損失 。因此，雙方同意，任何一方都有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正另一方違反本協議條款的行為，並具體執行本協議的條款和規定（無需 證明經濟損失，無需提供任何保證金或其他擔保），此外還有 任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施。

(d) 與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部 法律管轄，不適用任何可能導致適用新紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州 還是任何其他司法管轄區）。各方特此不可撤銷地服從位於紐約州紐約州紐約市和紐約州的州和聯邦法院的管轄，以裁決本協議項下或與本文所述或本文所述或本文討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中斷言不是 的任何索賠個人受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的 或該法庭的審理地點此類訴訟、行動或程序是不恰當的。各方特此不可撤銷地放棄個人送達訴訟程序， 同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本郵寄給該當事方，地址為根據本協議向其發送此類通知的地址，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。 此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。如果本協議的任何條款 在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性 或可執行性，也不影響本 協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，也同意不要求陪審團 審判以裁定本協議下或與本協議有關的任何爭議，或因本協議或本協議或本協議所設想的任何交易 所產生的爭議。

(e) 交易文件僅列出了雙方就其標的的達成的全部協議和諒解 ，並取代了雙方先前和同期的所有口頭和書面協議、談判和諒解， 僅就此類事項達成的協議、談判和諒解。交易文件中未明確列出的任何一方對本 標的均不作任何承諾、承諾、陳述或保證。儘管本協議中有任何相反的規定 ，且不暗示相反的情況是正確的，但本協議中的任何內容均不得以任何方式限制、修改或影響 公司在《證券購買協議》下的任何義務。

(f) 本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。除非 上下文明確另有説明，否則此處的每個代詞均應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和 複數形式。 對 “包括”、“包含”、“包含” 等術語以及類似導入的詞語應作廣義解釋，就好像後面是 “但不限於” 一詞一樣。“此處”、“下文”、 “此處” 等術語以及類似的措辭指的是整個協議，而不僅僅是其中的條款。

(g) 本協議可在兩個或更多相同的對應方中執行，所有這些協議均應視為同一協議， 應在各方簽署對應協議並交付給另一方時生效；前提是傳真簽名 或以 “.pdf” 或類似商業認可的電子或數字格式通過電子郵件交付的簽名，包括 任何符合美國電子簽名的電子簽名在 2000 年的《全球和全國商務法》中，應被視為 正當執行，對簽字人具有約束力, 其效力和效力與簽字是原始簽字相同.

(h) 各方應採取和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付所有其他方可能合理要求的所有 其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖 和完成本協議的目的和本協議所設想的交易。

(i) 本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則 。

[簽名 頁面關注中]

在 見證中，自上述第一份撰寫之日起，每位投資者和公司已使本協議的各自簽名頁得到正式簽署 。

[註冊權協議的簽名頁]

在 見證中，自上述第一份撰寫之日起，每位投資者和公司已使本協議的各自簽名頁得到正式簽署 。

[註冊權協議的簽名頁]

附錄 A

生效通知表格

OF 註冊聲明

[公司 過户代理]

女士們 和先生們：

我們 是特拉華州的一家公司OneMedNet Corporation（“公司”）的法律顧問，並代表公司參與了截至3月的某些證券購買協議的 [●]，2024年（“證券購買協議”）， 由公司與其中點名的投資者（“投資者”）簽訂，根據該協議，公司 可以不時向投資者發行可轉換或可行使的普通股購買權證， 視情況而定，公司每股面值0.0001美元（“普通股”）。根據 購買協議，公司還簽訂了註冊權協議，日期為三月 [●]，2024年，與投資者 （“註冊權協議”），根據該協議，除其他外，公司同意根據經修訂的1933年1933年法案（“1933年法案”）登記投資者轉售 的可註冊證券（定義見註冊權協議）。關於公司在《註冊權協議》下的義務，在 [●], 202[●]，該公司在S-1表格（文件編號333-）上提交了註冊聲明[●]）（“註冊聲明”） 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的與可註冊證券有關，該證券將投資者 列為該證券下的賣出股東。

與上述內容有關的 ，僅根據我們對美國證券交易委員會EDGAR網站的審查，我們建議您，註冊聲明 已根據1933年法案生效 [●], 202[●]。此外，僅根據我們對美國證券交易委員會在 http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml 上提供的 信息的審查，我們確認美國證券交易委員會沒有發佈任何暫停註冊聲明 生效的止損令。據我們所知，僅根據我們參加上述有關注冊 聲明的會議以及我們對美國證券交易委員會在 http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml 上提供的信息的審查， 沒有為此目的提起任何訴訟，也沒有受到美國證券交易委員會提起或威脅提起的訴訟。

本 信將作為我們對您的長期看法，即投資者可以根據 註冊聲明自由轉讓普通股，前提是註冊聲明仍然有效。

這份 意見書僅限於美利堅合眾國的聯邦證券法。我們對與 與州證券法或藍天法有關的事項不發表任何意見。

我們 沒有義務更新或補充本意見書以反映我們 此後可能注意到的與上述觀點和陳述相關的任何事實或情況，包括此後可能發生的適用法律的任何變化。

本 意見書僅為收件人的利益而發送；因此，未經我們事先書面 同意，不得引用，不得將其提交給任何政府機構或其他監管機構，也不得以其他方式分發或用於任何目的。

非常 真的是你的，

附錄 B

出售 股東

本 招股説明書涉及可能不時進行的轉售 [____]，我們可能向其發行的任一或全部普通股 [____]根據證券購買協議。有關 本招股説明書涵蓋的普通股發行的更多信息，請參閲標題為” 的部分這個 [____]融資” 上面。我們正在根據與之簽訂的註冊權協議的規定註冊普通股 [____]在三月 [●]，2024年，目的是允許 出售的股東不時發行股票進行轉售。除證券 購買協議和註冊權協議所設想的交易外， [____]在過去三年 年內與我們沒有任何實質性關係。在本招股説明書中，“出售股東” 一詞的意思是 [____].

下表 提供了有關賣出股東及其根據本招股説明書可能不時發行的普通股的信息 。該表是根據賣出股東提供給我們的信息編制的，將持股量反映為 [●], 202[●]。“根據本招股説明書 擬發行的最大普通股數量” 列中的股票數量代表賣出股東根據本招股説明書可能發行的所有普通股。 賣出股東可能會在本次發行中出售其部分、全部或不出售其股份。

我們 不知道賣出股東將在出售股票之前持有多長時間，而且我們目前不知道賣出股東與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或 代理人之間存在任何與出售或分銷本招股説明書中提供的普通股有關的 協議、安排或諒解。

受益 所有權根據美國證券交易委員會根據1934年法案頒佈的第13d-3（d）條確定，包括出售股東擁有投票權和投資權的普通股 。下表所示的發行前賣出股東擁有的受益普通股 的百分比基於以下總和 [●]我們的普通 股票的已發行股份 [●], 202[●]。第四列假設賣出股東 根據本招股説明書出售所有股票。

分配計劃

本招股説明書中提供的 股普通股由賣出股東發行， [____]。股票可以不時由賣出股東直接向一個或多個買家出售或分配 ，也可以通過經紀商、交易商或承銷商出售或分配 ，後者可以 僅以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格、協商的 價格或固定價格行事，固定價格可能會發生變化。本招股説明書提供的普通股可以通過以下一種 或多種方法出售：

為了遵守某些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或許可的 經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已在該州註冊或有資格出售 ，或者該州的註冊或資格要求獲得豁免並得到遵守，否則不得出售。

[____] 已通知我們，它打算使用一家或多家註冊的經紀交易商來完成其 已收購以及將來可能根據購買協議向我們收購的普通股的所有銷售（如果有）。此類銷售將按當時的現行價格和條款 或與當時的市場價格相關的價格進行。根據1933年法案第2（a）（11）條的定義，每位此類註冊經紀交易商都將是 的承銷商。 [____]已通知我們，每位此類經紀交易商將從中獲得佣金 [____] 將不超過慣常的經紀佣金。

參與分銷本招股説明書中我們普通股的經紀商、 交易商、承銷商或代理人可能會以佣金、折扣或讓步的形式從買方那裏獲得 的補償，買方可以代理賣出股東通過本招股説明書出售的股票。 任何出售股東出售的普通股的此類購買者向任何此類特定經紀交易商支付的補償可能低於或超過慣常佣金。 目前，我們和賣出股東都無法估計任何代理商將從賣出股東出售的普通股的任何購買者 那裏獲得的補償金額。

我們 不知道出售股東或任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間沒有任何與本招股説明書中提供的普通股的出售或分銷有關的 安排。

我們 可能會不時向美國證券交易委員會提交一份或多份本招股説明書的補充文件或註冊聲明的修正案，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括根據1933年法案 的要求，披露與出售 股東在本招股説明書中提供的特定股票出售有關的某些信息，包括參與出售 分發此類股票的任何經紀人、交易商、承銷商或代理人的姓名股東，出售股東向任何此類經紀商、交易商、承銷商或代理人支付的任何補償，以及任何 其他必填信息。

我們 將支付賣出股東根據1933年法案註冊發行和出售本招股説明書所涵蓋的 普通股時發生的費用，並已同意償還 [____]用於支付其律師為此產生的 費用和支出，金額不超過美元[_____]。我們也同意賠償 [____]用於支付其律師的費用和支出 ，在執行證券購買協議時支付。

我們 也同意賠償 [____]以及某些其他人因發行我們特此發行的普通股 而承擔某些責任，包括根據1933年法案產生的負債，或者如果沒有此類賠償，則繳納此類負債所需支付的 金額。 [____]已同意賠償我們根據 1933 年法案 承擔的責任，這些責任可能源於向我們提供的某些書面信息 [____]專門用於本招股説明書，或者，如果沒有此類賠償 ，則用於繳納此類負債所需支付的款項。就允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年法案產生的責任 而言，我們被告知，美國證券交易委員會 認為，這種賠償違反了1933年法案中表述的公共政策，因此不可執行。

我們 估計，該產品的總費用約為 $[●].

[____] 已向我們表示，在《證券購買協議》簽訂之日之前，任何時候都沒有 [____]或其代理人、代表 或關聯公司以任何方式直接或間接參與或實現我們普通股的任何賣空（該術語定義見1934年法案SHO條例第 200 條）或任何套期保值交易，從而建立我們普通股 的淨空頭頭寸。 [____]已同意，在購買協議的期限內，兩者都不是 [____]，其任何代理人、代表 或關聯公司都不會直接或間接參與或實施任何上述交易。

我們 已告知賣出股東，它必須遵守1934年法案中頒佈的M號法規。除某些例外情況外， 法規M禁止賣出股東、任何關聯買方以及任何參與 分銷的經紀交易商或其他人競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的 的證券，直到整個分配完成為止。第M條例還禁止為穩定與證券發行相關的證券價格而為 進行任何出價或購買。以上所有內容可能會影響本招股説明書所提供的證券的適銷性 。

本次 發行將在賣出股東出售本招股説明書中提供的所有普通股之日終止。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為”ONMD。”