附錄 10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（經不時修訂、補充、重述和/或修改的本 “協議”） 於 2024 年 3 月 28 日由根據特拉華州 法律組建的公司 ONEMEDNET CORPORATION（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位投資者（包括其繼任者 和受讓人）簽訂投資者”，統稱為 “投資者”）。

背景

答： 公司董事會（“董事會”）已授權向每位投資者 發行某些票據（定義見下文）和認股權證（定義見下文）。

B 每位投資者都希望根據本協議中規定的條款和條件購買某些票據和認股權證。

現在 因此，考慮到上述敍述和此處規定的契約和協議，以及特此確認收到和充足的其他有價值的 對價，公司和每位投資者特此達成以下協議：

1。 定義。 在本協議中使用的以下術語應具有下述具體或指出的含義，此類含義應 同樣適用於此類定義術語的單數和複數形式：

“1933 法案” 是指經修訂的 1933 年《證券法》。

“1934 年法案” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受指定人員控制或受其共同控制的人 。

“ 未償還總額” 是指（a）未償還本金總額加上（b）截至適用計量日票據下應計和未付利息總額以及所有其他應付票據下所有投資者的所有其他金額的總和。

“ 本金總額” 的含義見第 2.1 節。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“董事會 ” 的含義見敍述。

“營業日” 是指除星期六、星期日或紐約市 銀行被允許或要求關閉的任何其他日子以外的任何一天。

就公司而言，“控制權變更 ” 是指：

“關閉” 的含義見第 2.2 節。

“截止日期 ” 的含義見第 2.2 節。

“收盤 股票條件” 是指，在所涉期間，(a) 有足夠數量的授權但未發行的普通股以及其他 未保留的普通股可供發行所有根據交易文件發行的股票，(b) 沒有發生違約事件，也沒有發生任何隨着時間的推移或通知的發出而構成違約事件的事件， 以及（c）普通股應符合DWAC資格。

“代碼” 的含義見第 2.1 節。

“普通股 ” 是指公司每股面值為0.0001美元的A類普通股。

“普通股 股票等價物” 是指任何可轉換證券或認股權證、期權或其他認購或購買任何普通股 股票或任何可轉換成普通股的可轉換證券的權利。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“公司 章程和章程” 是指 DGCL 正式授權的公司章程和管理公司的章程。

“轉換 股票” 是指票據全部或部分轉換後可發行的普通股。

“DGCL” 指《特拉華州通用公司法》（《特拉華州法典》第 1 章第 8 章）。

“符合DWAC 資格” 意味着（a）根據DTC的運營安排，普通股有資格在存託信託公司（“DTC”）獲得全方位服務 ，包括但不限於通過DTC的託管人（“DWAC”）存款和提款 服務進行轉賬，（b）過户代理人被批准為DTC快速自動證券轉賬的代理人 計劃，（c）轉換股份有資格通過DWAC交付，並且（d）轉讓代理沒有政策禁止 或限制通過DWAC交付轉換份額DWAC。

“生效 日期” 的含義在《註冊權協議》中規定。

“股權 利息” 是指幷包括普通股和任何普通股等價物。

“Escrow 賬户” 是指託管協議中確定並受其條款約束的託管賬户。

“Escrow 代理人” 是指 Rimon, P.C.，一家在特拉華州註冊成立的專業公司，根據信託 協議擔任託管代理人。

“託管 協議” 是指公司、首席投資者和託管代理人之間以主要投資者可接受的形式 簽訂的某些託管協議。

“默認事件 ” 的含義見第 7.1 節。

“豁免 證券” 指 (a) 根據董事會批准的計劃、協議或安排向公司或其任何子公司的員工或董事或顧問或 顧問發行的普通股或權利、認股權證或購買普通股的期權、認股權證或期權（“股權 計劃”)，或 (c) 在行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或 權利或其他權利時發行的證券本協議附表1披露的截至本 協議簽署之日可行使或可兑換成普通股或可兑換成普通股的證券，前提是自本協議簽訂之日起，此類權利和證券尚未進行過修訂，以增加此類證券的數量，降低該類 證券的行使價、交易價格或轉換價格或延長此類證券的期限。

對於任何投資者，“資金 金額” 是指該 投資者在本協議簽名頁上註明的金額，但總金額不超過四百萬五百四十七千零零零/100美元（4,547,500.00美元）。

“投資者” 具有序言中規定的含義。

就每位投資者而言，“投資者 集團” 是指該投資者以及根據1934年法案第13條被視為該投資者集團的一部分或投資者以其他方式根據1934年法案第13和/或16條向其提交報告的任何其他個人。

“投資者 方” 的含義見第 5.12 (a) 節。

“投資者 股票” 是指轉換股份和認股權證股份，以及根據本協議 或票據或認股權證向投資者發行或可發行的任何其他股票。

“IP 權利” 的含義見第 3.10 節。

“法律” 指任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，包括但不限於任何聯邦和州證券法。

“領先 投資者” 是指海倫娜環球投資機會 1 有限公司

“損失” 的含義見第 5.12 (a) 節。

“市場 市值” 是指截至確定之日止（a）截至該日的 普通股的已發行和流通股數（不包括行使期權或認股權證或轉換任何可轉換 證券時可發行的任何普通股）的乘積，乘以（b）確定之日交易市場上普通股的收盤價。

“重大 不利影響” 是指對 (i) 公司或公司及其子公司的業務、財產、資產、經營、經營業績 或財務狀況的任何重大不利影響，(ii) 公司完成本協議所設想的交易或履行本協議或票據規定的義務的能力，或 (iii) 認為公司的審計師公司不是持續經營的企業，或者公司的審計師很可能無法提供 持續經營的意見； 但是，前提是，不得將以下任何一項視為單獨構成 組合構成，在確定是否存在或將要出現 重大不利影響時，不得考慮以下任何一項：(a) 由總體經濟狀況產生或產生的任何不利影響；(b) 由公司和子公司經營行業的總體狀況造成或產生的任何不利影響 ；(c)) 適用法律的任何變更所產生的任何不利影響 ；或 (d) 由此產生的任何不利影響由任何自然災害 或任何恐怖主義、破壞、軍事行動或戰爭或其任何升級或惡化行為引起或由此引起； 提供的, 更遠的， 上文 (a) 至 (d) 條款中提及的任何事件、事件、事實、條件或變更都應考慮在內 來確定是否已發生或可以合理預期發生重大不利影響，前提是此類事件、 發生、事實、條件或變化對公司和/或子公司的影響與公司所在行業的其他參與者 不成比例的影響子公司運營。

“最大 百分比” 表示 4.99%； 提供的，如果投資者集團在本協議發佈之日之後的任何時候實益擁有根據1934年法案註冊的公司任何類別的股權（不包括根據票據視為實益擁有的任何股權 ）的4.99％以上，則只要投資者 集團擁有此類股權的4.99％以上，則只要投資者 集團擁有此類股權的4.99％以上，則最大百分比將自動增加到9.99％（並且應，為避免疑問，一旦投資者集團停止擁有超過4.99％的股份，自動降至4.99％ 股權類別）。

“洗錢 洗錢法” 的含義見第 3.25 節。

“新 證券” 統指公司的股權或債務證券，無論目前是否獲得授權，以及 購買此類股權或債務證券的權利、期權或認股權證，或任何類型的證券，這些證券已經或可能變成 可轉換或交換為此類股票或債務證券或可行使。

“注意” 的含義見第 2.1 節。

“OFAC” 的含義見第 3.23 節。

“報價 通知” 的含義見第 10.1 節。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“本金 金額” 是指截至適用確定之日的票據本金。

“議事錄” 的含義見第 3.6 節。

“禁止的 交易” 是指與一個或多個第三方進行的交易，其中公司發行或出售（或安排或同意 發行或出售）：

(a) 任何債務、股權或股票掛鈎證券（包括期權或認股權證），這些證券（包括期權或認股權證）可轉換為 或包括獲得普通股的權利：

(i) 採用轉換、還款、行使或匯率或其他隨時間變化的價格，該價格根據普通股未來交易 價格或報價的折扣而變化；或

(ii) 的轉換、還款、行使或匯率或其他價格可能會在首次發行此類債務、股權或股票掛鈎證券後的某個未來某個日期重置，或者在與反稀釋條款或其他類似價格保護條款相關的特定事件或或有事件（包括但不限於 ）發生時；或

(b) 資本或債務籌集交易或一系列關聯交易中的任何證券，這些證券授予投資者根據公司未來交易的條件獲得 額外證券的權利，其條件比在這類 首次交易或一系列關聯交易中授予此類投資者的條件更優惠。

儘管有上述規定，但為避免疑問，配股、股東購買計劃或股權計劃不應被視為 違禁交易。

“註冊 條件” 是指就初始批次而言，就第二批而言，根據1933年法案第144條的 有效註冊聲明，可根據第一批和第二批票據發行的票據和認股權證發行的投資者股份可以在沒有圖例的情況下轉售。

“註冊 權利協議” 是指公司與 投資者之間以本附錄C的形式簽訂的註冊權協議。

“所需的最低限額 是指截至任何日期，根據交易文件當時發行或將來可能發行的普通股的最大總數的兩（2）倍，包括轉換後可發行的任何轉換股票，包括截至初始日期全額行使認股權證時可發行的 票據和認股權證股票，無視其中規定的任何轉換或行使限制收盤時，轉換價格分別為0.41美元，行使價為0.6821美元。

“必要的 持有人” 是指首席投資者或主要投資者 與公司共同同意的與主要投資者利益相關的任何繼任者。為明確起見，在本協議下的任何時候，只有一個實體可以作為必要持有人， 必要持有人的肯定行動或同意將對本協議下的所有投資者具有約束力。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“SEC 文檔” 的含義見第 3.5 (a) 節。

“證券” 指票據、認股權證和投資者股票。

“證券 終止事件” 表示已發生以下任一情況：

(a) 在美國的證券交易已連續暫停或限制超過三 (3) 個 個工作日；或

(b) 美國或紐約州當局已宣佈暫停銀行業務，並將持續超過三 (3) 個工作日 。

“股東 批准” 是指持有必要數量的已發行普通股的持有人批准和批准交易文件所設想的所有 筆交易，包括髮行根據該文件發行並可能向投資者發行的所有投資者股票（該術語在每份此類文件中定義為 ），所有交易市場適用規則 和法規（或任何）可能要求的一切繼承實體）。

“子公司” 和 “子公司” 的含義見第 3.4 (b) 節。

“子公司 擔保” 是指子公司以附錄E的形式對本協議和票據規定的公司 義務的擔保。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“交易 市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的紐約證券交易所、美國紐約證券交易所或納斯達克股票市場（包括納斯達克資本 市場和納斯達克全球市場）中的任何一個市場。

“Tranche” 的含義見第 2.1 節。

“交易 文件” 是指本協議、附註、註冊權協議、附屬協議、子公司 擔保、過户代理指示函、託管協議，以及與 項下所設想的交易有關的 執行或交付的任何其他文件或協議。

“Transfer 代理人” 是指大陸證券轉讓與信託公司，其辦公室位於州街 1 號，30^第四樓層，紐約， NY 10004。

“轉讓 代理人指示信” 是指公司向過户代理人發出的不可撤銷的指示信，投資者可自行決定是否接受 。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格 在普通股上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 每天上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果普通股在 OTCQB 或 OTCQX 上交易，則交易量加權 平均值普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的銷售價格，（c）如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團有限公司（或繼承其報告職能的類似組織或機構）發佈的 “粉色 表格” 中報告價格）， 如此報告的普通股的最新每股出價，或 (d) 在所有其他情況下，普通股 股票的公允市場價值，由獨立評估師由首席投資者真誠選出，公司可以合理接受， 其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 的含義見第 2.1 節。

“認股權證 股票” 是指在全部或部分行使認股權證後可發行的普通股。

對於收盤時發行的任何認股權證，“認股權證 股份金額” 是指可以行使該類 認股權證的普通股的初始金額，等於在 收盤時向適用投資者發行的票據的適用本金乘以百分之五十（50%），再除以相關截止日期 之前的十個交易日期間最低VWAP的95％。

2。 購買和出售票據。

2.1 票據的購買和出售。在遵守本文規定的條款和條件的前提下，公司應向 每位投資者發行和出售每位投資者，每位投資者應以附錄 A 的形式向公司購買可轉換本票（每張為 “票據”，合計為 “票據”），金額不超過該投資者和普通股購買權證簽名頁上規定的本金 ，以附錄 B 的形式附於此（每份均為 “認股權證”，合稱 “認股權證”）。在遵守本文中 規定的條款和條件的前提下，票據和認股權證的銷售和購買應分批進行（每批票據均為 “一批”，共計 “一批”），包括 (x) 初始批次（“初始批次”），即 票據本金總額不超過200萬美元和零/100美元（2,000,000.00 美元）) 幷包括最高為 的原始發行折扣，總額為三十萬零/100 美元（300,000.00 美元），以及（ii）購買相當於的多股普通股 股的認股權證此類債券的適用認股權證股份金額，(y) 第二批（“第二批”） （i）票據本金總額不超過三十五萬美元和零/100 美元（350，000.00 美元），包括 總額不超過五萬二千五百零零/100 美元（52,500.00 美元）的原始發行折扣，以及 (ii) 認股權證 購買一定數量的普通股，等於該批次的適用認股權證股份金額，以及 (z) 不超過 至後續三批的認股權證，每批均應在 (i) 票據本金總額不超過一百萬美元，每張票據均為零/100 美元 （1,000,000 美元），包括適用本金百分之十五（15.0%）的原始發行折扣，以及（ii） 份認股權證，用於購買相當於此類批次的適用認股權證股份金額的部分普通股。 票據及其附帶的認股權證的購買價格應通過從該票據所代表的本金部分（“購買價格”）中減去該 此類票據所代表的OID部分來計算。就 本協議和其他交易文件而言，所有票據的總本金總額應統稱為 “本金總額；票據的原始發行折扣總額應統稱為 “OID；所有票據的總融資金額應統稱為 “總融資 金額”。

2.2 閉幕。每批票據和認股權證的每筆銷售均應在一個或多個收盤日（每一次均為 “收盤日”）中進行 ，此類收盤的日期稱為 “截止日期”，更具體地説， 如下：

(a) 初始批次。根據本文規定的條款和條件，初始批次的交割應不遲於初始批次發行的票據和認股權證的投資者股票 滿足註冊條件之日起五 (5) 個工作日之內 。

(b) 第二批。根據本文規定的條款和條件，第二批債券的收盤應在 日，即初始批次截止日期後的二十（20）個交易日進行；前提是截至第二批債券的擬議收盤日 ，第二批票據和認股權證所依據的投資者股票的註冊條件必須得到滿足 。

(c) 後續批次。在遵守本文規定的條款和條件的前提下，任何後續部分（均為 “後續的 部分”）均應在 (i) 公司和主要投資者可能商定的日期，以及 (ii) 前一部分付款後六十 (60) 個交易日的 ，即 六十 (60) 個交易日的結算；前提是：

(i) 交易市場上普通股的收盤價應等於或超過相應收盤日之前的交易日下限價格（定義見附註中的 ）的200％；以及

(ii) 任何後續批次的平倉應僅適用於一批票據，其初始本金總額不超過 至一百萬美元，零/100 美元（1,000,000 美元）。

(d) 一般而言，在結算方面。根據本文規定的條款和條件，每次結算，包括與此類平倉相關的票據和認股權證的付款和 的交付，均應通過交換文件和簽名遠程進行。

(e) 託管協議。關於收盤，公司和貸款人均同意，應根據以下規定支付第一批、第二批和第二批次貸款（“第三批”） 的對價 ：

(i) 初始批次淨收益中的1,350,000.00美元將根據第 2.2 (f) 節存入托管賬户進行分配，初始批次淨收益的餘額將根據與 此類初始批次相關的資金流請求支付；

(ii) 根據第 2.2 (f) 節，第三批淨收益的 100% 應存入托管賬户進行分配； 和

(iii) 第三批淨收益的75％應根據第2.2 (f) 節存入托管賬户進行分配，第三批淨收益的餘額將根據與該第三批 批次相關的資金流請求支付。

(f) 發放第一批、第二批和第三批的收益。公司和主要投資者同意 ，他們應以書面形式指示託管代理人從託管賬户中釋放初始部分、第二批和第三部分 的收益（“託管收益”），如下所示：

(i) 如果交易市場上普通股 的收盤價在十年內低於當時的底價（如附註中所定義），則公司和主要投資者應指示託管代理人立即向投資者發放託管賬户 中持有的所有託管收益，以按比例支付票據的所有欠款 (10) 連續的 個交易日，或 (y) 發生違約事件；

(ii) 如果未清總額等於零，公司和主要投資者應指示託管代理人立即將託管賬户 中持有的所有託管收益發放給公司；

(iii) 如果在初始批次截止日期後的20個交易日，未償還總額超過零的 但小於1,700,000.00美元，則主要投資者應指示託管代理人立即從託管收益中向公司發放相當於1,700,000.00美元與該未償還總額之間差額的金額；以及

(iv) 如果在初始批次截止日期後的40個交易日以及之後每隔20個交易日， 未償還總額超過零但低於1,700,000.00美元，減去根據本第2.2 (f) (iv) 節或第2.2 (f) (iii) 節從信託 賬户中先前支付的任何款項（“調整後的託管參考金額””），則 主要投資者應指示託管代理人立即從託管收益中向公司發放相當於調整後兩者之間差額 的金額託管參考金額和此類總未清金額。

2.3 義務的優先順序。為了鼓勵投資者簽訂本協議併購買票據，公司根據本協議和票據承擔的所有債務 均應優先償還任何後續無抵押債務（定義見票據中的 ）。

2.4 按比例付款。公司和每位投資者特此同意，無論此處 或票據中是否有任何相反的規定，只要公司有義務根據本協議或票據向投資者支付任何款項（或提議 根據本協議或本票據支付任何預付款），所有此類付款均應適用於所有投資者根據總額按比例持有的票據 的未償本金此類預付款時的未付金額。如果任何投資者 通過行使任何抵銷權或反索賠權或其他方式，獲得票據下任何未償還的 金額的本金或利息的付款，從而導致該投資者收到的預付款總額的比例高於本文規定的按比例分攤的預付款，則收到更大比例的投資者應通知 (a) 該事實的其他投資者，以及（b）購買（以面值現金）本金的股份根據適用票據應付給 其他投資者的金額，或進行其他公平的調整，這樣，所有這些 款項的收益應由投資者根據其 相應票據的本金和應計利息總額以及其他所欠金額按比例分配。公司同意上述內容，並同意，在適用法律規定的有效範圍內，任何根據上述安排收購股權的投資者均可對公司行使抵銷權和反訴權 ，就該參與金額而言，完全就像該投資者是公司 的直接債權人一樣。

3. 公司的陳述和保證。 公司向每位投資者陳述並保證，以下陳述和保證 截至本文發佈之日和每個截止日期，以下陳述和保證 是真實和正確的：

3.1 組織和資格。該公司是一家根據特拉華州 法律正式註冊成立且信譽良好的公司，擁有必要的公司權力和權力，可以像現在一樣擁有自己的財產和開展業務 。公司具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區，其財產所有權 或其開展的業務的性質都具有良好的信譽，除非不具備如此資質或信譽良好不會產生重大不利影響。

3.2 授權；執法；遵守其他文書。公司和每家子公司擁有必要的公司 權力和權力來執行交易文件，並在適用的情況下根據本 發行和出售票據和認股權證，並履行交易文件規定的義務，包括按照本 協議中規定的條款發行投資者股票。公司執行和交付交易文件，以及 公司根據本協議發行和出售證券，均已獲得公司董事會的正式有效授權。 由子公司執行的每份交易文件的執行和交付均已獲得該子公司董事會、 位股東或成員（如適用）的正式和有效授權。公司、任何子公司、公司 董事會、其各自的股東或成員或與之相關的任何其他人員均無需進一步的同意或授權，除非已被豁免 以及根據適用法律要求提交的申報以外。每份交易文件均由公司及其作為一方的每家子公司按時有效簽署 並交付，構成公司 及該子公司的有效和具有約束力的義務，可根據公司和該子公司各自的條款對公司和該子公司強制執行，除非此類可執行性可能受一般股權原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與之相關的類似 法律的限制，或普遍影響債權人權利的執行和補救措施。

3.3 沒有衝突。公司和各子公司執行、交付和履行交易文件以及 公司根據本協議發行和出售票據和認股權證不會 (a) 違反或導致違反公司 章程和章程，(b) 與以下條款衝突或構成重大違約（或經通知或時效或兩者兼而有之， 將成為重大違約的事件），或賦予他人終止、修改、加速或取消本公司或任何人簽訂的任何實質性 協議的權利子公司是當事方，或（c）在任何重大方面違反適用於公司或任何子公司或其任何財產或資產受其約束或 影響的任何法律或交易市場規則或法規 。假設每位投資者在第 4 節中的陳述準確無誤，並以第 6 節中提及的申報 的編制和股東批准為前提，(i) 無需任何政府 機構或機構、監管或自律機構或其他第三方（包括交易市場）批准或授權與 發行票據和本協議所考慮的其他交易（包括髮行 轉換票據時的轉換份額），（ii）（x）票據的發行，在票據、 和（y）認股權證轉換後發行轉換股票，以及在行使認股權證時發行認股權證，將不受1933年法案和所有適用的州證券法規定的註冊 和資格要求的約束。

3.4 資本和子公司。

(a) 截至本文發佈之日，共有23,572,232股普通股已發行和流通。轉換股票在根據票據條款轉換 時發行，將有效發行、全額支付且不可納税，且免除與其發行有關的所有税款、留置權和費用 。認股權證股份在根據認股權證條款行使認股權證後發行後，將有效發行，全額支付，不可估税，免除與發行權證有關的所有税款、留置權和費用。除附表3.4（a）中規定的 外，任何普通股均不受公司遭受或允許的優先權或任何其他類似權利或任何留置權 或抵押權的約束。向美國證券交易委員會存檔的公司章程和章程是截至本文發佈之日有效的公司章程和章程的真實和正確副本 。公司沒有違反公司 章程或章程的任何規定，也沒有任何子公司違反其組織文件。

(b) 附表3.4 (b) 列出了公司的每家直接和間接子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”），並指明瞭每家子公司 (i) 截至本文發佈之日的該子公司 的授權股本或其他股權，(ii) 截至本文發佈之日該子公司已發行和流通的股份或其他所有權權益的數量和種類 以及 (iii) 截至本協議發佈之日此類股份或其他所有權權益的所有者。任何子公司都沒有任何 未償還的股票期權、認股權證或其他工具，根據這些工具，該子公司在任何時候或任何情況下， 都有義務發行任何股本或其他股權。根據其成立管轄區的法律，每家子公司都經過適當組織並有效存在 信譽良好，除非信譽不佳 不會產生重大不利影響，並且擁有擁有其財產和按現在 開展業務的所有必要權力和權力。

(c) 除附表3.4 (c) 的規定外，公司和任何子公司均不受 規定的任何協議或安排的約束，根據這些協議或安排，公司或任何子公司都有義務根據1933年法案登記任何證券的銷售。除附表3.4 (c) 的規定外，公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券， 沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司受到 贖回或購買公司或任何子公司的任何證券。除附表3.4（c）的規定外，不存在因發行票據、 認股權證或投資者股票而觸發的 種未償還證券或含有反稀釋或類似條款的工具。公司和任何子公司均沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。

(d) 任何證券的發行和出售都不會使公司有義務向投資者以外的任何人 發行普通股或其他證券，除非附表3.4（d）另有規定，否則不會導致任何已發行證券的行使、轉換、 交易所或重置價格的調整。

3.5 美國證券交易委員會文件；財務報表。

(a) 截至本文發佈之日和每個截止日期，除附表3.5 (a) 另有規定外，公司已根據1934年法案 的報告要求自2023年8月9日起向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、 表格、報表和其他文件（自2023年8月9日以來經過修訂的所有上述文件，均在本文件發佈之日之前提交）在他們提交的文件中， 及其中的所有證物以及其中以引用方式納入的文件以下稱為 “SEC 文件”）。截至各自的提交日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面均遵守了1934年法案的要求 以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的規章制度，在向美國證券交易委員會提交文件時，沒有一份美國證券交易委員會 文件包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏述其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大 事實，鑑於它們是在什麼情況下製造的， 不具有誤導性。

(b) 截至其各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重要方面 均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會公佈的相關規章制度。此類財務 報表是根據一貫適用的公認會計原則編制的，並由上市公司會計監督委員會成員的公司 在所涉期間進行審計（除非在此類財務報表或其附註中另有説明 ，預計報表除外，或未經審計的中期報表除外， ，除非它們可能排除腳註或腳註可以是簡要陳述或摘要陳述），並且在所有材料中都相當明顯尊重 公司截至成立之日的合併財務狀況以及截至該日止期間的合併經營業績和合並 現金流量（如果是未經審計的報表，則視正常的年終審計調整而定）。

(c) 除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則公司和每家子公司都維持着內部會計控制體系 ，足以提供合理的保證，(i) 交易是根據管理層的一般或具體 授權執行的，(ii) 必要時記錄交易，以允許根據美國普遍公認的會計原則編制財務報表並維持資產問責制，(iii) 合理的控制措施資產已到位而且 (iv) 已記錄在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動 。

3.6 訴訟和監管程序。除非附表3.6中披露的內容，否則任何法院、公共 董事會、政府機構、自我監管組織或機構正在或由任何法院、公共 董事會、政府機構、自我監管組織或機構提起的訴訟、訴訟原因、 或任何子公司的執行官所知，沒有威脅或影響公司或任何子公司的普通股的訴訟、訴訟理由、 訴訟、索賠、訴訟、詢問或調查（統稱為 “訴訟”）(i) 或公司任何其他類別的已發行和流通股份，或公司的任何其他類別或子公司的高級管理人員或董事以 的身份，對任何交易文件 或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或 (ii) 如果做出不利的決定，會產生或合理預計會產生重大不利影響 影響；而且，據公司執行官所知，沒有理由相信有任何依據任何 此類程序。

3.7 沒有未披露的事件、負債或發展。除本協議 所考慮的證券發行或附表3.7規定的證券發行外，沒有發生或存在任何事件、事態發展或情況，據公司高管 高級管理人員所知，沒有合理預計會發生或存在 (a) 有理由預計會產生重大不利影響 ，或 (b) 根據適用的證券法，公司需要披露任何事件、事態發展或情況公開宣佈。

3.8 遵守法律。除附表3.8中披露的內容外，公司和每家子公司在所有重大方面都按照所有適用法律開展和 開展各自的業務，並在所有 重大方面遵守交易市場的規章制度。除附表3.8中披露的內容外，公司 不知道有任何可以合理預期會導致普通股在未來被交易市場退市的事實。

3.9 員工關係。公司和任何子公司均未參與任何工會勞資糾紛，據公司所知，也沒有任何此類爭議的威脅。公司和任何子公司都不是任何集體談判協議的當事方。 沒有任何執行官（定義見1933年法案第501（f）條）通知公司，該高管打算離開公司 的工作崗位或以其他方式終止該高管在公司的工作。

3.10 知識產權。公司和各子公司擁有或擁有或可以在合理的條件下獲得足夠的 權利或許可，以使用所有商標、商品名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權、 版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權（統稱 “知識產權”），用於開展各自業務或合理必要的其他知識產權（統稱 “知識產權”）。預計公司或任何子公司的 重大知識產權都不會在本協議簽訂之日起三 (3) 年內到期或終止。公司和任何子公司均未收到任何指控其侵權、挪用或 以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權的通知。公司或任何子公司未收到任何指控公司或任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人知識產權的書面索賠通知，也沒有對他們提起訴訟待決 ，而且據公司所知，此類索賠或訴訟沒有受到威脅，而且公司 不知道任何可能導致此類索賠或訴訟的事實或情況。公司及其子公司 已採取商業上合理的安全措施，以保護其所有重要知識產權的保密性、機密性和價值。

3.11 環境法。除非在每種情況下都合理預計不會產生重大不利影響，否則公司 和子公司 (a) 遵守了與保護人類健康和安全、 環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的所有適用法律，(b) 已獲得並持有所有此類法律要求他們開展各自業務的所有許可證、許可證 或其他批准企業和 (c) 遵守任何此類許可、許可證或 (c) 的所有條款 和條件批准。

3.12 資產所有權。公司和子公司對其擁有的對各自業務具有重要意義的所有個人財產（知識產權， 除外）擁有良好且可銷售的所有權，在每種情況下，除附表3.12中規定的留置權、抵押權和缺陷外，不存在所有留置權、抵押權和缺陷。公司或任何子公司在租賃 下持有的任何不動產和設施均根據有效、持續和可執行的租約持有，但非實質性的例外情況以及 不幹擾公司和子公司對此類財產和建築物的使用和提議的使用。

3.13 保險。公司和每家子公司均由保險公司承保 此類損失和風險，其金額是公司管理層有理由認為在公司及其子公司所從事的業務 中審慎和慣常行事 。公司和任何子公司均未被拒絕提供任何尋求或申請的保險 ，並且公司沒有理由相信在現有保險到期時將無法續訂所有現有保險 ，也無法從類似的保險公司獲得類似的保險。

3.14 監管許可。公司和子公司擁有所有監管機構和機構為擁有、租賃或運營各自財產和資產以及 開展各自業務所必需的所有證書、批准、授權 和許可完全有效，公司和任何子公司均未收到任何與 撤銷或修改任何此類證書、批准、授權或許可證有關的訴訟通知，此類證書、批准、授權或許可證除外 或許可證不合理地預計不持有會單獨或總體上產生重大不利影響 。

3.15 沒有實質性不利的合同等公司或任何子公司均不受 (a) 任何章程、公司 或其他法律限制，或任何判決、法令或命令的約束，根據公司高管的判斷 將來會產生重大不利影響的任何判決、法令或命令，或 (b) 任何合同或協議的當事方，根據 公司的管理層的判斷已經或有理由預計會產生重大不利影響。

3.16 税收。除附表3.16的規定外，公司和子公司各自編制或提交了或促成了 編制或提交了所有美國聯邦以及適用的州、地方和非美國的納税申報表 申報表、報告和申報，並已繳納了所有必須由其支付的 金額的税款和其他政府評估和費用，無論這些金額是否為此類退貨、報告和 申報單顯示或確定到期，但有爭議的除外通過適當的程序進行真誠的審理，並已將該條款 合理地用於支付此類申報表、報告或申報表 適用期限之後的期間的所有税款。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而且據公司所知，任何此類索賠都沒有依據。

3.17 償付能力。在公司收到本協議所設想的交易收益生效後， (a) 公司資產的賬面價值超過公司到期時現有債務和其他負債（忽略 任何潛在或有負債）的賬面價值；(b) 公司當前的現金流以及公司 在清算其所有資產時將獲得的收益考慮到現金的所有預期用途後， 的賬面價值是否足以支付所有金額或就其按賬面價值計算的債務而言，在需要償還此類款項時。公司 無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到向其債務支付現金的時間和金額）。除非附表3.17中披露的內容，否則公司不知道任何 事實或情況使其相信將根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。

3.18 投資公司。公司不是，也不是經修訂的1940年《投資公司法》 所指的 “投資公司” 的關聯公司。

3.19 某些交易。除附表3.19中披露的內容外，根據美國證券交易委員會在公司的 10-K表格或與年度股東大會有關的委託書中頒佈的S-K條例第404項，公司或其任何子公司與 的任何董事、高級管理人員或僱員之間沒有任何需要披露的合同、交易、安排 或諒解。

3.20 不進行一般性招標。公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都未參與任何形式的 與根據本協議要約或出售 票據有關的一般性招標或一般廣告（根據D條例的定義）。

3.21 關於投資者購買票據的致謝。公司董事會已批准 執行交易文件以及票據和認股權證的發行和出售，其依據是 自身的獨立評估以及 交易文件的條款對公司是合理和公平的，符合公司 及其股東的最大利益。公司正在簽訂本協議，並自願發行和出售票據和認股權證。 公司有自己選擇的獨立法律顧問審查交易文件並就此向公司提供建議。 公司承認並同意，每位投資者僅以獨立購買者的身份就其票據和認股權證以及本文所設想的交易行事，該投資者或與該 投資者有關聯的任何個人在執行 交易文件或發行方面均未擔任公司的財務顧問或受託人（或以任何類似身份）票據和認股權證或本文設想的任何其他交易。

3.22 沒有經紀人、調查者或其他諮詢費或佣金。除附表3.22另有規定外，公司或任何子公司或其各自的 代理均不就票據或認股權證的發行或本協議所設想的任何其他交易支付任何經紀商、 發現者或其他類似的諮詢費用或佣金。

3.23 OFAC。公司或任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、 員工、關聯公司或代表公司和/或任何子公司行事的個人都沒有或目前受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國 制裁； 且公司不會直接或間接使用任何從任何投資者那裏獲得的收益，或向其子公司出借、出資或以其他方式提供 此類收益，或向任何關聯實體、合資夥伴或其他個人或實體提供資金 在目前受到美國外國資產管制處管理的美國製裁的任何國家或個人的投資，或向這些國家或個人支付任何款項。

3.24 禁止外國腐敗行為。除非適用法律另有允許，否則公司或任何子公司均未直接或間接：(a) 向任何司法管轄區任何政府機構的任何官員、僱員或代理人提供任何捐款、付款或贈與資金或財產 ；或 (b) 向任何公職候選人提供任何捐款，無論在哪種情況下， 此類捐款、付款或贈與的目的均為 ，是或將被《反海外腐敗法》或規則和條例所禁止根據該法或任何相關司法管轄區頒佈的涉及 適用於公司或其子公司及其各自業務的類似主題事項的任何其他立法，公司已制定 並維持了旨在確保持續遵守此類立法的政策和程序，有理由認為這些政策和程序將繼續確保此類立法繼續遵守 。

3.25 反洗錢。公司和子公司的運營始終遵守其註冊管轄區 以及該實體開展業務的其他司法管轄區（統稱為 “洗錢 法”）內的所有適用的反洗錢法律、法規、規則和準則（統稱為 “洗錢 法”），任何涉及公司或其的法院或政府機構均未提起或向其提起任何訴訟、訴訟或訴訟就任何洗錢法而言，子公司 都是最好的對公司的瞭解，待定、威脅或考慮中。

3.26 披露。公司確認，其所知的任何其他代表其行事的人均未向 任何投資者或其代理人或法律顧問提供公司認為構成重大非公開信息的任何信息。 公司瞭解並確認，投資者將依靠上述陳述和承諾來進行公司證券交易 。由公司或代表公司向投資者提供的有關公司、其業務和特此考慮的交易的所有披露（包括本協議中規定的公司陳述和保證） 在所有重大方面都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述根據情況在其中作出陳述所必需的任何重大 事實它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。

3.27 可用普通股。截至本文發佈之日，根據交易市場 的規章制度，公司有能力在未獲得股東 批准的情況下發行最多6,452,668股普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）。

3.28 債務。除附表3.28所列情況外，截至本文發佈之日，公司或任何子公司沒有未償的 債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款或欠款 超過100,000美元的負債（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書 和其他或有債務，無論是否相同或應反映在公司的 合併資產負債表中（或附註），但通過背書擔保用於存款或收款 或類似交易的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期 的任何超過100,000美元的租賃付款的現值。除附表3.28另有規定外，公司或 任何子公司均未違約任何債務。

3.29 沒有其他陳述。除本協議和其他交易 文件中規定的陳述和保證外，公司沒有向投資者作出其他陳述或保證。

4。 每位投資者的陳述和保證。 每位投資者向公司陳述並保證如下：

4.1 組織和資格。此類投資者是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在 ，並且根據其註冊或組建司法管轄區的法律信譽良好。

4.2 授權；執法；遵守其他文書。該投資者擁有在交易文件中輸入 並履行其根據交易文件承擔的義務所必需的權力和權限。必要時，該投資者執行和交付其參與的交易 文件已獲得該投資者的管理機構的正式和有效授權，無需 進一步的同意或授權。其作為一方的交易文件已由該投資者按時有效執行和 交付，構成該投資者的有效和具有約束力的義務，可根據 的條款對該投資者強制執行，除非此類可執行性可能受到衡平原則或適用的破產、破產、 重組、暫停、清算或與債權人權利執行有關或普遍影響執行的類似法律的限制 和補救措施。

4.3 沒有衝突。該投資者 執行、交付和履行其作為當事方的交易文件以及該投資者購買票據不會 (a) 與此類投資者的組織 文件（如果適用）相沖突或導致違約，（b）與以下條款相沖突或構成重大違約（或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之， 將成為重大違約的事件），或賦予他人終止、修改、加速或取消任何 實質性協議、合同、契約抵押的權利，該投資者作為當事方的債務或工具，或（c）違反適用於該投資者或任何此類投資者的財產或資產受其約束或影響的任何法律 。 購買票據和本協議所考慮的其他交易無需任何政府機構或機構、監管或自我監管機構或其他第三方的批准或授權 。

4.4 投資意向；合格投資者。每位投資者都在為自己的賬户購買票據和認股權證，用於投資 目的，而不是為了分配。該投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見1933年法案D條例第501（a）條。由於其業務和財務經驗，該投資者在財務和商業事務以及做出此類投資決策方面具有這樣的知識、複雜性 和經驗，因此它能夠 (a) 評估 投資其票據、認股權證和投資者股票的利弊和風險，做出明智的投資決策，(b) 保護自己的利益，(c) 承擔此類投資的經濟風險無限期的時間。

4.5 承認風險；有機會討論。每位投資者都承認，對公司的投資是投機性的 ，並存在許多風險，包括美國證券交易委員會文件中描述的風險。如美國證券交易委員會文件中所述，每位投資者都已審查並瞭解與公司及其業務相關的風險 。每位投資者均已按要求收到了與公司及其子公司的業務、 財務和運營有關的所有材料，並有機會與公司管理層討論公司和子公司的業務、管理 和財務事務。在做出投資決策時，這個 投資者完全依賴自己的代表對公司進行的盡職調查。

4.6 限制性證券。每位投資者都明白，其票據、認股權證和投資者股份是在不涉及1933年法案所指的任何公開募股的交易中發行的，除非交易文件另有要求，否則其票據和投資者股份不得根據1933年法案註冊 。投資者明白，如果沒有1933年法案規定的有效註冊 聲明，投資者不得向公司或其子公司發行、轉售、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置其票據、認股權證和 投資者股票，除非 (i) 根據1933年法案S條例所指在美國境外發生的要約和銷售 向非美國人員發行、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置，或 (iii) 根據1933年法案註冊要求的適用豁免 ，在每種情況下（ii）和（iii），根據美國各州和其他司法管轄區的任何適用的證券 法律，任何賬面記賬頭寸或代表其票據、 認股權證或投資者股票的證書均應包含註釋或限制性説明（如適用），為此，基本上採用附錄A所附的 形式，並且由於這些轉讓限制，投資者可能無法輕易地出售、轉售、轉讓， 質押或以其他方式處置其票據、認股權證或投資者股份，可能需要承擔無限期投資 在其票據、認股權證和投資者股票中的財務風險。投資者承認並同意，(i) 根據1933年法案（“第144條”）頒佈的 第144條，其票據、 認股權證和投資者股票將沒有資格根據1933年法案（“第144條”）頒佈的第144條進行要約、轉售、轉售、質押或處置，直到公司向美國證券交易委員會提交 “ 10表信息” 以反映其作為不再是發行人中描述的實體的地位之日起至少一年之日規則144 (i) (1) (i)) 和 (ii) 根據第144條和其他適用的證券法，任何此類交易的附加條件可能適用於根據規則 144 的定義， 投資者當時是公司 的 “關聯公司”，或者在前三個月中的任何時候都是 的 “關聯公司”。投資者瞭解到，已建議其在提出任何票據、認股權證或投資者股份的要約、 轉售、質押或轉讓之前諮詢法律顧問。

4.7 投資者的免責聲明。每位投資者均承認，除公司及其 高管和董事外，不依賴任何人進行投資或決定投資公司。每位投資者同意，主要 投資者、任何投資者或任何投資者的相應控股人、高級管理人員、董事、合夥人、代理人或僱員均不對任何其他投資者迄今為止採取或未採取的任何與購買 票據有關的行動承擔責任。

4.8 沒有其他陳述。除本協議和其他交易 文件中規定的陳述和保證外，該投資者未向公司作出其他陳述或保證。

5。 雙方的其他協議。

5.1 對傳輸的限制。投資者股票在發行時將受到限制，除非根據有效的註冊聲明出售或根據1933年法案第144條 可供轉售，否則與 相關的賬面記賬頭寸或證書應帶有限制性説明。

5.2 提供信息。只要投資者擁有證券，公司承諾根據1934年法案，及時提交（或獲得證券的延期 並在適用的寬限期內提交）本公司 要求提交的所有報告。只要投資者擁有證券，如果公司無需根據1934年法案提交報告，則公司將準備並向該投資者提供並根據規則144（c）向公眾公開 該投資者根據第144條出售投資者股票所需的信息。公司進一步承諾，它將採取任何證券持有人可以合理要求的 進一步行動，但應不時採取必要的行動，使該人能夠在規則144規定的豁免或其他適用豁免規定的豁免範圍內出售此類投資者 股票，無需根據1933年法案進行註冊。

5.3 整合。公司不得且應盡其商業上合理的努力來確保公司的任何關聯公司 均不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判（定義見 1933 年法案第 2 節），這些證券將與證券要約或出售相結合，而這需要根據 1933 年向任何人出售證券的法案進行登記投資者。

5.4 某些事件的通知。公司應立即以書面形式通知每位投資者 (a) 任何人發出的任何通知或其他通信 聲稱本協議或任何其他交易文件所設想的交易 的完成需要或可能需要該人的同意，或 (b) 任何未決訴訟或據公司所知， 對與本協議或任何其他協議所設交易有關的當事方構成威脅交易文件。

5.5 可用股份。公司應始終保持 所需的最低普通股的授權和可供發行，不附帶優先購買權。如果公司在任何時候確定其沒有足夠數量的授權普通股 股可供發行，則公司應盡一切商業上合理的努力 ，通過尋求股東批准批准此類額外的 股來增加授權普通股的數量。

5.6 所得款項的用途。公司將使用出售票據的收益為其一般營運資金提供資金。

5.7 票據的償還。如果公司發行任何債務，包括任何次級債務或可轉換債務（票據除外）， ，則投資者將有選擇權（可由必要持有人書面行使）促使公司立即使用此類發行總收益的30％根據本金總額和應計利息（定義為 但未付利息）按比例償還票據注）在為此類債務提供資金之日尚未償還。如果公司作為融資交易（與 “市場” 融資計劃無關）的一部分以現金髮行任何股權 ，則 投資者將有選擇權（可由必要持有人以書面形式行使）促使公司將此類發行的此類收益的30％用於根據此類交易收盤之日的未償還本金總額按比例償還票據 發行。公司將在公開宣佈任何此類債務 或股權融資之前不遲於兩 (2) 個工作日通知投資者，並向投資者（經必要持有人的書面批准）提供行使前一句中規定的期權的機會；但是，雙方同意，儘管向投資者發出了這樣的通知，但公司 沒有義務就此類債務進行公開公告或股權利息融資，直到法律要求 這樣做。

5.8 股東批准；交易所上限為了履行交易文件規定的義務，應要求公司 在 (i) 公司下次年度股東大會或 (ii) 自本文件發佈之日起45天內，在較早的 召開的 上尋求股東批准，無論是在年度股東大會上，還是在召開特別股東大會上）與諸如 委託書中的所有其他管理層提案以及所有管理層指定的代理持有人一樣應將其代理人投票贊成該提案.如果公司未在第一次會議上獲得股東批准，則在獲得股東批准之前，公司應每四個月召開一次會議，尋求股東批准 。儘管本協議、附註 或其他交易文件中有任何相反的規定，投資者和公司均同意，根據交易文件向投資者發行的 普通股的累計總數不得超過截至本協議發佈之日 已發行普通股的19.99％（“交易所上限”），除非此類限制在股東批准後或 普通股不再在交易市場上市。如果公司無法獲得股東批准向投資者發行超過交易所上限的普通股 ，則在不限制票據第3.6節規定的投資者任何權利的情況下，票據下任何剩餘的 未清餘額均可應投資者的要求根據票據條款以現金償還。

5.9 禁止的交易；對市場發行的限制。公司特此承諾並同意，未經必要持有人事先書面同意，在 已全額償還和/或轉換為轉換股份後的六十 (60) 個交易日之前，不進行 任何禁止的交易。公司特此承諾並同意，未經 必要持有人事先書面同意，除非本協議允許，否則不對其 普通股使用任何 “市場上” 發行計劃。

5.10 ELOC、ATM 或類似交易。公司特此承諾並同意，在每張票據 全額償還和/或轉換為轉換股份之前，未經必要持有人事先書面同意，不進行任何股權信貸額度交易、 場交易或類似交易。公司特此承諾並同意，未經必要持有人事先書面同意 ，除非本協議允許 ，否則不對其普通股使用任何 “市場上” 發行計劃。

5.11 證券法披露；宣傳。公司應在本協議發佈之日後的一 (1) 個交易日內提交 8-K 表格報告或其他公開披露信息，披露本協議所設想的交易的實質性條款，並將本協議 列為其附件；前提是，未經 必需持有人事先書面同意（包括通過電子郵件），公司不得發佈此類新聞稿或提交此類8-K表格或其他公開披露，後者應不得無理地扣留、附帶條件 或延期。未經必要持有人事先書面同意（包括通過電子郵件），公司不得發佈任何關於投資者或 交易文件的新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非 (i) 如果此類披露 是法律要求的，在這種情況下，公司應 (a) 確保此類披露的內容和範圍受到限制和限制在 滿足相關披露要求的最大範圍內，以及 (b) 向 必要持有人提供擬議披露的副本發佈前進行審查，公司應納入必要持有人或 (ii) 的合理評論，前提是此類新聞稿或公開聲明僅包含先前根據前述條款 (i) 批准的新聞稿或公開 聲明中披露的信息。對於與本協議（包括向美國證券交易委員會提交的文件）與 所考慮的交易（包括向美國證券交易委員會提交的文件）有關的任何監管申請或申請或尋求的批准，每位投資者應立即提供公司或其任何關聯公司合理要求的任何信息。本協議執行後，每位 投資者及其關聯公司和/或顧問在獲得必要持有人的事先書面同意後，可以在各自的公司網站以及金融和其他報紙和出版物（包括但不限於慣常的 “墓碑” 廣告）上發佈公告 ，描述該投資者在本協議下與公司的關係，包括 公司的名稱和公司標識。儘管此處有任何相反的規定，為了遵守美國財政部條例 第 1.6011-4 (b) (3) (i) 節，公司和每位投資者，以及公司或 此類投資者的每位員工、代表或其他代理人，均可無限制地向任何和所有人披露美國聯邦和州所得税待遇、 以及美國聯邦和州所得税結構，特此設想的交易以及向此類交易提供的所有材料（包括 意見或其他税務分析）與此類税收待遇和税收結構相關的當事方，例如此類待遇 和/或結構與向該收款人提供的美國聯邦或州所得税策略有關。

5.12 對投資者的賠償。

(a) 公司將賠償每位投資者、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、經理、股東、成員、 合夥人、僱員和代理人以及允許的繼承人和受讓人（均為 “投資方”）免受任何 及所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害、成本和支出，包括所有判決、在 和解中支付的款項、法院的損失、負債、意外開支、損害賠償、成本和支出任何此類投資者可能遭受的費用和合理的律師費以及調查和辯護費用（統稱為 “損失”） 或因以下原因或與之有關而引起：

(i) 公司在任何交易文件中做出的任何陳述、保證、承諾或協議的任何重大違約或不準確之處；

(ii) 公司在任何交易文件或任何美國證券交易委員會文件中作出的任何重大失實陳述；

(iii) 任何重大遺漏，以陳述在任何美國證券交易委員會文件中作出陳述所必需的任何重要事實，前提是這些陳述是在 的情況下作出的，不得誤導；

(iv) 任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構在執行、交付、履行或執行任何交易文件或完成其中所設想的交易 之前或由此產生的任何訴訟，以及該投資者是否通過索賠、反訴、交叉申訴、作為被告或其他方式成為其當事方， 或者此類訴訟是否有依據基於上述第 (i) 至 (iii) 條中規定的任何項目或由此產生；

除非是上述第 (ii) 和 (iii) 條， 除外，但僅限於此類虛假陳述或遺漏的依據是 該投資者以書面形式向公司提供的有關該投資者的信息，明確供其使用 ，或者該投資者對重大事實作了任何不真實的陳述或在該信息中未陳述重大事實或以其他方式違反 1933年法案、1934年法案或任何州證券法或其下的任何規則或條例。

(b) 如果對根據本協議可以尋求賠償的任何投資者方提起任何訴訟，則該 投資者方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的 律師進行辯護，投資者方可以合理接受。任何投資者方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師 並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該 投資者承擔費用，除非 (i) 聘用該律師已獲得公司書面特別授權；(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii) 律師合理地認為，這種行動在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性衝突公司的立場和該投資者方的地位 ，在這種情況下，公司應為不超過一位這樣的 獨立律師承擔合理的費用和開支。根據本協議，公司不對任何投資者承擔責任（i）投資者方 未經公司事先書面同意而達成的任何和解，不得無理地拒絕或延遲結算；或（ii）在 的範圍內，但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何投資者方違反任何陳述、 保證、契約或責任的範圍該投資者方在本協議或其他交易文件中達成的協議。

(c) 除了此處包含的賠償金外，公司還將向每位投資者償還其合理的自付法律 和其他與之相關的費用（包括與之相關的任何調查、準備和差旅費用）， 即發生此類費用。

(d) 本第 5.12 節的規定應在本協議終止或到期後繼續有效。

5.13 非公開信息。除履行本 或任何交易文件下的通知、披露或類似義務所必需的範圍外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向 投資者或其代理人或法律顧問提供公司認為構成重大非公開信息的任何信息。 除非與履行本協議或任何交易文件下的通知、披露或類似義務有關， 在公司向投資者提供重要的非公開信息的範圍內，公司應在向該投資者提供信息後的四十八 (48) 小時內公開披露此類信息 ，前提是如果任何此類時間段的最後一天不是交易日，則該期限應延長至紐約時間上午 9:30，在 之後的下一個交易日否則會結束。公司瞭解並確認，投資者在進行公司證券交易時應依賴上述陳述 。如果公司未能履行本 第 5.13 節規定的義務，則將評估每張票據未償本金餘額的2％的違約金，並將立即按月到期和支付，而這種違約金仍未由投資者選擇以現金支付的形式解決，或者在相應票據的餘額中增加 。

5.14 股份轉讓代理。該公司的股份轉讓代理人是大陸證券轉讓和信託。據公司 所知，此類過户代理人蔘與了存託信託公司快速自動證券轉賬計劃。只要 任何投資者持有投資者證券，未經 必要持有人事先書面同意，公司不得更換其股份轉讓代理人，此類同意不得不合理地扣留、限制或延遲。

5.15 預期税收待遇。每位投資者和公司同意，出於美國聯邦所得税的目的以及適用的州、 地方和非美國所得税的目的，本票據不應被視為債務。除非根據經修訂的1986年《美國國税法》第1313條或適用州、地方或非美國法律的任何類似條款另有要求，否則任何投資者或公司均不得在任何納税申報表上或任何與這類 意圖不一致的税收審計、索賠、調查、查詢或程序中採取 任何立場。在本協議的執行和交付 的同時，每位投資者同意執行並向公司交付國税局的W-8或W-9表格（適用於這類 投資者）。

5.16 抵消。

(a) 根據本協議第2.4節的規定，每位投資者均可將其對公司的任何義務（無論是否到期 付款）與公司在本協議和/或 任何其他交易文件下對該投資者的任何義務（無論是否到期付款）進行抵消。

(b) 每位投資者可以採取一切必要措施來實現根據本第 5.16 節進行的任何抵消（包括更改 該投資者應付給公司的任何款項的支付日期）。

(c) 公司可以將對投資者的任何義務（無論是否到期）與該投資者在本協議和/或任何其他交易文件下對公司承擔的任何 義務（無論是否到期）抵消。

(d) 公司可以採取一切必要措施來實現根據本第 5.16 節進行的任何抵消（包括更改 公司應付給投資者的任何款項的支付日期）。

5.17 不重新定價。未經必要持有人事先書面同意，公司不得 (i) 授權對任何可轉換、行使或交換為普通股的未償票據、期權、認股權證或其他衍生證券進行修訂 ，以降低任何此類證券的轉換、行使或交易價格，或 (ii) 為此目的授予替代票據、期權、認股權證或其他衍生品 可轉換、行使或交換為普通股的證券降低被替換的任何此類證券的轉換、行使或交換價格 ；前提是本第 5.17 節不適用於對 根據股票計劃授予的截至本協議簽訂之日未償還的任何期權的修正或授予。

5.18 承諾費。作為簽訂本協議的對價，公司應在首次收盤之日向主要投資者支付 一筆十六萬零零零/100 美元（160,500.00 美元）的承諾費，這筆費用將在支付該費用之日被視為 的全部收入。首席投資者 可自行決定接受基本採用本協議附錄A形式的一張或多張可轉換本票，以代替上述金額的現金支付，其初始本金 金額等於根據本第5.18節要求支付的承諾費金額。

6。 關閉條件

6.1 每位投資者義務的先決條件。每位投資者在每次收盤時為其票據注資的義務 須在收盤時或之前滿足或放棄以下每項條件：

(a) 一般條件先例。

(i) 所需文件。公司必須向該投資者 (i) 公司高級職員 和子公司擔保各子公司正式簽訂的證書，附上 (A) 該方董事、成員或經理（視情況而定）正式執行的決議或同意書 的副本，批准並同意該方執行、履行 在適用交易文件下的義務以及由此設想的交易，(B) 信譽良好證明 或日期不超過五天的同等文件在本協議發佈之日之前，對於該方，(C) 該方的組織文件以及 (D) 該方的在職簽名的真實和正確副本，以及 (ii) 由公司、相關子公司或轉讓代理正式簽署的每份交易文件的副本， （視情況而定）；

(ii) 同意和許可。公司必須獲得生效本協議、交易文件以及本協議或由此設想的任何交易所需的所有必要許可、批准、 和註冊的副本，並將其交付給此類投資者。

(iii) 沒有默認事件。本協議 或任何交易文件或本協議或由此設想的交易的執行未發生違約事件，也不會導致違約事件。

(iv) 陳述和保證。此處包含的本公司的陳述和擔保，在所有重大方面均應是真實和正確的，截至該日和截至收盤之日一樣；

(v) 性能。公司應在所有重大方面履行、滿足和遵守交易文件要求其在收盤時或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議 和條件；

(vi) 無禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈 或認可任何禁止完成交易文件所設想的任何交易的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令；

(vii) 不暫停普通股交易；上市。自本協議執行之日起，美國證券交易委員會或 任何交易市場均不得暫停普通股交易（交易市場開放時間不超過一天的暫停交易除外），自該協議執行之日起，普通股 應始終在交易市場上市交易；

(viii) 對實益所有權的限制。向該投資者發行票據或認股權證不得導致該投資者集團 直接或間接成為根據1934年法案註冊的某類股權的 “受益所有人”（根據1934年法案第13（d）條及其頒佈的規則和 條例），這些股權超過該類別未償還股權的最大百分比 時間；以及

(ix) 資金流請求。公司應基本按照附錄D中列出的 形式向主要投資者提交資金流申請。

(x) 非公開信息。公司應在紐約時間上午 9:30 或之前，在 每次收盤、發佈或提交有關8-K表的新聞稿或當前報告或其他描述收盤條款的適用公開 披露信息（“清理稿”）（如適用）之日或之前。自提交清算聲明之日起， 公司應披露公司 或其任何高級職員、董事、員工或代理人迄今為止向每位投資者提供的所有重要非公開信息（如果有）。此外，在提交清洗聲明時，公司承認 並同意，公司或其任何高級職員、董事、 關聯公司、員工或代理人與任何投資者或其任何關聯公司之間與特此或清洗新聞稿中以其他方式披露的 交易相關的任何及所有保密或類似義務，無論是書面還是口頭的手，將終止。

(xi) 律師的意見。首席投資者應已收到美國法律顧問對公司及其子公司 的意見，其形式為首席投資者可自行決定是否接受。

(xii) 收盤股權條件。每項收盤股權條件均應得到滿足。

(xiii) 封鎖協議。公司董事、高級管理人員和主要股東（持有公司已發行和流通 普通股4％或以上的持有人）應以主要投資者可接受的形式 簽訂僅針對普通股的封鎖協議，該協議應規定，在自截止日起的六個月內，此類人員不得根據第144條或當時的規定向市場出售 任何普通股的有效註冊聲明。

(b) 特定成交條件。應滿足第2.2節中規定的與在該截止日期 獲得資金相關的成交條件。

6.2 公司義務的先決條件。公司在 收盤時向投資者發行票據的義務取決於公司在收盤時或之前對以下每項條件的滿足或豁免：

(a) 所需文件。該投資者必須向公司交付投資者 參與的每份交易文件的副本，並由該投資者正式簽署；

(b) 陳述和保證。此處包含的此類投資者的陳述和擔保，在所有重大方面均應是真實和正確的 ，截至該截止日期，如同截至該日一樣；

(c) 性能。投資者應在所有重大方面履行、滿足和遵守交易文件要求其在收盤時或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議 和條件；以及

(d) 無禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈 或認可任何禁止完成交易文件所設想的任何交易 的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。

7。 默認事件

7.1 默認事件。根據本 協議，以下任何事件的發生均屬於 “違約事件”：

(a) 附註下的違約事件；

(b) 公司或其任何代理人、高級職員、董事、員工或代表 在任何交易文件或公開文件中做出的任何在任何重大方面不準確、虛假或誤導性的陳述或保證，或公司或代表公司 向投資者或任何人提供的任何證書、財務或其他書面陳述截至 發佈之日，其代表在任何重大方面均不準確、虛假或具有誤導性或視為已完成，或在任何截止日期；或

(c) 公司未能遵守本協議中規定的任何契約或協議，包括 第 5 節中規定的所有重大方面的承諾或協議。

7.2 投資者調查違約事件的權利。如果必要持有人合理地認為違約事件 已經發生，或者正在或可能正在繼續：

(a) 必要持有人可以通知公司它希望調查此類所謂的違約事件；

(b) 公司應與必要持有人合作進行此類調查；

(c) 公司應遵守必要持有人就必要持有人的任何調查 向公司提出的所有合理要求，並應 (i) 向必要持有人提供必要持有人要求的與違約事件有關的所有信息；前提是必要持有人同意任何實質性價格敏感信息和/或非公開信息 均應保密，並且 (ii) 提供所有此類信息在收到此類請求後的三 (3) 個工作日內請求了信息。; 和

(d) 公司應支付必要持有人在任何此類調查中產生的所有合理的自付費用。

7.3 違約事件後的補救措施

(a) 如果根據第 7.1 (a) 節發生違約事件，則每位投資者應享有其附註中規定的補救措施。

(b) 如果違約事件根據第 7.1 (b) 條或第 7.1 (c) 節發生，並且在必要持有人在 (i) 兩 (2) 個工作日內就公司 未遵守第 7.1 (c) 節而發生的違約事件向公司發出書面通知後未得到補救，或者 (ii) 在根據以下規定發生的違約事件十 (10) 個工作日內向公司提供書面通知 後未得到補救第 7.1 (b) 節，必要持有人可以通過書面通知公司宣佈 公司在交易文件下的所有未清債務，立即生效應立即到期並以即時可用資金支付， 投資者沒有義務完成本協議下的任何結算或接受將任何票據轉換為轉換股份。

(c) 如果必要持有人在 (i) 兩 (2) 個工作日內就因公司未遵守第 7.1 (c) 條而發生的違約事件或 (ii) 第 7.1 (b) 條發生的違約事件的十 (10) 個工作日內向公司發出書面通知後出現任何違約事件且未得到補救，則必要持有人可以通過書面形式通知公司 ，終止本協議，自必要持有人通知中規定的日期起生效。

8。 終止

8.1 終止事件。本協議：

(a) 可以終止：

(i) 必要持有人關於證券終止事件或控制權變更的發生或存在的 ；

(ii) 由公司或必要持有人書面通知另一方，如果適用的截止日期 未在本協議第 2.2 節規定的日期後的三十 (30) 個工作日內或公司 與必需持有人書面商定的更晚日期，則適用的 沒有根據本第 8.1 (a) (ii) 條終止本協議的權利，則立即生效 向嚴重違反本協議或嚴重違約或未能履行 項下任何義務的任何一方披露本協議是適用的結算未能完成的主要原因或已導致相應的結算；或

(iii) 由必要持有人根據第 7.3 (c) 節提交。

(b) 將在本 協議簽訂之日起二十四 (24) 個月之日自動終止，無需雙方採取進一步行動。

8.2 終止的效力。

(a) 本協議終止後，無需投資者在協議終止之日後再提供任何資金， 前提是終止不會影響本協議項下任何未履行的義務，也不會影響公司根據本協議向投資者支付 或償還任何在終止時尚未償還的款項的義務。

(b) 本協議中的任何內容均不被視為免除任何一方對該方違反本協議條款和規定的任何責任，也不得損害任何一方強迫任何其他方具體履行本 協議規定的義務的權利。

9。 已保留

10。 未來股票發行權。 遵守本第10節的條款和條件以及適用的證券法，如果在截至首次收盤截止日期後的24個月內 的任何時候，公司提議發行或出售任何新證券，則公司應向 投資者提供購買最多百分之二十（20％）的此類新證券（該金額為 “已發行證券”）的機會。 只有在投資者事先書面批准的情況下才能接受此類報價。如果被投資者接受，則應向其提供 按比例購買其份額的機會（定義見下文）。投資者有權在他們自己及其關聯公司之間按他們認為適當的比例分配特此授予他們的首次報價 的權利。

10.1 公司應在擬議的新證券 （“信息通知”）日期前不少於十（10）個工作日向必要持有人和每位投資者發出通知，詢問此類必要持有人和投資者 是否希望獲得有關擬議出售的更多信息。如果任何投資者在收到信息通知後的兩（2）個工作日內未對 做出肯定迴應，則公司可以繼續出售；前提是本第10節中規定的義務 和權利在信息通知交付後的45天內對任何未確認的投資者生效和生效；前提是義務和權利除外 第 10 節將在該期限到期後自動續訂。如果投資者對信息 通知作出肯定迴應，則此類出售應遵守本第 10 節規定的義務和權利。

10.2 公司應在收到對信息通知（“要約通知”）的肯定答覆後不少於兩 (2) 個工作日向必要持有人和每位投資者發出通知，説明 (a) 其發行 此類新證券的真誠意向，(b) 擬發行的此類新證券的數量，以及 (c) 其提議 的價格和條款（如果有）提供此類新證券。

10.3 通過在要約通知發出後的五（5）天內通知公司，必要持有人和每位投資者可以選擇 以要約通知中規定的價格和條款購買或以其他方式收購所發行 證券的按比例購買或以其他方式收購。“按比例分配” 是指根據本 第 10.3 節參與的投資者購買的（x）證券的比率和（y）根據本 10.3 節參與的所有投資者購買的證券總額的總和。根據本第 10 條進行的任何 銷售均應在發出要約通知之日起九十 (90) 天內結束， 也應在根據第 10.4 節首次出售新證券之日起，以較晚者為準。

10.4 在第10.3節規定的期限到期後的九十（90）天內，公司可以向任何個人或個人提供 並出售此類新證券的剩餘部分，其價格不低於要約通知中規定的價格，且條件對要約人不更優惠 。如果公司未在此期限內簽訂出售新證券 的協議，或者該協議未在協議執行後的三十（30）天內完成，則下文 規定的權利應被視為恢復，除非根據本第10節 首次向投資者重新發行此類新證券，否則不得發行此類新證券。

10.5 本第10節中的首次要約權不適用於與豁免證券或根據1933年法案註冊出售的任何新證券有關 的要約、發行、銷售或其他交易。

11。 一般規定

11.1 費用和開支。在本協議簽訂之日之前，公司已向主要投資者支付了20,000美元，作為根據本第11.1節應付的費用 的預付款。在首次收盤時，公司應向主要投資者額外償還高達30,000美元（等於 至總計50,000美元的費用和開支，包括根據前述句子支付的初始20,000美元） ，用於支付實際和有合理記錄的盡職調查、差旅和律師費用以及與 交易文件的準備和談判以及其法律顧問Lucosky Brookman LLP的支出相關的費用據瞭解，盧科斯基·布魯克曼律師事務所 並未向該公司提供任何法律諮詢與本文設想的交易有關以及公司依據自己的律師的建議處理 此類事宜；前提是，如果 首席投資者起草和談判交易文件所需的法律服務超過 雙方最初設想的法律服務，則可以提高上述上限。如果本協議在首次成交前終止，公司應向首席投資者償還 所有實際和有合理記錄的盡職調查和律師費用及開支，包括合理且有據可查的 費用和其法律顧問Lucosky Brookman LLP的支出。除上述規定外，各方應支付 其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在談判、 準備、執行、交付和履行交易文件過程中發生的所有其他費用。公司應支付與出售票據有關的所有印花税和其他税費 。

11.2 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應以 為書面形式，並應在 (a) 發送之日最早被視為發出並生效，前提是此類通知或通信是在工作日下午 5:00（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，(b) 發送之日後的下一個 工作日，如果此類通知或通信是在不是 本節中指定的電子郵件地址通過電子郵件發送的工作日或晚於任何日期的下午 5:00（紐約時間）且早於該日期的晚上 11:59（紐約 紐約時間），(c) 如果由美國全國認可的隔夜快遞 服務發送，則為郵寄之日後的工作日，或 (d) 要求向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址 應如下所示：

或 此後可能以書面形式指定的其他地址，其方式與該人相同。

11.3 可分割性。如果有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款範圍過大或 在其他方面無效或不可執行，則應儘可能調整該條款而不是將其作廢，以便最大限度地可執行 ，並且本協議其餘條款的有效性和可執行性不會因此受到任何影響或損害。

11.4 適用法律。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不提及 法律衝突或法律選擇原則。

11.5 管轄權和地點。由本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州最高法院、紐約縣（商業分庭）或紐約南區的美國地方法院 提起並執行。公司和投資者不可撤銷地服從此類法院的管轄權，該管轄權 是排他性的，特此放棄對此類專屬管轄權或此類法院代表不便法庭的任何異議。 任何此類訴訟的勝訴方都有權收回其合理和有據可查的律師費以及與該訴訟或訴訟相關的自付 費用。

11.6 放棄陪審團審判的權利。在 適用法律允許的最大範圍內，公司和投資者特此不可撤銷地放棄在本協議或其他 交易文件引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

11.7 生存。此處包含的陳述、擔保、協議和契約應在證券收盤和交付 後繼續有效。

11.8 完整協議。交易文件及其附錄和附表包含雙方對本協議標的的的全部理解 ，並取代先前與 有關此類事項的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

11.9 修正案；豁免。除非 公司和必要持有人簽署的書面文書，否則不得放棄或修改本協議的任何條款。對本協議 任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的豁免或對本協議中任何其他條款、條件 或要求的豁免，任何一方延遲或不作為行使本協議項下任何權利的任何延遲或不作為均不得以任何方式損害 任何此類權利的行使。

11.10 施工。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不得被視為 限制或影響本協議的任何條款。本協議中使用的語言將被視為 雙方為表達其共同意圖而選擇的語言，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。本協議 應解釋為由雙方共同起草，且不得因本協議任何條款或任何交易文件的作者身份推定 有利於或不利於任何一方。

11.11 繼任者和受讓人。本協議對公司 和投資者及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，並由其強制執行。未經必要持有人事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 。根據本協議第 5.1 節，每位投資者均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該投資者向其轉讓或轉讓任何證券的任何個人，前提是該 受讓人書面同意受本協議中適用於 “投資者” 的條款的約束，並且該受讓人是合格投資者。

11.12 進一步保證。本協議各方應按照另一方合理要求 採取和執行所有此類進一步的行為和事情， 並應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議所設想的交易。

11.13 同行。本協議可以在相同的對應方中執行，每份協議應被視為相同的 協議，並在各方簽署對應協議並交付給其他各方時生效。通過傳真或電子郵件傳送的簽名頁 應具有與原始簽名相同的效力和效力。

11.14 特定性能。公司承認，光靠金錢賠償不足以補償投資者 因公司違反本協議而向投資者 提供足夠的補償，如果 (a) 公司未能遵守或威脅不遵守本協議，或者 (b) 必要的 持有人有理由相信公司不會遵守本協議，則必要持有人可以向 有管轄權的法院尋求禁令或下達具體履約令。

[簽名 頁面關注中]

見證，下列簽署人自上述首次規定的日期起已簽署了本證券購買協議。

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

投資者的姓名 ：

投資者授權簽字人的簽名 ：___________________________

授權簽字人的姓名 ：

授權簽字人的標題 ：授權簽字人

授權簽字人的電子郵件 地址：

傳真 授權簽署人人數：N/A

投資者通知的地址 ：

向投資者交付證券的地址 （如果與通知地址不同）：

資金 金額：

票據本金 金額：

[證券購買協議的投資者 簽名頁]

附錄 A

註釋表格

[參見隨附的 ]

附錄 B

認股權證表格

[參見隨附的 ]

附錄 C

註冊權協議表格

[參見隨附的 ]

附錄 D

資金申請流程

OneMedNet Corporation。— 證券購買協議 — 資金流申請

與OneMedNet Corporation（ “公司”）、____________（“投資者”）和其他簽署該協議的投資者於2024年3月__日簽訂的證券購買協議（“協議”）有關，公司 不可撤銷地授權投資者在收盤時以下述方式分配此類資金。

本信中使用但未另行定義的大寫 術語將具有協議中賦予此類術語的含義。

請 將收盤時應付的______美元的淨金額轉入以下銀行賬户：

銀行 證件類型：

銀行 ID：

銀行 名稱：

銀行 地址 1：

銀行 地址 2：

收款人 賬户（如果適用，請輸入 IBAN）：

收件人 姓名：

收件人 地址 1：

收件人 地址 2：

真誠地是你的 ，

附錄 E

附屬擔保表格

[參見隨附的 ]