根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-258640

招股説明書補充文件

（截至 2021 年 8 月 19 日 的招股説明書補充文件

以及 2021 年 8 月 19 日的招股説明書）

高達 14,389,024 美元的 股票

普通股

本招股説明書補充文件 （“招股説明書補充文件”）修訂並補充了我們於2021年8月19日發佈的招股説明書補充文件（ “ATM 招股説明書補充文件”）中的信息。本招股説明書補充文件應與自動櫃員機招股説明書補充文件 及隨附的2021年8月19日的招股説明書（註冊號333-258640）（“招股説明書”）（“招股説明書”）結合閲讀，並且 通過引用對其進行限定，除非此處的信息修改或取代 ATM 招股説明書補充文件和招股説明書中包含的信息。如果沒有 ATM 招股説明書補充文件和招股説明書以及未來的任何修訂或補充，本招股説明書補充文件是不完整的，只能交付或使用 。

我們此前曾於2021年8月9日與Leerink Partners LLC（“Leerink Partners”）和雷蒙德·詹姆斯及協會公司 （“雷蒙德·詹姆斯”）簽訂了 分銷協議（“分銷協議”），涉及發行和出售根據ATM招股説明書補充文件和招股説明書發行的面值每股0.00005美元的普通股 。2024 年 4 月 2 日， 我們簽訂了分銷協議第 1 號修正案（“第 1 號修正案”），根據該修正案，Leerink Partners 停止了 的代理資格。因此，提交本招股説明書補充文件是為了反映分銷協議的修訂，特此對ATM招股説明書補充文件和招股説明書中提及的 “代理人” 或 “代理人” 一詞的每個 進行修訂 ，使其僅指雷蒙德·詹姆斯。此外，特此對自動櫃員機招股説明書補充文件和 招股説明書封面和封底上的代理人名單進行修訂和重述，僅列出雷蒙德·詹姆斯。

2024年4月1日， 即我們提交截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告之日，我們受S-3表格I.B.6一般指令中 的發行限額的約束。截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據S-3表格第I.B.6號一般指令，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值 為43,167,072美元， 該市值是根據截至2024年3月27日非關聯公司持有的65,404,656股已發行普通股以及每股0.66美元（我們普通股的收盤價）計算得出的股票將於2024年3月26日上市，即自本招股説明書補充文件發佈之日起 之日起的60天內。截至本招股説明書補充文件發佈之日，在本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個日曆月內，我們尚未根據S-3表格一般指令 I.B.6出售任何證券。 根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公開持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個日曆月內通過S-3表格的公開募股出售價值超過我們公開持股量（根據一般指令I.B.6的定義）三分之一的證券 。

我們提交本招股説明書 補充文件是為了修改自動櫃員機招股説明書補充文件和招股説明書中的信息，以更新根據S-3表格I.B.6一般指令和經 第1號修正案修訂的分銷協議，我們有資格出售的普通股 的數量。由於S-3表格一般指令I.B.6中規定的限制，我們可以根據分配 協議的條款，根據自動櫃員機招股説明書補充文件 和經本招股説明書補充文件修訂和補充的招股説明書，不時通過代理人發行和出售總髮行價不超過14,389,024美元的普通股 ，經第1號修正案修正。如果我們的公眾持股量增加到7,500萬美元以上，從而我們可以根據經第1號修正案、招股説明書和自動櫃員機招股説明書補充文件修訂的分銷協議出售額外金額 ，我們將不再受S-3表格I.B.6一般指令I.B.6中的發行限額的約束。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “BCLI”。2024年4月1日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股 上次公佈的出售價格為每股0.74美元。

投資我們的普通股涉及很高的 風險。在做出投資決策之前，請閲讀ATM招股説明書補充文件第S-5頁以 開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及其中以引用方式納入 的其他文件中類似標題下的信息，特別是 “第1A項” 下的信息。風險因素” 以及我們截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告中的其他內容。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書 補充文件、自動櫃員機招股説明書補充文件或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬犯罪 。

雷蒙德·詹姆

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年4月2日 。