美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D/A

根據1934年的《證券交易法》

（第4號修正案）

LUCID GROUP, INC.

（發行人名稱）

A類普通股，面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

549498 103

（CUSIP 號碼）

總法律顧問馬修·埃弗裏特

c/o Lucid Group, Inc.

蓋特威大道 7373 號

加利福尼亞州紐瓦克 94560

電話：(510) 648-3553

（姓名、地址和電話號碼）

有權接收通知和通信）

2024年3月29日

（需要提交此 聲明的事件日期）

如果申報人 此前曾在附表13G中提交過一份聲明，要求報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 之外而提交了本附表 ，請選中以下複選框。§

注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。如需向其發送副本的其他各方，請參閲 § 240.13d-7。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第 18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但 應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲註釋）。

解釋性聲明

以下內容構成下列簽署人於2021年7月27日提交的附表13D初始聲明（“初始附表13D”）的第4號修正案（“ 第3號修正案”）和2022年11月15日提交的初始附表13D的第1號修正案（“第1號修正案”），2022年12月22日提交的初始 附表13D的第2號修正案（“修正案”）第 2 號”）和 2023 年 6 月 26 日提交的初始附表 13D 第 3 號修正案（“第 3 號修正案”，與初始附表 13D、第 1 號修正案和第 2 號修正案合稱 “先前的附表13D”）。本第4號修正案對先前的附表13D進行了修訂，具體載於此處。本第 4 號修正案中使用且未另行定義的大寫 術語具有先前附表 13D 中賦予的含義。

第 2 項。身份和背景

特此修訂先前附表 13D 的第 2 項 ，並將其全部替換為以下措辭：

(a) 本附表13D是代表 (i) 沙特阿拉伯公共投資 基金（“PIF”）、（ii）Turqi A. Alnowaiser和（iii）亞西爾·阿爾薩爾曼（統稱為 “申報人”）提交的。

(b) 申報人的公司/居住地址是 公共投資基金，郵政信箱6847，利雅得 11452，沙特阿拉伯王國。

(c) 此處報告的1,644,807,548股普通股的登記持有者是PIF全資擁有的Ayar Third Investment Company（“Ayar”），其中包括 在轉換可轉換優先股（定義見此處）後最初可發行的大約278,148,643股普通股。作為母公司 和Ayar的最終控制方，PIF以實益方式擁有Ayar持有的所有證券，並擁有處置權和投票權。PIF是沙特阿拉伯王國的主權財富基金。Turqi A. Alnowaiser先生和Yasir Alsalman先生是Ayar的聯席經理，他們有權以此身份對Ayar持有的證券進行投票，如本文所述。如本文所述，Alnowaiser 先生和阿爾薩爾曼先生對Ayar持有的任何證券都沒有個人處置權，並且如本文所述，他們都宣佈放棄對Ayar持有的股份的 實益所有權。除上述內容外，Alnowaiser先生對以他的名義持有的2,118,501股普通股擁有唯一投票權和 處置權，阿爾薩爾曼先生對以他的名義持有的401,454股普通股擁有唯一投票權和處置權。

(d) 在過去五年中，沒有舉報人在 刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。

(e) 在過去五年中，申報人均未成為 主管司法或行政機構民事訴訟的當事方，因此，該訴訟曾經或 受到判決、法令或最終命令的約束，禁止將來違反、禁止或授權受聯邦 或州證券法約束的活動，或認定此類法律有任何違規行為。

(f) 參見每位舉報人相應封面第6項。

第 4 項。交易的目的

特此修訂先前附表 13D 第 4 項 ，增加以下措辭：

訂閲協議

2024年3月29日，Ayar Third Investment Company （“Ayar”）根據2024年3月24日的認購協議（“認購協議”）以私募方式（“私募配售”）向發行人購買了面值為0.0001美元的A系列可轉換優先股（ “可轉換優先股”）的10萬股A系列可轉換優先股，總收購價為 1美元 000,000,000.00。可轉換優先股可轉換為發行人的A類普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），最初以 總額轉換為約278,148,643股普通股，初始轉換價格為每股3.5952美元（“轉換價格”）。轉換價格受 慣例的反稀釋調整，包括在發生任何股票拆分、股票分紅、資本重組或類似 事件時。

根據認購協議， Ayar 已同意，除某些例外情況外，未經發行人事先書面同意，在 完成私募之日後的十二個月內，它不會：

在 遵守某些條件的前提下，這些限制不適用於作為善意禮物或禮物進行的轉移，包括向慈善組織進行的轉移； 向與 Ayar 控制、控制或共同控制的任何個人或實體進行的轉移；不適用於本句中規定的任何前述例外情況下允許向其轉讓的任何個人或實體 的被提名人或託管人；以及根據善意 經發行人董事會批准的第三方要約、合併、合併或其他類似交易 以及向涉及控制權變更的發行人股本的所有持有人發行。

訂閲協議的描述並非 完整，僅參照本文附錄 7 中包含的訂閲協議全文進行全面限定。

可轉換優先股的指定

關於私募的結束， 2024 年 3 月 28 日，發行人提交了發行人的 A 系列可轉換優先股指定證書（“ 指定證書”）。

排名和分紅

在公司清算、解散或 清盤時，在股息和資產分配方面，可轉換優先股將 排在普通股的優先地位。可轉換優先股的初始價值為每股10,000美元（“初始價值”）。可轉換優先股的股息 將以每股可轉換優先股 的複合股息的形式支付（此類實物支付，“複合收益”）。股息將按每股可轉換優先股的初始價值（先前複合 股息的增加）累計，年利率為9％，並將按每年的3月31日、6月30日、9月30日、9月30日和12月31日的季度股息支付日期 進行復利，從2024年6月30日開始。

清算偏好

發行人清算、解散或清盤 後，每位可轉換優先股持有人（“持有人”）將有權獲得發行人可用於分配給其股東的每股資產 （pari passu向任何清算平價證券的持有人提供的現金金額等於 (a) 截至該清算、解散或清盤之日每股 股的金額等於 (i) 每股應計 價值（如本文所用，代表初始價值，加上任何複合回報，加上從上次股息支付 之日起的應計股息，包括相關確定日期）（“應計價值”）截至相關日期（定義見 指定證書）乘以 (ii) 相關百分比（定義見指定證書）（即（i）和（ii）的 乘積，“最低對價”）；以及 (b) 如果所有可轉換優先股均按其 應計價值進行轉換（無論實際是否經過轉換且不加考慮），該持有人根據可轉換優先股的應計價值將獲得的金額對可兑換性的任何限制，或發行人是否有足夠的 股普通股在此類清算、解散或清盤 結束之日之前的一個工作日，授權但未發行的股票（用於實現 此類轉換）為普通股。

轉換

每股可轉換優先股 將在首次發行日期（“首次發行日期 日期”）之後不時由相應持有人選擇進行兑換，無需持有人支付額外對價，(a) 在持有人發出相關轉換通知之日之前的交易日 普通股的每股收盤價至少為 } 5.50 美元（視某些調整而定），除非公司自行決定另行同意此類轉換，或 (b) 在與發行人根本性變動或可選贖回相關的特定時期內的所有 事件中，按以下方法確定：(i) 截至轉換日的適用應計價值 除以 (ii) 截至轉換日的適用應計價值 除以 (ii) 截至該轉換日生效的適用轉換價格。

投票

除非適用法律或公司證券上市的任何證券交易所的規則在指定證書或 中另有規定，否則在任何股東大會上提交發行人 股東採取行動或考慮的任何事項以及普通股 股票持有人有權就哪些事項進行投票，否則每位持有人將有權獲得等於普通股整股數的票數股票 ，其中該持有者持有的可轉換優先股的總股數為在記錄日期進行兑換，以確定有權就該事項進行投票的 股東（需進行某些調整，但不考慮可兑換性 的任何限制，也不考慮發行人授權但未發行的股票中是否有足夠的普通股以實現轉換）。持有人有權獲得任何股東會議的通知，除非 指定證書中另有規定或法律另有規定，否則持有人有權與普通股和任何 其他類別或系列股票的持有人一起作為一個類別進行投票。持有人的投票權受每股投票上限的限制，該上限等於10,000美元初始價值和2.77美元（根據納斯達克上市規則計算的 “最低價格”） （“投票上限”） （“投票上限”）。

只要在首次發行日發行的可轉換 優先股總數中至少有10％仍在流通，並且受某些其他條件的約束，持有人將有權 就發行人組織文件對可轉換優先股產生不利影響 的修訂、發行人對高級發行人股本的授權或發行等事項單獨進行集體投票 br} 或等於可轉換優先股的股息或清算分配，或其條款規定 現金分紅（普通股除外）、清盤和解散以及減少可轉換 優先股的授權股數。發行人還同意，只要Ayar擁有在初始 發行日發行的可轉換優先股的至少 50% 的股份，發行人就將遵守其自2022年6月9日起由作為借款人代表的公司、不時出現的其他借款方、貸款人和發行銀行以及銀行在截至2022年6月9日的信貸協議中的某些債務承擔契約美國北卡羅來納州作為行政代理人，經修訂後，經Ayar的唯一同意 可以免除該協議。

初級和平價證券

除某些例外情況外，除非在最近結束的股息期內，所有可轉換優先股的累計和未付股息 均已在最近結束的股息期內申報所有已發行的可轉換優先股 ，否則發行人 (1) 不得回購、贖回或以其他方式 收購任何平價股票或任何初級股票（包括普通股）的股票，(2) 不得申報或支付任何 的股息} 初級股（包括普通股）和（3）不得申報或支付任何平價股票的股息，除非可轉換優先股以及其他類別或系列的股息平價股票的相應分紅金額 與可轉換優先股和該類別或系列平價 股票（視董事會已宣佈其從合法可用資金中分配）的每股累計和未付股息的比例與其 的比例相同申報時各自的清算優惠。

強制轉換

在 首次發行日三週年之日或之後，如果在任何時候 (i) 在任何連續三十 (30) 個交易日（包括該期限的最後一天）中，普通股的每日VWAP（定義見指定證書）在至少二十（20）個交易日（無論是否連續）內至少為轉換價格的200％ ，並且（ii）某些普通股股票流動性條件（定義見指定證書） 得到滿足，發行人將有權在十五（15）內選擇行使 適用的三十（30）個交易日結束後的幾個工作日，以使所有或任何部分的可轉換優先股轉換為普通股。 發行人將需要為每股可轉換優先股額外支付現金支付，普通股 根據五天平均每日VWAP（普通股數量四捨五入至最接近的整股）估值的普通股 或此類轉換的組合 等於 (i) 最低對價與 (ii) 價值 之間的差額中的較大值強制轉換後交割的普通股，（y）為零。

根本性變革

在 “根本性變動”（如 在指定證書中定義的那樣）後，持有人將有權在 公司規定的基本變更回購日期獲得一筆金額，金額等於 (a) 最低對價和 (b) 等於該持有人 在工作日立即將其可轉換優先股股份轉換為普通股後本應獲得的價值中的較大值 在基本變更回購日期之前。基本變動回購價格可以在發行人選擇時以現金、普通股（或此類基本變動中普通股持有人收到的 其他證券）的形式支付，其價值基於五天平均每日VWAP （普通股數量四捨五入至最接近的整股），或兩者的組合。 如果某些普通股流動性條件 （定義見指定證書）不滿足，則發行人不得選擇交付部分或全部滿足基本變動回購價格的普通股（或普通股持有人在此類 基本變動中收到的其他證券）。

可選兑換

在首次發行日五週年之際或之後，發行人 可以按每股贖回價格贖回全部或任何部分的可轉換優先股，該價格等於 (a) 最低 對價和 (b) 等於以轉換價格轉換後可發行普通股數量 股數的價值（根據二十（20）天平均每日VWAP計算）中較大者兑換日期。此類贖回價格可以由發行人選擇以現金、按二十（20）天平均每日VWAP（普通股數量四捨五入到最接近的 整股）估值的普通股 股或兩者的組合支付。如果普通股流動性條件（定義見指定證書）不滿足，發行人不得以 股普通股支付此類贖回價格的任何部分。

納斯達克規則

指定證書規定， 根據適用的納斯達克上市規則的要求，轉換、贖回或回購可轉換優先股時可交割的普通股數量將受到 的限制，除非發行人獲得任何必要的股東批准。發行人 和阿亞爾已同意進行合理合作以獲得此類股東的批准，並且Ayar已同意在私募完成後的18個月內 同意此類股東的批准。可轉換優先股最初可轉換為大約 278,148,643股普通股。

不付款的補救措施

指定證書規定， 出現某些不合規事件， 與發行人未能交付與基本變更或可選贖回相關的應得對價時， 上述股息率將提高至每年不超過15％。

標稱證書 的描述並不完整，並參照本文附錄 8 中包含的指定證書對其進行了全面限定。

第 5 項。發行人證券的權益

特此修訂先前附表 13D 第 5 (a)、(b) 和 (c) 項，全部替換為以下措辭：

(a)-(b)

截至本文發佈之日：

根據發行人提供的截至2024年3月22日已發行和流通的2,306,619,188股普通股，本項目5（a）中規定的百分比是 。

就該法第13（d）或13（g）條而言，每位申報人均可被視為 發行人或發行人證券集團的成員。每位 申報人均宣佈放棄對本報告中包含的所有普通股的實益所有權， 中任何金錢權益除外，且本報告的提交不應被解釋為承認任何此類個人或實體 是該法第13（d）或13（g）條所指的任何此類證券的受益所有人，也不得用於任何其他目的。

(c) Ayar與發行人 進行了私募配售，以每股1萬美元的價格購買了10萬股可轉換優先股。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解 或關係

特此修訂先前附表 13D 第 6 項 ，增加以下措辭：

對本附表 13D 第 4 項的迴應 以引用方式納入此處。

IRA第三修正案

2024年3月29日，發行人就私募股權的結束 簽訂了投資者權利協議修正案（“第三次IRA修正案”）。 根據第三次IRA修正案，Ayar將有權獲得某些註冊權，包括可轉換優先股股份和轉換後可發行的任何普通股的搭檔和上架註冊權 權。

第三修正案的描述確實不完整，參照本文附錄 9 中包含的第三項 IRA 修正案全文進行了全面限定。

第 7 項。作為展品提交的材料

特此修訂初始附表 13D 第 7 項，添加以下措辭 ：

[本頁的其餘部分故意將 留空]

簽名

經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 4 月 2 日