附錄 5.1

[Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的信頭]

2024年4月2日

PVH Corp.
麥迪遜大道 285 號
紐約，紐約 10017

回覆：S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司PVH Corp.（以下簡稱 “公司”）的特別外部顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（包括該法案下的規則和條例）於本日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的與註冊有關的 S-3 表格（“註冊 聲明”）的註冊聲明（“註冊 聲明”）“法案”）， 根據根據該法頒佈的第 462 (e) 條自動生效，公司 {的金額不確定br} (a) 債務證券（“債務證券”）；（b）優先股，面值每股100美元（“優先股”） 和（c）普通股，面值每股1.00美元（“普通股”）。債務證券、優先股和普通 股在此統稱為 “證券”。

債務證券將根據公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會之間的契約 （“契約”）發行，該契約的形式作為註冊聲明附錄4.2提交 。

作為註冊 聲明一部分的招股説明書將在未來輔之以招股説明書的各種補充文件（均為 “招股説明書補充文件”），將為公司發行和出售證券提供了 ，證券可以根據該法第415條發行。

我們已經檢查並依賴經認證或以其他方式確認的 原件或副本，這些文件、公司記錄、公司或公職人員證書 以及我們認為就本意見書的目的而言必要或適當的其他文書。在此類審查中，我們 假設 (a) 所有人的法律行為能力和所有簽名的真實性；(b) 原始文件的真實性以及 以副本形式提交給我們的所有文件的原件的一致性；(c) 我們審查的協議、記錄、文件、文書和證書中包含的信息、 陳述和保證的真實性、準確性和完整性；(d) 註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）根據該法生效；(e)將向美國證券交易委員會提交適當的 招股説明書補充文件或條款表，描述由此發行的證券；(f) 所有證券 將按照適用的聯邦和州證券法以及註冊聲明 和適用的招股説明書補充文件中規定的方式發行和出售；(g) 與所發行的任何 證券相關的最終購買、承保、代理或類似協議將是由相關各方正式授權並有效執行和交付；(h) 任何債務證券 可以發行將以符合契約的形式發行，任何與發行此類債務證券有關的 的補充契約將視情況由公司 的正式授權官員簽署或會籤；以及 (i) 在發行任何普通股、優先股或可轉換成證券時， 可兑換、可贖回或行使為普通股或優先股，將有足夠的已授權但未發行的 普通股為此類發行預留的股票或優先股（如適用）以及在轉換、交換、贖回 或行使所發行證券時可發行的任何證券都將獲得正式授權和創建。我們假設 證券的條款已由公司正式授權和制定，證券條款的確立是為了不這樣做而制定的，而且 當事方執行和交付證券所依據的文件以及這些 方在這些文件下的義務的履行不會違反、違反、衝突或構成 (1) 組織文件規定的違約 br} 任何一方或其任何一方受其約束的任何協議或文書，(2) 任何法律，其任何一方 均須遵守的規則或法規（紐約州法律、特拉華州通用公司法（“DGCL”） 和美利堅合眾國聯邦證券法，因為此類法律適用於公司和 證券發行所依據的交易），(3) 任何政府機構的任何司法或監管命令或法令，或 (4) 任何同意、批准、 許可、授權或驗證，或向任何政府機構提交、記錄或註冊。我們還假設，在 證券發行時，根據特拉華州的 法律，公司組織良好、有效存在且信譽良好，並且公司將正式授權發行證券及相關事宜。至於 任何我們未獨立證實或核實的與本文所述觀點相關的事實，我們一直依賴並將依賴公司高管和其他代表及其他人的 陳述和陳述。

2024年4月2日
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我們是紐約州律師協會 的成員，除了紐約州法律、 DGCL 和美利堅合眾國聯邦證券法外，我們沒有考慮過任何司法管轄區的法律，也沒有發表任何意見，每種法律均在本文發佈之日生效。

基於前述情況，根據本信中規定的條件 ，我們建議您：

1。 對於公司根據註冊聲明（“已發行的 債務證券”）發行的任何系列債務證券，當 (a) 經最終修訂的註冊聲明（包括所有必要的生效後修正案）時， 根據該法生效，並且適用的契約已獲得經修訂的1939年《信託契約法》的資格； (b) 適當的前景有關已發行債務證券的附錄和條款表已按照 編制、交付和提交法案；(c) 與此類發行債務證券有關的契約和任何補充契約已由各方正式授權、簽署和交付；(d) 已發行債務證券及其發行和銷售 的條款已根據適用的契約和與發行此類債務證券的 簽訂的任何補充契約正式確定；而且（e）已發行的債務證券是 以符合適用的契約 的規定以及與簽發該契約有關的任何補充契約的規定並已根據其正式簽署和認證的形式簽發 以及根據適用的 契約發行和出售的已發行債務證券（包括在轉換、交換或行使任何證券時正式發行的任何 債務證券）、與發行此類發行債務證券相關的任何補充契約以及購買 協議將是有效且具有約束力的債務本公司，可根據公司各自的條款對公司強制執行。

2。對於公司根據註冊聲明發行的任何普通股或 優先股（“已發行股份”），當 (a) 經最終修訂的註冊 聲明（包括所有必要的生效後修正案）根據該法案生效時；(b) 有關已發行股票的適當的 招股説明書補充文件和條款表已根據該法編制、交付和提交 法案；(c) 關於公司根據註冊發行的任何優先股聲明，已向特拉華州國務卿提交了符合DGCL關於此類優先股系列的指定證書 ；且 (d) 按照DGCL要求的形式正式簽署、會籤、登記， 在支付商定的對價後交付 ，即已發行股票（包括任何普通股或優先股 股在轉換、交換或行使註冊時註冊的任何其他證券時正式發行聲明）在簽發 並根據購買協議出售時，將依法簽發，全額付清且不可納税。

上述意見受 (a) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利執行有關或影響 一般法律的 影響的 的影響；(b) 一般衡平原則（無論是在衡平程序中考慮還是 法律程序中考慮）；（c）默示的善意和公平交易契約；（d）要求作出判決的法律條款美國法院提供的金錢損害賠償 只能以美元表示；(e) 任何人的限制 限制、延遲或禁止在美國境外付款的政府機構；以及 (f) 普遍適用的法律，這些法律規定 在依據口頭豁免或修改的立場發生重大變化時強制執行口頭豁免或修改，或規定 的履約過程可以作為豁免，(2) 在 選擇了另一種補救措施的某些情況下限制補救措施的可用性，(3) 限制補救措施的可用性，(3) 限制補救措施的可用性，(3)) 限制解除、免除或免除當事人免於執行或要求的條款的可執行性如果某一方作為或不作為涉及疏忽、重大過失、魯莽、 故意不當行為或非法行為，則賠償 方對其自身作為或不作為的責任，(4) 可能會限制合同中不可執行部分不是重要部分的情況，在合同中可能無法執行的 餘額的可執行性僅限於不可執行部分不是重要部分的情況在商定的交易所中，(5) 可能會限制規定複利、強行提高利率或延遲執行的條款的可執行性對拖欠付款或違約、規定違約賠償金或加速時支付保費或罰款的支付費用 ，或 (6) 限制 放棄高利貸法規定的權利。此外，在任何實際的法庭案件中，如何處理與意見有關的任何特定問題 將部分取決於該案特有的事實和情況，也將取決於所涉法院 如何選擇行使普遍可用的廣泛自由裁量權。我們對《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 210（p）條的影響沒有發表任何意見。

對於任何特定司法管轄區的法律是否或在多大程度上適用於本協議標的，包括但不限於任何證券及其管理文件中管轄法律條款的可執行性 ，我們不發表任何意見。

這封信僅説明其日期， 是根據該法案第S-K條例第601（b）（5）項的要求交付的。我們特此同意提交本 意見書的副本作為註冊聲明的附件，並同意在招股説明書中使用我們的名字，作為註冊 聲明的一部分，標題為 “證券的有效性”。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於該法第7條要求獲得同意的人員類別。