正如 2024 年 4 月 2 日向美國證券交易委員會提交的那樣

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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表格 S-3
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》

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PVH CORP.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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麥迪遜大道 285 號
紐約，紐約 10017
(212) 381-3500
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）

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Mark D. Fischer，Esq。
執行副總裁，
總法律顧問兼祕書
麥迪遜大道 285 號
紐約，紐約 10017
(212) 381-3500
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

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複製到：

安德魯·努斯鮑姆先生
Kathryn Gettles-Atwa，Esq。
Wachtell、Lipton、Rosen & Katz
西 52 街 51 號
紐約，紐約 10019

(212) 403-1000

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擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。

如果本表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令是根據《證券法》第413（b）條提交的註冊聲明以註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一項）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

招股説明書

PVH CORP.

債務證券
優先股
普通股

我們可能會不時發行債務證券、優先股或普通股，我們或任何出售證券的持有人可能會不時通過一次或多次發行發行和出售這些證券。

我們將在本招股説明書的一份或多份招股説明書補充文件中提供證券的額外條款。招股説明書補充文件還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和相關的招股説明書補充文件。

我們和任何出售證券的持有人可以按發行時確定的金額、價格和條款提供這些證券。證券可以通過代理人或承銷商和交易商直接出售給您。如果使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書補充文件中為其命名並描述其薪酬。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “PVH”。

投資我們的證券涉及風險。請參閲我們的表格 10 年度報告中的 “風險因素”-K在截至2024年2月4日的財年中，在我們隨後向美國證券交易委員會提交的定期文件中，以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行的任何相關免費寫作招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

本招股説明書的發佈日期為2024年4月2日。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們或任何承銷商提供的任何書面通信中包含或以引用方式納入的信息，具體説明瞭特定發行的最終條款。我們未授權任何人向您提供其他或不同的信息。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們或任何承銷商詳細説明特定發行最終條款的書面信函中的信息在除其封面日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們根據 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過此流程，我們或賣出證券持有人可以在一次或多次發行中提供本招股説明書中描述的證券。本招股説明書向您概述了我們或出售的證券持有人可能提供的證券。

每次我們使用本招股説明書出售證券時，我們都會提供招股説明書補充文件。招股説明書補充文件將描述該發行的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。請仔細閲讀本招股説明書和招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 標題下描述的文件中的其他信息。我們還可能準備描述特定證券的免費招股説明書。還應閲讀與本招股説明書以及其中提及的任何招股説明書補充文件相關的任何免費寫作招股説明書。就本招股説明書而言，除非上下文另有要求，否則任何提及適用的招股説明書補充文件也可能指免費撰寫的招股説明書。

如果本招股説明書中提供的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中提供的信息。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料的分發以及某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料的人應告知並遵守任何此類限制。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件不構成任何司法管轄區內任何人提出的要約或招標，也不得與此類要約或招標的人員沒有資格這樣做，也不得與之關聯使用。

本招股説明書中使用的 “我們”、“我們” 和 “我們的” 及類似術語是指PVH Corp. 及其子公司，除非上下文另有説明。除非上下文另有要求，否則 “本招股説明書” 一詞是指本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov，您可以在其中閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料。您還可以在我們的網站 www.pvh.com/investor 上閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料-關係/秒-申報。我們的網站以及其中包含或與之相關的信息不應被視為已納入此處，您不應依賴任何此類信息來做出投資決策。

根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書不包含註冊聲明或其證物和附表中規定的所有信息，我們請您參考這些遺漏的信息。本招股説明書中與作為註冊聲明附件的任何合同、協議或其他文件內容有關的陳述必然是其重要條款的摘要，我們參考這些證物對這些陳述進行全面限定，以瞭解其條款的完整陳述。

以引用方式合併

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。我們以引用方式納入下列文件以及在本招股説明書發佈之日後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）（文件編號001-07572）（不包括視為已向美國證券交易委員會提供且未向美國證券交易委員會提交的信息）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。我們以引用方式納入的文件是：

•        我們截至2024年2月4日的財政年度的10-K表年度報告；

•        我們於2023年5月10日提交的附表14A的最終委託書部分以引用方式納入我們於2023年3月28日提交的截至2023年1月29日財年的10-K表年度報告；以及

•        我們目前於2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格的報告。

根據書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每位個人提供我們在本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部文件的副本，但其中任何文件的任何附錄除外，除非我們特別將該附件以引用方式納入本招股説明書所包含的信息。您可以通過訪問我們的網站www.pvh.com或通過以下方式給我們寫信或致電來索取副本：

PVH Corp.
麥迪遜大道 285 號
紐約，紐約 10017
注意：祕書
電話：(212) 381-3500

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書中的前瞻性陳述，包括我們以引用方式納入的信息，包括但不限於與我們的未來收入、收益和現金流、計劃、戰略、目標、預期和意圖有關的陳述，均根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出。投資者請注意，此類前瞻性陳述本質上會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是無法準確預測的，其中一些可能是無法預料的，包括但不限於：（i）我們的計劃、戰略、目標、預期和意圖隨時可以自行決定發生變化；（ii）我們通過剝離、重組和類似計劃（例如裁減員工成本計劃）實現預期收益和節省開支的能力 2022年8月宣佈，2021年出售的資產，並退出我們的Heritage Brands男裝和零售業務，以及2023年11月出售Heritage Brands女士內衣業務，將重點放在我們的Calvin Klein和Tommy Hilfiger業務上；(iii) 通過收購被許可人或恢復許可權實現預期收益的能力（例如宣佈計劃將目前許可給G-III Apparel Group, Ltd.的大多數產品類別在到期時內部引進）基礎許可協議），並避免中斷從被許可方運營過渡到公司直接經營期間的業務；（iv）我們有大量的未償債務和借貸能力，並將很大一部分現金流用於償還債務，因此我們可能沒有足夠的資金以我們過去打算或過去的運營方式經營業務；（v）我們向批發客户銷售的服裝、鞋類及相關產品的銷售水平以及在我們的零售商店和直接運營的數字商務網站中，我們的許可證持有者的批發和零售銷售水平，以及我們和我們的被許可方和其他業務合作伙伴需要參與的折扣和促銷定價的範圍，所有這些都可能受到天氣狀況、經濟變化（包括像目前全球面臨的通貨膨脹壓力）、燃油價格、旅行減少、時尚潮流、零售行業的整合、重新定位和破產、消費者信心和其他因素的影響因素；(vi) 我們管理增長和庫存的能力；(vii) 配額限制、實施保障控制以及對來自我們或我們的被許可人使用我們的商標生產商品的國家的商品徵收新的或更高的關税或關税，除其他外，任何一種都可能限制在具有成本效益的國家或擁有所需勞動力和技術專業知識的國家生產產品的能力，或者要求我們吸收成本或試圖將成本轉嫁給消費者，這可能會對我們的收入和盈利能力產生重大影響；(viii) 原材料的可用性和成本；(ix)我們有能力及時適應貿易法規的變化以及製造商的移民和發展（這可能會影響我們的產品的最佳生產地點）；（x）監管或禁止與特定個人或實體及其關聯公司進行業務交易，或者在某些地區製造（或含有來自某些地區的原材料或組件）的商品，例如美國財政部外國辦公室將個人或實體列為特別指定國民或封鎖人員資產控制和美國海關和邊境保護局簽發的預扣放行令；(xi) 由於內戰、戰爭或恐怖行為、上述任何威脅或政治或政治或政治或政治或政治或政治或政治或政治或政治或政治行為導致的工廠和運輸能力的變化、工資和運輸成本的上漲，以及我們的許可證持有者或批發客户或其他商業夥伴商店所在或產品銷售、生產或計劃出售或生產的任何國家的門店關閉勞動力不穩定，例如當前的烏克蘭戰爭導致我們決定退出我們在俄羅斯的零售業務，停止在俄羅斯和白俄羅斯的批發業務，烏克蘭的許多商業夥伴暫時停止了我們的業務；（xii）疾病流行和健康相關問題，例如最近的 COVID-19 疫情，這可能導致（就COVID-19 疫情而言，確實導致了以下一些情況）供應鏈中斷，原因是工廠關閉、勞動力和生產能力減少、運輸、延誤集裝箱和卡車司機短缺、港口擁堵等物流問題、門店關閉、消費者流量和購買減少，或者政府實施強制性企業關閉、旅行限制等，以及市場或其他變化，這些變化可能導致可供我們門店和客户配送的庫存短缺、訂單取消和銷售損失，以及我們的商譽和其他無形資產、經營租賃使用權資產以及財產、廠房和設備的非現金減值；(xiii) 為可持續發展和社會採取的行動和環境責任作為我們可持續發展以及社會和環境戰略的一部分，可能無法實現或可能被視為虛假宣稱，這可能會降低消費者對我們品牌的信任以及我們的品牌價值；(xiv) 我們的被許可方未能成功銷售許可產品或

保護我們的品牌價值或他們濫用我們的品牌；（xv）我們進行大量業務交易時美元兑外幣的顯著波動；（xvi）我們全年記錄的退休計劃支出是使用精算估值計算的，其中包括對金融市場、經濟和人口狀況的假設和估計，估計結果與實際結果之間的差異會產生收益和損失，這些收益和損失可能很大，並立即記錄在收益中，一般在今年第四季度；（xvii）新的和修訂的税收立法和法規的影響；以及（xviii）我們在向美國證券交易委員會提交的文件中不時指出的其他風險和不確定性。

我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，包括但不限於任何有關收入、收益或現金流的估計，無論是由於收到新信息、未來事件還是其他原因。

關於 PVH Corp.

我們是世界上最大的全球服裝公司之一，其歷史可以追溯到140多年前。我們在紐約證券交易所上市已有100多年。

在過去三年中，我們的全球標誌性生活品牌TOMMY HILFIGER和Calvin Klein每年共創造了90％以上的收入。

除了旗下的TOMMY HILFIGER和Calvin Klein外，我們之前還擁有其他品牌的投資組合，主要包括華納、Olga和True&Co.（我們在2023年11月27日之前一直持有），以及Van Heusen、IZOD、ARROW和Geoffrey Beene，我們在2021年第二季度之前擁有這些品牌的許可證，並將繼續為某些產品類別回授許可，我們還對耐克品牌進行了許可適用於男士內衣類別。我們於 1976 年在特拉華州註冊成立，繼承了創立於 1881 年的企業。我們的主要行政辦公室位於紐約麥迪遜大道285號，紐約10017；我們的電話號碼是 (212) 381-3500。我們的網站以及其中包含或與之相關的信息不應被視為已納入此處，您不應依賴任何此類信息來做出投資決策。

風險因素

我們的業務受到不確定性和風險的影響。您應仔細考慮和評估本招股説明書中包含和以引用方式納入的所有信息，包括我們最新的10-K表年度報告中以引用方式納入的風險因素，該報告由我們的10-Q表季度報告以及在該年度報告之後提交的其他美國證券交易委員會文件進行了更新。這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。

所得款項的用途

我們打算按照適用的招股説明書補充文件中規定的方式和目的使用證券銷售的淨收益。

在等待任何具體申請之前，我們可能會在我們認為適當的情況下對這些資金進行初步投資。

資本存量描述

截至本文發佈之日，PVH Corp. 已根據《交易法》第12條註冊了一類普通股。

以下對我們普通股的描述是摘要，並不完整。以下對我們資本存量的描述並不完整，完全受我們修訂和重述的公司註冊證書（不時修訂的 “公司註冊證書”）和章程（“章程”）的約束和附則（“章程”）以及適用的特拉華州法律的規定。我們鼓勵您閲讀特拉華州通用公司法（“DGCL”）的公司註冊證書、章程和適用條款，以獲取更多信息。

法定股本

我們的公司註冊證書授權董事會發行240,000,000股普通股，面值每股1.00美元，以及15萬股優先股，面值每股100美元。

截至2024年3月15日，共有57,688,908股已發行普通股。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。

我們的董事會有權按一個或多個系列發行優先股，其投票權、名稱、優惠和其他權利、資格、限制和限制由董事會決定，股東無需任何投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的融資和收購以及其他公司目的提供靈活性的同時，可能產生推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果。沒有已發行的優先股。

股息權

DGCL和公司註冊證書均未要求董事會宣佈普通股的分紅。普通股股息的支付由董事會自行決定，並取決於業務狀況、財務狀況、收益和流動性以及其他因素。在可能適用於任何已發行優先股的優惠的前提下，普通股持有人有權從合法用於該目的的資金中獲得我們董事會不時宣佈的按比例分配的股息（如果有）。

投票權

我們普通股的持有人有權就所有由股東投票的事項進行每股一票，但須遵守適用於董事會授權的任何優先股類別的任何特殊投票權。普通股持有人將與有權與普通股持有人一起投票的任何授權優先股的任何股票的持有人一起投票。我們普通股的持有人不擁有累積投票權。

我們的章程規定，在無爭議的董事選舉中，在達到法定人數的會議上獲得對該董事選舉的多數選票的贊成票的被提名人當選。多數票意味着被提名人的選票數必須超過反對該被提名人的票數；為此目的不考慮棄權票。我們的章程進一步規定，在有爭議的董事選舉中，被提名人只需要在達到法定人數的會議上獲得多數票即可當選，獲得贊成票總數最高的董事當選。根據DGCL，所有其他提交股東表決的公司行動均由親自出席會議或通過代理人出席會議的大多數有權就此進行表決的股份的持有人投票決定，除非適用於我們的法律、規則或法規，包括任何證券交易所規則或法規，另有規定。

清算權

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，但須遵守當時已發行優先股（如果有）持有人事先的分配權。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的某些條款

對我們的公司註冊證書的修改

根據DGCL，修改公司註冊證書通常需要大多數有權就此進行表決的已發行股票以及有權就此進行表決的各類別的大多數已發行股票的贊成票。

根據DGCL，我們某類股本已發行股份的持有人有權對擬議修正案進行集體投票，無論該修正案是否有權通過公司註冊證書對該修正案進行表決，前提是該修正案符合以下條件：

•        增加或減少該類別的授權股份的總數；

•        增加或減少該類別股份的面值；或

•        更改或更改該類別股份的權力、優惠或特殊權利，從而對其產生不利影響。

如果任何擬議的修正案將改變或改變我們任何類別的股本中一個或多個系列的權力、優惠或特殊權利，從而對其產生不利影響，但不會對整個類別產生不利影響，那麼就DGCL而言，只有受該修正案影響的系列股票才被視為單獨的類別。

我們董事會的空缺職位

我們的章程規定，我們董事會因任何原因出現的任何空缺均可由當時在職的董事會其餘成員的多數投票填補。每位董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，除非董事在此之前去世、辭職或以其他方式離開董事會。

股東特別會議

我們的章程規定，董事會主席、首席執行官、總裁、董事會或董事會執行委員會可以隨時召集股東特別會議。

我們的章程進一步規定，祕書必須應大多數已發行股份的記錄持有人的書面要求召開特別會議，該請求必須説明召開會議的目的。

根據DGCL，任何特別會議的書面通知必須在特別會議舉行日期前不少於10天或60天內發給有權在該會議上投票的每位股東。

股東董事提名通知和股東業務通知要求

我們的章程規定，董事選舉提名可以由我們的董事會提名，也可以由符合適用通知和章程中規定的其他要求的任何有權投票選舉董事的股東提名。

如果股東希望在年度會議或特別會議之前提名任何業務或提名某人蔘加董事會選舉，則我們的章程包含某些程序，在提前提交有關此類提名或其他業務的股東通知以及此類通知必須包含的信息所需的時間方面必須遵循這些程序。

代理訪問提名

我們的章程規定，我們必須在年度股東大會的委託書中包括由符合章程中規定的各種通知和其他要求的單一股東（或滿足章程中規定的各種通知和其他要求的不超過20名股東根據我們的章程的規定提名參加董事選舉的任何人的姓名以及某些其他必填信息）。除其他要求外，此類股東或股東羣體需要提供證據，證實該股東或集團擁有至少3％的已發行和流通普通股，並且在過去三年中一直持續持有普通股的3％。章程條款規定了股東提交的最大提名人數，我們需要在年度會議委託書中納入這些候選人的最大數量。

未經會議通過書面同意採取股東行動

我們的章程規定，除非我們的公司註冊證書另有限制（目前我們的公司註冊證書中沒有這種限制），否則股東在任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動均可通過股東書面同意代替會議採取，前提是此類同意書由已發行股份的持有人簽署，其票數不少於批准或採取此類行動所需的最低票數所有股票都有權投票的會議他們出席了會議並進行了投票。我們的章程還包含通知和程序要求，適用於尋求股東批准或未經會議以書面同意採取公司行動的個人。

未指定優先股

我們的董事會能夠批准未指定優先股，這使得我們的董事會有可能發行具有投票權、指定、優先權和其他權利的優先股，這些權利由董事會不時指定。這可能會推遲、推遲或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式改變我們的控制權。

特拉華州反收購法

我們受反收購法DGCL第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司自其成為利益股東之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非 “業務合併” 或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權的股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內擁有公司15％或以上的有表決權的股票。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括阻止可能導致股東持有的普通股高於市場價格的企圖。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市交易，交易代碼為 “PVH”。

過户代理人和註冊商

PVH普通股的過户代理人和註冊機構是位於明尼蘇達州門多塔高地1110號中心點曲線的EQ股東服務公司，55120。

分配計劃

我們或賣出證券持有人可以不時通過以下一種或多種方式發行和出售特此提供的證券：

•        向或通過承銷商、經紀人或交易商；

•        由我們或向一位或多位買家出售證券持有人直接出售；

•        通過大宗交易，參與處理大宗交易的經紀人或交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可以作為委託人持倉和轉售部分區塊以促進交易；

•        通過代理；

•        通過任何此類銷售方法的組合；或

•        通過招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。

證券的分銷可能不時地通過一項或多項交易進行，包括大宗交易和在紐約證券交易所或任何其他有組織市場上進行證券交易的交易。證券可以按固定價格出售，價格可以變動，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或按議定的價格出售。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。這種補償可以是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金的形式。參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），他們可能需要承擔法定責任。

如果我們以外的任何人根據本招股説明書出售任何證券，我們將在招股説明書補充文件中列出出售證券持有人的姓名，説明此類持有人在發行前三年內與我們或我們的任何關聯公司建立的任何關係的性質，説明該證券持有人在發行前擁有的該類別證券的金額以及向證券持有人賬户提供的金額，並説明金額和 (如果是百分之一或以上（如果是百分之一或以上），則為此類證券所擁有的類別的百分比發行完成後的持有人。

此外，我們或任何賣出證券持有人可以進行期權、股票貸款或其他類型的交易，要求我們或此類賣出證券持有人向承銷商、經紀人或交易商交付普通股，然後承銷商、經紀人或交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股。我們或任何賣出證券的持有人都可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們或此類出售證券持有人可能：

•        進行涉及承銷商、經紀人或交易商賣空普通股的交易；

•        賣空普通股並交割股票以平倉空頭寸；

•        訂立期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給承銷商、經紀人或交易商，然後承銷商、經紀人或交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

•        向承銷商、經紀人或交易商貸款或質押普通股，承銷商、經紀人或交易商可以出售借出的股票，或者在違約時出售質押的股份。

每系列證券的招股説明書補充文件將説明證券的發行條款，包括：

•        發行條款，包括任何承銷商、經銷商或代理人的姓名；

•        證券的購買價格以及我們從出售中獲得的淨收益；

•        任何承保折扣或代理費以及其他構成承銷商或代理人補償的項目；

•        任何公開發行價格；

•        允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•        任何可以上市證券的證券交易所。

如果我們或任何出售證券的持有人使用承銷商或交易商進行出售，則承銷商或交易商將以自己的賬户收購這些證券，並可能不時通過一項或多筆交易進行轉售，包括：

•        以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•        按銷售時的市場價格計算；

•        其價格與該現行市場價格有關；

•        以銷售時確定的不同價格出售；或

•        以議定的價格出售。

任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

如果使用承銷商出售任何證券，則證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。通常，承銷商購買證券的義務將受某些先決條件的約束。如果承銷商購買任何證券，他們將有義務購買所有證券。

如果適用的招股説明書補充文件中有説明，我們或出售證券的持有人可以不時通過代理人出售證券。如果需要，適用的招股説明書補充文件將列出參與證券發行或出售的任何代理人，以及我們或任何出售證券的持有人向他們支付的任何佣金。通常，任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。根據延遲交付合同，我們或任何賣出證券的持有人可以授權承銷商、交易商或代理人向某些買方徵求要約，以適用的招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券。延遲交付合同將僅受適用的招股説明書補充文件中規定的條件的約束，適用的招股説明書補充文件將列出我們或任何出售證券持有人為招標這些延遲交付合同而支付的任何佣金。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，也可以根據其條款進行贖回或還款，或以其他方式由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們或任何賣出證券持有人的代理人發行和出售的證券，在購買時進行再營銷。將確定任何再營銷公司，其與我們或任何出售證券持有人的協議（如果有）的條款及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。

上述代理人、承銷商和其他第三方可能有權獲得我們和任何出售證券持有人對《證券法》規定的某些民事責任的賠償，或就代理人或承銷商可能需要為此支付的款項獲得繳款。代理人、承銷商和此類其他第三方可能是我們或任何銷售證券持有人的客户、與之進行交易或在正常業務過程中為我們或任何銷售證券持有人提供服務。

每個系列的證券都將是新發行的證券，除了我們在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有成熟的交易市場。任何出售的普通股將在正式發行通知後在紐約證券交易所上市。普通股以外的證券可能會也可能不在國家證券交易所上市，並且無法保證任何此類證券或流動性的二級市場如果發展，二級市場會有二級市場。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可開啟證券市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

證券的有效性

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則紐約州的Wachtell、Lipton、Rosen & Katz將就我們在本招股説明書中提供的任何普通股、優先股或債務證券的合法性發表意見。任何承銷商都將由自己的法律顧問告知與任何發行有關的問題，應在適用的招股説明書補充文件中具體説明該法律顧問。

第二部分
招股説明書中不需要的信息

項目 14。     發行和分發的其他費用。

下表列出了註冊人應支付的與註冊證券的發行和分銷相關的費用。顯示的所有金額均為估計值，美國證券交易委員會的註冊費除外。

____________

* 省略是因為根據第 456 (b) 條延期繳納註冊費。

** 由於本註冊聲明涵蓋了不確定金額的證券，因此與證券發行和分銷相關的費用目前無法確定。

項目 15。     對董事和高級職員的賠償。

我們的章程規定，我們必須在《特拉華州通用公司法》（我們註冊所在州的法律）允許的最大範圍內對任何人進行賠償。《特拉華州通用公司法》第145條授權公司在一定限制範圍內，向任何人賠償該人因其是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人而參與的任何訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額應公司的要求擔任另一人的董事、高級職員、僱員或代理人公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，只要他或她本着誠意行事，並以他或她合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事。在任何刑事訴訟中，該人必須沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。此外，我們的公司註冊證書規定任何董事或高級管理人員免責，但以下情況除外：(i) 任何違反其對我們或我們股東的忠誠義務，(ii) 非善意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為，(iii) 特拉華州通用公司法第174條規定的任何董事，(iv) 該董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易使或（v）任何官員在PVH採取的任何行動中受益，或根據PVH的權利採取的任何行動。實際上，我們還有董事和高級管理人員責任保險。

項目 16。     展品。

____________

* 如有必要，可通過註冊聲明的生效後修正案提交，或作為此處以引用方式納入的文件的附錄提交。

第 17 項承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表最大發行總額的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的總髮行量）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在 “註冊費的計算” 表中列出的價格有效的註冊聲明；以及

(iii) 列入先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在登記聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是：

•        如果註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告包含在根據第424 (b) 條提交或包含在根據第424 (b) 條提交的招股説明書中，則第 (1) (i)、(1) (ii) 和1 (iii) 段不適用）這是註冊聲明的一部分，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

•        即，為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該證券的首次善意發行。

•        通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

•        為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書，作為註冊聲明的一部分，根據第430B條提交，這些招股説明書涉及根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供所需的信息

《證券法》第10（a）條應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或招股説明書中描述的第一份證券銷售合同簽訂之日起，以較早者為準。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

•        為了確定註冊人在《證券法》下對證券初始分發中對任何購買者的責任：

下列簽署人的註冊人承諾，在下列簽署人的註冊人根據註冊聲明進行證券的首次發行中，無論向買方出售證券所採用的承銷方法如何，如果證券是通過以下任何通信方式向該買方發行或出售的，則下列簽署人的註冊人將成為買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人的任何初步招股説明書或招股説明書，須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv) 下列簽署的註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

(b) 下列簽署的註冊人特此進一步承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以引用方式納入註冊聲明）均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為最初的善意其供應。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月2日在紐約州紐約市代表他們簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

簽名如下所示的每個人構成和任命 Mark D. Fischer 和 Carlos Carvalho，他們分別作為其真正合法的律師或事實上的律師以及代理人或代理人，他們每人都有權與對方一起或沒有另一方行事，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名義、位置和代替他或她以董事或高級職員的身份代替他或她或視情況而定，兩者兼而有之，以簽署本登記的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）聲明或補充文件，以及隨後根據《證券法》第462（b）條提交的任何註冊聲明，以及註冊人遵守《證券法》，並向證券交易委員會提交該聲明所需或適當的所有文件或工具，賦予上述每位事實律師和代理人以每位董事或高級管理人員的名義和行事的全部權力和權限，或兩者兼而有之情況可能是，每一項必要的、適當的行為或就上述任何或所有事項而言，無論出於何種意圖和目的，無論出於何種意圖和目的，都是可取的，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其中任何人或其替代人根據本協議可能合法做或促成的所有行為。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以2024年4月2日指定的身份簽署。