正如 2024 年 4 月 2 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券 和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的 證券法
Rigetti Computing, Inc
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 83-0950636 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
亨氏大道 775 號
加利福尼亞州伯克利 94710
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
Rigetti Computing, Inc. 2022年股權激勵計劃
（計劃的完整標題）
裏克·丹尼斯
總法律顧問
Rigetti Computing, Inc
亨氏大道 775 號
加利福尼亞州伯克利 94710
(510) 210-5550
（服務代理的姓名、地址和電話號碼，包括區號）
複製到：
約翰·保羅·莫特利
Sarah 賣家
洛根蒂亞裏
Cooley LLP
55 哈德森 Yards
紐約州紐約 10001
(212) 479-6000
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報機構、加速申報機構、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
額外股份的登記
根據一般指示 E
根據S-8表格E的一般指令，Rigetti Computing, Inc.（註冊人）正在向美國證券交易委員會（委員會）提交本註冊聲明，根據該計劃中關於自動增加股票的條款，在 註冊人2022年股權激勵計劃（“計劃”）下額外註冊9,119,816股普通股，每股面值0.0001美元（普通股）2024 年 1 月 1 日 根據該計劃預留和可供發行的普通股數量。根據委員會頒佈的S-8表格第一部分的説明説明，本註冊聲明中省略了 S-8表格第一部分規定的信息。
註冊人此前曾根據2022年6月10日向委員會提交的S-8表格註冊聲明計劃（經2022年6月15日和2022年8月19日（文件編號333-265516）和2023年4月5日（文件編號333-271140）（統稱為先前註冊聲明）修訂）將其普通股的 股進行發行。根據 表格 S-8 的通用指令 E，本註冊聲明特此以引用方式納入先前註冊聲明的內容，但下文所述情況除外。
第二部分
第 3 項。以引用方式納入某些文件
註冊人向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：
(a) 2024年3月14日向委員會提交的截至2023年12月 31日財政年度的10-K表格（文件編號：001-40140）註冊人年度報告；
(b) 註冊人於 2024 年 2 月 5 日 、2024 年 2 月 15 日 15 日、2024 年 2 月 23 日 23 日和 2024 年 3 月 15 日向委員會提交的 8-K 表格（文件編號 001-40140）的註冊人當前報告；以及
(c) 2022年3月1日提交的 8-A表格註冊聲明中包含的註冊人證券的描述，該説明由我們於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月 31日年度的10-K表年度報告附錄4.4進行了更新，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會 提交的任何修正案或報告。
註冊人隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有其他報告和文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提供的與此類項目相關的證物）在本註冊聲明 之日或之後以及本註冊聲明的生效後修正案提交之前表示所有已發行的證券均已售出或註銷了所有當時仍未售出的證券，應視為 以引用方式納入此處，並自提交此類報告和文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或任何隨後提交的文件中也被視為以引用方式納入的聲明修改 或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。
第 8 項。展品
| 以引用方式納入 |
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| 展覽 |
描述 |
日程安排 |
文件 數字 |
展覽 |
申報日期 | |||||
| 4.1 | Rigetti Computing, Inc. 的公司註冊證書 | 8-K | 001-40140 | 3.1 | 2022年3月7日 | |||||
| 4.2 | 修訂和重述了 Rigetti Computing, Inc. 的章程 | 8-K | 001-40140 | 3.1 | 2022年11月14日 | |||||
| 4.3 | 普通股證書樣本。 | 8-K | 001-40140 | 4.1 | 2022年3月7日 | |||||
| 4.4 | 樣本認股權證證書。 | 8-K | 001-40140 | 4.2 | 2022年3月7日 | |||||
| 4.5 | 美國股票轉讓 和信託公司有限責任公司與Supernova Partners收購公司II, Ltd.之間的認股權證協議，日期為2021年3月1日。 | 8-K | 001-40140 | 4.1 | 2021年3月4日 | |||||
| 5.1* | Cooley LLP 的看法。 | |||||||||
| 23.1* | Cooley LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。 | |||||||||
II-1
| 以引用方式納入 |
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| 展覽 |
描述 |
日程安排 |
文件 數字 |
展覽 |
申報日期 | |||||
| 23.2* | 獨立註冊會計師事務所BDO USA LLP的同意。 | |||||||||
| 24.1* | 委託書（包含在簽名頁上）。 | |||||||||
| 99.1 | Rigetti Computing, Inc. 2022年股權激勵計劃。 | 8-K | 001-40140 | 10.16 | 2022年3月7日 | |||||
| 99.2 | Rigetti Computing, Inc. 2022年股權激勵計劃下的股票期權授予計劃形式。 | 8-K | 001-40140 | 10.17 | 2022年3月7日 | |||||
| 99.3 | Rigetti Computing, Inc. 2022年股權激勵計劃下的 RSU 補助計劃表格 | S-8 | 333-265516 | 99.3 | 2022年6月10日 | |||||
| 99.4 | Rigetti Computing, Inc. 2022年股權激勵計劃下的股票獎勵補助計劃形式。 | 8-K | 001-40140 | 10.19 | 2022年3月7日 | |||||
| 107* | 申請費表。 | |||||||||
| * | 隨函提交 |
II-2
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月2日在加利福尼亞州 伯克利市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。
| RIGETTI COMPUTING, INC | ||
| 來自： | /s/ 蘇博德·庫爾卡尼博士 | |
| 蘇博德·庫爾卡尼博士 | ||
| 首席執行官 | ||
委託書
通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命蘇博德·庫爾卡尼博士、 傑弗裏·貝特爾森和裏克·丹尼斯以及他們每個人的真實和合法身份 事實上的律師以及代理人，每人都有完全的替代權，以自己的名義、地點或代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物及與 相關的其他文件一起提交給美國證券交易委員會，批准該修正案 事實上的律師以及代理人，他們每個人都有充分的權力和權限去做和執行 與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，儘可能充分地達到他或她本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述所有內容 事實上的律師代理人或他們中的任何人，或他的、她或他們的代理人或替代者，可以憑藉本協議合法地這樣做或促成這樣做。
根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以所示日期和 的身份簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/ 蘇博德·庫爾卡尼博士 |
首席執行官兼董事 | 2024年4月2日 | ||
| 蘇博德·庫爾卡尼博士 | （首席執行官） | |||
| //傑弗裏·貝特爾森 |
首席財務官 | 2024年4月2日 | ||
| 傑弗裏·貝特爾森 | （首席財務官兼首席會計官） | |||
| /s/ 託馬斯·J·伊安諾蒂 |
董事會主席 | 2024年4月2日 | ||
| 託馬斯·J·伊安諾蒂 | ||||
| /s/ 邁克爾·克里夫頓 |
董事 | 2024年4月2日 | ||
| 邁克爾·克里夫頓 | ||||
| /s/ 大衞考恩 |
董事 | 2024年4月2日 | ||
| 大衞考恩 | ||||
| /s/ 艾麗莎·菲茨傑拉德 |
董事 | 2024年4月2日 | ||
| 艾麗莎·菲茨傑拉德 | ||||
| /s/ 雷·約翰遜 |
董事 | 2024年4月2日 | ||
| 雷·約翰遜 | ||||
| /s/ 凱茜·麥卡錫 |
董事 | 2024年4月2日 | ||
| 凱茜麥卡錫 | ||||
| /s/ H. Gail Sandford |
董事 | 2024年4月2日 | ||
| H. 蓋爾·桑福德 | ||||
II-3