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2024 年 4 月 2 日

親愛的股東：

誠邀您參加Yield10 Bioscience, Inc.（“公司”）股東特別會議（“特別會議”），該會議將於美國東部時間2024年4月26日上午9點以虛擬形式舉行。

我們將通過互聯網上的網絡直播以虛擬方式舉行特別會議。我們認為，舉辦虛擬會議可以增加來自世界各地的股東出席和參與度，提高會議效率和我們與股東有效溝通的能力，並降低特別會議的成本和環境影響。通過在 https://viewproxy.com/yield10bio/2024/ 進行預註冊，你可以在會議期間參加特別會議、投票和提交問題。您將無法親自參加特別會議。

本委託書中描述了有關特別會議、將在特別會議上開展的業務以及您在對股票進行投票時應考慮的公司相關信息的詳細信息。您可以從我們向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息。

在特別會議上，我們將要求股東批准：

經修訂的Yield10 Bioscience, Inc.經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案，旨在對我們的已發行和流通普通股進行反向股票分割，比例在1比5和1比25之間（“提案1”）；以及

必要時休會特別會議，如果達到法定人數，如果沒有足夠的贊成票支持提案 1（“提案 2”），則徵集更多代理人。

董事會建議您對每項提案投贊成票。

我們希望您能夠參加特別會議。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您及時填寫、簽署、註明日期並郵寄代表董事會徵集的所附委託書，以便您的股票在特別會議上有代表。為此，隨附了回郵信封，如果在美國郵寄則無需郵費。您需要按照代理卡上列出的説明進行投票。如果股票存放在銀行或經紀賬户中，則您可能有資格通過電子或電話進行投票。有關説明，請參閲隨附的投票説明表。如果您參加特別會議，則可以在網絡直播期間投票，前提是您已在 https://viewproxy.com/yield10bio/2024/ 註冊，即使您之前已經歸還了代理卡。我們將不勝感激您的及時合作。

真誠地，

Oliver P. Peoples
總裁兼首席執行官

YIELD10 BIOSCIENCE, INC.

19 總統之路
馬薩諸塞州沃本 01801
(617) 583-1700

股東特別大會通知

時間：美國東部時間上午 9:00

日期：2024 年 4 月 26 日

會議形式：特別會議將是通過互聯網網絡直播進行虛擬會議。希望參加特別會議的股東必須在 https://viewproxy.com/yield10bio/2024/by 美國東部時間2024年4月25日晚上 11:59 進行預登記。您將收到一個用於參加會議的活動密碼，如果提供了適當的文件，您將獲得一個用於投票的虛擬控制號碼。股東可以在會議當天點擊您在電子郵件確認中收到的鏈接來觀看特別會議的網絡直播。您將無法親自參加特別會議。

我們認為，舉辦虛擬會議可以提高全球任何地點的股東出席率和參與度，提高會議效率以及我們與股東進行有效溝通的能力。它還降低了特別會議的成本和環境影響。登記股東和街道名稱股東都將能夠通過網絡直播參加特別會議，在會議期間提交問題，並在特別會議上以電子方式對股票進行投票。

將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問特別會議現場音頻網絡直播時可能遇到的任何技術問題。請務必在會議當天美國東部時間2024年4月26日上午 8:30（建議至少在會議開始前15分鐘）辦理登機手續，以便在特別會議網絡直播開始之前解決任何技術難題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問網絡直播時遇到任何困難，請發送電子郵件至 virtualmeeting@viewproxy.com 或致電 866-612-8937。

目的：批准：

對經修訂的Yield10 Bioscience, Inc.經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的擬議修正案，旨在對我們的已發行和流通普通股進行反向分割，比例在1比5和1比25之間（“提案1”）；以及

必要時休會特別會議，如果達到法定人數，如果沒有足夠的贊成票支持提案 1（“提案 2”），則徵集更多代理人。

誰可以投票：

只有在2024年4月1日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得特別會議及其任何休會或延期的通知和投票。

誠邀所有股東參加特別會議。但是，為了確保您在特別會議上的代表性，無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您立即填寫、簽署、註明日期並郵寄所附的代理卡，該代理卡是代表董事會索取的，以便您的股份能夠派代表出席特別會議。為此，隨附了在美國郵寄時無需支付郵費的退貨信封。您需要按照代理卡上列出的説明進行投票。如果股票存放在銀行或經紀賬户中，則您可能有資格通過電子或電話進行投票。有關説明，請參閲隨附的投票説明表。如果你參加特別會議，你可以在網絡直播期間投票，前提是你已經在 https://viewproxy.com/yield10bio/2024/ 註冊，即使你之前已經歸還了代理卡。

根據規則 14a-6 (a) 提交的初步副本

YIELD10 BIOSCIENCE, INC.
19 總統之路
馬薩諸塞州沃本 01801

YIELD10 BIOSCIENCE, INC. 的代理聲明
股東特別會議將於 2024 年 4 月 26 日舉行

本委託書以及隨附的股東特別會議通知包含有關Yield10 Bioscience, Inc. 股東特別會議的信息，包括其任何休會或延期（“特別會議”）。我們將於美國東部時間2024年4月26日上午9點以虛擬形式舉行特別會議。您可以通過註冊時訪問電子郵件確認中提供的鏈接來參加特別會議。

在本委託書中，我們將Yield10 Bioscience, Inc.稱為 “Yield10”、“Yield10 Bioscience”、“公司”、“我們” 和 “我們”。

本委託聲明涉及我們董事會徵集的代理人以供特別會議使用。

我們打算在2024年4月3日左右開始向所有有權在特別會議上投票的股東發送本委託聲明、隨附的股東特別會議通知和隨附的代理卡。

YIELD10 BIOSCIENCE, INC.

19 總統之路
馬薩諸塞州沃本 01801

代理聲明

用於股東特別會議
將於 2024 年 4 月 26 日舉行

本委託書所附表格中的代理人由特拉華州的一家公司Yield10 Bioscience, Inc.（“Yield10” 或 “公司”）的董事會索取，供將於美國東部時間2024年4月26日上午9點舉行的Yield10股東特別會議（“特別會議”）上使用僅限虛擬格式，網址為 https://viewproxy.com/yield10bio/2024/。

特別會議的目的是要求股東批准：

我們的公司註冊證書的擬議修正案，旨在對我們的已發行和流通普通股進行反向股票分割，比例在1比5和1比25之間（“提案1”）；以及

必要時休會特別會議，如果達到法定人數，如果沒有足夠的贊成票支持提案 1（“提案 2”），則徵集更多代理人。

只有在2024年4月1日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權收到特別會議通知並在特別會議上投票。截至記錄日，已發行、流通並有權投票的15,401,706股普通股。

投票和其他信息

我如何參加特別會議？

特別會議將僅以虛擬會議形式舉行，不舉行面對面的實體會議。特別會議將於美國東部時間2024年4月26日上午9點開始，通過互聯網上的網絡直播進行網絡直播。我們設計虛擬格式是為了增強而不是限制股東的准入、參與和溝通。股東可以通過在 https://viewproxy.com/yield10bio/2024/ 註冊參加特別會議。股東可以在與特別會議有關期間投票和提交問題。您無需參加特別會議即可投票。

要參加特別會議，你必須在截止日期 2024 年 4 月 25 日美國東部時間晚上 11:59 之前在 https://viewproxy.com/yield10bio/2024/ 註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的唯一鏈接，該鏈接將允許您訪問特別會議，在特別會議期間進行在線投票，並允許您在特別會議期間提交問題。您還可以在註冊時提交問題。您可以提出僅限於在特別會議上正確提出的事項以及公司普遍關注的問題。股東可以在會議當天通過 https://viewproxy.com/yield10bio/2024/ 觀看特別會議的網絡直播。

特別會議將在美國東部時間上午 9:00 準時開始。我們鼓勵您在特別會議開始之前參加特別會議。請務必在會議當天美國東部時間2024年4月26日上午 8:30（建議至少在會議開始前15分鐘）辦理登機手續，以便在特別會議網絡直播開始之前解決任何技術難題。我們建議您提前仔細閲讀獲得入學所需的程序。技術人員將隨時準備協助您解決在訪問特別會議現場音頻網絡直播時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問網絡直播時遇到任何困難，請發送電子郵件至 virtualmeeting@viewproxy.com 或致電 866-612-8937。

誰可以投票？

普通股持有人有權對在特別會議上提交的任何提案進行每股一票。股東可以在網絡直播期間投票，前提是他們已在 https://viewproxy.com/yield10bio/2024/ 註冊，也可以通過代理進行投票。股東可以通過代理人進行投票，方法是按照代理卡上列出的説明填寫、簽署、註明日期並將隨附的代理卡放入為此目的隨附的預付郵資信封中。執行代理不會以任何方式影響股東參加特別會議和在網絡直播期間投票的權利。

根據本次招標提供的任何委託書可在特別會議表決前的任何時間由提供該委託書的人撤銷。可以通過以下方式撤銷代理人：（1）在特別會議進行表決之前，向Yield10祕書提交書面撤銷通知，其日期晚於委託書；（2）在特別會議進行表決之前，正式執行與相同股份有關的較晚日期的委託書，然後根據代理卡上列出的指示，將其交給Yield10的祕書，（3）如果股票存放在銀行或經紀賬户中，如果符合條件，則通過互聯網或電話傳送後續投票，或 (4)參加特別會議並在網絡直播期間進行投票，前提是您已在 https://viewproxy.com/yield10bio/2024/ 註冊，之後您將通過電子郵件收到進一步的指示，包括允許您進入特別會議並在特別會議期間提交問題的唯一鏈接（儘管出席特別會議本身並不構成對代理的撤銷）。任何撤銷或後續代理的書面通知均應發送給Yield10 Bioscience, Inc.，總統大道19號，馬薩諸塞州沃本01801，收件人：祕書，以便在特別會議表決之前送達。登記在冊的股東的電話和互聯網投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年4月25日晚上 11:59 關閉。

如果您的股票是以您的名義向我們的過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC註冊的，或者如果您有股票證書，則如果您不按上述方式投票，則不會計算在內。如果您的股票由經紀人代表您持有（即以 “街道名稱”），則您可能需要出示銀行或經紀公司的賬户對賬單或信函，證明您在記錄日是股票的受益所有人，才能被允許參加特別會議。為了能夠在特別會議上對以街道名義持有的股票進行投票，您需要獲得登記持有人的代理人。

代理中被指定為實際律師的人Oliver P. Peoples和Charles B. Haaser由董事會選出，他們是公司的高級職員。所有按時歸還供特別會議計算的妥善執行的代理人將由下述人員在特別會議上投票。當委託書上就某一事項指定了選擇權時，代理人所代表的股份將根據規定進行投票。如果在沒有給出投票指示的情況下提交了委託書，則此類股票將根據董事會的建議進行投票，如下所述。

董事會建議您對提案 1 和提案 2 分別投贊成票。

必須親自或通過代理人代表至少大多數有權在特別會議上投票的已發行普通股，才能構成業務交易的法定人數。為了確定特別會議的出席或缺席，棄權票被視為出席或有代表權，對提案1或提案2的投票結果不產生任何影響。

根據適用的交易規則，經紀商、銀行和其他證券中介機構可以行使自由裁量權，就被視為 “例行公事” 的事項對您的 “未指示” 股票進行投票。根據此類規則，提案1和2被視為 “常規” 事項，這意味着如果您未在截止日期之前將投票指示退還給經紀商、銀行或其他代理人，則您的經紀商、銀行或其他代理人可以自行決定對提案1或提案2進行投票。因此，如果您的股票以街道名義持有，並且您沒有指示經紀人如何對提案1或提案2進行投票，則經紀人將有權自由決定對其中一項或兩項提案投贊成票或反對票。如果經紀商選擇不行使這種自由裁量權，這將導致經紀商 “不投票”，儘管我們預計不會有任何經紀商不投票，而且此類經紀商的無投票不會對任一提案的結果產生任何影響。請為您的代理人投票，這樣您的投票就可以計算在內。

公司為什麼要尋求批准這些提案？

提案 1.反向股票拆分。2023年9月25日，我們收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門的通知信，通知我們，在過去的連續30個工作日中，根據納斯達克上市規則5550（a）（2）（“最低投標價格要求”）的要求，我們的證券的出價收於每股1.00美元以下。該通知對我們在納斯達克的上市沒有立即生效，我們有180個日曆日或直到2024年3月25日才能恢復合規。

2024年2月6日，我們參加了納斯達克聽證會小組的聽證會，隨後我們獲準將期限延長至2024年5月13日，但須符合某些條件，以恢復對最低出價要求的遵守。

截至2024年3月26日，我們尚未恢復遵守最低出價要求，因為我們證券的收盤出價在至少連續十個工作日內不低於每股1.00美元。為了彌補這一缺陷，我們打算對普通股進行反向股票拆分，我們正在本委託書中尋求股東的批准。2024年4月1日，納斯達克公佈的普通股收盤價為每股0.38美元。

董事會已批准反向股票拆分作為提高普通股股價的潛在手段，如果其他期權不可用、不受歡迎或不足，可以選擇實施反向股票拆分。我們的董事會認為，維持我們在納斯達克的上市可以為我們的普通股提供更廣闊的市場，並促進我們在融資和其他交易中使用普通股。我們預計，反向股票拆分如果得以實施，將促進此類上市的繼續。但是，我們無法向您保證，反向股票拆分如果生效，將導致我們普通股的每股價格上漲，或者如果是，這種上漲將持續多長時間（如果有的話）。儘管反向股票拆分旨在提高股票價格，但無法保證股價會與反向股票拆分成比例地上漲，因此最終結果可能是價值損失。

我們目前擁有6000萬股授權普通股。與我們的授權股票數量相比，反向股票拆分的批准將導致已發行和流通的股票數量減少，這將提供更多股票供董事會認為適當或必要時使用。

如果股東批准提案 1，董事會將在不遲於 2024 年 7 月 31 日自行決定是否進行反向股票拆分。有關更多信息，請參閲本代理聲明其他地方包含的 “提案 1”。

提案 2.特別會議休會。如果沒有足夠的贊成提案1的選票，我們可以決定有必要休會特別會議以徵集更多代理人。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書後面的 “提案2”。

徵集這些代理的費用是多少？

我們將支付招攬這些代理的所有費用。此外，我們的董事和員工可以親自或通過電話或電子郵件徵集代理人。對於這些服務，我們將不向這些員工和董事支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀商和其他機構、代理人和信託人將這些代理材料轉發給其委託人，並獲得執行代理的授權。然後，我們將報銷他們的費用。如果Yield10確實聘請了一家代理招標公司，Yield10將支付該公司的慣常費用和開支，這些費用預計不會超過15,000美元加上開支。

需要投票

提案 1：反向股票拆分。要批准我們的公司註冊證書修正案，以實現普通股的反向分割，就需要對該提案投贊成票或反對的多數票的贊成票。棄權票對該提案的表決沒有影響。經紀公司將有權就該提案對客户以街道名義持有的未經表決的股票進行投票。如果不行使該權力，則由此產生的任何經紀人未投票將對該提案的投票產生任何影響。

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年3月28日我們普通股實益所有權的某些信息，這些信息涉及（a）我們的指定執行官，（b）我們的董事，（c）我們的執行官和集團董事，以及（d）我們已知實益擁有超過5％的普通股的每位股東。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。出於計算該個人或團體的所有權百分比的目的，我們認為個人或團體在2024年3月28日之後的60天內可能通過行使期權或認股權證收購的股票為未償還股份，但不用於計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，否則根據這些股東向我們提供的信息，我們認為表中列出的股東對顯示為實益擁有的所有股票擁有唯一的投票權和投資權。所有權百分比基於我們於2024年3月28日發行和流通的總共15,401,706股普通股。除非下文另有説明，否則表格上列出的每個人的地址均為馬薩諸塞州沃本市總統大道19號的Yield10 Bioscience, Inc.，01801。

類別	受益所有人	的股份 common 股票 (1)		選項可鍛鍊 60 以內天 (2)		認股權證可鍛鍊 60 以內天 (2)		總計股票從中受益已擁有		的百分比太棒了股票 (3)
5% 股東	傑克·舒勒 (4) 100 N. Field Drive 360 套房伊利諾伊州森林湖 60045		1,600,976		—		1,494,945		3,095,921		18.3%
董事和被提名執行官	Lynne H. Brum (5)		39,998		61,281		—		101,279		*
	Oliver P. Peoples (6)		74,181		257,812		—		331,993		2.1%
	克里斯蒂·斯內爾 (7)		41,034		108,218		—		149,252		1.0%
	雪莉·布朗		—		22,437		—		22,437		*
	理查德·漢密爾頓		72,598		13,223		—		85,821		*
	Willie Loh		—		7,500		—		7,500		*
	Anthony J. Sinskey (8)		64,274		35,723		—		99,997		*
	羅伯特 L. 範諾斯特蘭德		48,635		27,199		—		75,834		*
所有董事和執行官作為小組 (9 人) (9)			381,581		594,680		—		976,261		6.1%

低於 1.0%。

(1)

此處使用的受益所有權是根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13d-3（d）（1）條確定的，包括我們普通股的投票權和/或投資權。除非另有説明，否則被提名人對股票擁有唯一的投票權和投資權。

(2)

由個人持有的受股票期權和認股權證約束的普通股組成，這些股票目前已歸屬或將在2024年3月28日之後的60天內歸屬。

(3)

所有權百分比基於截至2024年3月28日已發行和流通的15,401,706股普通股。根據期權和認股權證可能收購的普通股在2024年3月28日後的60天內歸屬和行使，在計算持有此類期權的人的所有權百分比時被視為已發行股份，但按任何其他人的所有權百分比計算，不被視為已流通。

(4)

報告的證券包括1,566,956股普通股和1,494,945股普通股

股票，作為JWS Living Trust擁有的認股權證的基礎，舒勒教育基金會擁有的33,999股普通股，以及雷納特·舒勒信託基金擁有的21股普通股。舒勒先生對發行給JWS生活信託基金、舒勒家族基金會和雷納特·舒勒信託基金的股票擁有唯一的投票權和投資權。舒勒先生的受益所有權信息來自他在美國證券交易委員會的歷史文件。

(5)

包括布魯姆女士在公司401（k）計劃中持有的31,672股股票。

(6)

包括公司401（k）計劃中為Peoples博士持有的35,873股股票。

(7)

包括在公司401（k）計劃中為斯內爾博士持有的31,996股股票。

(8)

包括辛斯基博士配偶遺產擁有的20股股份和信託基金擁有的4股股份，辛斯基博士可能被視為共享投票權和投資權。辛斯基博士宣佈放棄對此類股票的實益所有權。

(9)

包括查爾斯·B·哈瑟，他是執行官但不是指定執行官。還包括公司401（k）計劃中為哈瑟先生持有的總共30,559股股票。

提案 1

反向股票拆分

（注意事項 1）

將軍

在股東特別會議上，要求我們的普通股持有人批准我們的公司註冊證書修正案，以對已發行和流通的普通股進行反向股票拆分（這種拆分將五（5）至二十五（25）股的已發行普通股合併為一（1）股普通股）。我們的公司註冊證書擬議修正案的全文作為附錄B附錄B附於本委託書中。

如果獲得股東批准，反向股票拆分將在董事會指定的時間和比例生效。根據該授權，董事會只能進行一次反向股票分割。董事會關於何時實施反向股票拆分的決定將基於多種因素，包括市場狀況、普通股的現有和預期交易價格以及納斯達克資本市場（“納斯達克”）的持續上市要求。即使股東批准反向股票拆分，如果董事會認為進行反向股票拆分不符合我們和股東的最大利益，我們保留不進行反向股票拆分的權利。如果根據本決議獲得授權，並且董事會認為反向股票拆分符合我們和股東的最大利益，則將在不遲於2024年7月31日生效。

目的

董事會批准了授權反向股票拆分的提案，原因如下：

•

董事會認為，進行反向股票拆分可能是恢復遵守我們普通股繼續在納斯達克上市的出價要求的有效手段；

•

董事會認為，反向股票拆分可能會使我們的普通股成為對機構投資者更具吸引力的投資和/或通過吸引不願投資以較低股價交易的股票的新投資者，擴大可能有興趣投資我們公司的投資者羣；

•

董事會認為，在未來融資中發行一定數量的股票並用於其他用途符合公司的最大利益；以及

•

董事會認為，股價上漲可能有助於激發投資者對我們的興趣，包括機構投資者的興趣。

如果反向股票拆分成功提高了我們普通股的每股價格，並促進了我們在納斯達克繼續上市，但無法對此做出任何保證，則董事會認為，這種增加可能會促進未來的融資，增強我們使用證券的交易能力，並增加我們可能與之進行談判以評估潛在戰略替代方案的第三方的利益。

納斯達克對繼續上市的要求

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “YTEN”。繼續在納斯達克上市的要求之一是維持每股1.00美元的最低收盤價。據納斯達克報道，2024年4月1日，我們普通股的每股收盤市價為0.38美元。

2023 年 9 月 25 日，我們收到了納斯達克的一封通知信，通知我們，在過去連續 30 個工作日中，按照的要求，我們證券的出價收於每股 1.00 美元以下

《納斯達克上市規則》5550 (a) (2)。該通知對我們在納斯達克的上市沒有立即生效，我們獲準在180個日曆日或2024年3月25日之前恢復對這一要求的遵守。2024年2月6日，我們參加了納斯達克聽證會小組的聽證會，隨後我們獲準將期限延長至2024年5月13日，但須符合某些條件，以恢復對最低出價要求的遵守。

截至2024年3月26日，我們尚未恢復遵守最低出價要求，因為我們證券的收盤出價在至少連續十個工作日內未達到每股1.00美元。為了彌補這一缺陷，我們打算對普通股進行反向股票拆分，我們正在本委託書中尋求股東的批准。

即使我們實施了正在尋求批准的反向股票拆分，我們也無法向您保證我們的股價將符合未來在納斯達克繼續上市的要求，也無法向您保證我們將遵守其他持續上市要求。如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股很可能會在場外市場上交易。

如果我們的股票在場外市場上交易，出售我們的普通股可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會更少，交易可能會延遲。此外，如果我們的普通股退市，經紀交易商將承受一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀交易商進行普通股交易，從而進一步限制我們普通股的流動性。這些因素可能導致我們普通股的價格降低，買入價和賣出價的點差更大。

這種從納斯達克退市以及股價持續或進一步下跌也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能顯著增加我們在融資或其他交易中發行股權對股東造成的所有權稀釋。

鑑於上述因素，我們董事會批准了反向股票拆分，以此作為將普通股股價提高到每股1.00美元以上，並根據納斯達克要求將普通股股價維持在每股1.00美元以上的潛在手段。

普通股的授權股

根據我們的公司註冊證書，我們目前被授權發行最多6500萬股股本，包括6000萬股普通股和5,000,000股優先股。儘管反向股票拆分將減少我們普通股的已發行股票數量，但它不會改變我們的公司註冊證書下的授權股票數量。因此，反向股票拆分將增加根據我們的公司註冊證書可供發行的普通股數量。我們的董事會認為，這種增長符合我們和股東的最大利益，因為這將使我們能夠更靈活地像股權激勵計劃和其他一般公司用途一樣在未來可能的融資中發行普通股。

截至2024年3月28日，我們的已發行普通股共有15,401,706股。假設實行1比5的反向股票拆分，則將有大約3,080,341股已發行股票。假設以1比25的比例進行反向股票拆分，則將有大約616,068股已發行股票。

潛在的投資者興趣增加

在批准授權反向股票拆分的提案時，董事會認為，我們的普通股可能不會吸引那些不願向客户推薦低價證券的經紀公司。投資者也可能被勸阻不要購買價格較低的股票，因為此類股票的經紀佣金佔總交易的百分比往往更高。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動或以其他方式報道價格較低的股票。

存在與反向股票拆分相關的風險，包括反向股票拆分可能不會導致我們普通股的每股價格持續上漲。

我們無法預測反向股票拆分是否會持續提高我們普通股的市場價格。在類似情況下，公司類似股票拆分組合的歷史各不相同。無法保證：

•

反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格將與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例地上漲；

•

反向股票拆分將產生每股價格，這將吸引不交易低價股票的經紀人和投資者；

•

我們進行未來融資的能力將得到增強；以及

•

每股市場價格將超過或繼續超過納斯達克要求的1.00美元的最低出價，否則我們將滿足納斯達克關於繼續納入納斯達克上市並在納斯達克交易的要求。

我們普通股的市場價格也將基於我們的表現和其他因素，其中一些因素與已發行股票的數量無關。如果實行反向股票拆分，普通股的市場價格下跌，那麼作為絕對數字和總市值的百分比，下降的百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。此外，反向股票拆分後已發行股票數量減少可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。

反向股票拆分的主要影響

如果股東批准授權董事會實施反向股票拆分的提案，並且董事會實施反向股票拆分，我們將修改公司註冊證書，將第四條第二款替換為以下內容：

[“本修正證書（“生效時間”）生效後，在生效前夕發行和流通的普通股以及在生效時間前夕在公司國庫中發行和持有的普通股將被重新分類為較少數量的股份，因此每股股份 [ ]在生效時間之前已發行的普通股被重新分類為一（1）股普通股。儘管前面有一句話，但不得因反向股票拆分而發行任何零碎股票。取而代之的是，任何因重新分類而有權獲得部分普通股的股東都有權獲得現金補助，其金額等於由此產生的一股普通股的部分權益乘以反向股票拆分生效日前一交易日普通股的收盤交易價格。儘管有上述規定，除非證明持有人在反向股票拆分之前持有的股票的證書已交付給公司或其過户代理人，或者持有人通知公司或其過户代理人此類證書已丟失、被盜或銷燬，否則公司沒有義務簽發證明因反向股票拆分而流通的普通股或現金代替部分股票（如果有）的證書執行令其滿意的協議公司將賠償公司因此類證書而蒙受的任何損失。”]

反向股票拆分生效後，我們將調整並按比例減少在行使時留待發行的普通股數量，並調整和按比例提高所有期權和認股權證以及其他收購普通股權利的行使價。此外，自反向股票拆分生效之日起，我們將調整並按比例減少股票計劃未來可能獲得補助的普通股總數。所有已發行和流通的普通股將同時進行反向股票拆分，所有已發行和流通普通股的交換比率將相同。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的百分比所有權，除非以現金支付代替部分股票。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可估税。反向股票拆分不會影響公司繼續接受定期報告

《交易法》的要求。在反向股票拆分之後，我們的普通股將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “YTEN”，儘管它將獲得新的CUSIP編號。

通過批准本修正案，股東將批准將介於或包括五（5）和二十五（25）股之間的任意整數普通股合併為一（1）股。向特拉華州國務卿提交的修訂證書將僅包括董事會確定符合公司及其股東最大利益的數字。董事會不會實施任何規定不同分割比率的修正案。

實施反向股票拆分和股票證書交換的程序

如果修訂證書獲得股東的批准，並且當時董事會仍然認為反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益，則董事會將決定要實施的反向股票拆分比例。在董事會確定反向股票拆分的適當生效時間後，我們將向特拉華州國務卿提交修正證書。在不重新徵得股東批准的情況下，董事會可能會將反向股票拆分（如果有的話）推遲到不遲於2024年7月31日的時間。反向股票拆分將自向特拉華州國務卿提交修正證書之日起生效。從拆分生效之日起，每份代表拆分前股份的證書將被視為所有公司用途，以證明拆分後股票的所有權。

賬面條目共享

如果進行反向股票拆分，持有無憑證股票（即以賬面記賬形式持有且未以實物股票證書表示的股票）的股東，無論是作為直接所有人還是受益所有人，都將由我們的過户代理人（對於受益所有人，由其經紀人或為其利益而持有 “街道名稱” 的銀行，視情況而定）自動對其持有的資產進行電子調整，以使反向股票分割生效。作為直接所有者持有無證股票的股東將收到我們的過户代理人的持股聲明，其中以賬面記錄的形式註明反向股票拆分後擁有的普通股的數量。

認證股票

在拆分生效之日後，將盡快通知我們的股東反向股票拆分已經生效。我們預計，我們的過户代理人將充當交易所代理人，以實施股票證書交換。根據我們或我們的交易代理髮送的送文函中規定的程序，拆分前股票的持有人將被要求向交易所代理交出代表拆分前股票的證書，以換取代表拆分後股票的證書。在股東向交易所交出該股東的未償還證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東簽發新的證書。任何分拆前提交轉讓的股份，無論是根據出售或其他處置還是其他方式，都將自動交換為拆分後的股份。股東不應銷燬任何股票證書，除非有人提出要求，否則不應提交任何證書。

部分股票

不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。在拆分生效之日登記在冊的股東，如果有的話，由於持有一些分拆前的股份不能被拆分後每股要交換的分拆前股票的數量均勻分割，則有權在向交易所代理人交出代表此類拆分前股份的證書（如果有）後獲得現金付款，以代替分割後的任何此類股票普通股股數，即反向拆分後的普通股數量將為向下舍入到最接近的全額份額。這種代替普通股部分股份的現金支付將通過將一股普通股的部分利息乘以收盤交易來計算

我們在反向股票拆分生效日期前一交易日的普通股價格，並四捨五入至最接近的美分。不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。

會計事務

反向股票拆分不會影響我們資產負債表上的普通股資本賬户。但是，由於在拆分生效之日，我們普通股的面值將保持不變，因此構成普通股資本賬户的組成部分將通過抵消金額而發生變化。規定的資本部分將減少，額外的實收資本部分將隨着規定資本減少的金額而增加。我們普通股的每股淨虧損和賬面淨值將增加，因為已發行普通股的加權平均份額將減少。前幾期的普通股和額外的實收資本餘額和每股淨虧損金額將重報，以反映反向股票拆分。

對面值的影響

我們的公司註冊證書的擬議修正不會影響我們普通股的面值，普通股的面值將保持在每股0.01美元。

沒有 “私有交易”

儘管在擬議的反向股票拆分後，預計已發行股票數量將減少，但如果生效，我們董事會並不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

潛在的反收購效應

儘管在某些情況下，增加未發行的授權股票佔已發行股票的比例可能會產生反收購效應（例如，允許發行會稀釋尋求變更董事會組成或考慮就公司與其他公司合併進行要約或其他交易的人的股權），但反向股票拆分提案並不是為了迴應任何努力而提出的我們知道要累積普通股或獲得對公司的控制權，向董事會和股東提出一系列類似修正建議也不是管理層計劃的一部分。除了反向股票拆分提案外，董事會目前不考慮建議採取任何其他可能被解釋為影響第三方接管或變更公司控制權能力的行動。

沒有持不同政見者的權利

根據特拉華州通用公司法，我們的股東無權在反向股票拆分中享有異議者的權利，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

反向股票拆分對美國聯邦所得税的重大影響

以下內容不作為税務或法律建議。每位持有人應根據自己或其特殊情況向獨立税務顧問尋求建議。

以下討論描述了與反向股票拆分相關的美國聯邦所得税對股本 “美國持有人”（定義見下文）的預期重大美國聯邦所得税後果。本次討論以經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、根據該法頒佈的財政條例、司法當局、美國國税局（“國税局”）公佈的立場以及其他適用機構為基礎，所有這些都可能發生變化或不同的解釋（可能具有追溯效力）。我們尚未獲得美國國税局關於反向股票拆分的税收後果的裁決或法律或税務顧問的意見，而且可以

不能保證美國國税局不會對下述陳述提出質疑，也不能保證法院不會支持任何此類質疑。以下討論僅供參考，不作為税務或法律建議。

就本討論而言，“美國持有人” 一詞是指我們用於美國聯邦所得税目的股本的受益所有人：

(i) 美國的個人公民或居民；

(ii) 根據美國、任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

(iii) 收入不論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

(iv) (a) 受美國法院主要監督且由美國人控制所有實質性決定的信託，或 (b) 根據適用的財政部條例，有有效選擇被視為美國個人的信託。

本討論假設美國持有人將我們的股本作為資本資產持有，符合《守則》第 1221 條的定義。本討論並未涉及可能與特定股東或受美國聯邦所得税法特殊待遇的股東相關的所有税收後果，包括但不限於金融機構、免税組織、保險公司、受監管的投資公司、經紀交易商、選擇按市值計價方法進行證券會計的證券交易者，或作為股本的一部分持有我們股本股份的股東 “跨越”，“樹籬”，”轉換交易” 或其他綜合交易。此外，本討論未涉及其他美國聯邦税（例如贈與税或遺產税或替代性最低税）、根據州、地方或外國税法進行反向股票拆分的税收後果或可能適用於反向股票拆分的某些納税申報要求。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）是股東，則合夥企業中的合夥人或該其他實體的任何股權所有者的税收待遇通常將取決於該個人的身份以及該合夥企業或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體的活動。

一般而言，反向股票拆分的税收後果

我們認為，根據《守則》第368 (a) (1) (E) 條，反向股票拆分應符合 “資本重組” 的資格。因此：

•

美國持有人不會確認因反向股票拆分而產生的任何收益或損失，除非以現金代替部分股票。

•

美國持有人在其、她或其反向股票拆分後的股票拆分後的總税基將等於反向股票拆分前交換的總税基數，除非收到的現金代替部分股票。

•

美國持有人持有反向股票拆分後股票的期限將包括該股東持有反向股票拆分中交出的反向股票拆分前股票的期限。

根據該守則頒佈的《財政條例》為分配我們向通過反向股票拆分獲得的普通股的普通股的税基和持有期提供了詳細規則。在不同日期和不同價格收購股票的普通股持有人應就反向股票拆分後股票中此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

前面的討論僅是對反向股票拆分的某些聯邦所得税後果的總結，並不是對所有與之相關的潛在税收影響的完整分析或討論。您應根據自己的具體情況，就反向股票拆分的特定聯邦、州、地方、外國和其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

董事和執行官的利益

我們的董事和執行官在本提案中提出的事項中沒有直接或間接的實質性利益，除非他們擁有我們普通股的所有權。

保留放棄反向股票拆分的權利

我們保留在向特拉華州州長提交修正證書生效之前隨時不提交修正證書和在股東不採取進一步行動的情況下放棄任何反向股票拆分的權利，即使我們的股東在特別會議上批准了這些修正案的生效權限。通過對反向股票拆分投贊成票，您還明確授權董事會如果自行決定該行動符合股東的最大利益，則可以推遲、不繼續執行和放棄該擬議修正案。

需要投票和董事會建議

必須獲得對該提案投贊成票或反對票的多數票的贊成票才能批准我們的公司註冊證書修正案，以實現普通股的反向分割。經紀公司確實有權就該提案對客户以街道名義持有的未經表決的股票進行投票。棄權票和經紀人不投票（如果有）對本次投票的結果沒有影響。

董事會建議進行投票，授權董事會自行決定修改經修訂和重述的經修訂的公司註冊證書，對我們的普通股的已發行和已發行股票進行反向股票拆分（這種拆分是將五（5）至二十五（25）股（該數量僅包含全股）的已發行普通股合併為一（1）股普通股），而且，董事會要求的代理人將被投票贊成該修正案，除非股東在代理上另有説明。

提案 2

特別會議休會

（注意事項 2）

如果在特別會議上，贊成提案1的票數不足以批准公司註冊證書修正案以實現反向股票分割，則我們的管理層可能會動議特別會議休會，以使董事會能夠繼續徵集更多支持提案1的代理人。

在本提案中，我們要求股東授權董事會要求的任何代理人的持有人投票贊成延期、推遲或繼續特別會議以及以後的任何休會。如果我們的股東批准了休會提案，我們可以休會、推遲或繼續特別會議以及任何延期的特別會議，以便利用額外的時間徵集更多支持提案1的代理人，包括向先前投票反對該提案的股東徵集代理人。除其他外，批准特別會議休會可能意味着，即使收到了足夠數量的反對提案1的代理人，我們也可以在不對提案1進行表決的情況下休會、推遲或繼續特別會議，並努力説服這些股份的持有人將其投票改為對提案1的贊成票。

需要投票和董事會建議

需要對該提案投贊成票或反對票的多數票的贊成票才能批准特別會議休會，必要或適當的時候休會，以便在沒有足夠的票數批准提案1的情況下爭取更多的代理人。經紀公司確實有權就該提案對客户以街道名義持有的未經表決的股票進行投票。棄權票和經紀人不投票（如果有）對本次投票的結果沒有影響。

董事會建議投票批准在必要或適當的情況下將特別會議延期至一個或多個日期，如果沒有足夠的票數通過提案 1，則徵集更多代理人，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會邀請的代理人將被投票贊成這種批准。

其他事項

董事會知道特別會議上沒有其他事項要提出。如果有任何其他事項適當地提交特別會議，則隨附的代理人打算根據適用法律，根據他們對此類問題的最佳判斷，對特別會議所代表的股份進行投票。

股東通信

董事會通過既定的股東溝通流程（該術語由美國證券交易委員會規則定義）為每位股東提供了與整個董事會以及董事會個別董事進行溝通的能力。股東可以通過美國郵政（包括快遞或加急配送服務）向位於總統大道19號的Yield10 Bioscience, Inc.，馬薩諸塞州沃本市01801號的Yield10 Bioscience, Inc. 發送此類信函，提請董事會主席注意或個別董事注意。公司將把任何此類股東通信轉發給作為董事會代表的董事會主席和/或信函所針對的董事。

馬薩諸塞州沃本
2024 年 4 月 2 日

代理卡：

股東特別會議

YIELD10 BIOSCIENCE, INC.

2024 年 4 月 26 日

關於特別會議代理材料在互聯網上的可用性的重要通知：委託聲明可在 https://ir.yield10bio.com/investor-relations 上查閲。

請將代理卡簽名、註明日期並郵寄到提供的信封中
儘快。

請沿着有孔的線路分開，然後放入提供的信封中郵件。

董事會建議對提案 1 和提案 2 進行投票。請簽名、註明日期並立即放入隨附的信封中退回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示

	1. 關於修改公司經修訂和重述的公司註冊證書的提案，以反向拆分我們的已發行和流通普通股，比例在1比5和1比25之間。			該代理執行後，將按照此處規定的方式進行投票。如果您未在下方説明您希望如何對股票進行投票，則該代理將被投票支持該提案。
	☐ 贊成 ☐ 反對 ☐ 棄權			通過郵件投票
	2. 提議在必要時批准特別會議休會，如果達到法定人數，如果沒有足夠的贊成票支持提案 1，則徵集更多代理人。			在代理卡上標記、簽名並註明日期。將其放入我們提供的預付郵資信封中退回，或將其退回紐約州埃奇伍德市埃奇伍德市Broadridge的Yield10 Bioscience, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, 11717。
	☐ 贊成 ☐ 反對 ☐ 棄權
	要更改您的賬户地址，請選中右邊的複選框並在上方的地址欄中註明您的新地址。請注意，對賬户註冊名稱的更改可能無法通過此方法提交。☐

股東簽名

日期：

股東簽名

日期：

注意：請嚴格按照此代理服務器上顯示的姓名進行簽名。共同持股時，每位持有人都應簽字。當簽名者是合夥企業時，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。

生效反向股票拆分的修正證書表格

根據特拉華州《通用公司法》第242條，根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”）Yield10 Bioscience, Inc. 特此證明如下：

1。該公司的名稱是 Yield10 Bioscience, Inc.

2。該公司的註冊證書於1998年9月1日向特拉華州國務卿提交。經修訂和重述的公司註冊證書於2006年11月15日提交給特拉華州國務卿，此後，於2014年10月30日、2015年5月26日、2017年1月6日、2017年5月25日、2017年12月27日、2018年5月23日和2020年1月15日向特拉華州國務卿提交了修正證書。

3。特此對經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書進行進一步修訂，刪除了第四條第二款，取而代之的是以下段落：

4。經修訂和重述的公司註冊證書修正案已根據特拉華州通用公司法第242條的規定正式通過。

5。本修正證書的生效日期為 [ ]在 [ ]，美國東部時間。

為此，公司已要求其正式授權官員在此上籤署本修正證書，以昭信守 [ ]的那一天 [ ].

	YIELD10 BIOSCIENCE, INC.
	作者：
	姓名：Oliver P. Peoples
	職位：總裁兼首席執行官

				根據董事會的命令
				Lynne H. Brum 祕書