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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正案第 _____ 號）

由註冊人提交 ý

由註冊人以外的一方提交 o

選中相應的複選框：

o			初步委託書
o			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
ý			最終委託書
o			權威附加材料
o			根據 § 240.14a-12 徵集材料

TEMPUR SEALY 國際有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

ý			無需付費。
o			之前使用初步材料支付的費用
o			費用根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的表格計算。

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2024 年年度股東大會通知

日期：			2024 年 5 月 9 日，星期四
時間：			美國東部時間上午 8:30
網站：			www.virtualShareoldermeeting.com/
目的：			•選舉七名董事，每人任期一年，直至董事繼任者正式選出並獲得資格為止； •批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立審計師； •在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官的薪酬；以及 •在年會之前妥善處理其他事務。
記錄日期：			只有截至2024年3月12日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會以及會議的任何休會或延期上投票。
加入虛擬年會：			今年的年會將通過網絡直播以虛擬方式進行，可訪問以下網址 www.virtualShareoldermeeting.com/。有關如何加入和參與虛擬年會（包括投票、查看記錄在案的股東名單以及提交與會議相關的問題）的信息，請參閲 “有關年會的常見問題”。
代理投票：			你的投票很重要。無論您是否計劃參加虛擬年會，請立即通過互聯網或電話提交代理和投票指示，或簽署、註明日期並歸還代理卡（如果通過郵件收到）。鼓勵股東在會議之前通過互聯網或電話，或簽署、註明日期並歸還代理卡，儘早提交代理人和投票指示，以避免任何可能的延誤。感謝您的合作。

真誠地，

肯塔基州列剋星敦						斯科特 L. 湯普森
2024 年 3 月 26 日						董事長、總裁兼首席執行官
關於代理材料可用性的重要通知 對於將於2024年5月9日舉行的股東大會： 2024 年委託書和 2023 年年度報告可在以下網址獲取 http://www.proxyvote.com.

1

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目錄

						頁面
有關徵集和投票的信息						5
有關年會的常見問題						6
可持續發展和企業社會價值觀						11
			概述和 ESG 亮點			11
			董事會多元化			12
			可持續發展治理			13
			商業道德			14
			人力資本管理			14
			風險管理			15
不以引用方式納入						16
董事會會議、董事會委員會及相關事宜						17
			公司治理			17
			公司註冊證書和章程；董事多數投票			17
			董事會會議			18
			董事會和委員會獨立性；審計委員會財務專家			18
			董事會領導結構			18
			董事會在風險監督中的作用			19
			董事會委員會			19
			董事會和委員會評估流程			22
			薪酬委員會聯鎖和內部參與			22
			董事提名政策			23
			管理關聯方交易的政策			25
			通過首席董事指定 Tempur Sealy International 董事會並與其溝通			25
			行政會議			25
			慈善捐款			25
			董事會成員出席年會			25
第 1 號提案 — 董事選舉						26
			董事會			26
			選舉董事候選人需要投票			26
			董事會關於第 1 號提案的建議			26
			董事會提名人			26
			執行官員			28
股票所有權						30
			董事兼執行官持股指南			30

2

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						頁面
			某些受益所有人以及董事和執行官的股票所有權			30
			反套期保值和反質押政策			32
高管薪酬及相關信息						33
			薪酬討論與分析			33
			2023 年 CD&A 概覽			33
			2023 NEOS			34
			2023 年業績 Say on Pay/董事會對股東反饋的迴應			34
			薪酬治理和最佳實踐			35
			2023 年業務概覽			36
			我們的計劃由什麼指導			37
			2023 年高管薪酬計劃詳情			40
			其他與薪酬相關的政策和流程			40
			整體薪酬方法和風險激勵			42
			薪酬委員會報告			42
			執行官的薪酬			44
			薪酬摘要表			45
			基於計劃的獎勵的撥款			47
			財年年末傑出股權獎勵			49
			期權行使和股票歸屬			51
			養老金福利表			51
			不合格遞延薪酬表			51
			終止或控制權變更後的潛在付款			51
			僱傭安排、終止僱傭安排和變更控制安排			52
			首席執行官薪酬比率			56
			薪酬與績效			58
董事薪酬						62
某些關係和相關交易						63
第 2 號提案 — 批准獨立審計師						64
			需要投票才能批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立審計師			64
			董事會關於第 2 號提案的建議			64
			截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度中獨立審計師的費用			65
			關於審計委員會預先批准獨立審計師的審計和非審計服務的政策			65
			審計委員會報告			66
第 3 號提案 — 通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬						67
			需要投票才能在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬			67
			董事會關於第 3 號提案的建議			67

3

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						頁面
其他信息						68
			2025年委託聲明的股東提案			68
			10-K 表年度報告			68
			股東共享地址			68
			招標成本			69
			違法行為第 16 (a) 條報告			69
附錄 A-非公認會計準則財務信息						A-1

前瞻性陳述

本委託書包含有關Tempur Sealy International, Inc.的 “前瞻性” 陳述根據適用的證券法律法規的定義，目前的預期。這些陳述受到各種風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與預期存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於Tempur Sealy International, Inc.中詳述的風險。向美國證券交易委員會提交的文件，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 標題下討論的風險因素。我們認為沒有義務更新任何前瞻性陳述。

4

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TEMPUR SEALY 國際有限公司

Tempur Way

肯塔基州列剋星敦 40511

委託聲明

 年度股東大會將於2024年5月9日舉行

有關徵集和投票的信息

我們的董事會正在為 Tempur Sealy International, Inc. 2024 年年度股東大會（“年會”）徵集代理人。年會將於美國東部時間2024年5月9日上午8點30分舉行。今年的年會是虛擬的股東大會。您將能夠通過訪問來參加年會 www.virtualShareoldermeeting.com/。本委託書包含重要信息，供您在決定如何就年會提交的事項進行投票時考慮。請仔細閲讀。

我們的主要行政辦公室位於肯塔基州列剋星敦坦普爾路1000號40511。我們的電話號碼是 (800) 878-8889。在本委託聲明中，“我們”、“我們的”、“我們”、“Tempur Sealy”、“Tempur Sealy”、“Tempur Sealy International” 和 “公司” 等術語是指Tempur Sealy International, Inc.。委託聲明、委託書和可用性通知將從2024年3月26日左右開始分發給我們的股東。

無論您是否希望虛擬參加年會，我們都敦促您儘早通過電話、互聯網或簽署、約會和歸還附有投票材料紙質副本的代理卡來對股票進行投票。這將確保年度會議達到法定人數。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷代理人的投票。

由投票 互聯網要麼 電話既快速又方便，您的投票會立即得到確認並列為表格。或者，如果你願意，你可以通過郵寄方式投票，將附有投票材料紙質副本的代理卡放入提供的預付費信封中。

在年會之前投票

通過互聯網投票

通過電話投票

通過郵件投票

http://www.proxyvote.com

1-800-690-6903

對於直接持有的股票，每週7天，每天24小時至美國東部時間2024年5月8日晚上 11:59。

對於直接持有的股票，在東部時間2024年5月8日晚上 11:59 之前，每週 7 天、每天 24 小時均可免費撥打免費電話。

在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入隨附的已付郵資信封中退回。

使用互聯網為您的代理投票。訪問網站時，請隨身攜帶代理卡。

使用任何按鍵式電話為您的代理投票。打電話時請手裏拿着代理卡。

如果您通過互聯網或電話為代理人投票，請不要將代理卡郵寄回去。你可以訪問、查看和下載今年的委託書和2023年10-K表格的年度報告，網址為 http://www.proxyvote.com。

年會期間在線投票

您將能夠在年會上對您的股票進行投票。要在年會上投票，請前往 www.virtualShareoldermeeting.com/。您需要在代理材料的互聯網可用性通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 16 位控制號。

5

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有關年會的常見問題

問：為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

答：根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規定，我們可以在互聯網上向股東提供代理材料（包括我們的2023年10-K表年度報告），而不是向每位股東郵寄紙質副本。如果您通過美國或電子郵件收到有關代理材料可用性的通知（“可用性通知”），除非您提出要求，否則您不會收到這些代理材料的紙質副本。取而代之的是，《可用性通知》會告訴您如何訪問和查看代理材料以及如何對股票進行投票。如果您想免費獲得我們的代理材料的紙質副本，請按照可用性通知中的説明進行操作。

問：記錄日期是什麼時候？誰可以在年會上投票？

答：我們的董事會（也稱為 “董事會”，董事會成員稱為 “董事”）將 2024 年 3 月 12 日定為年度會議的記錄日期。所有在2024年3月12日營業結束時擁有Tempur Sealy International登記在冊的普通股的股東都可以虛擬出席年會並在年會上投票。每位股東有權就所有待表決事項持有的每股普通股獲得一票。2024年3月12日，Tempur Sealy International共有173,612,797股已發行普通股。普通股是唯一有資格在年會上投票的證券。沒有累積投票權。

問：如何參加和參與虛擬年度股東大會？

答：鼓勵股東在年會之前通過互聯網或電話投票並提交代理人。 所有股東都有權參加虛擬年會；但是，只有當您在記錄日期營業結束時是公司的登記股東，或者在記錄之日您是受益所有人時，您才有權投票、查看登記在冊的股東名單並在年會上提交問題。創紀錄的日期是2024年3月12日。

如果您計劃參加虛擬會議，則需要訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/。您需要在代理材料的互聯網可用性通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 16 位控制號。如果您沒有 16 位數的控制號碼，您仍然可以在 “僅收聽” 模式下以訪客身份參加會議。我們鼓勵股東儘早登錄網站並觀看網絡直播，從年會東部時間上午 8:30 開始大約15分鐘開始。

問：我能在虛擬年會上提問嗎？

答：如上所述，登記在冊的股東和提供有效16位數控制號碼的代理持有人將能夠參加年會，其中包括提問。

要在年會期間提交問題，股東可以使用其16位控制號登錄虛擬會議網站，單擊 “問題主題” 按鈕，然後在文本框中鍵入問題，然後單擊 “提交” 圖標。系統將通知您您的問題已成功提交。

6

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只有擁有有效16位數控制號的股東才能提問。如果時間允許，與年會事項相關的問題將在會議期間得到解答。如果我們收到基本相似的書面問題，我們可能會將這些問題組合在一起並提供單一答案，以避免重複並留出時間討論其他問題主題。如果由於時間限制，我們無法回覆股東正確提交的問題，我們將使用提供的聯繫信息直接回復該股東。

有關參加虛擬年會的規則和程序的更多信息將在我們的會議行為規則中提供，股東可以在會議期間在會議網站上查看該規則。

問：我可以在年會之前或之後提交問題嗎？

答：是的。如果您有任何疑問，請發送電子郵件至 investor.relations@tempursealy.com。如果您提供了有效的 16 位控制號碼，並且您的問題是在年會之前提供的，屬於適當的年會事項，那麼我們將在年會的問答環節中回答您的問題。否則，適當的公司代表將在年會後作出迴應。

問：如果我在訪問虛擬年會時遇到技術問題或問題怎麼辦？

答：如果您在訪問虛擬年會或在虛擬年會期間遇到技術問題，將在會議開始前最多 15 分鐘在註冊頁面上提供技術支持號碼。

問：年會上必須有多少股票？

答：截至記錄日期，Tempur Sealy International的大多數已發行普通股必須出席年會，才能舉行年會和開展業務。這稱為法定人數。如果您符合以下條件，則將年會上的股票算作出席年會的股份：

•通過虛擬方式出席年會並在年會期間投票 www.virtualShareoldermeeting.com/；或

•已通過互聯網、電話或郵件正確提交了代理卡。

棄權票和 “經紀人未投票”（詳見下文）被視為出席並有權投票，以確定法定人數。

問：年會將對哪些提案進行表決？

答：計劃在年會上對三（3）項提案進行表決：

•選舉七（7）名董事，每人任期一年，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止（第1號提案）。

•批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的年度Tempur Sealy International的獨立審計師（第2號提案）。

•通過諮詢投票批准我們的指定執行官的薪酬（第3號提案）。

Q: 批准提案的投票要求是什麼？

答：假設年度會議達到法定人數，則需要進行以下投票才能批准本委託書中描述的提案：

7

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提案

投票選項

需要投票

棄權的影響

“經紀人不投票” 的影響

第 1 號: 選舉董事

對每位被提名人投贊成票、反對票或棄權票

多數票的贊成票 (*)

沒有效果

沒有效果

2 號: 批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立審計師

支持、反對或棄權

對親自到場或由代理人代表並有權就此進行投票的大多數普通股投贊成票

被視為投反對票

不適用

第 3 號: 在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官的薪酬

支持、反對或棄權

對親自到場或由代理人代表並有權就此進行投票的大多數普通股投贊成票

被視為投反對票

沒有效果

(*)    有關有爭議和無爭議的選舉以及要求的董事辭職的更多詳情，請參閲標題為 “董事會會議、董事會委員會及相關事宜——公司註冊證書和章程；董事多數投票” 的章節。

問：如果我在經紀賬户中持有股票並且不向經紀人提供投票指示，我的股票會被投票嗎？

答：如果您是受益所有人，並且沒有向您的銀行、經紀商、受託人或其他代您持有我們普通股的被提名人提供投票指示，則對於登記在冊的股東沒有全權投票權的任何提案，您的普通股股份將不會被投票。紐約證券交易所（“NYSE”）的規則決定了在股東會議上提出的提案是 “例行的” 還是 “非常規的”。如果一項提案被確定為例行提案，則根據紐約證券交易所的規定，您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人可以在不收到您的投票指示的情況下對該提案進行投票。如果一項提案被確定為非例行提案，則根據紐約證券交易所的規定，在沒有收到您的投票指示的情況下，您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人不允許對該提案進行表決。當銀行、經紀商、受託人或為受益所有人持有股份的其他被提名人退回有效的代理人，但由於沒有就該事項進行表決的自由裁量權，也沒有收到其持股股東的投票指示，而沒有對特定提案進行投票，即發生 “經紀人不投票”。

根據紐約證券交易所的規定，與批准任命我們的獨立註冊會計師事務所有關的提案是一項全權提案。因此，如果您是受益所有人，並且沒有向您的銀行、經紀商、受託人或其他代您持有股份的被提名人提供有關該提案的投票指示，則您的股份仍可以就批准我們獨立註冊會計師事務所的任命進行投票。

根據紐約證券交易所的規定，與董事選舉和我們的指定執行官薪酬有關的提案是非全權提案。因此，如果您是受益所有人，並且沒有向您的銀行、經紀商、受託人或其他代您持有股份的被提名人提供有關這些提案的投票指示，則您的股份將不會被對這些提案進行投票。如果沒有您的投票指示，如果對任何其他提案進行投票，經紀人將對您未提供表決指示的每份非全權委託提案進行表決，則經紀商將對您的股票進行不投票。

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問：Tempur Sealy International的投票建議是什麼？

A: 我們的董事會建議您對股票進行投票

•“為了”董事會的每位被提名人（第1號提案），

•“為了”批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的年度Tempur Sealy International的獨立審計師（第2號提案），以及

•“為了” 批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票（第3號提案）。

Q: 如果我在卡上簽名但沒有具體説明應該如何投票，我的股票將如何投票？

答：如果您簽署並歸還了代理卡，但沒有註明您希望如何投票選出您的股票，則董事會指定對根據本次招標返回的代理進行投票的人員將按以下方式對您的股票進行投票：

•“為了”董事會的每位被提名人（第1號提案），

•“為了”批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的年度Tempur Sealy International的獨立審計師（第2號提案），以及

•“為了” 批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票（第3號提案）。

問：Tempur Sealy International預計將在年會上介紹其他業務嗎？

答：除了本委託書中所述的業務外，我們的董事會不知道有任何業務需要在年會上進行交易。如果任何其他項目或提案正確地提交年會（包括但不限於為徵求對本委託書中包含的任何提案的贊成票而提出的年會休會提案），則代理人將按照董事會的建議由董事會指定對代理人進行投票的人員進行投票。

問：在年會期間如何對我的股票進行投票？

答：如果您選擇虛擬參加年會並想在年會期間投票，則需要在代理材料的互聯網可用性通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。但是，即使你計劃參加年會，公司也建議你提前對股票進行投票，這樣，如果你以後決定不參加年會，你的選票就會被計算在內。

Q: 如果不參加年會，我該如何對我的股票進行投票？

答：你可以通過代理投票。即使您計劃虛擬參加年會，我們也建議您通過代理人進行投票。您可以隨時在年會上更改投票。向我們提供您的代理人意味着您授權我們按照您的指示在年會上對您的股票進行投票。

登記在冊的股東

如果您的股票是以您的名義持有的，則可以通過三（3）種便捷的方式通過代理人進行投票：

通過互聯網：前往 http://www.proxyvote.com 並按照説明進行操作。您需要輸入打印在代理材料上的 16 位控制號。

通過電話：撥打免費電話 1-800-690-6903 並按照説明進行操作。您需要輸入打印在代理材料上的 16 位控制號。

以書面形式：在隨附的已付郵資信封中填寫、簽名、註明日期並退還代理卡。

您可以在美國東部時間2024年5月8日晚上 11:59 之前通過互聯網或電話對直接持有的股票進行投票。通過郵寄方式提交的代理卡必須在年會之前收到，您的股票才能按照該代理卡上的指示進行投票。

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摩根士丹利持有Shareworks股份的受益所有人和股東

如果您的股票以街道名義持有（由您的經紀人或銀行或通過摩根士丹利的Shareworks），則可以通過向經紀人、銀行或被提名人提交投票指示進行投票。請參閲您的經紀人、銀行或代理人向您提供的指示。

如果您提供具體的投票説明並遵循此處包含的其他指示，則您的股票將按照您的指示進行投票。

Q: 退還代理卡後如何更改投票？

答：在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷代理並更改投票。為此，您可以稍後通過互聯網或電話再次投票，也可以通過郵寄方式簽署並提交新的代理卡，或參加年會並通過以下方式進行投票： www.virtualShareoldermeeting.com/。除非您特別要求，否則參加年會不會撤銷您的代理權。如果您的股票由經紀人、銀行或被提名人代您持有，則必須聯繫經紀人、銀行或被提名人，撤銷先前授權的代理人。

Q: 我在哪裏可以找到年會的投票結果？

答：初步投票結果將在年會上公佈。最終結果一旦公佈，將在年會後的四個工作日內在8-K表格上公佈。

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可持續發展和企業社會價值觀

概述和 ESG 亮點

Tempur Sealy 致力於改善世界各地更多人每晚的睡眠。作為全球領先的牀上用品設計師、製造商、分銷商和零售商，我們知道睡個好覺對整體健康和保健至關重要。我們認識到，我們有責任通過強有力的ESG（環境、社會和治理）實踐來保護和促進社區、員工、客户和環境的福祉。我們還認為，ESG可以提高長期股東價值。

在Tempur Sealy，我們認識到我們作為一家公司的行動對我們的社區、員工和環境產生了深遠的影響。我們致力於通過我們的產品、運營和企業舉措產生積極影響。這份報告反映了我們堅定不移的承諾，即以誠信、同情心開展業務，並注重更大的利益。這一承諾從最高層開始。我們的 “企業社會價值觀” 闡述了董事會、執行管理團隊和全球員工所信奉的價值觀。

董事會負責監督業務的管理和運營，包括監督我們的風險評估、風險管理職能和風險緩解策略。提名和公司治理委員會審查我們與可能影響業務和主要利益相關者的ESG問題相關的做法和立場，以及對ESG相關事項進行監督的做法和立場。

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2023年，我們繼續關注ESG的透明度，發佈了2024年企業社會價值報告，該報告位於Tempur Sealy Investor網站 http://investor.tempursealy.com 上，標題為 “可持續發展與公司治理——年度報告”，該報告重點介紹了我們在2023年的活動。在公司持續增長的同時，我們最重要的信念保持不變，包括我們的核心價值觀 “做正確的事”。我們知道，當我們為我們的組織和世界投資一個具有社會責任感和可持續的未來時，我們就會加強和鞏固我們的業務。我們的董事會和執行管理團隊相信，我們對ESG計劃的關注可以釋放股東價值，並有助於我們的長期增長。

我們為迄今取得的進展感到自豪，同時也認識到我們面前還有許多機會。以下是截至2023年9月30日的過去十二個月中取得的一些顯著成就：

環境

•我們的加拿大和墨西哥製造業務實現了零垃圾填埋狀態，並在美國和歐洲的製造業務中保持了零廢物填埋狀態

•我們75％的公司辦公室和研發實驗室實現了零填埋垃圾，這符合我們到2025年在公司辦公室和研發實驗室實現零垃圾填埋的目標

•通過將我們全資製造和物流業務的温室氣體排放量與去年相比減少4％*，我們在實現到2040年實現碳中和的目標方面取得了進展

•在《化學品安全政策》中總結併發布了我們的全面化學品供應管理方法，該政策位於 Tempur Sealy Investor 網站 http://investor.tempursealy.com 上，標題為 “可持續發展與公司治理——公司治理”

目的

•繼續為市場帶來業界領先的創新，為消費者提供以各種價位獲得更高質量的睡眠，包括在美國推出的Tempur-Breeze®、Tempur-ergo® Smart Base和Stearns & Foster的新產品，以及TEMPUR® 產品在國際上新推出的產品

•通過Tempur Sealy基金會捐款超過80萬美元，捐贈了超過12,100張牀墊，價值約1,690萬美元，使我們十年的捐款總額超過1億美元

人們

•圍繞員工健康與安全、道德熱線以及員工滿意度和參與度提高透明度並擴大披露範圍

•嵌入式 ESG 績效是高管領導層 2023 年薪酬計劃的一個因素

*這不包括十二個月內開放的新設施的影響。包括新設施的影響在內，我們全資製造和物流業務的温室氣體排放量與去年相比減少了1％。

董事會多元化

董事會致力於繼續努力，確保董事會在人口結構、思想和經驗方面具有多樣性。董事會由七名董事組成，其中 43% 為女性，14% 為少數種族/族裔。根據公司的戰略目標，我們的董事表現出有利於代表股東最大利益的屬性和經驗，包括一系列技能、觀點、背景、種族、性別和資格。每位董事的獨特背景賦予了董事會在各個領域的整體能力和經驗，包括公司治理和董事會服務、執行管理、投資、金融、製造、消費品、銷售、營銷、人力資本和國際業務。

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可持續發展治理

提名和公司治理委員會代表董事會，負責審查公司與可能影響公司業務和主要利益相關者的ESG問題相關的做法和立場，並負責監督ESG事宜。NCG委員會定期審查管理層在負責任採購、氣候變化、廢物管理、能源倡議、公司治理實踐和程序以及利益相關者管理方面的戰略、計劃和政策實施的有效性。薪酬委員會主要負責監督與薪酬、多元化、公平和包容性相關的風險 舉措和人權考慮.Tempur Sealy管理層和董事會首席董事每年都會與主要股東進行宣傳，以徵求對我們ESG舉措的反饋等。 他們的反饋將由執行團隊和董事會審核，以供他們考慮。

通過公司基於績效的長期股權激勵計劃，執行官對公司的ESG績效負責。在2021年、2022年和2023年，ESG表現是我們激勵性薪酬計劃中的一個因素。有關更多信息，請參閲 “高管薪酬及相關信息—薪酬討論與分析— 2023年高管薪酬計劃詳情”。

我們的 ESG 工作組是一個跨職能小組，其任務是通過與公司各領域的主題專家合作，將 ESG 付諸實施。該小組由第三方提供諮詢，該第三方提供外部 ESG 見解，為我們的戰略目標提供信息，並由首席財務官監督。

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商業道德

Tempur Sealy致力於維持高標準的公司治理。我們相信，我們的成功與成為一名合乎道德和受人尊敬的企業公民息息相關。我們的商業行為和道德準則位於Tempur Sealy Investor網站 http://investor.tempursealy.com 上，標題為 “可持續發展與公司治理——公司治理”，適用於我們的整個組織。每年，我們 100% 的全球員工都會接受有關《商業行為準則和道德政策》的培訓。我們將在同一網站上發佈我們的《商業行為與道德準則》的修正案或《商業行為與道德準則》的任何豁免。

每位員工、執行官和董事會成員都有責任及時舉報發現的違反法律或《商業行為與道德準則》的行為。每位員工都被控向道德熱線舉報違規行為，該熱線每週七天、每天24小時提供服務。通過道德熱線收到的報告是保密和匿名的，除非是為了開展調查、完成調查以及在適當情況下采取法律行動所必需的。與我們熱線相關的信息和指標將報告給董事會。

人力資本管理

作為一家全球性組織，我們的員工和社區對我們很重要。我們相信投資員工隊伍可以促進健康和安全，培訓和培養未來的領導者和企業公民，並鼓勵多元化和包容性。我們的董事會在監督我們的文化方面發揮着關鍵作用，為高層定下基調，並要求管理層負責維持較高的道德標準。

多元化、公平和包容性

我們擁有多元化的全球員工隊伍，包括各種技能、觀點、背景、種族、性別和資格。我們致力於培養一種包容性和代表我們經營所在社區的文化。作為平等就業機會的僱主，我們致力於為所有員工和申請人提供機會，禁止歧視和騷擾。以下是我們為實現機會均等就業的承諾而採取的一些行動：

•促進在招聘過程中考慮各種各樣的合格候選人

•採用統一的全球流程根據經驗和技能來確定薪酬，以消除潛在的偏見

•與我們每個當地社區的組織進行宣傳，以增加少數民族、女性、退伍軍人和殘疾人求職者的流量

•定期分析性別和少數族裔薪酬平等

•參與由當地組織贊助的外部社區活動，包括援助婦女、少數族裔和退伍軍人的活動

作為支持我們對員工羣體包容性和多元化的理解、跟蹤和透明度的持續努力的一部分，我們在2024年企業社會價值報告中披露了更多指標，該報告位於Tempur Sealy Investor網站 http://investor.tempursealy.com 上，標題為 “可持續發展與公司治理——年度報告”。

人員發展和培訓

我們的目標是設計和提供發展機會，通過滿足個人學習和發展需求來改善公司績效，並通過強化公司價值觀來強化我們的文化。我們使用 70/20/10 學習與發展模型。這種方法使員工有機會通過工作經驗（70％）、指導（20％）和正規培訓（10％）相結合來發展技能。Tempur Sealy的培訓包括但不限於正式的培訓計劃、領導力發展指導、專業和行業會議以及教育援助。

我們為員工提供學習管理系統的訪問權限，他們可以在其中學習有關各種個人和領導力發展主題的課程。我們所有的專業員工都可以訪問該系統，並且通過我們與 Skillsoft 的合作提供了數千個單獨的模塊。

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風險管理

企業風險管理

我們採用持續的企業風險管理流程，根據該流程，我們力求識別與產品安全/監管、全球環境暴露、現場環境問題、信息技術系統中斷和網絡安全、供應鏈問題、業務連續性、安全事故和其他事項相關的各種企業風險。

我們有一個企業風險管理小組來管理這個流程。他們的活動包括評估風險、確定風險的優先順序、衡量風險、實施緩解計劃和審計結果。該團隊每年向董事會正式提交報告。除正式陳述外，執行團隊和董事會全年都會收到機構風險管理小組的最新消息。

人權風險

我們的人權政策適用於我們的全球組織。該政策採用了聯合國《世界人權宣言》和國際勞工組織制定的公認國際標準。我們對奴隸制、人口販運和童工採取零容忍的態度，我們在所有業務往來和關係中都以道德和誠信行事。我們期望所有承包商、供應商和其他業務合作伙伴都遵循同樣的高標準，我們希望我們的供應商將要求自己的供應商遵守同樣的高標準。

我們還遵守美國證券交易委員會的 “衝突礦產” 披露和報告要求。我們每年進行一次調查，以確保我們的產品均不包含源自衝突礦產法規所涵蓋地區的衝突礦物（例如錫、金、鎢、鉭）。我們將鈷納入我們的年度盡職調查工作中。

氣候風險

我們已採取措施，使我們的ESG報告與氣候相關財務披露工作組關於氣候相關披露的建議保持一致。在整個過程中發現的主要風險包括與供應鏈中斷相關的過渡風險以及與自然災害相關的物理風險。我們還發現了與降低排放能源以及在整個製造和分銷過程中更有效地利用資源有關的機會。這兩個領域都為減少公司對環境的影響提供了機會，同時提高了運營效率，減少了對運營中能源的依賴和成本。

2020年，我們宣佈承諾到2040年在全球運營中實現碳中和。我們的目標是到2040年減少或抵消我們全資製造、零售和物流業務產生的範圍1和2温室氣體排放的100％。通過專注於節能、可再生能源和車隊燃油效率，我們在2021年、2022年和2023年在實現這一目標方面取得了進展。有關更多信息，請參閲我們最新的企業社會價值觀報告，網址為 http://investor.tempursealy.com。

利用可再生能源和實施能效措施對我們的運營和相關的可持續發展目標越來越重要。這些努力不僅有助於解決我們對氣候的影響，而且還可以提高運營效率並降低我們的資源成本。我們努力不斷提高我們對資源使用情況的理解，並改善相關的跟蹤和監控。

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數據安全和隱私保護

我們的審計委員會和董事會將大量時間和精力投入到網絡安全和網絡事件的準備和響應上。我們的審計委員會接收公司高級副總裁、首席信息官和管理層關於網絡威脅和事件響應的季度報告。這些報告涉及一系列主題，包括技術趨勢、政策和實踐的最新情況，以及預防、檢測和應對內部和外部關鍵威脅的具體和持續努力。我們擁有一支專門的團隊，負責監督和實施我們的網絡安全管理、適用法律和第三方數據保護和數據隱私要求的遵守情況，以及我們的事件響應和危機管理計劃。該團隊還提供持續的信息安全意識教育，包括為我們的員工提供模擬網絡釣魚培訓和網絡安全培訓。

在產品銷售方面，我們經常收集和處理客户的個人數據。我們還處理員工的個人數據。我們已經實施了全球數據合規體系，並制定了程序和措施，以促進遵守數據隱私法規，例如《歐盟通用數據保護條例》和《加利福尼亞消費者隱私法》。我們制定了隱私政策，並在我們的品牌網站上提供了更多信息。

不以引用方式納入

在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，信息有時 “以引用方式納入”。這意味着我們向您推薦先前向美國證券交易委員會提交的信息，這些信息應被視為特定文件的一部分。本委託書包括多個網站地址或對這些網站上其他公司報告的引用。這些網站地址處於非活動狀態，僅供文字參考。除非另有説明，否則這些網站上的信息，包括這些報告中包含的信息，不是本委託聲明的一部分，也不是以引用方式納入的。

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董事會會議、董事會委員會及相關事宜

公司治理

公司認為，健全的公司治理做法對於維護股東、客户、員工和其他利益相關者的信任至關重要。我們相信，我們在透明、最新且適合我們行業的治理實踐下運營。

以下與公司治理相關的材料，包括我們的《公司治理指南》和《商業行為與道德準則》，可在我們的投資者網站上查閲，網址為：http://investor.tempursealy.com，標題為 “可持續發展與公司治理——公司治理”：

•審計委員會章程

•章程

•公司註冊證書

•化學品安全政策

•回扣政策

•員工、執行官和董事的商業行為和道德守則

•薪酬委員會章程

•衝突礦產政策

•核心價值觀

•公司治理指導方針

•環境政策

•治理道德熱線信息

•人權政策

•首席董事章程

•提名和公司治理委員會章程

•會計、內部會計控制和審計事務投訴政策

•關聯方交易政策

•《供應商行為準則》

該公司還發布了企業社會價值報告，該報告可在我們的投資者網站上查閲，網址為：https://investor.tempursealy.com，標題為 “可持續發展與公司治理——年度報告”。

也可以通過寫信免費獲得這些材料的副本：Tempur Sealy International, Inc.，坦普爾路1000號，肯塔基州列剋星敦40511，收件人：投資者關係。請説明您想收到哪些文件。

公司註冊證書和章程；董事多數投票

公司的章程規定，在無爭議的選舉中，董事將由年會上的多數票選出。如果 “反對” 董事的票數超過 “支持” 該董事的票數，則該董事必須向董事會提出辭呈。提名和公司治理委員會將向董事會建議是否接受辭職。在被提名人數超過待選董事人數的董事選舉（有爭議的選舉）中，章程規定，每位董事應由出席會議並有權就此事進行表決的多數股份的投票選出。Tempur Sealy International的公司註冊證書及其章程均未規定機密董事會。

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董事會會議

董事會在 2023 年舉行了九 (9) 次會議。美國證券交易委員會要求披露在上一個完整財政年度（2023日曆年）中出席的董事會會議總數的75％以下的董事的姓名（a）其擔任董事期間的董事會以及（b）該董事在其任職期間任職的所有董事會委員會。每位董事在擔任董事或委員會成員期間出席的董事會及其委員會在2023年舉行的會議總數的75％以上。

董事會和委員會獨立性；審計委員會財務專家

我們的公司治理準則規定，董事會應由大多數董事組成，這些董事在紐約證券交易所管理董事會及其委員會組成的規則（“紐約證券交易所獨立規則”）的定義範圍內是獨立的。根據向每位董事索取的信息，董事會已確定伊芙琳·迪爾薩弗、凱茜·羅傑斯·蓋茨、約翰·海爾、梅雷迪思·齊格弗裏德·麥登或理查德·諾伊均未與《紐約證券交易所獨立規則》所指的公司（直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管）存在實質性關係，因此是 “獨立的” 就紐約證券交易所獨立規則而言。

董事會還確定，根據紐約證券交易所獨立規則和美國證券交易委員會規則，審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的每位成員都是 “獨立的”。

根據向審計委員會每位成員徵集的信息，董事會還確定，審計委員會的所有成員都是經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第S-K條第407（d）（5）（ii）項所指的 “審計委員會財務專家”，並具有適用的紐約證券交易所規則所指的 “會計或相關財務管理專業知識”。有關此類審計委員會財務專家相關經驗的披露，請參見 “董事選舉——董事會候選人”。就《交易法》第3（a）（58）條而言，審計委員會是 “審計委員會”。

董事會已確定，根據紐約證券交易所獨立規則，擔任Tempur Sealy董事長、總裁兼首席執行官的斯科特·湯普森和擔任戴爾控股私人有限公司董事兼首席執行官的西蒙·約翰·戴爾沒有資格成為獨立董事。有關戴爾先生與公司關係的更多信息，請參閲本委託書中的 “某些關係和相關交易”。

董事會領導結構

正如其公司治理準則所述，董事會沒有關於董事長和首席執行官（“首席執行官”）辦公室分離的既定政策。在2015年尋找新首席執行官時，為此目的設立的搜尋委員會和董事會都得出結論，為了吸引具有所需經驗和領導技能的高素質首席執行官候選人，董事會願意為首席執行官候選人提供包括主席職位在內的職位。因此，在聘請湯普森先生擔任董事長兼首席執行官時，董事會設立了首席董事一職，作為董事會領導結構不可分割的一部分，該結構旨在促進對我們的管理和事務進行強有力的獨立監督。根據紐約證券交易所獨立規則，董事會決定，首席董事必須是獨立的。

2016 年年會之後，Neu 先生擔任首席董事。首席董事：

•主持主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議；

•有權召集獨立董事會議；

•擔任主席與獨立董事之間的主要聯絡人；

•就發送給董事會的所有信息，包括此類信息的質量、數量、適當性和及時性，與主席進行磋商；

•就董事會的會議議程與主席進行磋商；

•就董事會會議的頻率和會議時間表與主席協商，確保有足夠的時間討論所有議程項目；

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•向提名和公司治理委員會和主席推薦每個董事會委員會的成員和主席職位的選擇；

•與提名和公司治理委員會主席一起面試所有董事候選人，並向提名和公司治理委員會提出建議；

•受邀出席董事會所有其他委員會的會議（他或她已經是其成員的委員會會議除外）；以及

•有權聘請外部顧問和顧問，他們直接向董事會報告董事會範圍內的問題。

董事會認為，沒有任何一種單一的領導模式是普遍或永久適用的，但目前的領導結構是最有效的，也是對公司最有利的。作為公司治理結構定期審查的一部分，董事會將繼續審查和考慮將來是否應合併或分離董事長和首席執行官的職位。

董事會在風險監督中的作用

董事會負責監督公司的管理和運營，包括監督其風險評估、風險管理職能和風險緩解策略。董事會每年審查管理層的企業風險管理流程，該流程旨在讓董事會了解重大風險，包括：網絡安全風險；戰略和運營風險；聲譽、品牌和法律風險；零售商健康風險以及環境、治理和社會風險。在董事會監督公司管理和運營的同時，管理層還會確定與戰略計劃直接相關的風險以及新的和正在出現的風險。

正如本委託書其他部分所討論的那樣，董事會已將審查和監督公司某些領域的主要責任委託給定期向全體董事會報告的相關董事會委員會。董事會已授權審計委員會主要負責對公司的會計和財務報告職能、內部和外部審計職能以及對公司法律、道德和監管合規性的內部控制系統進行獨立、客觀的監督，包括安全和健康、數據隱私和網絡安全風險以及對美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和類似法律的遵守情況；以及法規。在網絡安全風險方面，公司的高級副總裁、首席信息官和管理層直接向審計委員會報告網絡安全和信息安全風險，並可以在董事會會議上與董事會討論網絡安全和信息安全事宜。

薪酬委員會主要負責監督與薪酬、多元化、公平和包容性問題以及人權考慮相關的風險。提名和公司治理委員會主要負責監督與公司領導結構、公司治理事項以及公司ESG實踐和立場相關的風險。

審計委員會認為，高級管理層與董事會之間充分、公開的溝通對於有效的風險監督至關重要。高級管理層出席所有定期舉行的董事會會議，就涉及我們運營的各種戰略事項進行陳述，並可以回答董事會就風險管理相關或任何其他事項提出的任何問題或疑慮。董事會監督公司的戰略方向，並在此過程中考慮我們商業機遇和挑戰的潛在回報和風險，並監督影響我們戰略目標的風險的發展和管理。

董事會委員會

董事會的常設委員會是審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會，每個委員會完全由獨立董事組成。每個委員會都根據董事會通過的書面章程運作。每份章程均可在我們的投資者網站上查閲，網址為 http://investor.tempursealy.com標題是 “可持續發展和公司治理——公司治理”，可應要求提供印刷版。下表列出了當前的委員會成員。

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董事姓名			審計委員會			薪酬委員會			提名和公司治理委員會
伊芙琳·S·迪爾薩弗			椅子						√
凱茜·羅傑斯·蓋茨			√
約翰·A·海爾						√			椅子
梅雷迪思·齊格弗裏德·馬登						√
理查德·W·諾伊			√			椅子			√

審計委員會

審計委員會負責對Tempur Sealy International的會計和財務報告職能、內部和外部審計職能、財務報告和法律、道德和監管合規以及數據隱私和網絡安全風險的內部控制系統提供獨立、客觀的監督。審計委員會在2023年舉行了八（8）次會議。審計委員會的一些職責包括：

•審查內部和獨立審計的範圍；

•審查公司的季度和年度財務報表以及美國證券交易委員會的相關文件；

•審查管理層對財務報告內部控制的設計和評估是否充分；

•審查公司的會計政策和程序以及會計政策的重大變化；

•審查公司的商業行為、法律和監管要求以及道德政策和慣例；

•審查公司有關風險評估和風險管理的政策，包括與數據隱私和網絡安全有關的政策；

•審查與公司財報新聞稿以及向分析師和評級機構提供的財務信息和收益指導有關的擬披露的信息和將要發表的陳述類型；

•審查公司的風險管理流程和對公司圍繞其環境、社會和治理工作的披露的內部控制體系；

•審查公司的風險管理流程和內部控制體系，以檢查公司是否遵守美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及公司受其約束的類似法律法規；

•編寫委員會績效年度評估，並向董事會報告該自我評估的結果；

•定期向董事會彙報委員會的活動；

•在公司的委託書中準備和發佈年度審計委員會報告；以及

•任命獨立公共會計師並審查其獨立性和業績及其收費的合理性.

審計委員會制定了舉報程序，其中規定：(a) 接收、保留和處理收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴；(b) 僱員以保密方式匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂。Tempur Sealy International還通過郵件、電話和互聯網建立了保密、匿名的道德違規舉報系統，所有員工、供應商和客户均可使用該系統。所有舉報均以保密方式處理。

薪酬委員會

薪酬委員會協助董事會履行與薪酬相關的監督職責。薪酬委員會在2023年舉行了五（5）次會議。薪酬委員會的一些職責包括：

•每年審查和批准與首席執行官薪酬有關的公司宗旨和目標，根據這些既定目標每年至少評估一次首席執行官的業績，並根據這些評估確定和批准首席執行官的年度薪酬，包括工資、獎金、激勵、股權薪酬、津貼和其他個人福利；

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•根據首席執行官的意見，每年審查和批准公司所有執行官（首席執行官除外）薪酬結構的公司目標和目的，包括額外津貼和其他個人福利，根據這些既定目標每年至少評估一次執行官的業績，並根據這些評估，確定和批准這些執行官的年度薪酬，包括工資、獎金、激勵和股權薪酬、額外津貼和其他個人福利；

•每年審查公司的薪酬政策，包括工資和年度激勵獎金計劃，涉及薪酬委員會未另行設定的員工的薪酬；

•審查公司的激勵性薪酬和股票計劃，根據需要批准此類計劃的變更，但須經適用法律或此類計劃條款要求的董事會批准，並擁有和行使董事會管理此類計劃的所有權力；

•每年審查公司董事的薪酬結構，並就董事的薪酬向董事會提出建議；

•至少每年審查公司的薪酬計劃中有關整體風險評估和風險管理的內容，特別是審查此類薪酬計劃是否鼓勵公司承擔不必要或過度的風險；

•審查並與管理層討論 “薪酬討論與分析”，並根據此類審查和討論，就將該部分納入公司任何年度股東大會的委託書向董事會提出建議；

•在公司的委託書中準備和發佈年度高管薪酬報告；

•審查並建議董事會批准公司進行按薪表決的頻率，並審查和批准有關按薪投票的提案，以及將按薪投票的頻率納入公司任何年度股東大會的委託書中；

•酌情審查和批准僱傭協議、遣散費安排和控制權變更協議和條款，以及任何特殊的補充福利；

•對委員會的業績進行年度評估，並向董事會報告該自我評估的結果；

•管理我們的回扣政策；以及

•定期向董事會報告委員會的活動。

薪酬委員會作為公司先前經修訂和重述的2003年股權激勵計劃（“2003年股權激勵計劃”）以及最近於2022年5月5日修訂的公司當前經修訂和重述的2013年股權激勵計劃（“2013年股權激勵計劃”）（“2013年股權激勵計劃”）下的管理人，建議將某些計劃中根據這些計劃發放股權獎勵的權力下放給公司總裁兼首席執行官指定的參數。

薪酬委員會聘請獨立高管薪酬顧問，就與高管和董事薪酬有關的事項向薪酬委員會提供建議。有關薪酬顧問提供的服務的進一步描述，請參閲本委託書中的 “薪酬討論與分析——指導我們計劃的內容——決策過程——獨立顧問的作用”。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會協助董事會履行與董事提名和公司治理事務有關的一些監督職責。該委員會在2023年舉行了四（4）次會議。提名和公司治理委員會的一些職責包括：

•確定有資格成為董事會成員的個人；

•向董事會推薦在年度股東大會上提名候選人並填補董事會空缺；

•制定適當的標準，以識別合格的董事候選人；

•每年審查董事會的組成以及現有董事的技能和任期，並討論長期過渡問題；

•每年審查聯委會各常設委員會的具體成員，並向聯委會提出建議；

•監控和參與公司的整體股東溝通工作，以使所有溝通要素統一一致；

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•應董事會或管理層的要求，委員會成員可以個人或集體與管理層一起出席與公司股東的會議；

•制定程序，協助董事會培養和評估行政職位的潛在候選人，包括首席執行官；

•審查各種與公司治理相關的政策，包括《商業行為與道德準則》、《關聯方交易政策》以及《內幕交易和保密政策》，並向董事會提出變更建議（如果有）；

•審查和評估關聯方交易；

•制定、每年審查並向董事會推薦本公司的公司治理準則；

•制定程序，監督公司遵守這些指導方針的情況以及對董事會和公司管理層的評估；

•對可能影響公司業務和主要利益相關者的環境、社會和治理問題進行審查和監督；

•至少每年審查主要代理諮詢公司編寫的公司報告，並向董事會提交報告；

•在必要時制定和監督針對新董事的公司入職培訓計劃和針對現任董事的繼續教育計劃，並定期審查這些計劃並在必要時對其進行更新；

•就根據公司經修訂和重述的章程提出的任何董事辭呈向董事會提出建議；

•準備對委員會績效的年度評估，並向董事會報告該自我評估的結果；以及

•定期向董事會報告委員會的活動。

董事會和委員會評估流程

董事會及其每個委員會至少每年進行一次自我評估流程，以確保他們的有效表現並符合公司及其股東的最大利益。在此自我評估流程中，董事會和委員會對以下一項或多項內容進行審查、評估並提供反饋：

•董事會和每個委員會的組成，包括每個人的背景、經驗和技能，以確保董事會充分發揮其潛力；

•每位成員的委員會任務的獨立性和適用性；

•遵守公司治理準則、委員會章程以及對治理文件進行任何修改的必要性；

•今後的議程項目；

•董事會的互動以及對管理層和公司運營的訪問權限；

•會議和材料；以及

•領導結構、總體運作和效率。

自我評估過程包括坦誠的面對面討論，重點討論提名和公司治理委員會提出的幾個主題，這些話題對於確保董事會和每個委員會表現良好至關重要。根據自我評估的結果，董事會可能會在隨後的董事會和委員會會議上更深入地討論各種主題。

由於公司董事會規模較小，鼓勵所有董事出席和參加每一次委員會會議，並定期這樣做。這使整個董事會能夠熟悉各委員會提出的所有事項，並在委員會會議期間讓董事會充分參與每個議題的討論，這通常會提高整個董事會的工作效率和效力。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會成員是理查德·內烏（主席）、約翰·海爾和梅雷迪思·齊格弗裏德·麥登。這些成員均不是 Tempur Sealy International 的現任或前任高管或員工，據我們所知，這些成員均未與適用的美國證券交易委員會規則中規定的任何相互關聯的關係，這些規則要求薪酬委員會互相披露。

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董事提名政策

我們的每位現任董事均已被提名在2024年年會上競選連任。

董事資格和董事候選人審查

提名和公司治理委員會根據公司業務的需求和目標評估和推薦董事會成員候選人。在履行這一職責時，提名和公司治理委員會定期評估董事會的規模和組成。它與董事會一起對董事會的組成進行年度審查，並在必要時建議應採取的措施，以使董事會成員在知識、經驗、技能、專業知識和多樣性之間取得適當的平衡。提名和公司治理委員會還確保董事會至少包含適用法律法規所要求的最低數量的獨立董事。提名和公司治理委員會負責確保董事會的組成準確反映公司業務需求，為了推進這一目標，定期提出增加或罷免成員的建議，以實現成員和技能的適當平衡。

根據委員會的章程，董事會成員應具備某些有利於代表股東最大利益的屬性和經驗，包括獨立性、誠信聲譽、誠實和遵守高道德標準、行使合理商業判斷的能力、豐富的業務或專業經驗、與其他董事合作並尊重地聽取和溝通的能力，以及向公司管理層提供有意義的建議和指導的能力通過繼續致力於提供公開和透明的監督，並專注於未來的變革性企業問題。董事應能夠投入必要的時間來準備和出席定期舉行的董事會和委員會會議，並能夠參與其他必要的事務，以確保實行良好的公司治理。除非董事會每年在受影響董事74歲之後採取行動免除這一要求，否則任何個人在選舉時年齡在75歲或以上，均不得競選董事會成員第四生日。

提名和公司治理委員會在評估董事候選人時還會考慮許多其他素質、技能和特徵，包括被提名人是否具有可以增強董事會現有技能和經驗的特定優勢，例如對零售、製造運營、國際商務、會計、治理、財務或營銷的理解和經驗，以及被提名人是否具有上市公司或其他複雜組織的領導經驗。此外，還考慮董事的背景、經驗、技能和視角的多樣性，包括可能源自民族、種族、性別、國籍或國籍的多樣性，以及董事代表一系列不同的專業職位、行業部門、專業知識和地域代表性。此外，提名和公司治理委員會負責考慮現有董事的任期和長期董事會組成過渡問題。董事會沒有關於董事多元化的具體政策，多元化只是選擇和提名董事時的一個考慮因素。

除了滿足上述許多標準外，根據紐約證券交易所獨立規則，上述七名連任候選人中有五名被視為獨立人士。根據紐約證券交易所獨立規則，公司董事長、總裁兼首席執行官湯普森先生不被視為獨立人士。戴爾先生作為受益股權持有人兼戴爾控股私人有限公司及作為公司合資夥伴的各種附屬實體的董事，根據紐約證券交易所獨立規則，他也不被視為獨立人士。提名和公司治理委員會認為，所有七位被提名人均不受任何特定股東或股東羣體的影響力，這些股東或股東羣體的利益可能與全體股東的利益有所不同。

每位被提名人都為董事會帶來了強大而獨特的背景和一系列技能，使董事會在各個領域具有整體能力和經驗，包括公司治理和董事會服務、執行管理、投資、零售、製造運營、國際商務、會計、治理、金融、消費品、銷售和營銷。

Dilsaver女士擁有豐富的會計、審計和財務技能，這要歸因於她接受的會計師培訓以及在多家金融服務公司的高級職位，包括擔任首席財務官。

戴爾先生在牀墊和牀上用品行業擁有40多年的經驗，為董事會帶來了創業、戰略、國際和注重增長的經驗。

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蓋茨女士為董事會帶來了豐富的審計、會計和財務報告經驗，此前她曾在安永會計師事務所擔任審計和管理合夥人。

海爾先生曾擔任多家食品和消費品公司的總裁、首席執行官或首席運營官，擁有豐富的製造、營銷和管理經驗。

Madden 女士為董事會帶來了在銷售、運營、製造和財務方面的豐富國際和國內經驗。

Neu先生在擔任多家上市公司的董事和執行官期間，在處理複雜的財務和運營問題方面擁有豐富的知識和經驗。

湯普森先生擔任我們的董事長、總裁兼首席執行官，在零售、會計、治理和財務領域擁有二十多年的高管領導經驗，並具有戰略重點、強化績效團隊和股東價值創造的歷史。

識別和評估董事候選人的程序

提名和公司治理委員會已經制定了在適當時確定潛在候選人並評估董事候選人的程序。提名和公司治理委員會認為，其識別和評估董事候選人的流程旨在培養具有最適合推進公司使命的教育、專業、商業和個人素質的被提名人。提名和公司治理委員會還根據公司章程及其識別和評估董事會候選人的流程來考慮股東推薦的被提名人。如果董事會確定需要擴大董事會，增加一名具有特定特徵的新成員，或者需要填補董事會的空缺，則提名和公司治理委員會可以通過使用專業的搜索公司來確定被提名人。委員會還可能聽取現有董事、執行官、股東、主要業務夥伴以及貿易或行業附屬機構的建議。委員會將在例行或特別會議上評估提名，在評估提名時，將努力實現董事會知識、經驗和能力的平衡，並滿足上文 “董事資格和董事候選人審查” 中規定的成員資格標準。董事會本身最終負責向股東推薦候選人候選人或任命個人填補空缺。

股東推薦董事候選人的程序

提名和公司治理委員會根據公司章程考慮股東推薦的董事候選人。在評估股東推薦的候選人時，提名和公司治理委員會採用上文 “董事資格和董事被提名人審查” 中規定的相同標準，並遵循上文 “識別和評估董事候選人的程序” 中規定的相同流程。

股東還可以根據公司章程中的 “代理訪問” 條款提名董事候選人。根據代理訪問條款，符合某些資格要求的股東或股東羣體可以提名董事（最多佔當時在職董事人數的兩（2）或百分之二十（20％）中的較大者）在董事會任職，並將這些被提名人包括在公司的代理招標材料中。資格要求包括要求在提交提名通知之前至少三年內持續持有公司已發行普通股總計百分之三（3％）或以上的投票權，最多二十（20）名股東能夠彙總其持股量以滿足這一要求。提名和治理委員會審議的董事候選人的任何股東建議均應包含我們章程所要求的信息，並應以書面形式提交給提名和公司治理委員會，負責人：Tempur Sealy International, Inc.，1000 Tempur Way，肯塔基州列剋星敦40511，收件人：公司祕書。公司的章程允許股東根據本委託書中在 “其他信息——2025年股東提案” 標題下描述的某些程序，提名董事供我們的2025年年度股東大會審議。

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管理關聯方交易的政策

我們的董事會通過了一項書面關聯方交易政策，規定提名和公司治理委員會對任何交易、安排或關係或一系列此類交易、安排或關係（包括債務或債務擔保）進行審查、批准或批准，其中涉及的總金額在任何日曆年內將或可能預計將超過120,000美元，涉及公司及其董事、執行官和超過5％的受益所有人公司的共同點股票或任何此類方各自的直系親屬或關聯公司。在審查交易、安排或關係時，提名和公司治理委員會將考慮其認為適當的其他因素，包括該交易的條件是否不比類似情況下對非關聯第三方更有利，以及關聯方在交易、安排或關係中的利益程度。

通過首席董事指定 Tempur Sealy International 董事會並與其溝通

如上文詳述，董事會已指定 Neu 先生為首席董事。希望與董事會溝通的股東或其他利益相關方可以通過訪問Tempur Sealy International的投資者網站聯繫首席董事，網址為 http://investor.tempursealy.com在 “可持續發展與公司治理-公司治理” 標題下，然後”點擊這裏給首席董事發電子郵件。”根據我們的內部審查政策，首席董事將能夠查看您未經編輯的消息。首席董事在與管理層協商後，將決定是否將您的信息轉達給董事會其他成員。

行政會議

定期舉行執行會議或管理層不在場的外部（非管理層）董事會議。2023年，獨立董事在沒有管理層成員出席的情況下舉行了多次執行會議。執行會議由首席董事主持。

慈善捐款

Tempur Sealy International在過去三年中沒有向任何一年的董事擔任執行官的慈善組織提供的慈善捐款超過100萬美元或該組織合併總收入的2％，以較高者為準。

董事會成員出席年會

根據我們的公司治理準則，所有續任董事通常都應出席年度股東大會。在我們於2023年5月11日舉行的上一次年度股東大會上，所有董事會成員都出席了會議。

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1號提案 董事選舉

董事會

董事會已將七名董事定為2024年年會選出的人數，並提名了以下個人。所有被提名人目前都是Tempur Sealy International的董事，此前由我們的股東選出。

競選連任的董事是：伊芙琳·迪爾薩弗、西蒙·約翰·戴爾、凱茜·羅傑斯·蓋茨、約翰·海爾、梅雷迪思·齊格弗裏德·麥登、理查德·內烏和斯科特·湯普森。如果當選，被提名人每人將任期一年，直到2025年Tempur Sealy International的年度股東大會或其各自的繼任者當選並獲得資格為止。每位被提名人都同意任期一年。我們的執行官和董事之間沒有家庭關係。

選舉董事候選人需要投票

每位董事將在年會上通過多數普通股的贊成票選出。如果 “反對” 董事的票數超過 “支持” 該董事的選票數，則該董事必須向董事會提出辭呈。提名和公司治理委員會將向董事會建議是否接受辭職。然後，董事會將考慮該建議，並在選舉結果獲得認證後的90天內做出接受或拒絕辭職的決定。

董事會關於第 1 號提案的建議

董事會一致建議你投票”為了“選舉以下每位被提名人進入董事會：

董事會提名人

伊芙琳·S·迪爾薩弗，68，自 2009 年 12 月起擔任 Tempur Sealy International 董事會成員。Dilsaver 女士在 2004 年 7 月至 2007 年 9 月期間擔任嘉信理財投資管理公司的總裁兼首席執行官。在此之前，Dilsaver女士自1991年12月起在嘉信理財公司擔任過各種高級管理職位，包括嘉信理財投資管理公司的執行副總裁兼資產管理產品和服務高級副總裁以及美國信託公司的首席財務官。迪爾薩弗女士目前擔任非銀行健康儲蓄受託人HealthEquity, Inc.（HQY）的董事會成員，她擔任提名和治理委員會主席，並在審計委員會任職的QuideLortho Corporation（QDEL）主席。迪爾薩弗女士還是拜拉德私人房地產基金董事會和多個非營利組織董事會的成員。她還擔任全球諮詢公司Protiviti Inc. 的顧問委員會成員。此前，迪爾薩弗女士曾擔任專業零售商Aeropostale的董事，最近還曾擔任加州藍盾的董事。Dilsaver 女士是一名註冊會計師，擁有加利福尼亞州立大學海沃德分校的會計學學士學位。Dilsaver女士為董事會帶來了長期的財務、會計和綜合管理專業生涯，作為一家大型投資管理公司的高級管理人員，她在以消費者為導向的企業方面擁有豐富的經驗，她曾擔任多家企業的公司董事。.

西蒙·約翰·戴爾現年65歲，當選為Tempur Sealy International董事會成員，自2022年1月1日起生效。戴爾先生是戴爾控股私人有限公司以及與公司間接全資子公司組建合資企業（“合資企業”）的各實體（統稱為 “戴爾集團”）的受益股權持有人、董事和/或高管。有關更多信息，請參閲 “某些關係和相關交易”。戴爾先生於1983年加入戴爾控股私人有限公司，1986年被任命為首席執行官，2008年被任命為董事長。戴爾先生擁有麻省理工學院斯隆管理學院的碩士學位和昆士蘭大學的法律和商業學士學位。戴爾先生在牀墊和牀上用品行業擁有40多年的經驗，為董事會帶來了創業、戰略、國際和注重增長的經驗。

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凱茜·羅傑斯·蓋茨現年65歲，於2018年7月5日當選為Tempur Sealy International董事會成員。在2017年6月退休之前，蓋茨女士曾在俄克拉荷馬州塔爾薩的安永會計師事務所擔任保險合夥人。從2008年到2017年，她擔任該辦公室的管理合夥人。蓋茨女士於1986年開始在安永會計師事務所工作，在任職期間，她曾與美國西南部的零售/消費品、運輸、製造和合同鑽探行業的公共和私人客户合作。蓋茨女士的專業領域包括與內部審計部門合作、協調財務報表審計、會計和財務報告。2022年12月，蓋茨女士當選為OGE能源公司（OGE）董事會成員，目前在審計委員會和薪酬委員會任職。2023年，她在OGE的提名、公司治理和管理委員會任職。蓋茨女士目前在塔爾薩地區聯合之路董事會任職，擔任治理委員會主席。她還在塔爾薩地區聯合之路社區投資內閣和阿肯色大學沃爾頓商學院院長執行顧問委員會任職。2022年，蓋茨女士被任命為阿肯色州商業名人堂董事會成員。她曾擔任塔爾薩地區聯合之路財務和審計委員會主席，此前曾在塔爾薩地區商會董事會任職。蓋茨女士擁有阿肯色大學會計學理學碩士學位。蓋茨女士為董事會帶來了豐富的審計、會計和財務報告經驗，此前她曾在安永會計師事務所擔任審計和管理合夥人。

約翰·A·海爾，71，自 2008 年 3 月起擔任 Tempur Sealy International 董事會成員。從 2005 年 2 月到 2013 年 4 月退休，他一直擔任聯合寵物集團的總裁，該公司是一家全球寵物食品和用品的製造商和營銷商，也是Spectrum Brands, Inc.的子公司。從 2000 年到 2005 年 2 月，他擔任聯合寵物集團的總裁兼首席執行官。海爾先生於 2002 年 2 月至 2017 年 10 月擔任納斯達克上市公司 VCA Inc.（前身為 VCA Antech Inc.）的董事會和審計委員會成員，此前曾於 1995 年至 2000 年擔任該公司的董事。在加入聯合寵物集團之前，Heil先生在H.J. Heinz公司工作了25年，擔任過各種行政和綜合管理職位，包括亨氏寵物產品總裁。Heil 先生擁有萊康明學院的經濟學學士學位。Heil先生在管理和品牌消費品領域的漫長職業生涯為董事會帶來了非凡的運營和戰略經驗。

梅雷迪思·齊格弗裏德·馬登現年50歲，當選為Tempur Sealy International董事會成員，自2022年1月1日起生效。Madden女士是NORDAM Group Inc. 的首席執行官，該公司是一傢俬營的家族式全球航空製造公司，自2011年以來一直擔任該職務。NORDAM Group Inc.於2018年7月根據《美國破產法》第11章自願提交了重組申請，並於2019年4月9日擺脱了破產保護。Madden 女士於 1999 年加入 NORDAM 集團，曾擔任過各種運營和銷售職位，直到 2009 年被任命為諾丹維修集團首席運營官。她一直擔任該職位，直到 2011 年被任命為 NORDAM 集團首席執行官。在加入NORDAM集團之前，Madden女士於1996年至1999年在亞瑟·安德森公司從事企業融資諮詢工作。Madden 女士擁有芝加哥大學工商管理碩士學位和聖母大學工商管理和金融學士學位。Madden女士是SkyWest, Inc.（SKYW）的董事會成員，該公司是一家為美國、加拿大、墨西哥和加勒比地區提供服務的客運航空公司，並在審計和財務、薪酬以及安全與合規委員會任職。Madden 女士為董事會帶來了在銷售、運營、製造和財務方面的豐富國際和國內經驗。

理查德·諾伊，68，自 2015 年 10 月起擔任 Tempur Sealy International 董事會成員。Neu 先生的職業生涯跨越了 40 多年。在過去的18年中，Neu先生擔任過各種董事會職務。Neu先生目前在董事會任職、審計委員會主席、提名和ESG委員會成員以及亨廷頓銀行股份有限公司（HBAN）執行委員會成員。諾伊先生還在 2016 年至 2021 年期間擔任牛津廣場資本公司 (OXSQ) 的董事。在 2012 年出售公司之前，他曾擔任 Dollar Thrifty Automotive Group, Inc. 的首席董事兼審計委員會和治理委員會成員。Neu 先生還在 2007 年至 2015 年出售業務發展公司 MCG Capital Corporation 擔任董事，在此期間於 2009 年至 2015 年擔任董事會主席，並於 2011 年 11 月至 2012 年 11 月擔任首席執行官。諾伊先生於 1985 年至 2004 年擔任大型地區銀行控股公司、前身公司Charter One Financial, Inc. 的首席財務官，並於 1992 年至 2004 年 8 月擔任Charter One Financial, Inc.的董事。Neu先生曾在畢馬威會計師事務所擔任高級審計經理。Neu 先生擁有東密歇根大學工商管理學士學位，主修會計。Neu先生在擔任多家上市公司的董事和執行官期間，在處理複雜的財務和運營問題方面擁有豐富的知識和經驗。

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斯科特·L·湯普森，65，自 2015 年 9 月起擔任 Tempur Sealy International 董事會主席及其總裁兼首席執行官。在2012年被赫茲環球控股公司收購Dollar Thrifty Automotive Group, Inc.之前，他曾擔任該公司的首席執行官兼總裁。在擔任首席執行官兼總裁之前，湯普森先生曾是Dollar Thrifty的高級執行副總裁兼首席財務官。在2008年加入Dollar Thrifty之前，湯普森先生曾是私募股權公司的顧問，也是紐約證券交易所和財富500強公司Group 1 Automotive, Inc.的創始人，曾擔任其高級執行副總裁、首席財務官兼財務主管。湯普森先生在 2011 年 12 月至 2012 年 9 月期間擔任 Dollar Thrifty 董事長。2007 年 11 月至 2015 年 9 月，他曾擔任工業產品上市供應商休斯頓電線電纜公司的董事會成員，部分時間擔任非執行主席。湯普森先生還在 2004 年 6 月至 2015 年 9 月期間擔任消費類傢俱上市零售商 Conn's, Inc. 的董事會成員，並於 2015 年 1 月至 2018 年 2 月擔任上市汽車零售商阿斯伯裏汽車集團公司的董事會成員。湯普森先生擁有德克薩斯州納科多奇斯史蒂芬·奧斯汀州立大學的工商管理學士學位，他的職業生涯始於一家全國性會計師事務所。湯普森先生在擔任上市公司的執行官和董事期間，為董事會帶來了豐富的財務、零售、運營和創業經驗。

執行官員

截至2024年3月12日，有關我們執行官的某些信息列於下表和隨附文本：

姓名

年齡

位置

斯科特·L·湯普森

65

董事會主席、總裁兼首席執行官

Bhaskar Rao

58

執行副總裁兼首席財務官

H. 克利福德·巴斯特，三世

54

北美首席執行官

大衞蒙哥馬

63

全球業務戰略與發展執行副總裁

託馬斯·A·默裏

55

美國執行副總裁兼首席營銷官

史蒂芬·H·魯森

59

執行副總裁兼美國銷售總裁

斯科特 J. 沃萊特

60

全球運營執行副總裁

漢斯巴特·温南德

54

國際執行副總裁

Bhaskar Rao 2017年10月被任命為Tempur Sealy International的執行副總裁兼首席財務官。饒先生於 2004 年 1 月加入 Tempur Sealy International 擔任財務規劃和分析總監，並從 2011 年 4 月起擔任執行副總裁兼首席財務官，一直擔任高級副總裁兼首席會計官。從 2004 年 1 月到 2011 年 4 月，他在公司的財務和會計組織中擔任過各種職務，責任越來越大。從 2002 年到 2003 年 12 月，饒先生受僱於安永會計師事務所，從 1994 年到 2002 年，他受僱於安達信。Rao 先生擁有貝拉明大學會計和經濟學學士學位。饒先生還是一名註冊會計師。

H. 克利福德·巴斯特，三世被任命為北美首席執行官，自2021年1月1日起生效。巴斯特先生於2017年9月加入Tempur Sealy International，擔任北美直接面向消費者的執行副總裁，然後在2020年擔任執行副總裁兼美國直接面向消費者的總裁。2015 年 2 月至 2017 年 8 月，巴斯特先生擔任伯克希爾哈撒韋汽車公司的首席財務官。2013 年 11 月至 2015 年 1 月，巴斯特先生在埃克塞特金融公司擔任首席財務官。巴斯特還曾在 Dollar Thrifty Automotive Group, Inc.、Helix Energy Solutions Group, Inc. 和 Group 1 Automotive, Inc. 擔任領導職務。巴斯特先生擁有密西西比大學會計學學士學位。

大衞蒙哥馬於 2003 年 2 月加入 Tempur Sealy International，在 2019 年之前一直擔任執行副總裁兼國際運營總裁。他目前擔任全球業務戰略與發展執行副總裁，職責包括全球業務戰略、全球業務發展和全球許可。從 2001 年到 2002 年 11 月，蒙哥馬利先生受僱於 Rubbermaid, Inc.，在那裏他曾擔任 Rubbermaid 歐洲總裁。從1988年到2001年，蒙哥馬利先生在博德公司擔任過各種管理職務，包括擔任博德歐洲、中東和非洲副總裁。蒙哥馬利先生以優異成績獲得法國蘭斯高等商業學院和倫敦米德爾塞克斯理工學院的學士學位。

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託馬斯·A·默裏於2020年1月被任命為美國執行副總裁兼首席營銷官。Murray 先生於 2018 年 5 月加入 Tempur Sealy International，擔任營銷高級副總裁。從1994年到2007年，默裏先生受僱於吉列公司，該公司於2005年成為寶潔公司的一部分。在寶潔公司任職後，默裏先生轉任多家行業領先的消費科技公司的營銷高級副總裁，包括2007-2011年期間的TomTom, Inc.，2012-2014年，再次轉任Carbonite, Inc.，2011-2012年，ADT, Inc.，2014-2017年。Murray 先生於 1990 年獲得費爾菲爾德大學學士學位，並就讀於康涅狄格大學商學院研究生院。

史蒂芬·H·魯森 自2016年3月起擔任Tempur Sealy International美國銷售高級副總裁後，於2020年1月被任命為執行副總裁兼美國銷售總裁。魯辛先生於1992年6月加入西利公司，擔任過各種賬户管理職務，責任越來越大。從 1996 年 6 月到 2002 年 10 月，他擔任區域銷售經理。2002 年 11 月，他被任命為西部地區銷售副總裁，直至 2006 年 6 月。從 2006 年 7 月到 2007 年 12 月，他擔任國民賬户副總裁。2008年1月，他被任命為國民賬户高級副總裁，並從2013年6月起在Tempur Sealy International擔任同樣的職務。Rusing 先生擁有韋恩州立大學管理學學士學位。

斯科特 J. 沃萊特2009 年 8 月加入 Tempur Sealy International，目前擔任全球運營執行副總裁。從1987年到2009年，沃萊特先生受僱於德州儀器公司、雙子星管理諮詢公司和利盟國際公司。沃萊特先生曾擔任Tempur Sealy全球供應鏈副總裁。他於2013年開始領導Tempur Sealy國際的全球運營團隊。Vollet 先生擁有密蘇裏大學工業工程學士學位和達拉斯大學工商管理碩士學位。

漢斯巴特·温南德2001 年加入 Tempur Sealy International，在被任命為國際執行副總裁之前，他曾擔任過各種職務，自 2022 年 1 月起生效。從2001年到2022年，Wijnand先生擔任過多個領導職務，包括國際財務與運營副總裁、歐洲高級副總裁以及最近的高級副總裁兼歐洲、中東和非洲地區總裁。Wijnand 先生曾就讀於荷蘭鹿特丹的伊拉斯姆斯大學，並在英國倫敦商學院獲得工商管理碩士學位。

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股票所有權

董事兼執行官持股指南

我們的董事會為執行官和董事採用了以下最低持股準則。該指導方針的主要目標是通過要求有意義的最低股權水平來加強股東與我們的執行官和董事的利益之間的聯繫。

首席執行官的基本工資			非管理董事的年度基本費用（目前為110,000美元）			其他執行官的基本工資
6x			5x			3x

股票所有權的價值是根據2月15日至5月14日公司在紐約證券交易所普通股的最近一段時間內的平均收盤價計算得出的。就股票所有權準則而言，我們目前擁有和未質押的普通股，包括可從既得限制性股票單位發行的股票、既得業績限制性股票單位和其他既得股權獎勵，均被視為持有股票。個人持有的股票還將包括該人的任何家庭成員或家族信託擁有的所有股票，前提是此類股票必須包含在該人的第16節申報中。

在受股票所有權準則的約束後，我們的執行官和非管理董事有五年時間來達到其目標所有權水平。在達到目標所有權水平之前，執行官和非管理董事應保留與Tempur Sealy International授予的任何股票獎勵相關的Tempur Sealy International普通股税後淨股的50％。一旦達到目標所有權水平，這些執行官和非管理董事可以根據我們的內幕交易和保密政策（如適用）的要求自由出售其Tempur Sealy股份，前提是其持股量不低於目標所有權水平。如果在達到適用的目標所有權水平後，執行官或非管理董事隨後違反了這些準則（包括由於我們的股價下跌所致），則上述適用的保留要求將再次適用。2023年，我們的所有高管和董事都遵守最低持股準則。

某些受益所有人以及董事和執行官的股票所有權

下表列出了截至2024年3月12日的有關我們未償還股權證券的受益所有權的信息：

•已知每人實益擁有Tempur Sealy International已發行普通股的5％以上；

•Tempur Sealy International的每位董事和指定執行官（定義見下文 “高管薪酬及相關信息”）；以及

•Tempur Sealy International的所有董事和執行官作為一個整體。

股票的受益所有權根據《交易法》第13d-3（d）（1）條確定，通常包括個人行使唯一或共享投票權或投資權的任何股份，以及在行使任何期權或轉換其他類型證券後的六十（60）天內可以收購的股份數量。就計算持有此類期權、認股權證和權利的人的所有權百分比而言，受這些期權、認股權證和權利約束的普通股被視為未償還股票，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還的普通股。截至2024年3月12日交易收盤時，共有173,612,797股已發行普通股，用於計算下表中的百分比。

除非另有説明，否則下表中列出的人員對其持有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

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			實益擁有的股份
受益所有人的姓名：			股票數量			班級百分比%
5% 股東：
選擇股票集團，L.P. 拉斐特街 380 號 紐約，紐約 10003			22,698,406(1)			13.20
先鋒集團 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355			15,924,287(2)			9.24
貝萊德公司 東 52 街 55 號 紐約州紐約 10055			14,588,476(3)			8.50
勃朗寧西部唱片 1999 星光大道，1150 套房 加利福尼亞州洛杉磯 90067			12,611,189(4)			7.32
指定執行官和董事：
斯科特·L·湯普森 (5)(9)			6,432,147			3.63
Bhaskar Rao (9)			388,595			*
H. 克利福德·巴斯特，三世 (6)(9)			537,165			*
史蒂芬·H·魯森 (7)(9)			270,713			*
斯科特 J. 沃萊特 (9)			430,781			*
伊芙琳·S·迪爾薩弗 (9)			150,550			*
西蒙·約翰·戴爾 (8)(9)			14,808			*
凱茜·羅傑斯·蓋茨 (9)			39,476			*
約翰·A·海爾 (9)			131,752			*
梅雷迪思·齊格弗裏德·馬登 (9)			10,008			*
理查德·W·諾伊 (9)			166,040			*
所有執行官和董事作為一個小組（14 人）：			9,834,415			5.55
* 代表少於 1% 的班級所有權

(1)			根據2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中規定的信息，顯示的金額反映了Select Equity Group, L.P. 持有的普通股總數。Select Equity Group, L.P. 報告了對0股的唯一投票權，對22,698,406股股票的共享投票權，對0股的唯一處置權，對22,698,406股的共同處置權。
(2)			根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A修正案中規定的信息，顯示的金額反映了Vanguard集團持有的普通股總數。Vanguard集團報告了對0股的唯一投票權，對65,467股股票的共享投票權，對15,677,472股股票的唯一處置權，對246,815股股票共享處置權。
(3)			根據2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A修正案中規定的信息，顯示的金額反映了貝萊德公司持有的普通股總數。子公司的母控股公司貝萊德公司報告了對14,240,800股股票的唯一投票權，對0股的共同投票權，對所有14,588,476股股票的唯一處置權，對0股的共同處置權。
(4)			根據2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中規定的信息，顯示的金額反映了勃朗寧西部有限責任公司持有的普通股總數。Browning West LP報告了對0股的唯一投票權，對12,611,189股股票的共享投票權，對0股的唯一處置權，對12,611,189股股票共享處置權。
(5)			包括限制性股票單位歸屬產生的454,364股普通股；但是，既得普通股的支付將推遲到其解僱後的三十天。
(6)			包括由巴斯特先生擔任受託人的家族信託擁有的256,979股普通股。巴斯特先生的配偶是信託的唯一受益人。
(7)			包括家族有限責任公司擁有的22,400股普通股。
(8)			包括Madad Investment Pty Ltd擁有的4,800股普通股，戴爾先生是該公司的股東，對該實體的投資和投票決定擁有全權控制權。

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(9)			包括董事或執行官在行使截至2024年3月12日可行使或將在該日後60天內開始行使的股票期權時有權收購的以下數量的普通股，或計劃在該日期後60天內歸屬並轉換為普通股的其他股票工具：
			被任命為執行官			股票數量			董事			股票數量
			斯科特·L·湯普森			3,399,548			伊芙琳·S·迪爾薩弗			6,612
			Bhaskar Rao			18,812			西蒙·約翰·戴爾			—
			H. 克利福德·巴斯特，三世			35,248			凱茜·羅傑斯·蓋茨			—
			史蒂芬·H·魯森			10,448			約翰·A·海爾			—
			斯科特 J. 沃萊特			18,812			梅雷迪思·齊格弗裏德·馬登			—
									理查德·W·諾伊			—
			所有執行官和董事作為一個小組（14 人）：									3,649,204

反套期保值和反質押政策

公司的內幕交易和保密政策禁止員工、執行官和董事會成員參與與公司證券相關的任何形式的套期保值交易或貨幣化交易，包括使用預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金等金融工具。此外，除有限的例外情況外，禁止我們的員工、執行官和董事會成員在保證金賬户中持有公司證券，也禁止質押公司證券作為貸款抵押品。我們認為，這些政策進一步使高管的利益與股東的利益保持一致。

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高管薪酬及相關信息

薪酬討論與分析

2023 年 CD&A 概覽

今年的薪酬討論與分析（“CD&A”）回顧了Tempur Sealy高管薪酬計劃的目標和要素，並討論了我們的指定執行官（“NEO”）獲得的2023年薪酬。它還解釋了薪酬委員會在持續承諾考慮股東反饋並確保我們的高級領導團隊在平衡公司的環境和社會責任的同時繼續推動長期收益增長而採取的重大行動。在 2023 年，我們：

繼續開展股東宣傳工作，重點關注高管薪酬問題			■聯繫了我們的16位最大股東，約佔已發行股票的64％ ■董事會首席董事以及高級管理層成員參加了與3位頂級股東的各種會議，約佔已發行股份的30％
在我們的長期激勵計劃（“LTIP”）中保持了薪酬與績效之間的聯繫			■對於2023年常規LTIP獎勵，50％使用基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）發放；50％使用基於時間的限制性股票單位（“RSU”） ■2023 年，繼續將我們的 PRSU 獎項與市場最佳實踐保持一致： •將所有近地天體的最大支付機會保持在目標的 300% •保留了三個業績指標：調整後的息税折舊攤銷前利潤(1)、股東相對總回報率（“TSR”）和定性環境、社會和治理（“ESG”）組成部分

Tempur Sealy 致力於改善世界各地更多人每晚的睡眠。作為牀上用品的領先設計師、製造商、分銷商和零售商，我們知道睡個好覺對整體健康和保健至關重要。我們承擔全球責任，為所有利益相關者、我們的社區和環境提供服務。我們已經並正在實施符合我們職責的計劃，包括員工安全計劃、產品和貨幣捐贈，以及支持我們長期承諾的環境和社會舉措。我們專注於創新產品、消費者首選品牌、全渠道分銷以及推動持續的長期盈利能力擴張，推動了公司在2023年的強勁市場表現。

薪酬委員會認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤(1) 鑑於牀上用品類別需求疲軟，2023年的目標推動了強勁的業務表現。該公司估計，2023年美國國產牀墊單位下降了12％，至1,800萬套，遠低於行業20年平均水平的2170萬套。儘管需求有所下降，但我們通過以消費者為中心的創新、世界一流的製造能力、成功的全方位分銷平臺和垂直整合來開發和銷售差異化產品的競爭優勢使我們在2023年在牀上用品行業的表現優於競爭對手。公司認為，堅持不懈地追求執行力的文化、經驗豐富的管理團隊以及基於績效的執行團隊薪酬計劃對於幫助公司實現長期增長至關重要。

(1) 這些是非公認會計準則的財務指標。有關這些措施的討論，請參閲附錄A。

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2023 近地天體

姓名			標題
斯科特·L·湯普森			主席、總裁兼首席執行官（“CEO”）
Bhaskar Rao			執行副總裁兼首席財務官（“CFO”）
H. 克利福德·巴斯特，三世			北美首席執行官
史蒂芬·H·魯森			執行副總裁兼美國銷售總裁
斯科特 J. 沃萊特			全球運營執行副總裁

2023 年業績 Say on Pay/董事會對股東反饋的迴應

2023 年，我們的高管薪酬計劃獲得了年度股東大會總票數超過 86% 的支持。這些結果表明，我們在2020年、2021年和2022年期間的股東宣傳工作得到了大力支持，這為我們的計劃帶來了有意義的變化。

薪酬委員會認為，我們的計劃使管理層的利益與股東的利益密切相關。在整個 2023 年，我們將繼續努力，這是我們承諾的一部分，以確保股東繼續支持我們的薪酬計劃。在2023年12月至2024年3月期間，我們聯繫了佔已發行普通股約64％的股東。這些宣傳活動的一個關鍵目標是繼續聽取股東的意見，以更好地瞭解他們對我們的高管薪酬計劃和ESG計劃的看法。首席董事、首席人力資源官、首席財務官和投資者關係都是這些討論的積極參與者。

這些會議有助於證實我們的股東繼續廣泛支持我們的高管薪酬計劃的整體理念、目標和設計。他們還為我們提供了在我們繼續向前邁進的過程中如何改善和更好地解釋我們的高管薪酬計劃的重要觀點。根據這些會議和過去的經驗，在2022年和2023年，我們保留了2021年對高管薪酬計劃所做的重大修改，摘要如下：

我們聽到了什麼			我們做了什麼
股東更喜歡基於業績和基於時間的股票補助相結合。			授予了LTIP獎勵；50％使用基於績效的PRSU，50％使用基於時間的RSU。
股東希望看到以更接近市場慣例為目標的長期激勵獎勵的最大支付機會。			2021年，LTIP的最大獎勵機會從目標的600％降至300％，並在2023年保持在該水平。
股東尋求在激勵計劃中更加多樣化地使用績效指標，並進一步明確激勵計劃中的績效指標。			在LTIP中保留了相對的股東總回報率和定性ESG績效指標，以平衡現有的調整後息税折舊攤銷前利潤(1)公制。有關績效指標及其理由的詳細信息見下文 “2023年年度長期激勵計劃（“LTIP”）補助金”。
股東建議將ESG列為未來薪酬的績效組成部分，以適應股東利益的增加。			繼續在我們的 LTIP 中納入定性 ESG 內容，以平衡我們的全球責任，為所有利益相關者、我們的社區和環境提供服務。

我們重視股東的觀點和見解，我們相信與他們的建設性和有意義的對話可以建立關係，促進透明度和問責制，造福所有人。我們將繼續與股東保持公開對話，以幫助確保董事會和管理層定期瞭解投資者的觀點。

(1) 這些是非公認會計準則的財務指標。有關這些措施的討論，請參閲附錄A。

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薪酬治理和最佳實踐

我們的獨立董事會薪酬委員會通過權衡各種可能的激勵措施和相關風險、評估高管人才的競爭環境以及瞭解包括股東在內的不同羣體的觀點和觀點來構建和制定我們的高管薪酬計劃。如上所述，薪酬委員會通過我們對高管薪酬的年度按薪表決的廣泛反饋機制來考慮股東的意見，也通過與投資者的直接對話來考慮股東的觀點，使薪酬委員會能夠收集更多見解。薪酬委員會還徵求其獨立薪酬顧問的意見。

我們的薪酬計劃包括將高管薪酬與長期股東利益聯繫起來的特定要素。我們努力在我們的計劃中反映和實施薪酬設計和治理最佳實踐。這些做法包括：

我們做什麼			我們做什麼't Do
•強調基於激勵的薪酬，使薪酬與績效保持一致			•未經股東批准，不得進行股票期權重新定價
•將重點放在長期激勵性薪酬上，以將高管和股東的利益聯繫起來			•沒有無上限的激勵獎勵機會
•有重要的股票所有權指導方針和持股要求			•沒有股票套期保值或股票質押活動
•維持回扣政策，要求在因公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行會計重報時收回超額薪酬，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。			•僱傭協議中沒有多年工資保障
•聘請獨立薪酬顧問為薪酬委員會提供建議			•在控制權變更的情況下，除非尚存的公司沒有承擔、延續或取代股權獎勵，否則不會有任何單一觸發加速股權獎勵
•進行年度風險評估			•在控制權發生變化時，不得使用單一觸發器或修改後的觸發條件進行現金分配
•徵求股東反饋			•不要給我們的近地天體提供過多的津貼或福利
•使用理財表和其他分析工具評估高管薪酬			•控制權變更時不會產生税收總額

(1) 這些是非公認會計準則的財務指標。有關這些措施的討論，請參閲附錄A。

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2023 業務概述

2023 年財務業績和成就

該公司的長期戰略和投資使Tempur Sealy成為一家成長型公司，擁有強大的資產負債表，領先的全球行業地位，以及旨在提高股東價值的資本配置計劃。由於這些特性，Tempur Sealy得以在2023年跑贏大盤，而該行業的單位銷量卻出現了不可預見的重大下降。該公司報告稱，截至2023年12月31日，淨銷售額為49億美元，這反映了公司執行其全球增長計劃的情況，但被充滿挑戰的宏觀經濟背景的短暫影響所抵消。截至2023年12月31日，該公司還公佈了調整後的息税折舊攤銷前利潤(1)8.773億美元，調整後的每股收益(1)為2.40美元。

下圖列出了該公司的股票與標準普爾500指數的比較：

在充滿挑戰的運營環境下，公司實現了強勁的運營現金流並擴大了毛利率，同時銷售額和收益保持穩健。美國牀上用品行業是該公司最大的市場，在2023年受到挑戰。根據初步數據，據估計，該類別的牀墊數量將比上年下降兩位數，美國產牀墊單位低於該行業的20年低點。該公司的競爭地位、獨特的運營模式和經驗豐富的管理團隊使其能夠比世界上任何其他牀上用品公司更好地應對近年來的許多挑戰性環境。

(1) 這些是非公認會計準則的財務指標。有關這些措施的討論，請參閲附錄A。

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下圖顯示了管理層對2017年至2023年美國產牀墊單位的估計：

公司還堅定不移地履行其對社區和環境的承諾，並在2023年在其相關的ESG舉措上取得了重大進展，包括擴大加拿大和墨西哥製造業務實現零填埋目標的範圍，同時保持其在美國和歐洲的全資製造業務的地位，以及朝着實現到2040年實現碳中和的長期目標邁出的有意義的步驟。欲瞭解更多信息，請參閲公司2024年企業社會價值報告，該報告位於Tempur Sealy Investor網站 http://investor.tempursealy.com 上，標題為 “可持續發展與公司治理——年度報告”。

我們的計劃由什麼指導

高管薪酬目標和理念

我們有很強的績效薪酬文化。我們薪酬計劃的每個要素都旨在吸引、激勵和留住我們的管理人才，並適當獎勵管理層的強勁業績和成功執行關鍵業務計劃和戰略。我們認為，我們的薪酬理念使管理激勵措施符合股東的長期利益。

(1) 這些是非公認會計準則的財務指標。有關這些措施的討論，請參閲附錄A。

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薪酬的主要組成部分

支持我們的薪酬理念和目標的薪酬的主要組成部分包括：

支付元素			目的			描述			鏈接到性能
年度基本工資			吸引和留住合格的關鍵領導人才，並提供具有競爭力的薪酬基礎，以認可高管在該職位上的技能、經驗和責任。			固定的、不可變的現金補償。 用於計算其他補償要素。			基本工資水平佔執行官總目標薪酬的相對較小一部分，這反映了我們的目標，即為總薪酬待遇中基於績效的要素分配更多薪酬。 個人基本工資金額反映了我們的薪酬委員會對每位執行官的職責、績效和工作經驗的判斷，還考慮了競爭激烈的市場數據。
年度激勵計劃（“AIP”）獎勵			讓高管專注於實現關鍵的短期財務和運營目標和/或戰略舉措。			可變的年度現金激勵，派息基於公司在本財年的業績。			年度激勵機會以競爭水平為目標，通常接近每位高管的市場中位數。實際激勵獎勵的支付基於績效標準的實現情況。使用基於調整後息税折舊攤銷前利潤的全公司業績目標(1)促進協作，使整個公司專注於與股東價值創造密切相關的目標。
長期激勵計劃（“LTIP”）獎勵			使高管薪酬的很大一部分與公司的長期經營業績以及股價升值、股東總回報率和ESG目標保持一致。該組成部分還支持我們的高管人才留用目標。			年度 PRSU 和/或 RSU 的補助金。			PRSU使用與股東利益高度一致的貨幣（普通股）來獎勵參與者，前提是成功實現預先確定的績效目標和定性ESG目標。 限制性股票單位支持公司的領導層保留目標，並通過增加股權來強化所有權心態。

(1) 這些是非公認會計準則的財務指標。有關這些措施的討論，請參閲附錄A。

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補償組合

如下圖所示，我們的首席執行官和其他NEO的年度總直接薪酬機會中，大多數是基於績效的、風險的和長期的。這些圖表描繪了2023年來自我們首席執行官和其他NEO正在進行的計劃的目標直接薪酬總額的組合。

決策過程

薪酬委員會的作用。薪酬委員會監督高管薪酬計劃，並全面負責就所有近地物體的總薪酬做出最終決定。作為其年度工作的一部分，委員會與高級管理層（酌情）及其獨立薪酬顧問密切合作。該流程確保了年復一年的一致性，並遵守了委員會章程中列出的責任，該章程可在我們的網站上查閲。

首席執行官的角色。首席執行官就高管團隊成員的薪酬向薪酬委員會提出建議。首席執行官不就自己的薪酬提出建議，委員會討論薪酬時他也不在場。委員會根據其獨立薪酬顧問的意見，在執行會議上討論首席執行官薪酬的內容，並向董事會所有非管理層成員提出建議供討論和最終批准。應委員會的要求，我們的管理團隊的一名成員可以出席執行會議，回答委員會的提問。

獨立顧問的角色。 薪酬委員會有權聘請和聘用獨立的薪酬顧問來提供獨立的顧問和建議。委員會至少每年對獨立薪酬顧問的有效性進行一次正式評估，並定期進行徵求建議程序，以確保獨立薪酬顧問滿足其需求。2023年，委員會繼續與Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）合作，擔任其獨立薪酬顧問。Pearl Meyer 在 2023 年提供了以下服務：高管和董事會薪酬基準設定、支持年度和長期激勵計劃的設計、從風險角度審查和分析薪酬計劃、審查公司的回扣政策，以及支持委員會的股東宣傳活動。 此外，獨立顧問的代表出席我們的薪酬委員會的會議，並在閉會期間與我們的薪酬委員會主席和我們的高級副總裁兼首席人力資源官進行溝通；但是，我們的薪酬委員會（如果是首席執行官，則由董事會全體成員的獨立成員）做出有關執行官薪酬的所有決定。

薪酬委員會根據紐約證券交易所公司治理標準和證券交易委員會規則中規定的因素審查了與Pearl Meyer的合作，並確定Pearl Meyer與薪酬委員會之間不存在利益衝突。

(1) 這些是非公認會計準則的財務指標。有關這些措施的討論，請參閲附錄A。

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同行羣體的作用

我們的薪酬委員會審查由其獨立薪酬顧問編制的競爭同行羣體和調查信息，這些信息是幫助確定基本工資、年度激勵薪酬和基於股票的長期股權獎勵的眾多因素之一。除市場數據外，薪酬委員會在確定我們的NEO的總薪酬時，還會考慮個人業績、高管內部平等、晉升潛力和留任風險等因素。薪酬委員會定期將我們的高管薪酬與支付給與公司規模相似和行業相似的同行上市公司（“同行集團”）高管的薪酬進行基準，以獲得對當前薪酬做法的總體瞭解。目前組成Peer Group的19家公司根據其規模、收入、市值、息税折舊攤銷前利潤、經營範圍和品牌消費品重點的相似性等因素，提供了與公司的有用比較。

薪酬委員會定期評估同行集團的規模和構成的適當性，並根據合併和收購以及組織可比性的變化對其成員進行調整。2022年夏季，薪酬委員會審查了其同行小組的薪酬決定，以確定將在2023年做出的薪酬決定。根據這項審查及其獨立薪酬顧問的建議，薪酬委員會批准了對同行集團的以下變動，以更好地與公司2022年的收入保持一致；取消了米勒諾爾公司（原名赫爾曼米勒公司）、Steelcase Inc.和La-Z-Boy Incorporated，因為這三家公司不再符合薪酬委員會使用的收入和業務可比性標準，取而代之的是卡普里控股有限公司、李維·施特勞斯 & Co.、PVH Corp. 和 Skechers U.S., Inc.

下面列出了2023年的同行集團公司：

2023 同行小組

不倫瑞克公司 (BC)			孩之寶公司（HAS）			斯凱奇美國公司 (SKX)
卡普里控股有限公司（CPRI）			Leggett & Platt, Incorporated (LEG)			睡眠號碼公司 (SNBR)
卡特公司 (CRI)			Levi Strauss & Co.（李維）			Tapestry, Inc. (TPR)
哥倫比亞運動服公司 (COLM)			北極星工業公司 (PII)			安德瑪公司 (UA)
德克斯户外用品公司（DECK）			PVH 公司 (PVH)			威廉姆斯-索諾瑪公司 (WSM)
吉爾丹運動服公司 (GIL)			拉爾夫·勞倫公司 (RL)
Hanesbrands Inc. (HBI)			RH (RH)

2023 年高管薪酬計劃詳情

基本工資

薪酬委員會每年根據多種因素確定NEO的基本工資，包括職位的廣度、範圍和複雜性、內部公平、繼任計劃和留用目標、市場定位和預算。委員會還考慮了我們的獨立薪酬顧問提供的分析。決策部分基於薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的市場數據。薪酬委員會確定，每位近地天體的基本工資增加約3.0％是適當的。這是湯普森自加入公司以來首次提高年基本工資。該決定部分基於薪酬委員會的獨立薪酬顧問Pearl Meyer提供的市場數據，該數據表明，NEO的平均基本工資低於同行集團的第25個百分位數。

下表列出了2022年和2023年近地天體的基本工資。2023年的工資是在2023年1月初確定的。

被任命為執行官			2022年年薪			2023 年年薪			增長 (%)
斯科特·L·湯普森			$1,100,000			$1,133,000			3%
Bhaskar Rao			$464,000			$478,000			3%
H. 克利福德·巴斯特，三世			$515,000			$531,000			3%
史蒂芬·H·魯森			$412,000			$ 425,000			3%
斯科特 J. 沃萊特			$464,000			$478,000			3%

2023 年年度激勵計劃

我們的年度激勵計劃（“AIP”）確保每個NEO的年度薪酬中有很大一部分處於風險之中，並取決於公司的整體業績。該計劃旨在使近地天體側重於實現關鍵的短期財務和運營目標和/或戰略舉措。薪酬委員會負責根據我們的第二份修訂和重述的高級管理人員年度激勵獎金計劃的條款管理AIP，該計劃於2015年5月由我們的股東批准。

2023 年目標獎勵機會。平均而言，我們的NEO的目標獎勵機會的目標是公開提交的同行公司代理數據和已發佈的市場調查數據的50/50混合比例的中位數。下表列出了2023年每個NEO的目標年度激勵水平，以年底年度基本工資的百分比顯示，以及最大潛在激勵機會：

NEO			目標獎勵佔工資的百分比			目標獎勵（美元）			最高獎勵佔工資的百分比
斯科特·L·湯普森			135%			$1,529,550			270%
Bhaskar Rao			75%			$358,500			150%
H. 克利福德·巴斯特，三世			85%			$451,350			170%
史蒂芬·H·魯森			75%			$318,750			150%
斯科特 J. 沃萊特			75%			$358,500			150%

2023 年績效目標、指標和結果。 為AIP獎勵設定的績效目標旨在達到合理的難度，這要求公司和NEO保持較高的表現才能實現這些目標。任何年份的支出超過100％（目標水平）都表示取得重大成就，業績超出預期。

調整後 EBITDA(1)之所以被選為2023年的主要績效指標，是因為它非常重視利潤。薪酬委員會認為，使用調整後的息税折舊攤銷前利潤(1)促進整個公司保持專注於相同的最終結果所需的關鍵合作，並協調高管和股東的利益。該目標也與2023年非近地天體的AIP一致，旨在促進各級團隊合作。

薪酬委員會認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤(1)鑑於品類需求的挑戰和全球宏觀經濟因素，2023年的目標推動了強勁的業務表現。儘管2021年和2022年市場表現強勁，但我們預計，在2023年，由於市場特定和宏觀經濟因素，公司將面臨強大的類別阻力。薪酬委員會意識到充滿挑戰的環境，將2023年的績效目標從2022年的績效目標下調。支出是根據調整後的息税折舊攤銷前利潤按百分比計算得出的(1)；如果低於5億美元，則不予支付；6億至8億美元的派息在50％至100％之間，8億至10億美元的支出在100％至200％之間，超過10億美元的最高支付額為200％。

2023 年 AIP 支出。基於這些目標，根據調整後的息税折舊攤銷前利潤，根據我們的2023年AIP向NEO支付了以下款項(1)為8.773億美元，即目標的139％。

NEO									2023 年目標（美元）			2023 年實際付款 (美元)
斯科特·L·湯普森									$1,529,550			$2,126,075
Bhaskar Rao									$358,500			$498,315
H. 克利福德·巴斯特，三世									$451,350			$627,377
史蒂芬·H·魯森									$318,750			$443,063
斯科特 J. 沃萊特									$358,500			$498,315

2023年度長期激勵計劃（“LTIP”）補助金

我們的年度和長期激勵計劃的重點是實現盈利增長，同時平衡對業務計劃的投資和推動長期股東價值創造。對於2023年的獎項，我們使用了可量化的絕對和相對財務指標以及定性ESG指標的平衡組合來衡量績效並支持以下關鍵目標：

•通過基於績效的股權獎勵和長期激勵性薪酬來激勵和獎勵經驗豐富的管理團隊，以鼓勵留任和績效

•培養一種不懈追求執行的文化，實現收益增長和強勁的股東回報

•推動我們的 ESG 計劃

為了迴應股東的反饋，我們在2023年採用了與2021年和2022年相同的PRSU獎勵結構，使用了三個績效指標。這種結構使LTIP指標多樣化，使股東利益保持高度一致。

計劃

年度激勵計劃（“AIP”）獎勵

LTIP

PRSU = LTIP 獎勵總價值的 50%

RSU = LTIP 獎勵總價值的 50%

性能指標

全公司調整後的息税折舊攤銷前利潤(1)

全公司調整後的息税折舊攤銷前利潤(1)

相對股東總回報率

ESG

不適用

權重

100%

50% 中的 80%

50% 的 10%

50% 的 10%

50%

要點

*調整後 EBITDA(1)強調增長，同時繼續對回報進行強有力的問責 *使用基於調整後息税折舊攤銷前利潤的全公司業績目標(1)促進協作，使整個公司專注於與股東價值創造密切相關的目標 *在 PRSU 的績效指標得到滿足後，額外的授予時間可以提高留存率

*股東總回報率相對於薪酬同行集團通過創造股東價值直接協調管理層和投資者的利益 *添加相對性能組件 *與其他績效指標保持平衡 *在績效指標得到滿足後，額外的授予時間可以提高留存率

*對符合公司ESG舉措的成就進行定性評估 *確保專注於全球責任，為所有利益相關者、社區和環境提供服務 *在績效指標得到滿足後，額外的授予時間可以提高留存率

*4 年期授予支持領導力留任目標 *通過增加股權來強化所有權心態

2023 年 LTIP 大獎

在確定每項2023年LTIP獎勵的規模時，委員會考慮了各種因素，包括具有競爭力的長期激勵價值的基準數據、分配給PRSU和基於時間的RSU的長期激勵價值的百分比以及NEO在公司中的地位。目標PRSU和按時授予的RSU的實際數量是通過將獎勵的美元價值除以公司股票在股權獎勵授予日的收盤價計算得出的。下表顯示了2023財年為每個近地天體發放的目標減貧股和基於時間的限制性抵押單位的美元價值：

NEO			2023 年 PRSU			2023 年限制性股票單位
斯科特·L·湯普森			$4,000,000			$4,000,000
Bhaskar Rao			$775,000			$775,000
H. 克利福德·巴斯特，三世			$1,250,000			$1,250,000
史蒂芬·H·魯森			$775,000			$775,000
斯科特 J. 沃萊特			$775,000			$775,000

2023 年 PRSU 成果

根據2023年的業績，薪酬委員會確定目標PRSU中有177％與全公司調整後的息税折舊攤銷前利潤有關(1)賺取了與公司相對股東總回報率百分位相關的目標PRSU的300％，實現了與委員會對公司ESG績效的定性評估相關的目標PRSU的300％；因此，總體加權平均支出佔總目標PRSU的201.6％。在每種情況下，PRSU仍需繼續按期歸屬。除了湯普森先生的減貧戰略單位外，從撥款日兩週年開始，這些減貧戰略單位將在三年內平均歸屬。湯普森先生的PRSU將在撥款日兩週年之際歸屬。下圖顯示了設定的績效目標以及實際結果。

			全公司調整後的息税折舊攤銷前利潤(1) (80%)			相對股東總回報率百分位數 (10%)			ESG 績效 (10%)
實際的			8.773 億美元			超過第 75 個百分位數			薪酬委員會認定超出預期
賺取的金額			目標的 177%			目標的 300%			目標的 300%

注意：如果調整後的息税折舊攤銷前利潤，則支出是介於25％至300％之間的插值百分比(1)超過5億美元至10億美元，如果相對股東總回報率超過第25個百分位數，則達到第75個百分位。

其他與薪酬相關的政策和流程

高管持股指南

我們的董事會已經通過了執行官和董事的最低持股準則。詳情請參閲標題為 “持股——董事和高管持股指南” 的章節。

反套期保值和反質押政策

公司的內幕交易和保密政策禁止員工、執行官和董事會成員對衝或質押公司證券。

(1) 這些是非公認會計準則的財務指標。有關這些措施的討論，請參閲附錄A。

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回扣政策

2023年9月，我們修訂了自2023年10月2日起生效的回扣政策，以遵守美國證券交易委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》第10D條和第10D-1條（“第10D-1條”）通過的最終回扣規則，以及紐約證券交易所上市公司第303A.14節（“回扣規則”）中規定的相關上市標準。回扣政策規定，如果我們需要根據《回扣規則》編制會計重報，則必須從公司的現任和前任執行官（定義見細則10D-1）（“受保高管”）那裏追回錯誤發放的 “基於激勵的薪酬”（定義見回扣規則）。無論受保人員是否參與了不當行為或以其他方式導致或促成了會計重報的要求，此類補償的追回均適用。根據回扣政策，我們有權向被保險人員收回在公司需要編制會計重報之日之前的三個已完成財政年度的回顧期內錯誤發放的 “激勵性薪酬”。上述回扣政策摘要並不完整，僅參照回扣政策的全文對其進行了全面限定，該政策的副本可作為公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄找到。

其他福利/津貼

我們為所有符合條件的美國員工提供401（k）計劃。根據該計劃的條款，我們匹配了每位符合匹配條件的參與員工延期工資的前3％的100％以及遞延工資的第四和第五％的50％。我們在2023年為所有符合匹配條件的參與員工（包括符合匹配條件的參與NEO）提供了對等捐款。

我們不提供包括NEO在內的執行官有資格參與的任何其他美國固定繳款或固定福利養老金計劃。我們確實向居住在其他國家的執行官提供特定國家/地區的養老金福利。

我們每年為駐紮在美國的近地天體的財務規劃費用提供高達10,000美元的報銷。該計劃旨在支付與聘請財務顧問相關的部分（如果不是大部分）費用，並讓高管有更多時間專注於業務和個人事務。我們為居住在其他國家的執行官提供汽車補貼。

如薪酬彙總表附註3所述，我們在有限的情況下允許某些高管使用公務飛機。我們的近地天體還將獲得某些其他福利，薪酬彙總表附註3中對此進行了討論。

總體而言，我們認為我們提供的津貼和其他福利在範圍上與那些與我們競爭高管人才的人相當。

我們還提供各種基礎廣泛的員工福利計劃。NEO以與符合條件的非執行僱員相同的條件參與這些計劃，但可能適用的金額受到任何法律限制。

僱傭協議

我們的每位NEO都是與公司簽訂的僱傭協議的當事方。這些僱用協議規定了在某些情況下終止僱用的離職安排，還規定了禁止競爭、不招攬和保密協議。下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 中將詳細討論這些遣散費安排。我們認為，這些協議，包括遣散費條款，是必要的，使我們在招聘和留住頂尖人才擔任執行官職位方面具有競爭力。但是，在分析每個單獨的薪酬要素和每個近地天體整體薪酬待遇的合理性時，薪酬委員會會定期分析這些安排的合理性和市場競爭力。

(1) 這些是非公認會計準則的財務指標。有關這些措施的討論，請參閲附錄A。

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税務和會計影響

補償的可扣除性

《美國國税法》第162（m）條通常對上市公司在任何應納税年度向公司每位受保員工（包括我們的NEO）以及在2017年之後的任何應納税年度內作為受保員工的任何個人的薪酬扣除的金額設定了100萬美元的上限，無論此類個人在本年度還是未來任何年度繼續屬於此類羣體。

在設計我們的高管薪酬計劃和確定包括指定執行官在內的執行官的薪酬時，薪酬委員會會考慮各種因素，包括對我們和我們的執行官可能產生的税收後果，例如第162（m）條扣除限額的潛在影響。為了保持靈活性，以旨在促進短期和長期公司宗旨和目標的方式向我們的執行官提供薪酬，薪酬委員會保留自由裁量權和靈活性，以吸引、激勵和留住關鍵高管，其中可能包括在認為此類薪酬符合我們的高管薪酬計劃目標且符合公司和股東最大利益的情況下，由於扣除限額而不可扣除的安排。

股票薪酬的會計處理

根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718 “股票薪酬”，我們將基於股份的薪酬，包括2003年股權激勵計劃和2013年股權激勵計劃下的薪酬。

總體薪酬方法和風險激勵

我們認為，NEO總薪酬的大部分應該是可變的 “風險” 薪酬，這意味着它與公司的財務業績息息相關。但是，由於基於績效的激勵措施在我們的薪酬計劃中起着重要作用，因此我們努力確保激勵措施不會導致可能與公司和股東的長期最佳利益相沖突的行為。因此，委員會在2023年8月評估了我們的所有計劃和政策（適用於執行官和高管級別以下的員工），以確定可能導致過度冒險的屬性。我們得出的結論是，我們的計劃和政策不鼓勵過度冒險，因為：（a）我們計劃的薪資部分是固定金額的；（b）支付給執行官的大部分平均薪酬是以股權形式提供的，這使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致；（c）NEO受我們的股票所有權指導方針的約束；（d）年度和長期風險激勵計劃的設計是緩解特徵（例如，基於成就的最大獎勵支出）公司的財務目標，除定性ESG評估外，這些目標是根據公司的經審計的財務業績和公司在2019年輸入的信貸額度允許的一系列預先設定的目標調整計算得出的，然後由公司的獨立公共會計師進行審查）。此外，我們的計劃還包括現有的風險緩解政策，例如內幕交易和套期保值禁令、回扣以及我們的薪酬委員會（如果是首席執行官，則為全體董事會獨立成員）對最終獎勵的審查和批准。薪酬委員會完全由獨立董事組成，根據我們的計劃，他們擁有批准、修改或取消所獲得的任何獎勵的自由裁量權。

(1) 這些是非公認會計準則的財務指標。有關這些措施的討論，請參閲附錄A。

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薪酬委員會報告

除非Tempur Sealy International特別以提及方式將其納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的文件中，否則本報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以提及方式納入未來向證券交易委員會提交的文件，也不得受《交易法》第18條的約束。

薪酬委員會完全由獨立董事組成。薪酬委員會已與管理層一起審查了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論和分析部分，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析部分納入本委託書中，並以引用方式納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

提交者，
薪酬委員會
理查德·諾伊（主席）
約翰·A·海爾
梅雷迪思·齊格弗裏德·馬登

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執行官的薪酬

下表列出了截至2023年12月31日止年度擔任Tempur Sealy International各種職務的年度和長期薪酬的信息，這些人員在（i）截至2023年12月31日的年度中擔任我們的首席執行官，（ii）在截至2023年12月31日的年度中擔任我們的首席財務官，以及（iii）截至2023年12月31日的年度中其他三位薪酬最高的執行官。在委託書的這一部分中，我們將這些人統稱為 “NEO”。

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薪酬摘要表

姓名和主要職位			年			工資 ($))						股票獎勵 ($)(1)			期權獎勵 ($)(1)			非股權激勵計劃薪酬 ($)(2)			所有其他補償 ($)(3)			總計 ($)
斯科特·L·湯普森 董事長、總裁兼首席執行官			2023			1,133,000						8,298,422			—			2,126,075			272,690			11,830,187
			2022			1,100,000						8,307,337			8,934,336			1,024,650			293,055			19,659,378
			2021			1,100,000						15,571,024			—			2,970,000			213,593			19,854,617
Bhaskar Rao 執行副總裁兼首席財務官			2023			478,000						1,607,785			—			498,315			25,864			2,609,964
			2022			464,000						1,609,560			—			240,120			23,942			2,337,622
			2021			450,000						3,016,929			—			675,000			14,646			4,156,575
H. 克利福德·巴斯特，三世 北美首席執行官			2023			531,000						2,593,253			—			627,377			12,664			3,764,294
			2022			515,000						2,596,023			—			302,048			11,742			3,424,813
			2021			500,000						4,865,920			—			850,000			13,179			6,229,099
史蒂芬·H·魯森 執行副總裁兼美國銷售總裁			2023			425,000						1,607,785			—			443,063			25,603			2,501,451
			2022			412,000						1,609,560			—			213,210			30,987			2,265,757
			2021			400,000						3,016,929			—			600,000			24,513			4,041,442
斯科特 J. 沃萊特 全球運營執行副總裁			2023			478,000						1,607,785			—			498,315			25,864			2,609,964
			2022			464,000						1,609,560			—			240,120			28,866			2,342,546
			2021			450,000						3,016,929			—			675,000			24,646			4,166,575

(1)根據FASB ASC 718，對於股票和期權獎勵，規定的價值是授予日的總公允價值。有關估值的完整描述，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的公司合併財務報表附註1 “重要會計政策摘要” 和附註11 “股票薪酬”。股票獎勵包括限制性股票單位（“RSU”）和具有績效指標的限制性股票單位（“PRSU”）的授予，這兩者均在 “薪酬討論和分析” 部分進行了描述，並在本委託書的其他地方進行了討論。PRSU獎勵的授予日期公允價值代表授予日的價值，該價值基於獎勵中規定的績效條件的可能結果，即目標價值。湯普森先生按最高價值計算，這些補助金的公允價值為15,498,333美元，巴斯特先生的4,843,304美元，拉奧先生、魯辛先生和沃萊特先生每人3,002,819美元。在2023年PRSU獎勵中，NEO獲得了分配給調整後息税折舊攤銷前利潤的目標PRSU獎勵的177％，分配給相對股東總回報率百分位的目標PRSU獎勵的300％，分配給ESG績效的目標PRSU獎勵的300％。湯普森先生2022年股票獎勵價值的授予日公允價值為15,507,307美元，巴斯特先生的授予日公允價值為4,845,983美元，饒先生、魯辛先生和沃萊特先生的授予日公允價值為3,004,468美元。2021 年股票獎勵價值以最大值表示。

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(2)非股權激勵計劃薪酬支出是在賺取當年報告的，儘管在第二年支付。如上述 “薪酬討論與分析” 部分所述，2023年目標AIP的139％是由每個NEO獲得的。

(3)代表 2023 年代表我們的每個 NEO 支付的以下金額：

被任命為執行官						生活 保險費 ($)						對的捐款 合格固定繳款計劃 ($)						税務籌備、法律和財務規劃費用（美元）												公務飛機的使用 ($)(a)						所得税總額 ($)(b)						總計 ($)
斯科特·L·湯普森						2,664						13,200						10,000												236,309						10,517						272,690
Bhaskar Rao						2,664						13,200						10,000												7,294												33,158
H. 克利福德·巴斯特，三世						2,664						—						10,000																								12,664
史蒂芬·H·魯森						2,664						13,200						9,739																								25,603
斯科特 J. 沃萊特						2,664						13,200						10,000																								25,864

a.公司飛機的使用受薪酬委員會通過的公司公司飛機政策的約束，該政策涉及公司決定允許董事會和執行團隊成員使用公司自有、包租或租賃的飛機。2022年，董事會修改了政策，要求首席執行官使用公司飛機，以限制旅行時間並增強人身安全和健康。根據美國證券交易委員會的規定，公務飛機的某些用途，包括從高管的個人住所到公司位於不同城市的總部的通勤，被視為 “個人”，因此必須作為額外津貼予以披露。2023年，湯普森使用公司飛機的143,946美元用於通勤航班。

b.除非在有限的情況下，否則公司不提供與員工估算收入相關的美國聯邦、州或地方所得税總額。根據其公司飛機政策，公司確實在某些情況下規定了此類總收入。2023年，此類總收入為10,517美元。

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基於計劃的獎勵的撥款

下表提供了有關2023年向我們的NEO授予的年度和長期激勵獎勵機會的信息。本委託書的薪酬討論與分析部分在 “2023年高管薪酬計劃詳情——2023年年度激勵計劃” 和 “2023年高管薪酬計劃詳情——2023年年度長期激勵計劃（“LTIP”）補助金” 下描述了這些激勵獎勵機會。

						非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(1)									股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(2)									所有其他股票獎勵：股票或單位數量 (#)(3)			所有其他期權獎勵： 的數量 證券 標的 選項 (#)			期權獎勵的行使價格或基本價格 ($/sh)			授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(4)
獎項名稱/類型			授予日期			閾值 ($)			目標 ($)			最大值 ($)			閾值 (#)			目標 (#)			最大值 (#)
斯科特·L·湯普森
年度激勵獎金						382,388			1,529,550			3,059,100
LTI 計劃-PRSU			1/4/2023												28,629			114,514			343,542												4,298,413
LTI 計劃-限制性股票單位			1/4/2023																					114,515									4,000,009
Bhaskar Rao
年度激勵獎金						89,625			358,500			717,000
LTI 計劃-PRSU			1/4/2023												5,547			22,187			66,561												832,793
LTI 計劃-限制性股票單位			1/4/2023																					22,187									774,992
H. 克利福德·巴斯特，三世
年度激勵獎金						112,838			451,350			902,700
LTI 計劃-PRSU			1/4/2023												8,947			35,786			107,358												1,343,248
LTI 計劃-限制性股票單位			1/4/2023																					35,786									1,250,005
史蒂芬·H·魯森
年度激勵獎金						79,688			318,750			637,500
LTI 計劃-PRSU			1/4/2023												5,547			22,187			66,561												832,793
LTI 計劃-限制性股票單位			1/4/2023																					22,187									774,992
斯科特 J. 沃萊特
年度激勵獎金						89,625			358,500			717,000
LTI 計劃-PRSU			1/4/2023												5,547			22,187			66,561												832,793
LTI 計劃-限制性股票單位			1/4/2023																					22,187									774,992

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(1)			這些專欄反映了AIP下的2023年年度獎勵機會。它們反映了根據門檻、目標和最高完成率在本計劃下應支付的金額。2023年全公司調整後的息税折舊攤銷前利潤業績超過了目標門檻目標，因此139％的目標AIP支出是在2023年AIP下支付的，並反映在薪酬彙總表中。有關更多信息，請參閲 “2023 年高管薪酬計劃詳情-2023 年年度激勵計劃”。
(2)			這些獎項代表作為我們2023年LTIP的一部分授予的PRSU。根據截至2023年1月4日的預計授予日公允價值，每個近地天體都以PRSU的形式獲得了2023年目標LTIP獎勵的50％。2023年授予的每份PRSU代表獲得我們普通股的或有權利，最終發行的股票數量將基於2023年全公司調整後的息税折舊攤銷前利潤實現情況、相對股東總回報率百分位和截至2023年12月31日的一年期內的ESG定性表現。在2023年PRSU獎勵中，NEO根據調整後的息税折舊攤銷前利潤獲得目標PRSU獎勵的177％，根據相對股東總回報率百分位數獲得目標PRSU獎勵的300％，根據定性ESG績效獲得目標PRSU獎勵的300％，因此總體加權平均支出佔目標PRSU獎勵的201.6％。PRSU 仍受時間歸屬限制。有關更多信息，請參閲 “2023年高管薪酬計劃詳細信息——2023年年度長期激勵計劃（“LTIP”）補助金”。
(3)			這些獎項代表作為我們2023年LTIP的一部分授予的限制性股票單位。根據截至2023年1月4日的預計授予日公允價值，每個近地天體都以限制性股票的形式獲得了2023年目標LTIP獎勵的50％。這些獎項將在授予日的前四個週年紀念日頒發，唯一的不同是湯普森先生的獎項將在授予日一週年之際全部歸屬。
(4)			本列顯示了根據FASB ASC 718計算的RSU和PRSU的授予日公允價值。有關估值的完整描述，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司合併財務報表附註1 “重要會計政策摘要” 和附註11 “股票薪酬”。對於限制性股票單位和PRSU，顯示的授予日公允價值代表基於授予日公司普通股收盤價的股票價值，面值為每股0.01美元（“股票”）。PRSU獎勵的授予日期公允價值代表授予日的價值，該價值基於獎勵中規定的績效條件的可能結果，即目標價值。

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財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們每位NEO的歸類為可行使和不可行使的未償還股票期權獎勵以及我們截至2023年12月31日的未歸屬股票獎勵。該表假設市值為每股50.97美元，即我們普通股在2023年12月29日的收盤價。

						期權獎勵																		股票獎勵
姓名			授予日期			標的證券期權數量									期權行使價			期權到期日						尚未歸屬的股份或股票單位的數量						尚未歸屬的股票或股票單位的市場價值
						(#) 可鍛鍊			(#) 不可行使						($)									(#)						($)
斯科特·L·湯普森
			9/4/2015			1,240,000			—						17.94			09/03/25
			1/5/2017			1,357,904			—						17.38			01/04/27
			1/5/2018			501,644			—						15.61			01/04/28
			7/6/2022			100,000			300,000			(1)			25.00			7/5/2032
			7/6/2022			100,000			300,000			(1)			30.00			7/5/2032
			7/6/2022			100,000			300,000			(1)			35.00			7/5/2032
			1/3/2020																					58,436			(2)			2,978,483
			1/3/2020																					467,520			(3)			23,829,494
			1/4/2021																					75,586			(2)			3,852,618
			1/4/2021																					302,343			(4)			15,410,423
			1/4/2022																					41,485			(5)			2,114,490
			1/4/2022																					35,509			(6)			1,809,894
			1/4/2023																					114,515			(7)			5,836,830
			1/4/2023																					114,514			(8)			5,836,779
Bhaskar Rao
			1/5/2018			18,182			—						15.61			01/04/28
			1/3/2020																					9,056			(2)			461,584
			1/3/2020																					72,456			(3)			3,693,082
			1/4/2021																					14,644			(2)			746,405
			1/4/2021																					58,575			(4)			2,985,568
			1/4/2022																					12,057			(2)			614,545
			1/4/2022																					13,760			(6)			701,347
			1/4/2023																					22,187			(2)			1,130,871
			1/4/2023																					22,187			(8)			1,130,871
H. 克利福德·巴斯特，三世
			1/5/2018			35,248			—						15.61			01/04/28
			1/3/2020																					9,056			(2)			461,584
			1/3/2020																					72,456			(3)			3,693,082
			1/4/2021																					23,620			(2)			1,203,911
			1/4/2021																					94,479			(4)			4,815,595
			1/4/2022																					19,446			(2)			991,163
			1/4/2022																					22,196			(6)			1,131,330
			1/4/2023																					35,786			(2)			1,824,012
			1/4/2023																					35,786			(8)			1,824,012

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						期權獎勵																		股票獎勵
姓名			授予日期			標的證券期權數量									期權行使價			期權到期日						尚未歸屬的股份或股票單位的數量						尚未歸屬的股票或股票單位的市場價值
						(#) 可鍛鍊			(#) 不可行使						($)									(#)						($)
史蒂芬·H·魯森
			1/5/2018			10,448			—						15.61			01/04/28
			1/3/2020																					5,844			(2)			297,869
			1/3/2020																					46,752			(3)			2,382,949
			1/4/2021																					14,644			(2)			746,405
			1/4/2021																					58,575			(4)			2,985,568
			1/4/2022																					12,057			(2)			614,545
			1/4/2022																					13,760			(6)			701,347
			1/4/2023																					22,187			(2)			1,130,871
			1/4/2023																					22,187			(8)			1,130,871
斯科特 J. 沃萊特
			1/5/2018			18,812			—						15.61			01/04/28
			1/3/2020																					9,056			(2)			461,584
			1/3/2020																					72,456			(3)			3,693,082
			1/4/2021																					14,644			(2)			746,405
			1/4/2021																					58,575			(4)			2,985,568
			1/4/2022																					12,057			(2)			614,545
			1/4/2022																					13,760			(6)			701,347
			1/4/2023																					22,187			(2)			1,130,871
			1/4/2023																					22,187			(8)			1,130,871

(1)			從撥款一週年之日起，這些期權可在四年內等額分期行使。
(2)			這些限制性股票的存續期為四年，從撥款之日起的一週年紀念日開始。
(3)			2021 年 2 月 4 日，董事會薪酬委員會確定，2020 年 1 月 3 日授予的績效限制性股票單位 (PRSU) 的最大績效條件已經實現。減貧戰略股分別於2022年1月3日、2023年和2024年1月3日分三次等額分期授予。
(4)			2022年2月22日，董事會薪酬委員會確定，2021年1月4日授予的績效限制性股票單位（PRSU）的最大績效條件已經實現。2023 年 1 月 4 日、2024 年和 2025 年 1 月 4 日，PRSU 分三次等額分期支付。
(5)			這些限制性股票單位於2022年1月4日授予，從撥款一週年之日算起，為期兩年。
(6)			2023年2月17日，董事會薪酬委員會確定，2022年1月4日授予的績效限制性股票單位（PRSU）的績效條件符合以下門檻：根據調整後的息税折舊攤銷前利潤計算的目標PRSU獎勵的46％，基於相對股東總回報百分位的目標PRSU獎勵的188％，以及基於定性ESG績效的目標PRSU獎勵的300％。減貧戰略股在2024年、2025年和2026年1月4日分三次等額分期歸屬，唯一的不同是湯普森的一半的減貧股於2023年2月17日歸屬，剩餘餘額於2024年1月4日歸屬。
(7)			這些限制性股票單位於2023年1月4日授予，在授予之日一週年之日全部歸屬。
(8)			2024年2月16日，董事會薪酬委員會確定，2023年1月4日授予的績效限制性股票單位（PRSU）的績效條件符合以下門檻：根據調整後的息税折舊攤銷前利潤計算的目標PRSU獎勵的177％，基於相對股東總回報百分位的目標PRSU獎勵的300％，基於ESG定性業績的目標PRSU獎勵的300％。除湯普森的減貧戰略股將於2025年1月4日、2026年和2027年1月4日全額歸屬，但湯普森的PRSU將在2025年1月4日全額歸屬。

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期權行使和股票歸屬

下表列出了在截至2023年12月31日的年度中為我們的NEO行使的期權和授予的股票獎勵的某些信息。

			期權獎勵									股票獎勵
姓名			行使時收購的股份數量			通過鍛鍊實現的價值						歸屬時收購的股份數量			通過歸屬實現的價值(1)
			(#)			($)						(#)			($)
斯科特·L·湯普森			—			—						1,028,810			35,602,191
Bhaskar Rao			—			—						155,933			5,352,158
H. 克利福德·巴斯特，三世			—			—						180,832			6,221,880
史蒂芬·H·魯森			—			—						111,001			3,816,254
斯科特 J. 沃萊特			—			—						155,933			5,352,158

(1) 歸屬時實現的價值是通過將表中顯示的股票數量乘以歸屬日股票的市場價值計算得出的。

養老金福利表

不包括固定福利養老金或類似計劃的表格，因為此類計劃不涵蓋任何指定執行官。

不合格遞延薪酬表

儘管我們沒有為近地天體維持傳統的不合格遞延薪酬計劃，但湯普森先生在2015年被聘用時，根據2015年9月4日的限制性股東協議，他獲得了47.2萬份限制性股票單位。這些限制性股票單位在三年內歸屬，現已完全歸屬。除了作為股票分配並出售以繳納税款的限制性股票單位外，這些限制性股票單位沒有作為股票支付給湯普森先生，他有權在因任何原因被解僱後的三十天內獲得剩餘的454,364份限制性股票單位作為普通股。

姓名			上一財年的高管繳款（美元）			上一財年的註冊人繳款（美元）			上一財年的總收益（美元）			上個財政年度的總餘額 ($)
斯科特·L·湯普森(1)			—			—			7,560,617			23,158,933
Bhaskar Rao			—			—			—			—
H. 克利福德·巴斯特，三世			—			—			—			—
史蒂芬·H·魯森			—			—			—			—
斯科特 J. 沃萊特			—			—			—			—

(1) 顯示的所有收益均歸因於我們在2023年12月29日測得的股價自2022年12月30日以來的上漲。2023 日曆年度的薪酬彙總表中未報告任何金額。湯普森於2015年9月4日發放的遞延的RSU獎勵的發放日期公允價值為8,466,500美元，此前已在2015日曆年度的薪酬彙總表中報告。

終止或控制權變更後的潛在付款

Tempur Sealy International已簽訂協議並通過了計劃，要求我們在僱用期間以及該高管在某些情況下解僱時向其提供薪酬和/或其他福利。這些安排如下所述。

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僱傭安排、終止僱傭安排和變更控制安排

公司已與我們的每位NEO簽訂了僱傭協議，如下所述。下文列出了僱用協議和薪酬計劃中常用的術語定義。

某些定義

"好理由。”湯普森的僱傭協議通常將 “正當理由” 定義為其主要工作場所的搬遷、其首席執行官或總裁職務的降職或其作為首席執行官或總裁的權力、職責或責任的實質性削弱、Tempur Sealy International在當選董事時未提名他出任董事以及董事會未能選舉湯普森先生為董事長或Tempur Sealy International嚴重違反其董事長僱傭協議，視情況而定。饒先生、巴斯特先生、魯辛先生和沃萊特先生的僱傭協議通常將 “正當理由” 定義為搬遷其主要工作場所，或者Tempur Sealy International嚴重違反其僱傭協議，但有待糾正。

"為了理由。”湯普森、拉奧、巴斯特、魯辛和沃萊特先生的僱傭協議通常將 “For Cause” 定義為員工（a）故意持續未能實質性履行其在Tempur Sealy International的合理分配職責，（b）嚴重違反其僱傭協議，在收到此類違規書面通知後的30天內未得到糾正，（c）嚴重違反Tempur Sealy International的任何重要書面政策，（d）嚴重違反其僱傭協議，（d）嚴重違反Tempur Sealy International的任何重要書面政策，（d）嚴重違反其僱傭協議) 對 Tempur Sealy International 造成實質和明顯損害的故意不當行為，(e)對Tempur Sealy International犯有任何重罪或 (f) 對Tempur Sealy International犯下欺詐、貪污或挪用公款行為，或違反信託義務或忠誠義務，包括但不限於提供、支付、索取或接受任何與Tempur有關的非法賄賂或回扣，被具有合法管轄權的法院定罪，或他不認罪西利國際的業務。

"控制權變更。”根據目前有效的2013年股權激勵計劃，“控制權變更” 通常定義為發生以下任何一種情況：（a）涉及公司幾乎所有資產或股票的合併、合併或出售的交易的完成，除非擁有幸存者或收購人證券（或其任何母公司的證券）總投票權50％以上的證券由個人持有誰持有證券的比例基本相同，擁有50％以上的股份交易前夕公司已發行證券的總投票權，(b) 任何個人或羣體，不包括公司和某些其他關聯實體，直接或間接獲得持有公司已發行證券總投票權30％以上的證券的實益所有權，除非根據董事會建議股東接受的投標或交換要約，或 (c) 在不超過連續24個月或更短的時間內成分的變化公司董事會規定，大多數董事會成員不再由以下人員組成：(i) 自該期間開始以來一直擔任董事會成員，或者 (ii) 在此期間由自該期間開始以來一直擔任董事會成員的其餘董事會成員中的至少多數選出或提名當選為董事會成員。根據上文 (b) 條款，董事會可以在公開披露本來構成控制權變更的事件後的45天內，確定就2013年股權激勵計劃而言，此類事件不構成控制權變更。

目前有效的2013年股權激勵計劃規定，除非獎勵協議中另有規定，否則在控制權變更後，如果接受者在控制權變更後的十二個月內因正當理由（均在2013年股權激勵計劃中定義）辭職而被終止，(a) 所有未歸屬的股票期權應立即歸屬並保持未償還和可行使狀態，直至終止僱傭關係一週年以及 (b) 所有其他獎勵應立即歸屬，如果是獎勵以績效目標為準，則應將目標績效水平視為已實現。除非獎勵協議中另有規定，否則如果控制權變更後未假設、轉換或替換股票期權或其他獎勵，則 (a) 所有此類未歸屬期權應立即歸屬，在控制權變更一週年之前保持未償還和行使狀態；(b) 所有此類其他獎勵應立即歸屬，如果此類獎勵受績效目標的約束，則應視為已達到目標績效。

"批准的退休金。”我們的股權獎勵協議為薪酬委員會提供了自由裁量權，可以決定所有未償還的未歸屬股權獎勵是否應保持未償狀態，並繼續歸屬於委員會批准的任何 “退休”（定義見股權獎勵協議），即 “批准的退休”。

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就業安排

斯科特·L·湯普森 -2022年7月6日，公司與公司董事長、總裁兼首席執行官湯普森簽訂了經修訂和重述的僱傭和非競爭協議（“經修訂的僱傭協議”），該協議修訂並重申了公司與湯普森先生於2015年9月4日簽訂的經不時修訂的僱傭和非競爭協議（經修訂的 “原始協議”）。經修訂的僱傭協議規定將原始協議的初始期限從2022年12月31日延長至2026年12月31日。關於經修訂的僱傭協議，公司授予湯普森先生非合格股票期權（“期權獎勵”），以購買公司一百萬股二十萬股（1,200,000）股普通股，面值每股0.01美元。期權獎勵分為三筆相等的40萬份期權，每批期權的行使價不同，分別為25.00美元、30.00美元和35.00美元。僱傭協議自動續訂一年。經書面通知，任何一方均可在初始或續訂期限到期前 120 天選擇不續訂協議。湯普森的協議規定年基本工資至少為1,100,000美元（2023年的工資為1,133,000美元），並規定他有資格參與我們的AIP。該協議還規定，湯普森先生有資格獲得與其在公司的職位和職責相稱的未來股權獎勵和其他慣常福利。

Bhaskar Rao-2017年10月13日，公司與饒先生簽訂了僱傭和非競爭協議，規定聘請他擔任執行副總裁兼首席財務官。該協議每年4月1日自動續訂一年。在續訂期限到期前 90 天發出書面通知，任何一方均可選擇不續訂協議。饒先生的協議規定年基本工資至少為43萬美元（2023年的工資為47.8萬美元），並規定他有資格參與我們的AIP。該協議還規定饒先生有資格獲得與其在公司的地位和職責相稱的未來股權獎勵和其他慣常福利。

H. 克利福德·巴斯特，三世-2017年9月5日，公司與巴斯特先生簽訂了僱傭和非競爭協議，為其提供就業條件。該協議每年9月6日自動續訂一年。經書面通知，任何一方均可在續訂期限到期前 90 天選擇不續訂協議。巴斯特先生的協議規定年基本工資至少為42.5萬美元（2023年的工資為53.1萬美元），並規定他有資格參與我們的AIP。該協議進一步規定，巴斯特先生有資格獲得與其在公司的職位和職責相稱的未來股權獎勵。

史蒂芬·H·魯森-2020年2月19日，公司與魯辛先生簽訂了僱傭和非競爭協議，該協議自2020年1月1日起生效，該協議規定他擔任美國銷售總裁。該協議每年1月1日自動續訂一年。經書面通知，任何一方均可在續訂期滿前 90 天選擇不續訂協議。魯辛先生的協議規定年基本工資至少為40萬美元（2023年的工資為42.5萬美元），並規定他有資格參與我們的AIP。該協議還規定，魯辛先生有資格獲得與其在公司的地位和角色相稱的未來股權獎勵。

斯科特 J. 沃萊特-2018年2月27日，公司與沃萊特先生簽訂了僱傭和非競爭協議，該協議於2018年1月1日生效，其中規定他擔任全球運營執行副總裁。該協議每年1月1日自動續訂一年。經書面通知，任何一方均可在續訂期限到期前 90 天選擇不續訂協議。沃萊特先生的協議規定年基本工資至少為43.8萬美元（2023年的工資為47.8萬美元），並規定他有資格參與我們的AIP。該協議進一步規定，Vollet先生有資格獲得與其在公司的職位和角色相稱的未來股權獎勵。

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終止僱傭安排和變更控制安排

如果公司的每位NEO在某些情況下被解僱，都有權獲得一定的補償和/或其他福利。獲得任何遣散費或福利通常以NEO以公司滿意的形式簽署索賠免責聲明和豁免書為條件。根據《美國國税法》第280G條，任何近地天體都無權獲得與控制權變更付款所欠税款或税款相關的總收入。根據僱傭協議的條款，我們的NEO不得披露某些機密信息和商業祕密，禁止向任何員工招攬兩年，禁止在僱用期間和其後的兩年內與任何競爭公司合作或為任何競爭公司工作。

下表列出了假設 NEO 在各種情景下於 2023 年 12 月 31 日終止僱傭關係的情況下向當前每個 NEO 支付的金額。除非另有明確説明，否則下表中列出的金額並不代表近地天體在解僱或Tempur Sealy International控制權變更後將獲得的實際金額。相反，以下金額通常僅代表根據表格腳註中描述的假設，對2023年12月31日受僱於公司或其任何子公司的NEO如果在該日期發生任何已確定的事件本應有權獲得的某些付款和福利的估計。此外，對於所有近地天體，表中列出的金額必然基於截至2023年12月31日生效的福利計劃和協議。Tempur Sealy International未來在員工解僱或Tempur Sealy International控制權變更時可能支付的款項將基於當時有效的福利計劃和協議，任何此類未來計劃和協議的條款可能與截至2023年12月31日的福利計劃和協議的條款存在重大差異。股票獎勵的公允價值反映了未歸屬股票期權、限制性股票單位和PRSU的內在價值，假設我們的普通股在2023年12月29日的收盤價為50.97美元，則由於控制權的終止或變更，其歸屬將加快。

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姓名			福利和付款			公司無故解僱 ($) (1)			員工有正當理由辭職 ($) (1)			公司因故解僱 ($)			因殘疾而解僱 ($) (1)			死亡 ($) (1)			控制權變更 ($) (2)			控制權變更和終止 ($) (2)
斯科特·L·湯普森			現金遣散費(3)			2,266,000			2,266,000			—			—			—			—			—
			年度激勵金(4)			—			—			—			—			—			—			—
			加速股權獎勵(5)			42,031,933			42,031,933			23,158,933			103,700,944			103,700,944			—			103,700,944
			健康和福利延續(6)			32,453			32,453			—			—			—			—			—
Bhaskar Rao			現金遣散費(7)			478,000			478,000			—			—			—			—			—
			年度激勵金(4)			—			—			—			—			—			—			—
			加速股權獎勵(8)			—			—			—			11,464,274			11,464,274			—			11,464,274
			健康和福利延續(6)			19,906			19,906			—			—			—			—			—
H. 克利福德·巴斯特，三世			現金遣散費(7)			531,000			531,000			—			—			—			—			—
			年度激勵金(4)			—			—			—			—			—			—			—
			加速股票獎勵(8)			—			—			—			15,944,690			15,944,690			—			15,944,690
			健康和福利延續(6)			14,447			14,447			—			—			—			—			—
史蒂芬·H·魯森			現金遣散費(7)			425,000			425,000			—			—			—			—			—
			年度激勵金(4)			—			—			—									—			—
			加速股票獎勵(8)			—			—			—			9,990,426			9,990,426			—			9,990,426
			健康和福利延續(6)			16,924			16,924			—			—			—			—			—
斯科特 J. 沃萊特			現金遣散費(7)			478,000			478,000			—			—			—			—			—
			年度激勵金(4)			—			—			—			—			—			—			—
			加速股票獎勵(8)			—			—			—			11,464,274			11,464,274			—			11,464,274
			健康和福利延續(6)			13,373			13,373			—			—			—			—			—

(1) 不包括已賺但未付的工資和應計未用假期的金額（如果適用）

(2) NEO的僱傭協議並未規定僅因Tempur Sealy International控制權變更而支付任何款項。如果股權獎勵協議觸發加速授予獎勵的速度，則會在相應的欄目中註明此類加速措施，具體細節將在單獨的腳註中描述。如果因控制權變更而終止僱傭關係，則只有在解僱符合公司無故解僱或員工有正當理由辭職的條件下，才會支付任何遣散費或獎金，此類補助金在表的相應欄目中列出。

(3) 對於湯普森先生而言，在公司無故解僱和員工有正當理由辭職的現金遣散費項下提出的金額包括兩年的基本工資（將減去根據公司維持的任何計劃支付的任何工資延續補助金）以及因適用計劃的規定而在終止僱用後可能無法繼續的某些福利的現金支付。

(4) 對於目前僱用的近地天體，由於解僱事件被視為發生在2023年12月31日，因此任何激勵性補償均應按年度激勵計劃條款的收入支付，因此不會因認定解僱而支付額外款項。

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(5) 加速股權獎勵是指截至活動當日歸屬後將加速分配的獎勵的公允價值。湯普森先生2022年7月6日的股票期權協議規定，如果他在控制權變更後的十二個月內因殘疾、死亡而被解僱，或者在控制權變更後的十二個月內無故被解僱或出於正當理由（如授予協議和僱傭協議，如適用）辭職，則其剩餘的未歸屬期權立即歸屬。2022年7月6日的股票期權協議還規定，如果湯普森先生無故被解僱，或者他在控制權變更背景之外出於正當理由（定義見僱傭協議）辭職，則他未歸屬的期權將立即歸屬。

湯普森根據其於2015年9月4日簽訂的限制性股份協議，獲得了47.2萬份限制性股票單位。這些限制性股票單位在三年內歸屬，現已完全歸屬。除了作為股票分配並出售以繳納税款的限制性股票單位外，這些限制性股票單位沒有作為股票支付給湯普森先生，他有權在因任何原因被解僱後的三十天內獲得剩餘的454,364份限制性股票單位作為普通股。

湯普森先生於2020年1月3日、2021年1月4日、2022年1月4日和2023年1月4日簽訂的RSU協議規定，如果他因殘疾、死亡而被解僱，或者在控制權變更後的十二個月內無故被解僱，或者他在控制權變更後的十二個月內因正當理由（如僱傭協議中的定義）辭職，則其剩餘未歸屬的限制性股票單位將立即歸屬。

湯普森先生於2020年1月3日、2021年1月4日、2022年1月4日和2023年1月4日簽訂的PRSU協議規定，如果他因殘疾、死亡而被解僱，或者在控制權變更後的十二個月內無故被解僱或出於正當理由（如授予協議中的定義）辭職，則（a）如果此類事件發生在決定之前，他的目標PRSU獎勵將立即歸屬如果此類事件發生在確定之後，則績效指標或 (b) 他的最終PRSU獎勵將立即歸屬性能指標。

(6) 在無故解僱或因正當理由辭職後，湯普森先生將有資格繼續參與公司提供的福利福利計劃，為期兩年，饒先生、巴斯特先生、魯辛先生和沃萊特先生有資格繼續參與一年的福利計劃。

(7) F或饒先生、巴斯特先生、魯辛先生和沃萊特先生，公司無故解僱和員工因正當理由辭職的現金遣散費項下提出的金額代表十二個月的基本工資。

(8) 股權獎勵的加速表示獎勵的公允價值，該獎勵自活動之日起歸屬後將加速發放。Rao、Buster、Rusing和Vollet先生分別於2020年1月3日、2021年1月4日、2022年1月4日和2023年1月4日簽訂的RSU協議規定，如果參與者因殘疾、死亡或控制權變更而被解僱，則參與者在此後的十二個月內無故被解僱或出於正當理由（定義見補助協議或其僱傭協議，如適用）辭職控制權變更，則參與者的剩餘未歸屬限制性股票單位立即歸屬。

2020年1月3日、2021年1月4日、2022年1月4日和2023年1月4日簽訂的Rao、Buster、Rusing和Vollet先生的PRSU協議規定，如果參與者因殘疾、死亡而被解僱，或者在控制權變更後的十二個月內，無故解僱參與者或出於正當理由（如贈款協議中的定義）辭職，那麼 (a) 如果此類事件發生在績效指標確定之前，則參與者的目標 PRSU 獎勵將立即歸屬，或者 (b)如果此類事件發生在績效指標確定之後，則參與者的最終PRSU獎勵將立即歸屬。

首席執行官薪酬比率

按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《交易法》下頒佈的S-K條例的要求，我們提供以下有關首席執行官年度總薪酬與2023年員工年總薪酬（我們的 “首席執行官薪酬比率”）的關係的信息。我們的首席執行官薪酬比率信息是合理的真誠估計，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。

首席執行官薪酬比率。 如上所述計算，我們首席執行官的年度總薪酬與2023年中位數員工的年總薪酬之比為261比1。為了計算該比率，我們使用了截至2022年10月1日確定的相同員工中位數。

確定我們的員工中位數的方法。 出於上述首席執行官薪酬比率披露的目的，我們需要根據全球員工隊伍來確定員工中位數，不考慮他們的地點、薪酬安排或就業狀況（全職與兼職）。員工中位數是通過確定薪酬處於我們員工羣體薪酬中位數的員工（我們的首席執行官除外）來確定的。因此，為了確定員工羣體薪酬的中位數，我們使用的方法以及實質性假設和估計值如下：

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員工人口

•全球總人口。這是我們第二年使用截至2022年10月1日選擇的相同員工中位數。當我們在2022年選擇員工中位數時，我們的員工人數約為11,500人，在Tempur Sealy工作，而且我們的員工人數或員工薪酬安排沒有變化，我們認為這會對薪酬比率分析產生重大影響

用於確定員工中位數的薪酬衡量標準

•鑑於我們員工人口的地理分佈，我們使用了各種薪酬要素來構建員工的薪酬安排。因此，為了衡量員工薪酬以確定員工中位數，我們選擇了基本工資/工資和加班費，加上截至2022年10月1日支付的實際年度現金激勵薪酬（年度獎金）作為薪酬衡量標準，而不是使用年度總薪酬。我們按年計算員工薪酬，以涵蓋整個日曆年，並在確定員工中位數時將2022年的任何新員工按年計算，就好像他們在財年開始時被僱用一樣。我們在2023年沒有改變薪酬做法，因此請相信2022年使用的方法適用於2023年，因此，使用相同的員工中位數是合適的。

•在確定員工中位數時，我們沒有進行任何生活費用調整。

中位數員工的年度總薪酬。 為了確定中位數員工的年薪總額，我們根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求，重新計算了2022年為員工中位數計算的薪酬和2023年的員工薪酬要素，得出2023年的年薪總額為45,406美元。

首席執行官的年度總薪酬。 關於首席執行官的年度總薪酬，根據美國證券交易委員會的規定，我們在本委託書中包含的薪酬彙總表中，將湯普森先生報告的2023年薪酬總額列在 “總計” 欄中。

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薪酬與績效

薪酬與績效表. 下表列出了證券交易委員會根據第402（v）項要求披露的某些信息，這些信息涉及我們首席執行官的薪酬和其他指定執行官的薪酬與過去4年的公司業績對比。有關我們的薪酬委員會如何確定薪酬的更全面的討論，請參閲 “指導我們計劃的內容” 下的薪酬討論和分析部分。

年			首席執行官薪酬總額彙總表 (1) ($)						實際支付給首席執行官的薪酬 (1)(2) ($)						非首席執行官任命的執行官的平均薪酬彙總表總額 (1) ($)						實際支付給非首席執行官指定執行官的平均薪酬 (1)(2) ($)						初始固定 $ 的價值100投資基於：												淨收入 （單位：百萬） ($)						調整後 EBITDA(4) （單位：百萬） ($)
																											股東總回報 ($)						同行集團股東總回報率 (3) ($)
2023			11,830,187						51,812,982						2,871,418						8,000,002						242.05						164.16						368.1						877.3
2022			19,659,378						18,110,581						2,592,685						1,219,787						161.29						132.09						455.7						892.1
2021			19,854,617						96,048,367						4,648,423						15,355,127						217.83						167.26						624.5						1,135.9
2020			14,251,338						31,623,113						2,751,200						5,482,948						124.05						130.99						348.8						779.9

(1)    斯科特·L·湯普森在表中列出的每一年都擔任首席執行官。Bhaskar Rao、H. Clifford Buster、III、Steven H. Rusing 和 Scott J. Vollet 在 2021-2023 年期間擔任非首席執行官的指定執行官。2020年，饒先生、巴斯特先生、沃萊特先生和戴維·蒙哥馬利先生擔任非首席執行官指定執行官。

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(2)    以下金額是從接下來每年的首席執行官薪酬總額彙總表中扣除或添加的。對於其他近地天體，所示數額為平均值。

年			首席執行官薪酬總額彙總表 ($)			減去授予日期股票獎勵的公允價值 ($)(a)			減去授予日期期權獎勵的公允價值 ($)(a)			加上截至同一財年授予和歸屬獎勵歸屬之日的公允價值（美元）			截至12月31日的傑出和未歸屬獎項									財政年度內歸屬或沒收的獎勵						實際支付給首席執行官的薪酬 ($)
															加上本財年授予的所有獎勵的公允價值 ($)(b)			加上上一財年授予的獎勵的公允價值的年度變化（+ 或-） ($)(c)						加上截至上一財年授予的獎勵歸屬之日的公允價值變化（+ 或-） ($)(d)			減去截至上一財年12月31日的任何沒收獎勵的公允價值（美元）
首席執行官
2023			11,830,187			8,298,422			—			—			17,603,815			27,185,592						3,491,810			—			51,812,982
2022			19,659,378			8,307,336			8,934,336			—			24,585,484			(9,348,088)						455,479			—			18,110,581
2021			19,854,617			15,571,024			—			—			14,219,238			77,409,095						136,441			—			96,048,367
2020			14,251,338			10,000,082			—			—			12,622,824			8,735,164						6,013,869			—			31,623,113
其他近地天體（平均值）
2023			2,871,418			1,854,152			—			—			3,933,444			3,044,926						4,366			—			8,000,002
2022			2,592,685			1,856,176			—			—			1,181,227			(696,517)						(1,432)			—			1,219,787
2021			4,648,423			3,479,177			—			—			3,177,135			10,798,627						210,119			—			15,355,127
2020			2,751,200			1,550,005			—			—			1,956,528			1,168,586						1,156,639			—			5,482,948

(a) 代表在指定財政年度內授予的股票獎勵的授予日公允價值，該公允價值是根據用於財務報告目的的方法計算得出的。

(b) 代表該財政年度發放的未償還和未歸屬股票獎勵截至指定財政年末的公允價值，該公允價值是根據財務報告目的所用方法計算的。

(c) 代表上一財年授予且截至指定財政年度最後一天仍未償還和未歸屬的每股股票獎勵在指定財政年度內的公允價值變化，該變動是根據財務報告目的使用的方法計算的，對於受業績歸屬條件約束的獎勵，則根據截至該財政年度最後一天此類基於業績的歸屬條件的可能結果計算。不包括首席執行官遞延限制性股票單位價值的變化，因為此類獎勵已在2020年1月1日之前全部歸屬，請參閲 “不合格遞延薪酬” 表以瞭解更多信息。

(d) 代表根據財務報告所用方法計算的上一財年授予並在指定財政年度歸屬的每份股票獎勵的公允價值變化，從上一個財政年終到歸屬之日計量。

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(3) 這個 同行集團股東總回報率基於標準普爾（“S&P”）400非必需消費品板塊的累計股東回報率。公司2023年年度股東大會通知中顯示的價值錯誤地基於標準普爾500指數非必需消費品板塊的累計股東回報率。上述2020-2022年的價值已修訂，以反映標普400非必需消費品板塊的累計股東回報率。

(4) 這是一項非公認會計準則財務衡量標準。有關該措施的討論，請參閲附錄A。

表格清單。 根據第402（v）項的要求，我們提供了以下確定指定執行官薪酬的三種最重要的衡量標準。有關更多信息，請參閲 “高管薪酬計劃詳情——2023年年度長期激勵計劃（“LTIP”）補助金” 的部分。

措施 1			全公司調整後的息税折舊攤銷前利潤*
措施 2			相對股東總回報率
措施 3			對符合公司ESG舉措的成就進行定性評估

* 這是一項非公認會計準則財務衡量標準。有關該措施的討論，請參閲附錄A。

薪酬與我們的績效之間的關係。 下圖顯示了我們的NEO實際支付的薪酬（根據美國證券交易委員會的規則計算）與我們在淨收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和股東總回報方面的表現之間的關係。有關我們的薪酬委員會如何審查和評估NEO薪酬與公司業績之間關係的更全面的討論，請參閲 “2023年高管薪酬計劃詳情” 下的薪酬討論與分析部分。

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董事薪酬

董事薪酬計劃概述

 

在截至2023年12月31日的日曆年度中，公司的非僱員董事因其在董事會任職而獲得年度薪酬，如下所述。所述薪酬代表2022年和2023年董事會年度有效的董事薪酬計劃，涵蓋從2022年5月的2022年年會到2023年5月的2023年年會（“2022年董事會年度”）以及從2023年年會到定於2024年5月9日舉行的2024年年會（“2023年董事會年度”）的時期。

補償描述			2022 年董事會年度			2023 年董事會年度
年度預付金：			100,000 美元現金預付款，按季度等額分期支付			110,000 美元現金預付款，按季度等額分期支付
年度股權獎勵補助金：			年度股權獎勵目標為14萬美元，以限制性股票單位（“RSU”）的形式發放			年度股權獎勵目標為15萬美元，以限制性股票單位（“RSU”）的形式發放
年度首席董事預聘者：			35,000 美元的現金儲備			45,000 美元的現金儲備金
年度委員會主席預聘金： • 審計 • 補償 • 提名和公司 治理			• 20,000 美元的現金儲備 • 15,000 美元的現金儲備 • 15,000 美元的現金儲備			• 20,000 美元的現金儲備 • 15,000 美元的現金儲備 • 15,000 美元的現金儲備
委員會成員預聘者： • 審計 • 補償 • 提名和公司 治理			• 沒有額外補償 • 沒有額外補償 • 沒有額外補償			• 沒有額外補償 • 沒有額外補償 • 沒有額外補償
費用報銷：			報銷出席會議所產生的合理費用

下表列出了在截至2023年12月31日的日曆年度中向公司每位非僱員董事賺取、支付或發放的現金、股權獎勵和其他薪酬（視情況而定）。湯普森先生沒有因在董事會任職而獲得任何額外報酬。

			以現金賺取或支付的費用 ($)(1)			股票獎勵(2)(4)						期權獎勵(3)(4)						非股權激勵計劃薪酬（美元）			養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化（美元）			所有其他補償 ($)
姓名						$			#			$			#												總計 ($)
伊芙琳·S·迪爾薩弗			125,000			149,998			4,016			—			—			—			—			—			274,998
西蒙·約翰·戴爾			105,000			149,998			4,016			—			—			—			—			—			254,998
凱茜·羅傑斯·蓋茨			105,000			149,998			4,016			—			—			—			—			—			254,998
約翰·A·海爾			120,000			149,998			4,016			—			—			—			—			—			269,998
梅雷迪思·齊格弗裏德·馬登			105,000			149,998			4,016			—			—			—			—			—			254,998
理查德·W·諾伊			160,000			149,998			4,016			—			—			—			—			—			309,998

(1)

董事薪酬基於董事會年度，即從一次年會到下一次年會的時期，費用在7月底、10月、1月和4月底拖欠支付。根據美國證券交易委員會規則的要求，本表中顯示的金額是在2023年日曆年度支付的。該表反映了2022年董事會年度（截至2023年5月11日）下半年支付的金額以及截至2023年董事會年度2023年12月31日的支付金額。

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(2)			2023 年 5 月 11 日授予所有非僱員董事的 RSU 在授予日一週年之際全部歸屬。每個 RSU 的歸屬前提是適用的補助金獲得者在適用的歸屬日期是董事會成員，或者，如果不再是董事會成員，則在授予日期前夕結束的董事會年度結束。所有歸屬的 RSU 應在適用於每個 RSU 的授予日的一週年之日支付。規定的RSU獎勵的價值是授予日的公允價值，根據FASB ASC 718計算。有關估值的完整描述，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
(3)			在 2023 日曆年期間，沒有向非僱員董事會成員授予任何股票期權.
(4)			下表列出了截至2023年12月31日每位董事未償還的期權和股票獎勵總數，湯普森先生的未償股權獎勵除外，其未償股權獎勵列於本委託書其他地方的 “財年末傑出股票獎勵” 表中。

姓名			綜合期權獎勵 截至目前的傑出表現 2023年12月31日			截至 2023 年 12 月 31 日的 RSU 未獲獎項總數(a)
						既得的			未歸屬
伊芙琳·S·迪爾薩弗			6,612			8,624			4,016
西蒙·約翰·戴爾			—			—			4,016
凱茜·R·蓋茨			—			—			4,016
約翰·A·海爾			—			—			4,016
梅雷迪思·齊格弗裏德·馬登			—			—			4,016
理查德·W·諾伊			—			8,624			4,016

(a) 反映了向未歸屬或已歸屬但仍受延期選擇所要求的適用延期期限的董事會成員發放的限制性股票單位。股票將在滿足歸屬條件或適用的延期期後發行。這些限制性股票單位和遞延股份也反映在本委託書其他部分的受益所有權表中。

某些關係和相關交易

戴爾先生自2022年1月1日起被任命為董事會董事，他是戴爾集團的受益股權持有人、董事和/或高管。戴爾集團與公司的間接全資子公司組成並經營了非常成功的合資企業。合資企業由公司持有50％的股權，由戴爾集團持有50％的股權。這些合資企業由戴爾集團管理，主要在亞洲和英國從事Sealy品牌業務。戴爾集團收取管理費，旨在報銷與管理合資企業相關的成本，並獲得合資企業利潤的50％。公司獲得合資企業利潤的50％份額以及出售給合資企業的任何產品的正常銷售額。2023年，戴爾集團共收到了580萬美元的管理費，並從合資公司獲得了2300萬美元的利潤。2023年，公司確認了與合資企業相關的2300萬美元股權收益的利潤。2023年，公司和戴爾集團各從合資企業獲得了總額為2,040萬美元的現金分紅。

合資企業的主要條款載於公司與戴爾集團之間的股東協議（“股東協議”），該協議在很大程度上已經存在了20多年。股東協議包含合資企業的慣常條款，包括與治理、資本管理、損益分擔以及看跌權和看漲權有關的條款。

如上文 “董事會會議、董事會委員會及相關事務——關聯方交易管理政策” 中所述，董事會通過了一項書面關聯方交易政策，要求對符合關聯方交易條件的任何交易進行審查、批准或批准。關於戴爾先生的董事會任命，提名和公司治理委員會確定，根據紐約證券交易所規則，戴爾先生不是獨立的，根據公司有關合資企業的關聯方交易政策，他是 “關聯方”。戴爾先生不會參與對他作為關聯方的利益交易（定義見政策）的任何討論或批准。

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第 2 號提案 批准獨立審計師

我們要求股東批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的年度Tempur Sealy International的獨立審計師。安永會計師事務所自2002年起擔任獨立審計師。

審計委員會每年審議安永會計師事務所的獨立性、資格和業績。此類考慮包括審查上市公司會計監督委員會關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，以及與安永會計師事務所討論其獨立性。審計委員會定期審查和評估安永會計師事務所首席審計合夥人的業績，監督安永會計師事務所負責公司審計和審查的首席審計合夥人所需的輪換情況，並考慮首席審計合作伙伴的選擇。在2021年審計中，首席審計夥伴進行了輪換。

為了幫助確保審計師的獨立性，審計委員會定期考慮是否應輪換公司的獨立註冊會計師事務所。2024年，審計委員會在決定是否重新聘用其獨立註冊會計師事務所時還考慮了幾個因素，包括安永會計師事務所擔任公司獨立審計師的時間長度、安永會計師事務所遵守專業審計準則的總體聲譽、公司業務及其全球範圍的廣度和複雜性，以及由此對公司審計公司在公司業務專業知識方面的要求，安永會計師事務所的數量和質量員工和公司的全球影響力。

預計安永會計師事務所的代表將虛擬出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明。預計他們也將能夠回答適當的問題。

審計委員會和董事會認為，繼續保留安永會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。儘管法律不要求股東批准安永會計師事務所，但董事會認為最好為股東提供批准這一選擇的機會。如果股東未能批准安永會計師事務所的任命，審計委員會可以重新考慮該任命，但無須這樣做。即使安永會計師事務所的任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

需要投票才能批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立審計師

批准此類任命需要在年會上出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數普通股投贊成票。

董事會關於第 2 號提案的建議

董事會一致建議你投票”為了“批准任命安永會計師事務所擔任截至2024年12月31日的年度TEMPUR SEALY INTERNATIONAL的獨立審計師。

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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度中獨立審計師的費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，安永會計師事務所提供的專業服務的總費用大致如下（以千美元計）：

						2023						2022
審計費 (1)						$	5,145					$	5,006
與審計相關的費用 (2)						1,587						550
税費 (3)						2,337						1,765
所有其他費用						—						—
總計						$	9,069					$	7,321

(1)2023年和2022年的審計費用涉及與我們的合併財務報表審計和財務報告的內部控制、季度合併財務報表的審查以及與其他監管文件和某些子公司的法定審計相關的審計服務所提供的專業服務。

(2)2023 年的審計相關費用主要與收購和剝離相關的盡職調查服務有關。2022年的審計相關服務主要與收購相關的盡職調查服務有關。

(3)2023 年的税費包括用於國內和國際税務合規及相關活動的約 170 萬美元以及國內和國際税務諮詢服務的 60 萬美元。2022年的税費包括約160萬美元用於國內和國際税收合規及相關活動，20萬美元用於國內和國際税務諮詢服務。

關於審計委員會預先批准獨立審計師的審計和非審計服務的政策

審計委員會負責任命、設定薪酬並監督獨立審計師的工作。審計委員會制定了關於預先批准獨立審計師提供的所有審計和非審計服務的政策。

管理層持續溝通需要審計委員會事先批准的具體項目和服務類別。審計委員會審查這些請求和服務範圍，並通過與獨立審計師和管理層的討論，向管理層建議審計委員會是否批准聘請獨立審計師提供此類服務。審計委員會授權其主席在定期會議間隔期間代表審計委員會預先批准所有非審計服務，但須經審計委員會批准。管理層定期向審計委員會報告此類項目和服務的實際支出與批准金額的比較。這些服務由審計委員會積極監控（支出水平和工作內容），以保持審計師的核心工作，即公司合併財務報表審計的適當客觀性和獨立性。獨立審計師提供的服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務，在有限的情況下還可能包括其他服務。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，審計委員會根據上述政策和程序批准了獨立審計師提供的所有服務。

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審計委員會報告

除非Tempur Sealy International特別以提及方式將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的文件中，否則本報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件中，也不得受《交易法》第18條規定的責任約束。

董事會審計委員會負責對公司的會計和財務報告職能、內部和外部審計職能以及財務報告和法律、道德和監管合規的內部控制系統提供獨立、客觀的監督。2023 年，審計委員會由伊芙琳·迪爾薩弗、凱茜·羅傑斯·蓋茨和理查德·諾伊組成。董事會已確定，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的適用規則，這些人均是 “獨立的”。董事會還確定，根據美國證券交易委員會的適用規則，所有審計委員會成員均為 “審計委員會財務專家”。審計委員會的章程可在Tempur Sealy International的投資者網站上查閲，網址為 http://investor.tempursealy.com在 “可持續發展與公司治理——公司治理” 的標題下。

管理層負責公司的內部控制和財務報告流程。公司的獨立審計師安永會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準，對公司的合併財務報表和公司財務報告內部控制的有效性進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。審計委員會協助履行董事會的監督職責，涉及公司財務報表和財務報告流程的完整性、公司內部會計和財務控制制度的完整性、公司內部審計職能和獨立審計師的表現、獨立審計師的資格、對公司財務報表的獨立性和審計、公司的風險管理政策和流程，包括網絡安全風險、公司的財務事務，包括資本配置框架以及法律和監管合規要求。

就其職責而言，審計委員會在2023年舉行了八（8）次面對面會議或電話會議。這些會議有管理層、內部審計師和獨立審計師的代表參加。管理層向審計委員會表示，公司的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，審計委員會已與管理層、內部審計師和獨立審計師審查並討論了經審計的合併財務報表。審計委員會還與內部審計師和獨立審計師，無論管理層是否在場，討論了對公司內部控制的評估、公司財務報告的整體質量、公司會計原則的質量，包括所有關鍵會計政策和慣例、重大判斷的合理性、財務報表中披露的清晰度以及獨立審計師與管理層之間所有其他重要書面溝通的質量。審計委員會已與獨立審計師討論了美國證券交易委員會和PCAOB需要討論的事項。審計委員會收到了PCAOB適用要求的公司獨立審計師的書面披露和信函，信中描述了獨立審計師與公司之間可能影響獨立審計師獨立性的所有關係。審計委員會已與獨立審計師討論了該公司的獨立性，並對審計師的獨立性感到滿意。此外，審計委員會收到了關於獨立審計師內部質量控制程序和紐約證券交易所上市標準所要求的其他事項的書面材料。

根據與上述管理層、內部審計師和獨立審計師的審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告，董事會已批准。

提交者，

審計委員會

Evelyn S. Dilsaver（主席）

凱茜·羅傑斯·蓋茨

理查德·W·諾伊

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3號提案 通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬

董事會致力於卓越的治理，並認可我們的股東對我們的高管薪酬計劃的興趣。正如本委託書所述，作為該承諾的一部分，根據美國證券交易委員會的規定，我們的股東將被要求批准一項關於我們指定執行官薪酬的諮詢決議。

該提案通常被稱為 “按薪計酬” 提案，是諮詢性的，這意味着高管薪酬投票對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。儘管如此，董事會還是認真對待這次投票和股東的意見，薪酬委員會將在未來就我們的指定執行官做出薪酬決定時評估這次投票的結果。如本委託書所述，對該決議的表決旨在解決公司指定執行官的總體薪酬以及我們的薪酬理念和慣例。

我們要求股東通過對以下決議投贊成票，表示支持本委託書中所述的指定執行官的薪酬：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則（包括薪酬討論和分析部分、薪酬表和敍述性討論）披露的支付給公司指定執行官的薪酬，特此以諮詢為基礎予以批准。”

在考慮如何對該提案進行表決時，我們敦促您查看本委託書中的相關披露，特別是 “高管薪酬及相關信息——薪酬討論與分析”，其中包含有關我們的高管薪酬計劃的詳細信息，包括過去幾年中實施的變更。

需要投票才能在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬

批准第3號提案需要在年會上對該提案進行表決的大多數普通股投贊成票。

董事會關於第 3 號提案的建議

董事會一致建議你投票”為了“通過顧問投票批准指定執行官的薪酬。

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其他信息

2025年委託聲明的股東提案

根據《交易法》第14a-8條，要提交提案以納入我們的2025年年會委託書中，股東提案必須以書面形式提交，並在當地時間晚上11點59分之前由公司收到2024年11月26日，地址如下：

公司祕書 Tempur Sealy 國際有限公司 Tempur Way 肯塔基州列剋星敦 40511

此外，股東可以在2025年年會之前提交業務，委託書中包含的提案除外，也可以根據公司章程的預先通知和代理准入條款提交董事提名，前提是股東遵守章程第二條第2.12和2.13節規定的要求。要求包括：

•提供Tempur Sealy International的公司祕書在2024年12月10日至2025年1月9日期間收到的書面通知（如章程第二條第2.12和2.13節的規定，如果2025年年會的日期自2024年年會一週年之日起提前30天或延遲超過60天，則可能會進行調整）；以及

•提供《章程》第 II 條第 2.12 和 2.13 節中列出的其他信息。

此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持Tempur Sealy提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年12月10日至2025年1月9日之間發出通知（如第二條第2.節的規定，如果2025年年會日期從2024年年會一週年之日起提前30天以上，或延遲超過60天，則會進行調整）章程第 12 和 2.13 條），其中規定了《交易法》第 14a-19 (b) 條所要求的信息，以及如上所述，遵守公司章程中規定的預先通知條款。

10-K 表年度報告

我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告可向Tempur Sealy International公司祕書免費索取，其主要執行辦公室位於肯塔基州列剋星敦坦普爾路1000號40511號的Tempur Sealy International公司祕書也可在我們的投資者網站上查閲 http://investor.tempursealy.com在 “公司信息——美國證券交易委員會文件” 的標題下。

股東共享地址

除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們只會向共享一個地址的多位股東交付我們的10-K表年度報告、委託聲明或代理材料互聯網可用性通知的副本。

根據書面或口頭要求，我們將立即將我們的10-K表年度報告、委託聲明或代理材料互聯網可用性通知的單獨副本分發給任何股東，這些文件的單一副本已送達該共享地址。要單獨獲得我們的10-K表年度報告、委託聲明或代理材料互聯網可用性通知的副本，或者將來要單獨接收副本，或者如果共享一個地址的兩位股東收到了其中任何文件的兩份副本但只想收到一份，您可以致函位於肯塔基州列剋星敦坦普爾路1000號的Tempur Sealy International的投資者關係部 40511 或致電投資者關係部 Tempur Sealy International 部，電話：(800) 805-3635。

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招標成本

Tempur Sealy International將支付向股東招募代理人的費用。我們的某些高級職員和員工可能會代表Tempur Sealy International親自或通過電話徵集代理人，他們除了正常工資之外不會獲得其他服務報酬。我們還將補償銀行、經紀商和其他被提名人向Tempur Sealy International股票的受益所有人轉發代理材料的費用。Tempur Sealy International已聘請Innisfree M&A Incorporated協助招募代理人，預計費用約為15,000美元，外加合理的自付費用。Tempur Sealy International將支付的其他代理招標費用包括準備、郵寄、歸還代理和製成表格的費用。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的執行官、董事和擁有我們普通股5％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。僅根據截至2023年12月31日的年度中向我們提供的信息，我們認為所有必需的報告均已及時提交。

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附錄 A

非公認會計準則財務信息

我們提供有關調整後淨收益、調整後每股收益、息税折舊攤銷前利潤、合併負債和合並負債減去淨現金的信息，這些信息不屬於公認會計準則的確認條款，也無意作為衡量經營業績的淨收益和每股收益的替代方案，也不是衡量流動性的總債務的替代方案。我們認為，這些非公認會計準則財務指標為投資者提供了業績指標，可以更好地反映我們的基本業務和趨勢，從淨收入中看不到立竿見影的視角。我們為得出非公認會計準則財務指標而進行的調整包括調整以排除可能導致最近的GAAP財務指標出現短期波動的項目，但我們認為這些項目不是我們業務的基本屬性或主要驅動力。

我們認為，排除這些項目有助於更全面地瞭解我們持續經營的基本業績和趨勢，我們使用這些指標以及相應的GAAP財務指標來管理我們的業務，評估我們的合併和業務板塊與前一時期和市場相比的表現，制定運營目標，為投資者提供連續性以實現可比性。與使用這些非公認會計準則財務指標相關的限制包括，這些指標未顯示根據公認會計原則確定的與我們的業績相關的所有金額。這些非公認會計準則財務指標本質上應被視為補充，不應被解釋為比GAAP定義的可比財務指標更重要。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此這些列報可能無法與其他公司的其他類似標題的衡量標準相提並論。有關這些非公認會計準則財務指標的更多信息以及與最近的GAAP財務指標的對賬，請參閲以下頁面的對賬表。

 調整後淨收益和調整後每股收益

下文提供了報告的淨收入與調整後淨收益的對賬以及調整後每股收益的計算。我們認為，使用這些非公認會計準則財務指標可為投資者提供有關各種調整影響的更多有用信息，如以下腳註所述。

下表列出了我們報告的淨收入與調整後淨收益的對賬以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的調整後每股收益的計算。

			截至12月31日的財年
（以百萬計，普通股每股金額除外）			2023						2022
淨收入			$	368.1					$	455.7
交易成本 (1)			49.0						—
網絡安全活動 (2)			14.3						—
公允價值重計 (3)			11.0						—
運營啟動成本 (4)			10.4						6.5
ERP 系統過渡 (5)			3.2						15.5
債務消滅造成的損失 (6)			3.2						—
重組成本 (7)			—						10.0
已終止業務的虧損，扣除税款 (8)			—						0.4
丹麥的税務問題 (9)			(10.2)						(12.3)
調整後的所得税準備金 (10)			(23.4)						(7.9)
調整後淨收益			$	425.6					$	467.9
調整後的每股收益，攤薄			$	2.40					$	2.60
攤薄後的流通股票			177.3						180.3

A-1

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附錄 A

(1)			我們記錄了4,900萬美元的交易成本，主要與截至2023年止年度即將收購Mattress Firm相關的法律和專業費用有關。
(2)			在截至2023年的一年中，我們記錄了與2023年7月23日確定的網絡安全事件相關的1430萬美元成本。銷售成本包括截至2023年為確保業務連續性而產生的1,010萬美元的製造和網絡中斷成本。運營支出包括420萬美元，主要與截至2023年止年度事件響應、遏制措施和穩定信息系統產生的專業費用有關。
(3)			在截至2023年的一年中，我們記錄了1,100萬美元的公允價值調整，主要與對產品創新計劃的戰略投資有關。
(4)			截至2023年的一年中，我們記錄了1,040萬美元的運營啟動成本，這與其在美國的製造和分銷設施的產能擴張有關。銷售成本包括截至2023年止年度1,020萬美元的人員和設施相關成本。截至2022年年度，我們記錄了650萬美元的運營啟動成本，這些成本與其在美國的製造和分銷設施的產能擴張有關，其中包括截至2022年年度的40萬美元其他支出。銷售成本和運營費用分別包括580萬美元和30萬美元的人員和設施相關成本。
(5)			在截至2023年的一年中，我們記錄了與其ERP系統過渡相關的320萬美元費用。在截至2022年的一年中，我們記錄了與其ERP系統過渡相關的1,550萬美元費用。銷售成本包括截至2022年的1,110萬美元的製造設施ERP系統過渡成本，分別包括勞動力、物流、培訓和差旅。運營費用包括440萬美元，主要與截至2022年止年度的專業費用有關。
(6)			在截至2023年的一年中，我們確認了與優先擔保信貸額度再融資相關的債務清償造成的320萬美元損失。
(7)			在截至2022年12月31日的年度中，我們記錄了1,000萬美元的重組成本，主要與專業費用和與組織變革相關的裁員有關，包括20萬美元的其他支出。
(8)			國際業務板塊的某些子公司被列為已終止業務，並在2019年信貸協議中被指定為非限制性子公司。因此，出於契約合規的目的，這些子公司被排除在我們調整後的財務指標之外。
(9)			在截至2023年和2022年的年度，我們記錄的與丹麥税務問題相關的淨所得税優惠分別為1,020萬美元和1,230萬美元。2022年12月，丹麥税務機關（“DTA”）和國税局商定了一個初步框架，以結束其2012年至2022年的丹麥税務事宜。2023 年 10 月，DTA 和美國國税局正式結束了此事。
(10)			調整後的所得税規定代表與上述項目相關的税收影響，不包括丹麥税收事項的所得税優惠。

A-2

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附錄 A

淨收益與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬

公司的信貸協議（“2023年信貸協議”）提供了調整後息税折舊攤銷前利潤的定義。因此，公司提交調整後的息税折舊攤銷前利潤，以提供有關公司遵守2023年信貸協議要求的信息。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的我們報告的淨收益與計算息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

			年終了
（單位：百萬）			2023年12月31日						2022年12月31日
淨收入			$	368.1					$	455.7
利息支出，淨額			129.9						103.0
債務消滅造成的損失 (1)			3.2						—
所得税條款			103.4						119.0
折舊和攤銷			184.8						182.0
EBITDA			$	789.4					$	859.7
調整：
交易成本 (2)			49.0						—
網絡安全活動 (3)			14.3						—
公允價值調整 (4)			11.0						—
運營啟動成本 (5)			10.4						6.5
ERP 系統過渡 (6)			3.2						15.5
重組成本 (7)			—						10.0
已終止業務的虧損，扣除税款 (8)			—						0.4
調整後 EBITDA			$	877.3					$	892.1
合併負債減去淨現金			$	2,518.7					$	2,762.6
合併負債減去淨現金佔調整後息税折舊攤銷前利潤的比率			2.87		倍				3.10		倍

(1)			在截至2023年的一年中，我們確認了與優先擔保信貸額度再融資相關的債務清償造成的320萬美元損失。
(2)			我們記錄了4,900萬美元的交易成本，主要與截至2023年止年度即將收購Mattress Firm相關的法律和專業費用有關。
(3)			在截至2023年的一年中，我們記錄了與2023年7月23日確定的網絡安全事件相關的1430萬美元成本。銷售成本包括截至2023年為確保業務連續性而產生的1,010萬美元的製造和網絡中斷成本。運營支出包括420萬美元，主要與截至2023年止年度事件響應、遏制措施和穩定信息系統產生的專業費用有關。
(4)			在截至2023年的一年中，我們記錄了1,100萬美元的公允價值調整，主要與對產品創新計劃的戰略投資有關。
(5)			截至2023年和2022年的財年，我們分別記錄了1,040萬美元和650萬美元的運營啟動成本，這與我們在美國的製造和分銷設施的產能擴張有關。
(6)			在截至2023年和2022年的年度中，我們分別記錄了與ERP系統過渡相關的320萬美元和1,550萬美元的費用。
(7)			在截至2022年的一年中，我們記錄了1,000萬美元的重組成本，主要與專業費用和與組織變動相關的裁員有關。
(8)			國際業務板塊的某些子公司被列為已終止業務，並在2019年信貸協議中被指定為非限制性子公司。因此，出於契約合規的目的，這些子公司被排除在我們調整後的財務指標之外。

A-3

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