正如 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券 和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的 證券法
戴夫公司
（註冊人的確切姓名 如其章程所示）
| 特拉華 | 86-1481509 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| 加利福尼亞州洛杉磯南科克倫大道 1265 號 | 90019 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
戴夫公司修訂和重述的2021年股權激勵計劃
（計劃的完整標題）
傑森威爾克
主管 執行官
戴夫公司
南科克倫大道 1265 號
加利福尼亞州洛杉磯 90019
（服務代理的名稱和地址）
(844) 857-3283
（服務代理的電話號碼，包括區號）
請將所有通信的副本發送至：
| Joseph M. Yaffe，Esq。 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 大學大道 525 號 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94301 (650) 470-4650 |
瓊·阿里斯蒂 首席法務官 南科克倫大道 1265 號 加利福尼亞州洛杉磯 90019 (844) 857-3283 |
用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
額外股份的登記
根據一般指示 E
根據S-8表格E的一般指令，戴夫公司（註冊人）正在S-8表格上向美國證券交易委員會（委員會）提交這份 註冊聲明，根據戴夫公司經修訂和重述的2021年股權激勵計劃（“計劃”），根據該計劃的規定，再註冊609,890股面值0.0001美元的A類普通股（ A類普通股）要求根據該計劃自動增加為 發行預留的股票數量。註冊人此前曾通過2022年3月16日（註冊號333-263589）、2022年12月14日（註冊 編號333-268785）和2023年1月31日（註冊 編號333-269482）提交的S-8表格的註冊聲明，註冊了根據本計劃可發行的 A類普通股。本註冊聲明特此以引用方式納入上述註冊人註冊聲明的內容。
第二部分
註冊聲明中需要的信息
第 8 項。展品
| 以引用方式納入 | ||||||||||||
| 展覽 數字 |
展品描述 |
表單 | 文件編號 | 展覽 | 申報日期 | 已歸檔 在此附上 | ||||||
| 5.1 | 對 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的看法。 | X | ||||||||||
| 23.1 | Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。 | X | ||||||||||
| 23.2 | 德勤會計師事務所的同意。 | X | ||||||||||
| 24.1 | 委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁中）。 | X | ||||||||||
| 99.1 | 修訂並重述了2021年股權激勵計劃。 | 8-K | 001-40161 | 10.1 | 12/13/2022 | |||||||
| 107 | 申請費表。 | X | ||||||||||
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月28日在加利福尼亞州 洛杉磯市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
| DAVE INC. | ||
| 來自： | //傑森威爾克 | |
| 傑森威爾克 | ||
| 首席執行官 | ||
委託書
通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命傑森·威爾克、凱爾·貝爾曼和瓊·阿里斯蒂， 以及他們每個人的真實身份， 事實上的合法律師以及擁有全部替代權的代理人以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括本註冊聲明在S-8表格上的生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物和與之相關的其他 文件一起提交給委員會，準許 事實上是律師所説的以及代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和 執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，無論出於他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准並確認所有這些 事實上是律師所説的以及代理人或其替代人可以依據本協議合法地做或促成這樣做。
根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員代表註冊人以 的身份在規定的日期簽署：
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| //傑森威爾克 傑森威爾克 |
首席執行官、董事兼主席 （首席執行官） |
2024年3月28日 | ||
| /s/ 凱爾·貝爾曼 凱爾·貝爾曼 |
首席財務官 （首席財務官兼首席會計官） |
2024年3月28日 | ||
| /s/ 布倫丹·卡羅爾 |
董事 | 2024年3月28日 | ||
| 布倫丹·卡羅爾 | ||||
| /s/ 伊姆蘭汗 |
董事 | 2024年3月28日 | ||
| 伊姆蘭汗 | ||||
| /s/ 安德里亞·米切爾 安德里亞米切爾 |
董事 | 2024年3月28日 | ||
| /s/ 邁克爾·波普 |
董事 | 2024年3月28日 | ||
| 邁克爾·波普 | ||||
| /s/ 丹·普雷斯頓 丹·普雷斯頓 |
董事 | 2024年3月28日 | ||
| /s/ 亞丁·羅佐夫 亞丁·羅佐夫 |
董事 | 2024年3月28日 | ||