激勵性補償回收政策

1.引言。

西部銅金公司(“本公司”)董事會認為，創造和保持一種強調誠信和責任的文化，並加強公司的薪酬理念，符合公司及其股東的最佳利益。因此，董事會採納了這一政策，規定在本公司因重大不遵守聯邦證券法(“政策”)的任何財務報告要求而被要求編制會計重述的情況下，追回錯誤授予的獎勵補償。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10D條、相關規則以及紐約證券交易所美國交易所或公司股票未來在其上市的任何其他證券交易所的上市標準。

2.政府當局。

本政策應由董事會或董事會指定的董事會薪酬委員會(“委員會”)執行，在此情況下，本政策中對董事會的所有提及均應視為對委員會的提及。董事會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力。

3.覆蓋了高管。

除非及直至董事會另有決定，就本政策而言，“備考行政人員”一詞指現為或曾經被本公司確認為本公司總裁、主要財務總監、主要會計總監(或如無該等會計總監，則為財務總監)、負責主要業務單位、部門或職能(例如銷售、行政或財務)的本公司任何副總裁、執行決策職能的任何其他高級人員、或為本公司執行類似決策職能的任何其他人士(包括本公司附屬公司或聯營公司的任何高管)的現任或前任僱員。“決策職能”不包括不重要的決策職能。為免生疑問，“涵蓋高管”將至少包括以下公司高管：首席執行官總裁、首席財務官及環境及社區事務副總裁。

本政策涵蓋某人在開始擔任覆蓋高管服務後獲得的激勵薪酬，以及在該激勵薪酬的績效期間的任何時候擔任覆蓋高管的人員。

4.會計回收：會計重述。

在發生“會計重述”的情況下，公司將合理地迅速收回任何涵蓋的高管在緊接公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內收到的任何超額激勵薪酬，包括交易法第10D-1條規定的因公司會計年度變化而產生的過渡期。激勵薪酬被視為在公司實現激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內“收到”，即使激勵薪酬的支付或授予發生在該期間結束之後。

(A)會計重述的定義。

就本政策而言，“會計重述”是指由於公司重大不遵守聯邦證券法中的任何財務報告要求(包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，將導致重大錯報)，公司必須為其向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的財務報表編制會計重述。

“要求”本公司編制會計重述的時間應根據適用的“美國證券交易委員會”和各國證券交易所的規章制度作出。

會計重述不包括不是由於重大不遵守財務報告要求而導致財務報表變化的情況，例如但不限於：(1)應用會計原則的變化；(2)由於公司內部組織結構的變化而對應報告分部信息的修訂；(3)由於停止經營而進行的重新分類；(4)報告實體的變化，例如由於受共同控制的實體的重組；(5)與以前的業務合併相關的撥備金額的調整；(六)股權分拆、股權分紅、股權反向拆分或其他資本結構變更的修訂。

(B)激勵性薪酬的定義。

就本政策而言，“激勵性薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬，包括，例如，公司短期和長期激勵計劃下的獎金或獎勵，公司股權激勵計劃下的贈款和獎勵，以及此類獎金或獎勵對公司遞延薪酬計劃或其他員工福利計劃的貢獻。激勵性薪酬不包括不考慮財務報告措施的實現而授予、賺取和授予的獎勵，如時間授予獎勵、酌情獎勵和完全基於主觀標準的獎勵。戰略措施或操作措施。

(三)財務報告辦法。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則(包括非公認會計原則財務措施)以及完全或部分源自該等財務措施的任何措施而確定和列報的措施。為免生疑問，財務報告措施包括股價和股東總回報。就本政策而言，一項措施不需要在財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中，即構成財務報告措施。

(D)超額獎勵補償：可追回的數額。

應向保險高管追回的金額(S)將是保險高管在相關期間的激勵薪酬(S)超出保險高管本應獲得的金額(S)，如果該激勵薪酬是根據會計重述中包含的重述金額確定的話。所有金額的計算均不考慮已支付的税款。

對於基於股票價格或股東總回報等財務報告指標的激勵性薪酬，如果超額補償金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，董事會將根據對會計重述對收到激勵薪酬的財務報告指標的影響的合理估計來計算應償還的金額。本公司將保存該合理估計的文件，並將向適用的國家證券交易所提供此類文件。

(E)追回的方法。

董事會將全權酌情決定本協議項下合理及時收回超額獎勵薪酬的方法(S)。這些方法可包括但不限於：

(I)要求退還以前支付的補償；

(Ii)沒收根據公司遞延補償計劃作出的任何補償供款，以及相應的任何金額和收益；

(3)從受保障行政人員未來可能賺取或獲得的任何補償中抵銷追回的款額(為免生疑問，包括追回未來賺取或獎勵給該個人的相等於支付或遞延至符合税務資格的計劃或受1974年《僱員退休收入保障法》規限的計劃內的補償的款額(統稱為“豁免計劃”)；前提是，不會從公司的任何豁免計劃中持有的金額中收回該等金額)；

(Iv)採取委員會所決定的任何其他法律許可的補救和追回行動；或

(V)上述各項的某種組合。

5.不賠償或墊付。

在適用法律的規限下，本公司不得賠償任何受保高管因任何錯誤授予的獎勵薪酬的損失而蒙受的損失，包括支付或報銷任何涵蓋任何潛在損失的保險單的保費，本公司亦不得預支任何與追討超額獎勵薪酬的行動有關的任何成本或開支予任何受保高管。

6.法律解釋。

董事會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。本政策旨在以符合《交易所法》第10D節的要求以及美國證券交易委員會或公司證券上市所在的任何國家證券交易所採用的任何適用規則或標準的方式來解釋。

7.生效日期。

本政策的生效日期為2023年10月2日（“生效日期”）。 本政策適用於受保人行政人員在生效日期或之後收到的獎勵性薪酬，該獎勵性薪酬是基於或衍生自終止於生效日期或之後的任何財政期間的財務信息的財務報告措施。 此外，本政策旨在並將作為本公司在生效日期或之後建立或維持的任何獎勵補償協議、計劃或計劃的基本條款和條件納入本政策。

8.修改和終止。

董事會可隨時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，以反映SEC根據《交易法》第10D條所採納的法規的變化，並遵守紐約美國證券交易所或本公司股票將來上市的任何其他證券交易所採納的任何規則或標準。

9.其他追索權。

董事會打算最大限度地在法律上適用這一政策。在收到本保單後，每位承保高管必須填寫本保單附表A所附的收據和回執。董事會可要求在生效日期或之後收到的與獎勵薪酬有關的任何僱傭協議或類似協議，作為根據該協議授予任何福利的條件，應要求涵蓋高管同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追償權利是對(I)根據任何僱傭協議或與激勵性薪酬有關的類似協議中的任何類似政策的條款本公司可獲得的任何其他補救或追償權利的補充，而非取代，除非任何該等協議明確禁止該等追償權利，及(Ii)本公司可獲得的任何其他法律補救。本政策的規定是對本公司根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條及其他適用法律可能擁有的任何還款權利的補充(而非取代)。

10.不切實際。

本公司應根據本政策收回任何超額的激勵性報酬，但在滿足某些條件的情況下，董事會已確定收回不可行的情況下，所有這些都應根據《交易法》第10D—1條以及紐約美國證券交易所或本公司股票將來上市的任何其他證券交易所的規則和上市標準。

11.尋找接班人。

本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

附表A

基於激勵的薪酬追回政策

收據和回執

本人_作為我獲得保單中定義的任何獎勵補償的條件，我在此同意保單的條款。本人還同意，如果根據政策需要追回超額獎勵補償，公司應在管轄法律允許的最大範圍內要求我追回至多已收到的獎勵補償以及根據該等補償支付或應付的金額構成超額獎勵補償的金額。如果任何此類償還、減少、取消、沒收、回購、退還、抵銷未來的贈款或獎勵和/或其他追回方法不能完全滿足應支付的金額，我同意立即向公司支付剩餘未付餘額。