美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
截至
的財政年度
委員會文件編號
（其 章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區 | （國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 證件號） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括
區號：
根據該法第12（b）條註冊的證券： 沒有
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據 法案第 12 (g) 條註冊的證券：
（班級標題）
根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是
知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否不需要
提交報告。是的 ☐
用複選標記指明註冊人
(1) 在過去的12個月
（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）內是否提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求
。
用複選標記表明
註冊人在過去 12 個月（或註冊人被要求
提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T
法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件
用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型 公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ | 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條）提交了關於其管理層對財務報告內部控制有效性的評估的報告
並證明瞭其管理層對財務報告的內部控制的有效性。
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，
用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的
財務報表錯誤的更正。
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重報 ，需要對註冊人的任何執行官在 根據 §240.10D-1 (b) 的相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條中定義的
）。是的 ☐ 沒有
非關聯公司持有的
普通股的總市值約為美元
截至2024年3月24日，發行人普通股的已發行股票數量
為
以引用方式納入的文檔
{此頁故意留空}
瓦索公司
10-K 形態的索引
| 頁面 | ||
| 第一部分 | 1 | |
| 項目 1 — 商務 | 1 | |
| 第 1A 項 — 風險因素 | 6 | |
| 項目 1C — 網絡安全 | 14 | |
| 項目 2 — 屬性 | 14 | |
| 第二部分 | 15 | |
| 第 5 項 — 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 15 | |
| 第 6 項 — [保留的] | 15 | |
| 項目7——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 15 | |
| 項目 8 — 財務報表和補充數據 | 22 | |
| 第 9A 項 — 控制和程序 | 22 | |
| 第 9B 項 — 其他信息 | 22 | |
| 第 9C 項 — 關於阻止檢查的 外國司法管轄區的披露 | 22 | |
| 第三部分 | 23 | |
| 項目 10 — 董事、執行官和公司治理 | 23 | |
| 第 11 項 — 高管薪酬 | 26 | |
| 第 12 項 — 某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務 | 28 | |
| 第 13 項 — 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 29 | |
| 第 14 項 — 主要會計費用和服務 | 30 | |
| 第四部分 | 31 | |
| 項目15——附錄和財務報表附表 | 31 | |
| 簽名 | 33 | |
| 合併財務報表索引 | F-1 | |
| 合併資產負債表 | F-4 | |
| 合併運營報表和綜合收益表 | F-5 | |
| 股東權益變動合併報表 | F-6 | |
| 合併現金流量表 | F-7 | |
| 合併財務報表附註 | F-8 | |
展品
| 附錄 31 | 根據《證券交易法》第13A-14 (A) /15D-14 (A) 條進行的認證 |
| 附錄 32 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行的認證 |
i
第一部分
項目 1 — 商務
除本報告中包含的歷史信息 外，討論的事項均為涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。本 報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、 “可能”、“計劃”、“潛在” 和 “打算” 等詞語以及與 公司或其管理層相關的類似表述可識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於公司 管理層的信念，以及公司管理層做出的假設和目前可獲得的信息。 可能導致實際業績出現重大差異的因素包括：商業和經濟狀況的影響，包括 美國經濟下滑的可能性和 COVID-19 疫情的持續影響；IT 和醫療保健領域發生的巨大變化的影響；GEHC 協議的延續；競爭性技術和產品及其定價的影響；醫療保險 報銷政策；意想不到的製造或供應商問題；不可預見的困難和產品延遲發展計劃； 監管機構和第三方付款人在美國和海外的行動；以及公司在美國證券交易委員會報告中不時報告的風險因素。由於未來的 事件或發展，公司沒有義務更新前瞻性陳述。
除非上下文另有要求 ，否則所有提及 “我們”、“我們”、“公司”、“註冊人”、“Vaso” 或 “管理層” 的內容均指瓦索公司及其子公司。
一般概述
Vaso Corporation 主要 在醫療保健設備和信息技術行業的三個不同的業務領域開展業務。我們通過這三個業務部門管理和評估 我們的業務，並報告我們的財務業績。
| ● | IT部門通過全資子公司VasoTechnology, Inc. 運營，主要專注於醫療保健 IT和託管網絡技術服務； |
| ● | 專業銷售服務部門通過全資子公司Vaso Diagnostics, Inc. d/b/a VasoHealthcare運營，主要專注於向健康 提供商中間市場出售通用電氣醫療保健資本設備（“GEHC”）；以及 |
| ● | 設備部門主要專注於專有醫療 設備和軟件的設計、製造、銷售和服務，通過全資子公司VasoMedical, Inc. 運營，該公司反過來通過Vasomedical Solutions運營， Inc.開展國內業務，通過Vasomedical Global Corp.開展國際業務。 |
Vaso技術
VasoTechnology, Inc. 成立於2015年5月 ，當時該公司收購了NetWolves, LLC及其附屬公司的所有資產，包括NetWolves Network Services, LLC（統稱為 “NetWolves”）的會員權益 。它目前由託管網絡和安全服務 部門（NetWolves）和醫療保健IT應用程序VAR（增值經銷商）部門（VasoHealthcare IT）組成。其目前的產品包括：
| ● | 託管診斷成像應用程序（特定醫療保健IT產品供應商的渠道合作伙伴）。 |
| ● | 託管網絡基礎設施（路由器、交換機和其他核心設備）。 |
| ● | 管理網絡傳輸（FCC 許可運營商轉售 175 多個設施合作伙伴）。 |
| ● | 託管網絡安全服務。 |
VasoTechnology 結合了專有技術、方法和一流的第三方應用程序來實現其價值主張。
1
VasoHealth
VasoHealthcare於2010年開始運營 ，同時公司與GEHC簽署了獨家銷售代理協議，以進一步在某些國內細分市場銷售 某些醫療資本設備。其目前的產品包括：
| ● | GEHC 診斷成像設備和超聲波系統。 |
| ● | 上述設備的GEHC服務協議。 |
| ● | 使用上述設備的GEHC培訓服務。 |
| ● | GEHC和為上述設備提供的第三方金融服務。 |
VasoHealthcare 建立了一支由 80 多名經驗豐富的銷售專業人員組成的 團隊，他們利用專有的銷售管理和分析工具來管理完整的 銷售流程並提高市場滲透率。
VasoMedical
VasoMedical旗下的專有醫療設備 業務可以追溯到1995年，當時該公司開始了專有的增強型體外反衝（EECP）。®) 技術應用於美國，此後已實現多元化，包括其他醫療硬件和軟件。Vasomedical Global成立於2011年 ，旨在整合和協調各種國際業務，包括醫用 設備和軟件的設計、開發、製造和銷售，而國內活動則在Vasomedical Solutions下進行。這些設備和軟件主要包括 心血管診斷和治療應用程序，包括：
| ● | Biox™ 系列動態心電監護儀和動態血壓記錄器。 |
| ● | 弧線®心電圖和血壓 信號的系列分析、報告和通信軟件，包括基於雲的軟件套件和算法訂閲服務。 |
| ● | MobiCare®多參數無線生命體徵監測系統。 |
| ● | EECP®用於非侵入性門診治療缺血性心臟病的療法 系統。 |
該細分市場利用其在心血管設備和軟件方面的廣泛的 內部知識和知識產權以及工程資源來經濟高效地創建和銷售其專有技術。它直接向美國和中國的客户銷售和服務其產品，主要通過獨立分銷商在國際市場上銷售 和/或為其產品提供服務。
歷史背景
Vaso Corporation 於 1987 年 7 月在特拉華州成立 。在其歷史的大部分時間裏，該公司主要是一家單一產品公司，設計、製造、營銷 併為其專有的增強型外部反衝（EECP）提供服務®， 治療系統，主要用於治療心絞痛。2010年，它開始實現業務運營的多元化。為了更準確地反映其業務的多元化性質，該公司於2016年將其名稱 更名為Vaso Corporation，並繼續使用其專有醫療器械子公司的原名VasoMedical 。
2010年5月，該公司通過全資子公司Vaso Diagnostics, Inc. d/b/a VasoHealthcare啟動了 其專業銷售服務業務，該公司被GEHC任命 為其銷售部分GEHC診斷成像設備的獨家代表，並於2023年將超聲波 系統擴展到美國本土48個州和哥倫比亞特區的特定細分市場。最初的協議 （“GEHC協議”）為期三年，截至2013年6月30日；該協議已多次延長，目前的協議 延長至2026年12月31日，但在某些條件下可提前終止。
2014年6月，公司 與GEHC簽訂了增值經銷商協議（“VAR協議”），開始了其IT領域的業務，成為GEHC Digital軟件解決方案的全國 增值經銷商，例如圖片存檔和通信系統（“PACS”）、 放射學信息系統（“RIS”）以及包括實施、培訓、管理和支持在內的相關服務。這個 業務主要關注目前由VasoHealthcare服務的客户羣。成立了新的全資子公司VasoHealthcare IT Corp. （“VHC IT”），負責開展醫療保健信息技術業務。2021 年，VAR 協議終止，公司與其他提供類似產品的供應商合作 。
2
2015年5月，公司 根據資產購買協議收購了NetWolves, LLC及其附屬公司的所有資產，包括NetWolves Network Services, LLC（統稱 “NetWolves”）的會員權益 ，進一步擴大了其IT業務領域。作為託管網絡提供商，NetWolves 設計 並提供高效且經濟實惠的多網絡和多技術解決方案，並提供 完整的單一來源解決方案，包括設計、網絡宂餘、應用設備管理、實時網絡監控、 報告和支持系統作為綜合解決方案。
該公司的設備 業務在最初的EECP基礎上也得到了顯著擴展®-僅限操作。2011年9月，該公司收購了英屬維爾京羣島的一家公司 FGE，該公司擁有或控制兩家中國運營公司——生命增強技術有限公司（“LET”） 和Biox Instruments Co.有限公司（“Biox”）-擴大其技術和製造能力，增強其分銷 網絡、技術和產品組合。Biox是一家可變權益實體（“VIE”），由FGE通過某些 合約控制，FGE的全資子公司Gentone收購Biox所有股份的期權。2019年3月，Gentone行使了 收購Biox所有股份的選擇權。2014年8月，該公司通過Gentone收購了 Genwell Instruments Co. 的所有已發行股份。有限公司（“Genwell”），成立於2010年，旨在開發MobiCare®無線多參數 患者監護系統，並擁有該系統的知識產權。因此，該公司擴大了其設備 產品組合，將Biox™ 系列門診患者監護系統、ARCS 包括在內®用於心電圖和 血壓分析的系列軟件以及 MobiCare®患者監護設備。
2014 年 4 月，公司 與中國重慶重慶PSK-Health 科技發展有限公司（“PSK”）（中國體外反搏或 ECP 治療系統的領先製造商）簽訂了合作協議，成立合資公司——開曼羣島公司VSK Medical Limited（“VSK”），負責ECP的全球營銷、銷售和推廣 P 治療技術。該公司 擁有VSK49.9％的股份，該公司於2015年1月開始運營。2018年3月，該公司終止了與PSK 的合作協議，並將其在VSK的股份出售給了PSK。2020年5月20日，公司完成向PSK出售其全資子公司 EECP Global Corporation（“EECP Global”）51％的股本。EECP Global成立於2019年9月，旨在持有其EECP業務的所有資產和負債 。在交易完成的同時，公司與EECP Global 簽署了管理服務協議，為EECP Global在美國的業務和運營提供管理服務。該協議規定的初始期限 為三年，即銷售的生效日期，該期限可自動續延一年。 根據協議，EECP Global在 協議期限內向公司償還所有直接費用，並每月支付管理費。
Achari 業務合併 協議
正如先前宣佈的那樣， 公司與特拉華州的一家公司（“Achari”）（納斯達克股票代碼：AVHI）Achari Ventures Holdings Corp. I（納斯達克股票代碼：AVHI）和特拉華州 公司、Achari 的全資子公司Achari Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”），日期為2023年12月6日。除其他 條款外，《企業合併協議》規定，根據其中規定的條款和條件，Merger Sub將與公司合併併入公司（“合併”）， 公司將作為Achari的全資子公司存活。在業務合併協議（“收盤”）到期後， 我們預計Achari將更名為 “Vaso Holdings Corp.” 或公司選擇的替代名稱， 為Achari（“新瓦索”）合理接受。此次合併和《企業合併 協議》中考慮的其他交易以下統稱為 “業務合併”。
收盤時，新 Vaso將批准A類普通股和B類普通股。業務合併協議將公司 的預計股權價值定為約1.76億美元，A類普通股每股10.00美元。因此，我們 認為，目前的Vaso股東將獲得約1760萬股A類普通股，而目前的 Achari股東將維持50萬至75萬股A類普通股，具體取決於Achari在收盤時的 未付支出以及假設在收盤前贖回所有已發行的Achari公開股。 此外，目前的Achari認股權證持有人將持有未償認股權證，可以以每股11.50美元的行使價購買至少825萬股A類 普通股。業務合併後，預計不會有任何B類普通股立即流通 。
Vaso和Achari的董事會分別批准了業務 組合，該合併的完成受各種慣例成交條件的約束，包括Achari向美國 證券交易委員會（“SEC”）提交的S-4表格（經修訂或補充，“註冊聲明”）上的 註冊聲明及其生效，Vaso在獲得美國證券交易委員會許可後提交的委託聲明和生效美國證券交易委員會， 以及擬議業務的Achari和Vaso大多數股東的批准組合（代表 約 44% 的瓦索股東已簽訂支持協議，承諾投票支持企業 組合）。業務合併預計將於2024年第二季度完成。
管理
根據將於2025年9月到期的租約，該公司目前將其總部設在紐約長島的普萊恩維尤 。向董事會報告，公司 公司高管包括總裁兼首席執行官（“CEO”）、聯席首席財務官和 祕書、首席運營官（“COO”）以及聯席首席財務官兼財務主管。
3
公司 信息技術部門的管理由公司的首席運營官領導，他也是總部位於佛羅裏達州坦帕市的VasoTechnology和NetWolves的總裁。我們的 VasoHealthcare IT業務是VasoTechnology的一部分組織的，也由首席運營官領導，由幾位位於田納西州納什維爾的軟件解決方案 銷售和實施專家提供支持。該業務部門與我們的VasoHealthcare診斷成像設備 銷售團隊合作，為軟件解決方案產品尋找潛在客户和潛在客户，並與NetWolves銷售和技術團隊 合作，提供全面的IT產品和服務。
在專業銷售 服務領域，我們通過一個由大約 71 名銷售員工組成的全國團隊向指定市場銷售 GEHC 診斷成像產品和超聲系統，該團隊由幾位區域經理和一個向VasoHealthcare總裁報告的執行團隊領導。 該運營還得到內部行政、分析、技術和其他支持人員以及適用的 GEHC 員工的支持。
設備部門受公司首席執行官的 直接監督。國內市場的監管、技術、銷售和營銷工作由 VasoMedical 的運營副總裁 領導，我們位於中國無錫的中國子公司的經理負責我們所有專有產品的開發 和生產以及在中國和國際市場的營銷和銷售。我們通過一組銷售經理以及覆蓋中國不同地區和 其他國際地區的分銷商在中國銷售 Biox™ 系列和其他產品。
競爭
在我們銷售GEHC產品的美國診斷成像 市場上，我們的主要競爭對手包括西門子、飛利浦、佳能和Hologic。 市場的主要競爭因素包括價格、質量、資金可用性、交付速度、服務和支持、創新、分銷網絡、 產品和服務的廣度以及品牌知名度。GEHC是這個市場的主要競爭對手。
在IT領域，我們在醫療保健IT VAR業務中的主要競爭對手是Agfa Healthcare、McKesson、飛利浦、Carestream Health和其他獨立軟件 提供商。關鍵競爭因素是品牌知名度、質量、放射學工作流程解決方案、可擴展性以及服務和支持 能力。在託管網絡服務業務中，我們的主要競爭對手包括但不限於以下產品和服務在大多數主要市場佔有一席之地的組織：網絡服務、託管服務、安全服務 和醫療保健應用程序。其中一些競爭對手（其中許多是我們的供應商）是：威瑞森、AT＆T、CenturyLink、IBM和 思科經銷商、西門子、Epic、小型區域IT集成商和大型公司內部IT部門。
在動態監控 系統業務中，有許多規模和實力各異的競爭對手。Biox™ 系列是中國為數不多的獲得歐洲 CE 標誌認證、中國獲得 CFDA 批准、美國食品藥品管理局許可以及巴西國家衞生局 (ANVISA) 批准的產品之一，這些批准是在全球範圍內營銷和銷售產品的最重要資格之一。
醫療器械法規
作為醫療器械製造商 和營銷商，我們受到眾多政府監管機構的廣泛監管，包括美國食品和藥物管理局和類似的外國 機構。我們必須遵守有關醫療器械開發、臨牀前和臨牀 測試、製造、質量測試、標籤、促銷、進口、出口和分銷的適用法律、法規和標準。
美國 州法規的遵守情況
該公司在美國銷售和銷售的所有產品（包括EECP）已收到相應的 美國食品和藥物管理局上市前通知（510（k））許可® 治療系統和 Biox™ 動態監測系統以及分析和報告軟件。在新產品進入美國市場之前，我們將繼續尋求美國食品藥品管理局的批准或 的批准。
我們受產品商業發佈之前和之後適用的其他美國 FDA 法規的約束。我們還會接受美國食品和藥物管理局的定期隨機檢查 ，以確定我們是否符合當前的良好生產規範（cGMP）要求和質量體系法規。美國 FDA 還實施上市後管制，包括要求製造商 得知有信息表明任何不良事件與其上市產品有關時，必須向該機構提交醫療器械報告。美國食品和藥物管理局依靠醫療器械 報告來識別產品問題，並利用這些報告來確定是否應行使其執法 權力。美國食品和藥物管理局還可能要求對特定設備進行上市後監測研究。
我們受聯邦 食品、藥品和化粧品法案（FDCA）的一般控制措施的約束，包括機構註冊、設備清單和標籤 要求。
4
我們產品的銷售和廣告 受聯邦貿易委員會（FTC）的監管。聯邦貿易委員會法案禁止商業中或影響商業的不公平或欺騙性行為或做法 。違反《聯邦貿易委員會法》的行為，例如未能為產品索賠提供證據，將使我們面臨各種各樣的執法行動，包括強制程序、停止和終止令和禁令，除其他外，這可能要求限制廣告、糾正性廣告、消費者補救和賠償，以及鉅額罰款或其他處罰。
作為醫療器械銷售 渠道合作伙伴和醫療機構的產品經銷商，我們受各種針對醫療保健行業欺詐 和濫用行為的聯邦、州和地方法律的約束，包括反回扣和虛假索賠法。
外國監管
在我們 尋求出口醫療器械的大多數國家，必須獲得當地監管機構的許可。監管審查過程因國家/地區而異，可能複雜、昂貴、不確定且耗時。我們的醫療器械均按照 ISO 13485（醫療器械 — 質量管理體系 — 監管要求）製造，這是一項國際公認的標準， 規定了醫療器械行業特有的質量管理體系要求。我們目前所有的醫療器械在相應司法管轄區發佈之前都已獲得必要的許可或批准，包括歐盟國家的 CE 標誌認證 、中國大陸的中國 FDA (CFDA) 批准、韓國 FDA (KFDA) 的批准、巴西的國家衞生局 (ANVISA) 批准、臺灣的 FDA (TFDA) 批准，以及 沙特阿拉伯王國的沙特國家食品藥品監督管理局（MDMA）。
我們還要接受外國授權組織的審計 ，以確定我們對這些市場產品商業化 適用的法律、法規和標準的遵守情況。示例包括由歐盟公告機構組織（由成員國 主管機構授權）進行審計，以確定是否符合醫療器械指令 (MDD)，以及由巴西 政府授權的組織進行審計，以確定是否符合ANVISA要求。
患者隱私
聯邦和州法律保護 某些患者健康信息（包括患者記錄）的機密性，並限制該受保護的 信息的使用和披露。美國衞生與公共服務部（HHS）根據1996年《健康保險便攜性 和責任法案》（HIPAA隱私規則）發佈了患者隱私規則，該法規於2002年10月最終確定。目前，HIPAA隱私規則 僅間接影響我們，因為我們訪問、收集和分析的患者數據可能包括受保護的健康信息。此外， 我們與承保實體簽署了一些商業夥伴協議，這些協議根據合同約束我們保護私人健康信息， 符合 HIPAA 隱私規則的要求。我們預計 HIPAA 隱私規則的成本和影響不會對 我們的業務產生實質性影響。
IT 業務法規
作為電信 服務的經銷商和網絡解決方案提供商，我們的產品和服務受聯邦、州和地方法規的約束。這些法規 在一定程度上規範了我們的費率和開展業務的方式，包括要求按照 非歧視性費率、條款和條件提供電信服務，保護客户專有網絡信息機密性的義務，以及 保留專門記錄和向聯邦通信委員會和州監管 機構提交報告的義務。雖然我們認為我們遵守了開展業務的司法管轄區的法律法規，但我們會繼續監測 並評估我們的合規情況。
聯邦通信 委員會（“FCC”）對所有50個州、哥倫比亞特區和美國領土的服務行使管轄權，並監管州際和國際通信。作為受國會監督的獨立美國政府機構，聯邦通信委員會是美國 州通信法律、法規和技術創新的主要權威機構。
我們在所有 50 個州都擁有公共便利和必要性證書 ，這使我們能夠在每個州內提供服務。因此，我們 受各州公用事業委員會的監管。
5
知識產權
除了保護我們的專有技術、專有技術和示範以及商業祕密的其他方法 外，我們還奉行在美國和國外為我們的專有技術（包括 Biox™ 和 MobiCare 中的專有技術）尋求專利保護的政策®產品。此外， 商標已註冊了 “Vaso”、“VasoMedical”、“VasoGlobal”、“VasoSolutions”、 “VasoHealthcare”、“ARCS” 和 “MobiCare” 等名稱。
通過我們在中國的子公司， 我們在中國擁有35項發明和實用專利，這些專利將在2041年之前的不同時間到期，並在中國擁有16份與生理數據採集、分析和報告專有技術有關的 份軟件版權證書。 我們還在中國為我們的產品保留了五個註冊商標。
通過我們的 NetWolves 子公司 ，我們擁有 “NetWolves”、“SRM” 和 “Wolfpac” 的商標。
無法保證 我們的專利不會遭到侵犯，也無法保證 任何已頒發的專利都會提供具有商業意義的保護。與任何 專利技術一樣，可能需要提起訴訟來保護我們的專利地位。此類訴訟可能既昂貴又耗時，而且 無法保證我們會成功。
員工
截至2023年12月31日，我們 僱用了300名全職員工，其中14名通過我們在紐約普萊恩維尤的工廠工作；102名通過VasoHealthcare僱用；13名通過VasoHealthcare的IT工作；100名通過我們的Netwolves業務工作；71名在中國業務工作。我們的所有員工都不由工會 工會代表。我們相信我們的員工關係良好。
公司還不時出於各種目的使用多名 名兼職員工和顧問。
製造業
該公司在中國的Biox工廠從事其動態監護設備和其他醫療設備的製造 活動，並在紐約州普萊恩維尤保持一定的製造 能力，以滿足EECP的某些國內和國際需求®系統根據 與 EECP Global 簽訂的管理協議。
所有制造業務 均按照 cGMP 要求進行，如 FDA 質量體系法規，以及 ISO 13485（醫療器械 — 質量管理體系 — 監管目的要求），這是一項國際商定的標準，規定了醫療器械行業特有的質量管理體系要求 。我們還通過認證，符合《歐盟醫療器械指令》（MDD 93/42/EEC 附錄 II）的完整質量保證體系 要求，並且可以將 CE 標誌應用於我們當前的所有產品型號。 最後，我們經認證符合巴西國家衞生局 （ANVISA）的要求。所有這些法規和標準要求我們接受檢查以驗證合規性，並要求我們保留製造和質量活動的文檔 和控制措施。
我們認為，我們的製造 產能和倉庫設施足以滿足當前和可預見的未來對我們的醫用 設備生產的需求。我們相信，我們分銷或代理的其他醫療器械的供應商有能力滿足我們在可預見的 將來的需求。
第 1A 項 — 風險因素
您應仔細考慮 下述風險和不確定性，以及本 10K 表報告其他地方包含的信息。下文描述的風險和 不確定性是我們確定為重大的，但不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務 還受到影響許多其他公司的一般風險和不確定性的影響，例如市場狀況、地緣政治事件、法律或會計規則的變化、利率波動、恐怖主義、戰爭或衝突、重大健康問題、自然災害或 其他經濟或商業狀況中斷，包括美國經濟衰退的可能性以及 COVID-19 疫情的持續影響 。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能會損害我們的業務，包括我們的經營業績、流動性和財務狀況。
6
金融風險
實現盈利的 運營取決於幾個因素。
我們維持盈利能力 取決於許多因素，主要是充足和及時地產生現金，實現和維持我們的IT和設備領域的盈利能力 ，以及我們其他戰略計劃的成功。
與 COVID-19 疫情相關的風險
COVID-19 疫情對我們的市場和財務狀況的影響難以預測和管理。
疫情對我們的某些業務構成了不利影響 ，並可能繼續對我們業務的某些方面產生不利影響，主要是最初的萎縮和隨後的復甦， 我們IT領域的客户羣以及中國先前的封鎖措施對其經濟的總體影響。COVID-19 疫情導致我們修改了業務慣例，我們可能會根據政府當局、客户 的要求或根據員工、客户和業務合作伙伴的最大利益採取進一步行動。不確定這些措施 是否足以減輕病毒構成的風險，我們執行業務計劃的能力可能會受到影響。中斷的規模 和持續時間以及由此導致的業務活動下降仍不確定。
與我們的業務相關的風險
目前，我們的收入和營業收入中有很大一部分 來自與GEHC的協議。
2010 年 5 月 19 日，我們與 GEHC 簽署了銷售代理協議。根據GEHC協議，我們被任命為GEHC的獨家 代表，向美國本土48個州 和哥倫比亞特區的特定細分市場提供某些GEHC診斷成像產品。GEHC協議的初始期限為三年，從2010年7月1日開始，隨後在2012年、2014年、2017年和2021年延長 ，當前期限至2026年12月31日，但GEHC有權在某些條件下無故提前終止 。
我們 收入和營業收入的很大一部分來自本協議下的活動。此外，我們在專業銷售 服務領域的業績和增長部分取決於GEHC分配給我們的地區、客户賬户和產品模式，以及產品定價、供貨情況和交付時間表等我們無法控制的因素 ，因此取決於我們展示作為渠道合作伙伴的 附加價值的能力，以及與GEHC保持積極關係的能力。無法保證協議不會根據其終止條款在到期前終止 ，也不會延長到當前到期日之後。如果 GEHC終止協議，將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們面臨來自 其他公司和技術的競爭。
在我們業務的所有領域 中，我們與在全球市場上銷售技術、產品和服務的其他公司競爭。我們不知道這些 公司或其他潛在競爭對手是否成功開發了比我們提供的更高效或 更有效的技術、產品或服務，這將使我們的技術和現有產品過時或失去競爭力。潛在的新競爭對手也可能比我們擁有更多的財務、製造和營銷資源。此外，可能開發出 其他技術或產品，這些技術或產品採用完全不同的方法或手段來實現我們產品的預期目的 。因此，我們產品的生命週期很難估計。為了成功競爭，我們必須跟上 技術進步的步伐，應對不斷變化的消費者需求並獲得市場認可。
數據安全事件 或我們信息技術系統的中斷可能會損害我們的業務。
我們 越來越依賴信息系統和基礎設施來運營我們的業務。我們有效管理 業務的能力取決於我們信息系統的安全性、可靠性和充足性。我們會審查和增強我們的計算機系統 ，併為我們的員工提供培訓，以防止未經授權和非法的入侵。儘管我們實施了 防火牆、開關設備和其他網絡安全措施，但我們的服務器、數據庫和其他系統可能容易受到各種 網絡威脅和其他安全威脅，包括由計算機黑客、物理或電子入侵、破壞、計算機 病毒、惡意軟件、蠕蟲以及因未經授權訪問和篡改我們的計算機系統（包括網絡釣魚攻擊等 社會工程而造成的類似中斷）、協調拒絕服務攻擊和類似事件。由於我們為許多員工實施了在家辦公的安排，其中一些 風險的發生率可能會增加。我們的信息技術系統的重大中斷 或其他數據安全事件可能會對我們的業務運營產生不利影響。
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我們依賴管理層 和其他關鍵人員。
我們依賴數量有限的 密鑰管理和技術人員。如果我們無法識別其他人員為我們提供類似服務，則失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務。我們不為任何 員工提供 “關鍵人物” 保險。此外，我們的成功取決於我們在各種業務中吸引和留住更多高素質的管理、銷售、IT、 製造和研發人員的能力。IT 人員的競爭非常激烈。
我們的醫療器械可能無法繼續 獲得美國 FDA 或外國當局的必要許可或批准，這可能會阻礙我們 在相關市場營銷和銷售某些產品的能力。
如果我們修改了醫療器械 ，並且修改對安全性或有效性產生了重大影響，或者如果我們更改了預期用途，我們將被要求 向 FDA 提交新的上市前通知 (510 (k)) 或上市前批准 (PMA) 申請。在 FDA 簽發 510 (k) 許可之前，我們將無法在美國銷售改裝後的 設備。
如果我們提供 需要 510 (k) 許可或 PMA 的新商品，則在獲得此類許可 或批准之前，我們將無法在美國進行商業分銷這些商品。產品可能無法獲得監管機構的批准或許可，或者可能會限制該設備的 使用指示，這可能會限制該產品的潛在市場。延遲收到或未能獲得或維持監管 的許可和批准可能會延遲或阻礙我們推銷或分銷產品的能力。此類延遲可能會對我們的設備業務產生重大不利影響 。
在中國、歐洲和我們銷售產品的其他國外市場也有類似的醫療 器械法規或要求。不遵守這些 法規和要求可能會對我們的設備業務產生重大不利影響。
如果我們無法遵守 適用的政府法規s，我們可能無法繼續我們的某些業務。
作為電信 服務的經銷商和網絡解決方案提供商，我們的產品和服務受聯邦、州和地方法規的約束。這些法規 在一定程度上規範了我們的費率和開展業務的方式，包括要求按照 非歧視性費率、條款和條件提供電信服務，保護客户專有網絡信息機密性的義務，以及 保留專門記錄和向聯邦通信委員會和州監管 機構提交報告的義務。雖然我們認為我們遵守了開展業務的司法管轄區的法律法規，但我們必須繼續 監控和評估我們的合規情況。
我們還必須遵守《質量體系法規》中規定的當前 良好生產規範要求，才能獲得美國食品藥品管理局的批准，才能銷售新產品 並繼續銷售當前產品。大多數州對醫療器械也有類似的監管和執法權限。
我們在中國的業務還受中華人民共和國法律法規的約束，為了開展這些業務，我們必須遵守這些法律和法規。
我們受針對醫療保健行業欺詐和濫用行為的各種 聯邦、州和地方法律的約束，包括反回扣和虛假索賠法。
我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或申請的性質 ，也無法預測在國內或國際上頒佈其他政府法規 或行政命令將在未來對我們的業務產生什麼影響。我們 的適應速度可能很慢，或者我們可能永遠無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用。我們將來可能會為遵守法律法規而承受鉅額成本，或者遵守法律或法規可能會給我們的業務帶來不可持續的 負擔。
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我們在國外開展業務 ，並面臨在國外開展業務的相關風險。
該公司繼續在中國開展 業務。國際經營涉及其他風險，例如貨幣匯率、不同的 法律和監管環境、與外國政府的穩定性或可預測性相關的政治、經濟風險、不同文化經商方式的差異 、國外業務人員配備和管理方面的困難、財務 報告的差異、運營困難和其他因素。其中任何風險的發生如果足夠嚴重，都可能對公司的合併財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響 。
中國的商法仍在發展 ，商業交易中可遵循的法律先例有限。有許多税收管轄區，每個司法管轄區的税法都可能發生變化。適用的税收包括增值税（“增值税”）、企業所得税（“EIT”）和 社會（工資）税。法規通常不明確。納税申報（報告）需要接受審查，税務機關可能會處以 罰款、罰款和利息。這些事實給我們在中國的業務帶來了風險。
我們依賴多個供應商 來供應某些產品。
作為 GEHC 渠道合作伙伴， 我們可能會因設備安裝中斷或延遲、生產和質量問題以及與 GEHC 相關的任何客户 問題而受到負面影響。由於當前的供應鏈問題，GEHC設備的交付可能會受到負面影響，尤其是因為它 會影響計算機芯片的可用性。就我們的專有醫療產品而言，我們現在主要通過位於中國的工廠生產自己的產品 ，並且我們依賴某些獨立供應商來提供零部件、組件和某些製成品。
我們可能沒有足夠的 知識產權保護。
我們的專利和專有 技術可能無法阻止他人的競爭。技術專利權利要求的有效性和廣度涉及複雜的 法律和事實問題。未來的專利申請可能不會發布，任何專利保護的範圍都不得排除競爭對手， 而且我們的專利可能不會為我們提供競爭優勢。我們的專利可能被認定無效，其他公司可能要求對我們持有或許可的專利和其他專有權利擁有或所有權 的權利或所有權。此外，我們現有的專利可能不涵蓋我們未來開發的 產品。此外，當我們的專利到期時，發明將進入公共領域。無法保證 我們的專利不會遭到侵犯，也無法保證 任何已頒發的專利都會提供具有商業意義的保護。為了保護我們的專利地位，可能需要訴訟 。此類訴訟可能既昂貴又耗時，而且無法保證 我們將在此類訴訟中取得成功。
我們的某些專利和商標的丟失或違反 可能會對我們的業務產生重大不利影響。
由於在發佈此類專利申請之前，美國的專利申請 是保密的，因此我們當前的產品開發可能會侵犯可能頒發給他人的 專利。如果我們的產品被發現侵犯了競爭對手持有的專利，我們可能必須修改我們的產品 以避免侵權，而且我們的改良產品可能無法在商業上取得成功。
與我們的行業相關的風險
如果我們銷售產品的市場下滑、增長不如預期或出現週期性，我們的增長可能會受到影響 。
我們的 增長部分取決於我們所服務的 IT 和醫療保健市場的增長。在我們的專業銷售服務領域，我們的 季度銷售額和利潤在很大程度上取決於我們預訂的訂單的底層設備的數量和交付時間， 而此類產品的交付很難預測，因為它在很大程度上依賴於GEHC。產品需求取決於 客户的資本支出預算、政府資助政策、公共政策問題以及可能影響這些實體支出決策的產品週期 和經濟衰退。這些因素可能會對我們的增長、財務 狀況和經營業績產生不利影響。
技術變革 難以預測和管理。
我們面臨着IT和醫療器械領域的公司通常面臨的 挑戰。我們的產品和服務可能需要大量的開發工作 並遵守政府的許可或批准要求。我們可能會遇到不可預見的技術或科學問題 ，這些問題迫使我們放棄或對特定產品或工藝的開發進行實質性改變。
我們面臨的產品 責任索賠和產品召回可能不在保險範圍內。
我們的製造 業務的性質使我們面臨產品責任索賠和產品召回的風險。像我們這樣複雜的醫療設備經常會出現 錯誤或故障，尤其是在首次推出或發佈新版本時。
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我們目前將產品 責任保險維持在每次事故總額為6,000,000美元。我們的產品責任保險可能不夠。將來， 保險可能無法按商業上合理的條款提供，或者根本無法提供。此外，即使我們有足夠的保險，產品責任索賠或產品 召回也可能會損害我們的聲譽。
與我們的證券相關的風險
“便士股” 規則的適用可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並增加您出售 這些股票的交易成本。
只要我們普通股的交易價格 低於每股5美元，我們普通股的公開市場交易將受 “便士股” 規則的約束。“便士股” 規則對向除老牌客户和合格投資者以外的個人 出售證券的經紀交易商提出了額外的銷售慣例要求（通常是那些資產超過100萬美元或年收入超過 200,000美元或300,000美元的人及其配偶）。對於這些規則所涵蓋的交易，經紀交易商必須做出購買證券的特殊適用性 決定，並在購買前獲得買方對交易的書面同意。 此外，對於任何涉及便士股票的交易，除非豁免，否則經紀交易商必須在交易前交付美國證券交易委員會規定的與便士股市場有關的披露表 。經紀交易商還必須披露 應支付給經紀交易商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。最後，必須發送 月度報表，披露細價股有限市場的最新價格信息。 對經紀交易商施加的這些額外負擔限制了經紀交易商出售我們普通股的能力和意願。我們認為，與其他證券相比，這導致 普通股流動性下降，普通股銷售和購買的交易成本增加。
我們的普通股受價格波動的影響。
從歷史上看，我們的普通 股票的市場價格一直波動很大，而且可能會繼續保持高度波動。由於我們無法控制的各種因素， 我們的股價可能會受到大幅波動的影響，包括但不限於：
| ● | 我們的經營業績的實際或預期波動； |
| ● | 整體市場波動以及國內和全球經濟狀況； |
| ● | 醫療報銷； |
| ● | 我們的競爭對手發佈的技術創新、新產品或定價的公告； |
| ● | 專利和監管部門批准的時機； |
| ● | 技術進步的時機和程度; |
| ● | 關聯公司或其他持有大量股東出售我們的普通股；以及 |
| ● | “風險因素” 和本報告其他部分中描述的其他因素。 |
我們未來的經營業績 可能低於證券行業分析師或投資者的預期。任何此類短缺都可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌 。此外，股票市場經歷了巨大的價格和交易量波動， 影響了我們股票的市場價格，而且通常與此類公司的經營業績無關。這些廣泛的 市場波動可能會直接影響我們普通股的市場價格。
我們不打算在可預見的將來支付 股息。
我們目前不打算 在可預見的將來為我們的普通股支付任何現金分紅。
與業務合併相關的 風險
我們 在2024年3月6日向美國證券 和交易委員會提交的附表14-A的初步委託書中列出了業務合併所涉及的風險。我們在此列出了其中一些風險，並參考附表 14-A 中的初步委託聲明，以更全面地瞭解業務合併及其相關風險。
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在 贖回完成之前，將無法知道當前瓦索股東在業務合併後對新瓦索的 所有權百分比。
如果 發生業務合併，我們不知道當前Vaso股東將擁有多少百分比的新瓦索。 Achari普通股的某些股份（截至2023年12月31日，大約有55.1萬股Achari普通股的已發行股份，即 “公開 股”）可以由其股東贖回與業務合併相關的股份。我們預計，假設業務合併完成後不贖回任何 公開股，Achari的當前 股東總共將持有新瓦索已發行普通股的約6.9％。如果贖回了與企業 合併相關的任何公開股票，或者如果由於未付費用超過 企業合併協議規定的限額而需要將Achari的贊助商持有的某些股票退還給Achari，則當前Achari股東持有的企業 組合後的已發行普通股百分比將降低，而在企業 之後的已發行普通股百分比將降低} 當前Vaso股東持有的組合將增加。
此外， 限於 (i) 業務合併後任何未償還的認股權證（包括購買825萬股 普通股的認股權證）均為新瓦索A類普通股行使，(ii) Achari的發起人選擇將不超過2023年12月31日的營運資金貸款（截至2023年12月31日為0美元）轉換為認股權證，可轉換為 的股份} 新的Vaso普通股價格為每份認股權證0.75美元，業務合併後的股東可能會立即遭遇稀釋。
新 Vaso在業務合併後取得成功的能力將取決於新Vaso 董事會成員和Vaso關鍵人員的努力，這些人員的流失可能會對業務合併後新瓦索業務的運營和盈利能力產生負面影響。
新 Vaso 在業務合併後取得成功的能力將取決於新 Vaso 董事會和關鍵人員的努力。 Vaso 無法向您保證，在業務合併之後，新的 Vaso 董事會和關鍵人員將有效或成功 或留在新瓦索。除了他們將面臨的其他挑戰外，這些人可能不熟悉經營一家在納斯達克上市的上市公司的要求 ，這可能會導致新瓦索的管理層花費時間和資源讓 熟悉這些要求。
Vaso 的 高管和董事可能會被爭辯説存在利益衝突，這些利益衝突可能會影響或影響他們支持或批准 業務合併，而不考慮您的利益，也不考慮業務合併是否適合 Vaso。
Vaso 高管和董事的 個人和經濟利益可能會影響或影響他們完成業務 組合。除其他外，這些興趣包括：
| ● | 瓦索董事會的現任成員，約書亞·馬科維茨、大衞·利伯曼、馬軍、簡·摩恩、埃德加·裏奧斯、萊昂·登博和 Behnam Movaseghi，預計將在業務合併完成後擔任新瓦索董事會成員 ，並有權以此身份獲得任何現金費用、股票 New Vaso 決定向其董事付款 的期權或股票獎勵； |
| ● | Vaso 的 執行官，包括擔任首席執行官的馬軍，預計將在新 Vaso 擔任同樣的職務；以及 |
| ● | 業務合併完成後，預計新瓦索2024年股權激勵計劃提案的Achari股東批准後， 業務合併後的新瓦索執行官將不時獲得新的Vaso 2024年股權激勵計劃下的股票期權和限制性 股票單位的授予。 |
除其他外，這些 利益可能影響或影響了 Vaso 的高級管理人員和董事支持或批准業務合併。
Achari 是，新瓦索也將是 “新興成長型公司”，而新瓦索無法確定適用於 “新興成長型公司” 的較低披露要求 不會降低其普通股對投資者的吸引力。
Achari 是、New Vaso 也將是 “新興成長型公司”，正如《Jumpstart 我們的創業公司法》 （“JOBS 法案”）所定義的那樣，並將繼續在業務合併完成後繼續如此。只要是新興成長型公司 ，New Vaso可能打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市 公司的某些報告要求豁免，包括但不限於遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求 ，減少了新瓦索定期披露高管 薪酬的義務報告和委託書，以及持有不具約束力的諮詢要求的豁免 就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款進行投票。
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New Vaso 從最近結束的財政年度結束起可能成為一家新興成長型公司，任期長達五年，儘管它可能會更早失去這種地位，具體取決於某些事件的發生，包括新瓦索的年總收入何時達到至少12.35億美元 ，或者當它被視為《交易法》下的 “大型加速申報人” 時， 這意味着市場價值截至12月31日 ，非關聯公司持有的新瓦索普通股中超過7億美元st去年的，或者我們在前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券 時。
我們 無法預測投資者是否會認為New Vaso普通股的吸引力會降低或New Vaso與其他上市公司 的可比性較差，因為新瓦索可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現其普通股的吸引力降低，那麼我們的普通股的活躍交易市場可能會降低，新瓦索股價的波動性可能會更大。
根據 《喬布斯法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《喬布斯法案》頒佈 之後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。New Vaso已不可撤銷地選擇不利用 的新會計準則或修訂後的會計準則的豁免，因此，與其他非新興成長型公司的上市公司一樣，將受到相同的新或修訂後的會計 準則的約束。
作為 一家 “規模較小的申報公司”，新瓦索將被允許提供比大型上市公司更少的披露，這可能會 使其普通股對投資者的吸引力降低。
如果 業務合併完成，您將擁有New Vaso（現為Achari）的A類普通股，該公司目前是《交易法》第12b-2條所定義的 “較小的 申報公司”，並將繼續在業務合併之後 立即成為一家申報公司。作為一家規模較小的申報公司，New Vaso將有資格利用適用於其他上市公司的 各種報告要求的某些豁免。因此，投資者分析 New Vaso的經營業績和財務前景可能更具挑戰性，這可能會導致投資者的信心減弱。投資者可能會發現，由於我們的申報公司規模較小，New Vaso的 普通股吸引力較小。如果一些投資者發現其普通股的吸引力降低， 其普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
Vaso 依賴其執行官和董事，他們的離職可能會對 Vaso 的運營能力和完善 業務合併的能力產生不利影響。
Vaso 的運營及其完善業務 組合的能力取決於相對較少的個人，尤其是其執行官和董事。Vaso 認為 其成功取決於其執行官和董事的持續服務。Vaso 沒有為其任何董事或執行官的人壽保險 。Vaso的一位或多位董事 或執行官意外失去服務可能會對Vaso以及繼續運營或完善業務合併的能力產生不利影響。
如果 不滿足商業合併協議下的結算條件，則業務合併可能無法完成 。
即使 業務合併協議獲得了Achari和Vaso的股東的批准，在商業合併協議的各方有義務完成業務合併之前，也必須滿足或免除特定條件 。例如，商業合併協議的 成交條件之一是，Achari在收盤時的未付費用（“未付的 SPAC費用”）不超過450萬美元。在執行業務合併協議時，Achari估計 其當前的未付SPAC支出總額約為670萬美元。如果該估計準確，除非Achari在業務合併完成之前結算 或重新談判此類未付的SPAC費用，否則即使業務合併獲得Achari和Vaso股東的批准，Vaso也可以終止業務合併 協議。
Achari 和瓦索可能無法滿足企業合併協議中的所有成交條件。如果成交條件未得到滿足 或豁免，則不會進行業務合併，或者將延遲以待日後的滿足或豁免，這種延遲可能會導致 Achari 和 Vaso 各自失去業務合併的部分或全部預期收益。
如果 Vaso未能在瓦索股東大會上批准業務合併提案，它將欠Achari528萬美元的終止費 。
Vaso 已在《企業合併協議》中同意，如果它舉行了正式召開的股東大會，但在必要時休會後 未能獲得業務合併的批准，它將欠Achari一筆終止費。終止費 將等於Vaso股東在業務合併中被視為獲得的對價的3％，其中3％等於 528萬美元。
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Achari和Vaso的每個 可以免除業務合併的一項或多項條件。
在各自現行章程和適用法律允許的範圍內，Achari和Vaso的每個 均可同意全部或部分免除各自完成業務 合併的義務的某些條件。如果Achari或Vaso選擇放棄 各自完成業務合併義務的任何條件，則雙方可以在不滿足 任何可能對Vaso股東不利的條件的情況下關閉業務合併。
如果 業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，則新瓦索 證券的市場價格可能會下跌。
如果業務合併 不符合投資者或證券分析師的預期，則 商業合併收盤前瓦索證券的市場價格或商業合併後新瓦索證券的市場價格可能會下跌。收盤時，New Vaso 證券的市場價值可能與瓦索證券在 商業合併協議執行之日、本年度報告發布之日或瓦索股東對 業務合併進行投票之日的相對市場價格有很大差異。由於根據商業合併協議發行的股票數量將不會調整為 反映瓦索普通股市場價格的任何變化，因此在企業 組合中發行的證券的市場價值可能高於或低於這些股票在較早日期的價值。此外，在業務合併之後， New Vaso證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。
未能進行業務合併也可能影響我們的股價。如果我們普通股的市場價格在業務合併的預期中反映出 溢價，而業務合併未能實現，那麼我們的普通股 的市場價格可能會損失該溢價，或者由於人們認為在不久的將來可能不會出現全國證券市場上市（如果有的話）可能不會上市 而受到進一步損害。
企業合併後我們普通股的 雙類別結構將產生將投票控制權集中在我們B類普通股的 持有人身上的效果；這將限制或排除您影響公司事務的能力。
在 業務合併之後，New Vaso的B類普通股每股將獲得一百張選票，我們的A類普通股 每股將獲得一票。儘管預計新瓦索不會在可預見的 未來發行B類普通股，但持有B類普通股的新瓦索股東將共同持有新瓦索已發行資本的絕大多數投票權 。由於新瓦索的B類普通股和A類普通股之間的投票比例為百比一，因此新瓦索B類普通股的持有人將集體控制新瓦索普通股合併投票權的多數 ，因此能夠控制提交給新瓦索 股東批准的所有事項。這種集中控制將限制或阻礙你影響公司事務的能力。B 類 普通股持有人的權益可能與您的權益不同，可以以您不同意的方式進行投票，這可能會對您的 利益不利。這種集中控制可能會延遲、阻止或阻止新瓦索控制權的變化， 剝奪新瓦索的股東在出售新瓦索時獲得普通股溢價的機會， 最終可能會影響新瓦索A類普通股的市場價格。
如果New Vaso受到任何證券訴訟或股東行動的影響，其業務和運營可能會受到負面影響， 這可能會導致新瓦索產生鉅額支出，阻礙業務和增長戰略的執行並影響其股價。
過去，在公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後， 經常對該公司提起證券集體訴訟。股東行動主義可能採取多種形式或在各種情況下出現，最近 一直在增加。將來，新瓦索普通股股價的波動或其他原因可能會導致新瓦索 成為證券訴訟或股東行動主義的目標。證券訴訟和股東行動，包括潛在的 代理人競賽，可能會導致鉅額成本，並分散管理層和董事會的注意力和資源 對新瓦索業務的關注。此外，此類證券訴訟和股東行動可能會給New Vaso的未來帶來明顯的不確定性 ，對其與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住 合格人員變得更加困難。此外，New Vaso可能需要承擔與任何證券訴訟 和激進股東事務相關的鉅額律師費和其他費用。此外，其股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響 。
如果 企業合併不符合《守則》第368（a）條規定的免税重組資格，則因業務合併而獲得Achari普通股的 Vaso普通股的前持有人可能會因業務合併而承擔更多的美國聯邦收入 納税義務。
Achari 和 Vaso 打算出於美國聯邦所得税的目的，將企業合併視為《守則》第 368 (a) 條 所指的重組。但是，Achari和Vaso都沒有要求或打算要求美國國税局就企業合併的税收考慮做出裁決， ，並且無法保證如果受到美國國税局的質疑，兩家公司的立場 會得到法院的支持。因此，如果美國國税局或法院認定企業合併 不符合《守則》第368（a）條規定的重組資格，因此屬於美國聯邦 所得税目的的應納税交易，則獲得與業務合併相關的新瓦索普通股的Vaso普通股的持有人通常將在收到與業務合併相關的應納税收益或損失時確認應納税收益或損失。
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附加信息
我們受1934年《證券交易法》規定的報告 要求的約束，並必須向美國證券交易所 委員會（SEC）提交報告和信息，包括以下表格的報告：10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表上的當前報告 ，以及對根據美國證券法第13（a）或15（d）條提供的報告文件的修改 1934。
項目 1C — 網絡安全
我們的 董事會積極參與對公司的網絡安全、信息安全、數據保護和技術 計劃（“網絡安全”）的監督。董事會審計委員會是董事會的主要代理機構，負責對公司有關網絡安全風險評估和風險管理的政策和程序進行監督和審查。 公司首席運營官（COO）領導公司的網絡安全風險評估和風險管理計劃。 我們的首席運營官也是我們的IT業務負責人，在信息技術行業擁有超過25年的經驗，他帶領我們的IT業務團隊 設計和實施我們的網絡安全計劃。
我們的 首席運營官和我們 IT 業務的執行團隊定期評估行業最佳實踐、框架和標準，以便我們的實踐 保持最新狀態，從而有效預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件。我們的網絡安全風險 管理計劃包括部署旨在監控、檢測、預防和分析當前和新出現的 網絡安全威脅的工具和活動，以及應對威脅和事件的計劃和策略。計劃亮點包括：
| ● | 採用 多層防禦策略，旨在確保信息和數據的安全、保障和負責任地使用。 |
| ● | 由安全運營中心 (SOC) 每天 24 小時、每週 7 天、每年 365 天監視所有 IT 資產、資源和數據。 |
| ● | 對公司的事件響應計劃和網絡安全態勢進行 年度測試。 |
| ● | 利用 外部專業知識來管理 SOC、進行滲透測試、網絡攻擊模擬練習和日誌管理，以審查表明可能存在漏洞的異常 。 |
| ● | 維護 業務連續性計劃和網絡保險。 |
| ● | 定期開展 員工模擬網絡釣魚活動。 |
| ● | 為所有員工開展 年度網絡安全和內部威脅培訓。 |
首席運營官負責定期向審計委員會和董事會、首席執行官和高級 管理團隊的其他成員通報網絡安全風險，包括不斷變化的網絡安全威脅、網絡安全事件、部署的網絡安全 技術和解決方案、主要的網絡安全風險領域、應對這些風險和網絡安全 事件的政策和程序，以及對我們網絡安全計劃的評估。首席運營官還以更非正式的方式向首席執行官和我們的高級管理層 團隊的其他成員通報與網絡安全風險和事件相關的所有方面。這可確保最高管理層 及時瞭解我們面臨的網絡安全態勢和潛在風險。任何與之相關的重大網絡安全問題和戰略風險 管理決策都將上報給董事會，確保他們受到全面監督，並能夠 就重大網絡安全問題提供指導。
2023 年，公司實現了無重大網絡安全事件的主要網絡安全風險管理目標。
截至本報告發布之日 ，公司尚未意識到網絡安全威脅帶來的任何重大風險，包括由 先前的網絡安全事件引起的、對公司產生重大影響或合理可能產生重大影響的重大風險，包括 我們的業務戰略、經營業績或財務狀況。有關我們面臨的網絡安全風險的更多信息，請參閲本表格 10-K 第 1A 項 “風險因素” 中標題為 “數據安全事件或信息技術系統中斷可能會損害我們的業務” 的風險因素 。
項目 2 — 屬性
該公司在紐約州普萊恩維尤商業街137號11803號的8,700平方英尺的設施中租賃了總部 ，租約期將於2025年9月30日到期，基本年租金約為8萬美元。該公司的NetWolves部門在佛羅裏達州坦帕市租賃了一座佔地16,200平方英尺的設施 ，租約將於2024年6月到期，年租金約為20.6萬美元。VHC-IT此前在田納西州納什維爾租用了一個靈活的 空間，佔地1,500平方英尺的設施，年成本約為32,000美元。納什維爾的租約於 2023 年 1 月 31 日到期，目前按月租用。我們認為，我們目前的設施足以滿足可預見的 當前和未來的需求。
我們在中國租賃辦公室、工程 和生產設施。具體而言，我們在中國無錫租賃了約14,700平方英尺的空間，租約將於2026年8月、2026年9月和2026年12月到期 ，年總成本約為7萬美元。此類租約在 到期後可續期。我們還租賃了大約 1,700 平方英尺的辦公空間，以託管我們在中國天津的軟件研發團隊， 租約將於 2026 年 2 月到期，年費用約為 27,000 美元。
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第二部分
| 第 5 項 — | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權 證券 |
我們的普通股目前 在場外交易市場（OTCQX）上交易，代碼為VASO。截至2024年3月25日，普通股的記錄持有人人數約為 900，其中不包括以經紀人或其他被提名人名義持有的股票的大約8,500名受益所有人。下表 列出了指定財政期內普通股的最高和最低交易價格範圍。
| 截至2023年12月31日的財年 | 截至2022年12月31日的年度 | |||||||||||||||
| 高 | 低 | 高 | 低 | |||||||||||||
| 第一季度 | $ | 0.29 | $ | 0.17 | $ | 0.09 | $ | 0.05 | ||||||||
| 第二季度 | $ | 0.26 | $ | 0.21 | $ | 0.11 | $ | 0.07 | ||||||||
| 第三季度 | $ | 0.34 | $ | 0.24 | $ | 0.12 | $ | 0.09 | ||||||||
| 第四季度 | $ | 0.35 | $ | 0.20 | $ | 0.22 | $ | 0.11 | ||||||||
2023年3月25日， 公司普通股的最後出價為每股0.30美元。
股息政策
我們從未為普通股支付過任何現金 股息，目前也不打算在可預見的將來支付現金分紅。
| 第 6 項 — | [保留的] |
| 第 7 項 — | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
本管理層的 關於財務狀況和經營業績的討論和分析包含了我們對影響我們業務的未來趨勢 的期望的描述。本文件其他地方的這些前瞻性陳述和其他前瞻性陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款做出的。請閲讀 “第一項——商業” 中標題為 “風險因素” 的章節，回顧某些條件等，我們認為這些條件可能會導致結果與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異 。
除本報告中包含的歷史信息 外，討論的事項均為涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。本 報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、 “可能”、“計劃”、“潛在” 和 “打算” 等詞語以及與 公司或其管理層相關的類似表述可識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於公司 管理層的信念，以及公司管理層做出的假設和目前可獲得的信息。 可能導致實際業績出現重大差異的因素包括：商業和經濟狀況的影響，包括 COVID-19 疫情；信息技術和醫療保健領域發生的巨大變化的影響；GEHC 協議的延續；競爭性 技術和產品及其定價的影響；醫療保險報銷政策；意想不到的製造或供應商問題；產品開發計劃實施中不可預見的 困難和延遲；行動監管機構和 美國和海外的第三方付款人；以及公司在美國證券交易委員會報告中不時報告的風險因素。由於未來的事件或發展，公司 沒有義務更新前瞻性陳述。
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以下討論應與 表10-K年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。
一般概述
COVID-19 疫情
COVID-19 疫情對美國和中國的經濟產生了重大影響， 對公司財務狀況和經營業績的一些負面影響可能會持續下去。目前，我們無法合理估計 的總體影響。疫情導致了勞動力和旅行限制，並對許多業務部門的供應鏈、 生產和需求造成了業務中斷。我們的IT板塊 的經常性收入業務受到了負面影響，因為我們的一些客户受到停產的不利影響，而且該細分市場的新業務似乎也有所放緩。 此外，我們在中國的業務收入受到其政府的封鎖政策的不利影響，只是 最近才被撤銷。
我們的 業務板塊
Vaso 公司（前身為 Vasomedical, Inc.）（“Vaso”）於1987年7月在特拉華州註冊成立。我們主要在醫療設備和信息技術行業的三個 個不同的業務領域開展業務。我們通過這三個業務部門管理和評估我們的業務， 並報告我們的財務業績。
| ● | IT 板塊通過全資子公司VasoTechnology, Inc. 運營，主要專注於醫療保健信息技術和託管網絡技術服務； |
| ● | 專業 銷售服務部門通過全資子公司Vaso Diagnostics, Inc. d/b/a VasoHealthcare運營，主要專注於向醫療提供商中間市場出售通用電氣 Healthcare（GEHC）的醫療保健資本設備；以及 |
| ● | 設備 板塊主要專注於專有醫療 設備和軟件的設計、製造、銷售和服務，由全資子公司VasoMedical, Inc.運營，後者 分別通過Vasomedical Solutions, Inc.運營國內業務，Vasomedical Global Corp. 開展國際業務。 |
Vaso技術
VasoTechnology, Inc. 成立於2015年5月，當時該公司收購了NetWolves, LLC及其附屬公司的所有資產，包括NetWolves Network Services LLC（統稱 “NetWolves”）的成員權益 。它目前由託管網絡和安全 服務部門（NetWolves）和醫療保健IT應用程序VAR（增值經銷商）部門（VasoHealthcare IT）組成。其當前產品 包括：
| ● | 託管 診斷成像應用程序（特定醫療保健 IT 產品供應商的渠道合作伙伴）。 |
| ● | 託管 網絡基礎設施（路由器、交換機和其他核心設備）。 |
| ● | 託管 網絡傳輸（FCC 許可的運營商轉售 175 多個設施合作伙伴）。 |
| ● | 託管 網絡安全服務。 |
VasoTechnology 結合了專有技術、方法和一流的第三方應用程序來實現其價值主張。
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VasoHealth
VasoHealthcare 於2010年開始運營，同時公司與 GEHC（當時是通用電氣公司（“GE”）的醫療保健業務部門簽署了獨家銷售代理協議，以進一步在某些國內細分市場銷售 某些醫療資本設備。其目前的產品包括：
| ● | GEHC 診斷成像設備和超聲波系統。 |
| ● | 上述設備的 GEHC 服務協議。 |
| ● | GEHC 使用上述設備的培訓服務。 |
| ● | GEHC 和為上述設備提供的第三方金融服務。 |
VasoHealthcare 建立了一支由80多名經驗豐富的銷售專業人員組成的團隊，他們利用高度集中的銷售管理和分析工具來 管理整個銷售流程並提高市場滲透率。
VasoMedical
VasoMedical旗下的 專有醫療設備業務可以追溯到1995年，當時該公司啟動了專有的增強型外部 反搏（EECP）®) 美國的技術，此後已實現多元化，包括其他醫療硬件和 軟件。Vasomedical Global成立於2011年，旨在整合和協調各種國際業務，包括醫療器械和軟件的設計、開發、 製造和銷售，而國內活動則在Vasomedical Solutions下進行。這些 設備和軟件主要包括心血管診斷和治療應用程序，包括：
| ● | Biox™ 系列動態心電監護儀和動態血壓記錄儀。 |
| ● | 弧線® 用於心電圖和血壓信號的系列分析、報告和通信軟件， 包括基於雲的軟件和算法訂閲服務。 |
| ● | MobiCare® 多參數無線生命體徵監測系統。 |
| ● | EECP® 用於非侵入性門診治療缺血性心臟病的治療系統。 |
這個 細分市場利用其在心血管設備和軟件方面的豐富內部知識和知識產權以及工程 資源來經濟高效地創建和銷售其專有技術。它直接向美國 和中國的客户銷售和服務其產品，並主要通過獨立分銷商在國際市場上銷售和/或服務其產品。
戰略 計劃和目標
我們的 公司增長和增加股東價值的短期和長期計劃是：
| ● | 繼續 在當前的通貨膨脹環境中有效控制運營成本。 |
| ● | 繼續 擴大我們的產品和服務範圍以及我們所有業務 領域的市場滲透率。 |
| ● | 通過提高我們所代表的 GEHC 產品組合的 市場滲透率，以及可能組建新的 團隊來代表其他供應商，保持 並改善我們專業銷售服務領域的業務績效。 |
| ● | 維持 並通過提高效率來發展我們的設備業務，並繼續轉變運營 並探索新的收入模式。 |
| ● | 繼續 尋求更多合作機會。 |
| ● | 探索我們股票在資本市場上的 期權。 |
經營業績 ——截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
總收入從截至2022年12月31日止年度的79,294,000美元增長了173萬美元，增幅2.2％，至2023年12月31日止年度的81,024,000美元。我們報告稱，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的淨收入分別為4,805,000美元和11,294,000美元，減少了6,489,000美元。淨收入的下降主要是由於2023年運營支出的增加以及2022年部分發放遞延所得税資產估值補貼所產生的所得税優惠 ，但部分被2023年毛利潤的增加所抵消。截至2023年12月31日的財年，我們 的每股基本和攤薄普通股淨收益分別為0.03美元，截至2022年12月31日止年度的每股基本和攤薄普通股淨收益分別為0.07美元和0.06美元。
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收入
截至2023年12月31日的財年，IT板塊的收入 為40,371,000美元，而去年同期為40,100,000美元，增長了27.1萬美元，增長了0.7％，其中43.2萬美元歸因於VHC-IT收入的增加被NetWolves 收入的減少16.1萬美元所抵消。
截至2023年12月31日的財年，專業銷售服務板塊的佣金 收入增長了1199,000美元，達到37,820,000美元，增長了3.3％，而截至2022年12月31日的年度為36,621,000美元。這一增長主要是由於2023年交付的設備的混合佣金率 提高，以及2023年交付的GEHC設備數量增加。如財務報表附註C所述， 公司將佣金收入的確認推遲到基礎設備交付之後。截至2023年12月31日，該公司 在合併資產負債表上記錄的該細分市場的遞延佣金收入為3219.4萬美元（其中16,314,000美元為長期收入）， 與截至2022年12月31日的30,794,000美元（其中15,66萬美元為長期收入）相比，增長了140萬美元，增長了4.5％。遞延收入的增加主要是由於已登記的訂單超過了設備交付量。
我們的設備板塊的收入 從截至2022年12月 31日止年度的257.3萬美元增長了10.1％，至截至2023年12月31日的283.3萬美元，至283.3萬美元，這要歸因於ARCS的增加，我們在美國的業務增長了31.3萬美元，增長了91.5％®-雲軟件即服務 收入，但被我們在中國業務的設備銷售下降所抵消，這主要是由於2023年外匯匯率 波動的負面影響造成的。
總利潤
截至2023年12月31日的財年， 公司的毛利為50,593,000美元，佔收入的62.4％，而截至2022年12月31日的年度為47,902,000美元，佔收入的60.4％。增長2691,000美元，增長5.6％，原因是 IT板塊增長了143萬美元，這主要是由於毛利率的提高；專業銷售服務板塊增長了1,090,000澳元，主要是由於收入增加； 以及設備板塊增長了17.1萬美元，這是由於收入的增加被較低的毛利率部分抵消。
截至2023年12月31日的財年，IT 分部毛利增至17,659,000美元，佔該分部收入的43.7％，而去年同期為16,229,000美元， 佔該分部收入的40.5％，增長了143萬美元，其中76.4萬美元歸因於NetWolves 成本控制的改善，66.6萬美元歸因於VHC-IT，這是由於利潤率更高的產品組合。
截至2023年12月31日的財年，專業 銷售服務板塊的毛利為30,799,000美元，佔該分部收入的81.4％，較截至2022年12月31日止年度的分部毛利29,709,000美元（佔該分部收入的81.1％）增長了1,090,000美元，增長了3.7％。 毛利潤的增長主要是由於該細分市場收入的增加，這是2023年混合佣金 率提高和設備交付量的增加所致。截至2023年12月31日的財年，佣金成本增加了109,000美元，至7,021,000美元，漲幅1.6％，而2022年的佣金成本為6,912,000美元。增長主要是由於該細分市場 收入的增加，毛利率同比幾乎沒有變化。佣金成本反映了與 某些確認的佣金收入相關的佣金支出。與遞延收入相關的佣金支出記作遞延佣金支出 ，直到獲得相關的佣金收入。
截至2023年12月 31日止年度，設備 分部毛利增長了17.1萬美元，達到2,135,000美元，佔設備板塊收入的75.4％，增長了8.7％，而截至2022年12月31日的年度為1,96.4萬美元，佔設備板塊收入的76.3％，這是由於分部收入的增加被我們中國業務的毛利率下降所抵消。設備板塊的毛利取決於多種因素 ，包括所售產品的組合、各自的型號和平均銷售價格、培訓、維護和 服務的持續成本，以及某些固定期限成本，包括設施、工資和保險。
營業 收入
截至2023年12月31日的年度 的營業收入為4195,000美元，而截至2022年12月31日的年度的營業收入為6,454,000美元，下降了2,259,000美元，下降了35％。下降的主要原因是專業 銷售服務板塊的營業收入減少了232.5萬美元，從截至2022年12月31日止年度的952萬美元降至截至2023年12月31日止年度的7195,000美元，原因是 主要與超聲波銷售計劃的人員配備和啟動成本相關的運營費用增加，但被更高的 利潤總額所抵消。IT板塊將其營業虧損從截至2022年12月31日的162萬美元減少至截至2023年12月31日止年度的46.6萬美元，減少了11.54萬美元，這主要是由於毛利潤增加。設備板塊的營業虧損增加了 27.1萬美元，從上一年的18萬美元增加到截至2023年12月31日止年度的45.1萬美元，這主要是由於銷售和收購和 研發成本的增加，但毛利潤的增加部分抵消了這一點。公司支出增加了81.8萬美元，從上一年的126.6萬美元增加到截至2023年12月31日止年度的2,084,000美元，這主要是由於董事費和投資銀行活動的增加。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的銷售， 一般和管理（SG&A）費用分別為45,643,000美元，佔收入的56.3％， 和40,843,000美元，佔收入的51.5％，增長了480萬美元，增長了11.8％。截至2023年12月31日的財年，銷售和收購支出的增加 主要是由於專業銷售服務板塊增長了341.5萬美元，這主要歸因於銷售人員相關和差旅成本的增加；由於人員和差旅成本的增加，IT板塊增加了30萬美元； 設備板塊增長了26.8萬美元，這主要是由於我們中國業務的人員成本增加，以及81.8萬美元的增長 在公司支出中，反映了更高的董事費和投資銀行活動。
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截至2023年12月31日止年度的研究 和開發（研發）費用為75.5萬美元，佔收入的1％，較截至2022年12月31日止年度的60.5萬美元（佔收入的1％）增加了15萬美元，增長了25％。增長主要歸因於2023年我們在中國業務的軟件開發 成本增加。
調整後 息税折舊攤銷前利潤
我們 將調整後息税折舊攤銷前利潤（扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益）（非公認會計準則財務指標）定義為淨 （虧損）收入，加上淨利息支出（收入）、税收支出、折舊和攤銷以及基於股份的 薪酬的非現金支出。調整後的息税折舊攤銷前利潤是投資界用於比較和估值目的的指標。我們披露 這一指標是為了支持和促進與研究分析師和投資者的對話。
調整後的 息税折舊攤銷前利潤不是衡量公認會計原則下財務業績的指標，不應被視為營業收入的替代品，我們 認為營業收入是最直接可比的公認會計原則指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，在評估我們的 經營業績時，您不應孤立地考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不應將其作為淨收益或根據公認會計原則編制的其他合併 損益表數據的替代品。其他公司的調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方式可能與我們不同，這限制了 其作為比較衡量標準的用處。
淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況如下：
| （以千計） | ||||||||
| 截至12月31日的財年 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨收入 | $ | 4,805 | $ | 11,294 | ||||
| 利息支出（收入），淨額 | (858 | ) | (85 | ) | ||||
| 所得税支出（福利） | 100 | (4,743 | ) | |||||
| 折舊和攤銷 | 999 | 1,923 | ||||||
| 基於股份的薪酬 | 48 | 35 | ||||||
| 調整後 EBITDA | $ | 5,094 | $ | 8,424 | ||||
調整後 息税折舊攤銷前利潤從截至2022年12月31日止年度的8,424,000美元減少了333萬美元，至截至2023年12月31日止年度的5,094,000美元。 下降主要歸因於淨收入減少、折舊和攤銷減少以及淨利息收入增加，與去年相比， 部分被所得税優惠轉為所得税支出的變化所抵消。淨收入下降的主要原因是 2023年運營費用增加和所得税優惠減少，但部分被收入和毛利潤的增加所抵消。
其他 收入（支出），淨額
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的其他 收入（支出）淨額分別為71萬美元和97,000美元，其他 淨收入增加了61.3萬美元。增長的主要原因是利息和其他收入增加了621,000美元，這主要是由於短期 投資從2022年12月31日的8,504,000美元增加到2023年12月31日的13,979,000美元。
收入 税收（費用）福利
在截至2023年12月31日的 年度中，我們記錄的所得税支出為10萬美元，而截至2022年12月31日的 年度的所得税優惠為4,74.3萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，該公司分別使用了5,857,000美元和7,754,000美元的淨營業虧損結轉額。2023年所得税支出的變化主要源於2022年推遲的 税收資產估值補貼的部分發放，這是由於預計的未來應納税收入。截至2023年12月31日，該公司的淨營業虧損結轉額約為2500萬美元。
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流動性 和資本資源
現金 和現金流——截至2023年12月31日的年度
我們 通過營運資金為我們的運營和投資活動提供資金。截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物以及 短期投資為25,321,000美元，營運資金為15,059,000美元。截至2024年3月24日，公司的現金和現金等價物 和短期投資約為2960萬美元。
截至2023年12月31日的 年度中，經營活動提供的現金為5,296,000美元，其中包括經非現金調整後的淨收入6,175,000美元以及運營資產和負債的變化 美元（879,000）。賬户餘額的變化主要反映了預付費用和其他流動資產減少了1,271,000美元，以及應計佣金和應計負債總額為261.7萬美元的增加；部分抵消了這些變化的是 賬户和其他應收賬款減少了2,062,000美元，遞延收入增加了1,397,000美元。
在截至2023年12月31日的年度中，用於投資活動的現金 為5,657,000美元，其中包括購買短期 期投資的24,473,000美元和購買設備和軟件的73.1萬美元，被贖回短期投資的19,457,000美元所抵消。
在截至2023年12月31日的年度中，用於融資活動的現金 為13.4萬美元，其中包括12.8萬美元的票據和金融 租賃付款以及為繳納工資税而預扣的6,000美元股票。
流動性
公司預計將從運營中產生足夠的現金流，以至少在未來十二個月內履行其義務。
非平衡表 表單安排
我們 不參與與未合併實體或金融合作夥伴關係建立關係的交易，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體 (SPES) 的實體 ，這些實體本來是為了促進 資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。截至2023年12月31日，我們未參與任何 未合併的特殊目的實體或其他資產負債表外安排。
通貨膨脹的影響
我們 認為，過去兩年的通貨膨脹和價格變化並未對我們的收入或經營業績 產生重大影響。
關鍵 會計政策和估計
合併財務報表附註附註 C包括我們在編制財務報表時使用的重要會計政策和方法的摘要。在編制這些財務報表時，我們對財務報表中包含的某些 金額做出了最佳的估計和判斷，同時適當考慮了重要性。這些會計政策的應用涉及 對未來的不確定性做出判斷和使用假設，因此，實際結果可能與這些估計有所不同。 我們的關鍵會計政策和估算如下：
佣金調整補貼
在我們的專業銷售服務領域，我們對在底層設備交付之前預訂的訂單收取部分佣金 。這些金額在我們的合併資產負債表 中歸入應收賬款和遞延收入，扣除估計的佣金調整。同樣，在記錄 相關的遞延收入時，應付給我們的銷售隊伍 的與此類賬單相關的佣金在扣除預計佣金調整的影響後記作遞延佣金支出。佣金調整基於對未來訂單取消的估計， 是根據前幾年的歷史取消率和適用的信用政策計算得出的。此類取消率 取決於以下不確定性：未來的活動取消率高於或低於計算費率的過去訂單， ，或者信貸政策可能會發生變化。儘管前幾年的此類取消率一直保持相當穩定，但該公司根據其本年度 的分析，提高了截至2023年12月31日的預計取消率。費率的適用僅影響上述 資產負債表賬户，對運營報表沒有影響。
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遞延所得税資產的估值 補貼
遞延 所得税是針對財務報表和資產負債的所得税基礎之間的臨時差異以及 虧損結轉額的確認，其所得税優惠預計將在未來幾年實現。必要時設立估值補貼， ，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。在估算未來的税收後果時，我們通常 會考慮除税法或税率變更之外的所有預期未來事件。持續評估遞延所得税資產的可變現性。在我們對遞延所得税資產變動的判斷範圍內，將記錄對 補貼的調整，並酌情抵消所得税支出的增加或減少。此類調整記錄在 期間，我們對資產可變現性的估計發生了變化，即 所有遞延所得税資產變現 “很有可能”。“更有可能” 的標準是主觀的，基於我們 對遞延所得税資產變現概率大於 50% 的估計。
評估我們的遞延所得税資產（主要是淨營業虧損）的可變現性 的主要潛在不確定性是需要準確預測應納税所得額。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度中，公司產生了 淨營業虧損。從2020年到2022年，這種趨勢發生了逆轉，公司產生的 應納税所得額越來越高，這主要是由於專業銷售服務板塊的訂單、收入、 和經營業績的增長。鑑於這種趨勢——我們預計這種趨勢將持續下去，以及作為專業銷售部門業績基礎的GEHC 協議延期至2026年12月31日，該公司審查了正面和負面證據，包括 歷史經營業績改善以及此類業績持續下去的可能性，還根據經營業績的積極趨勢和GEC的延期，審查了未來各期 的預期應納税所得額 HC 協議將持續到 2026 年底，並得出結論 認為很有可能與淨營業虧損結轉相關的約540萬美元税收優惠將在2023年至2026年的未來納税年度中使用 ，因此，在截至2022年12月31日的年度中，根據ASC 740的 降低了估值補貼。此外，公司預計將為剩餘的未來税收優惠提供估值補貼，直到其能夠維持 的盈利水平，證明其有能力使用剩餘資產，或者出現其他表明其有能力使用剩餘資產的重大積極證據 。
商譽 和無形資產
商譽 表示成本超過所收購企業淨資產公允價值的部分。公司根據ASC主題350 “無形資產：商譽及其他” 的指導 對商譽進行核算。根據本指南，通過收購業務合併獲得並確定 無限期使用壽命的商譽不進行攤銷，而是至少每年進行一次減值測試。 商譽的可收回性需接受年度減值測試，或者每當事件發生或情況發生變化時， 更有可能導致減值時。減值測試基於標的業務的估計公允價值以及 在每年第四季度的表現。
我們進行定量 或定性評估，以評估相應申報單位的公允價值是否超過其賬面價值。定性商譽 減值評估需要評估因素，以確定申報單位 的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。作為我們對兩個適用申報單位的商譽定性評估流程的一部分，當使用 時，我們會評估申報單位特有的各種因素以及行業和宏觀經濟因素，以 確定它是否有可能對我們的申報單位的公允價值產生重大影響。考慮的因素 的示例包括最近的減值測試結果、當前的預測以及報告單位戰略前景或 組織結構的變化。將報告單位的財務預測與 上一年度分析中使用的預測進行比較，以確定管理層對業務的預期是否發生了變化。
在進行定量評估以計算申報單位的公允價值 時，我們會考慮比較市場倍數以及申報單位的估計折扣現金流。 重要的估計和假設包括但不限於收入增長率、營業利潤率以及未來的經濟 和市場狀況。貼現率基於行業加權平均資本成本區間。作為補充，我們進行 額外的敏感度分析，以根據關鍵假設的變化，例如折扣 率、預期長期增長率和現金流預測來評估潛在減值的風險。根據截至2023年12月31日完成的年度測試， 我們確定沒有商譽減值，適用申報單位的估計公允價值大大超過其賬面金額。
無形 資產包括客户合同和關係的價值、專利和技術成本以及軟件。與客户相關的重大 無形資產的成本按估計的相關總收入的比例攤銷；其他無形資產的成本通常 在資產的估計經濟壽命（從五到十年不等）內按直線攤銷。公司將應用程序開發階段產生的 內部使用軟件成本資本化。與初步項目活動和 實施後活動相關的費用按發生時列為支出。我們會評估是否發生了值得修訂無形資產剩餘使用壽命的事件或情況。如果認為修訂是適當的， 無形資產的剩餘賬面金額將在修訂後的剩餘使用年限內攤銷。
最近 發佈的會計公告
合併財務報表附註附註 C包括對公司對最近發佈的會計 公告的評估的描述。
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項目 8-財務報表和補充數據
隨附的合併財務報表指數中列出的 合併財務報表作為本報告的一部分提交。
項目 9A-控制和程序
關於披露控制和程序的報告
根據《交易法》頒佈的披露 控制和程序報告被定義為控制和程序，旨在確保 我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、 彙總和報告。披露控制和程序包括但不限 的控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或 提交的報告中需要披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官（“首席執行官”） 和首席財務官（“CFO”）或履行類似職能的人員，以便及時就 要求的披露做出決定。
截至2023年12月31日，我們的 首席執行官和首席財務官已經評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性，並得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。
管理層的 關於財務報告內部控制的報告
按照《交易法》第 13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條的規定，管理層 負責建立和維持對公司財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是一個旨在根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則，為外部用途財務報表的可靠性提供合理保證 的流程。內部控制包括維護準確代表我們業務交易的記錄，提供 合理的保證，確保公司資產的收支是根據管理層的授權進行的，並提供 合理的保證，確保及時發現或防止未經授權的收購、使用或處置可能對我們的財務 報表產生重大影響的公司資產。
由於 具有固有的侷限性，對我們的財務報表進行內部控制並不是為了絕對保證可以在報表中發現或防止虛假陳述 。因此，即使那些被確定有效的系統也只能為財務報表的編制和列報提供合理的 保證。此外，對未來 時期的任何有效性評估的預測都存在這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對 政策或程序的遵守程度可能會下降。
管理層 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制 ——綜合框架》（2013 年 COSO 框架）中的框架，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 存在合理的可能性，即無法防止 或及時發現對公司年度或中期財務報表的重大誤報。
根據該評估和這些標準，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，公司對財務 報告的內部控制自2023年12月31日起生效。
此 報告不包括公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部 控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的臨時規定，管理層的報告不受公司獨立註冊 公共會計師事務所的認證，該規則允許公司在本年度報告中僅提供 管理層的報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響、 或合理可能產生重大影響的變化。
項目 9B。其他信息。
項目 9C。有關防止檢查的外國司法管轄區的披露。
沒有。
22
第三部分
第 10 項 — 董事、執行官和公司治理
註冊人的董事
截至 2024 年 3 月 24 日的 ，我們董事會的成員是：
| 董事姓名 | 年齡 | 主要職業 | 從那以後一直是董事 | |||
| 約書亞·馬科維茨 (2) | 68 | 董事會主席兼董事 | 2015 年 6 月 | |||
| 大衞利伯曼 | 79 | 董事會副主席兼董事 | 2011 年 2 月 | |||
| 馬軍 | 60 | 總裁、首席執行官兼董事 | 2007 年 6 月 | |||
| 簡·摩恩 | 44 | VasoHealthcare 總裁兼董事 | 2020 年 3 月 | |||
| 萊昂·登博 | 69 | 董事 | 2023年4月 | |||
| Behnam Movaseghi (1) (2) | 70 | 董事 | 2007 年 7 月 | |||
| 埃德加·裏奧斯 (1) | 71 | 董事 | 2011 年 2 月 |
| (1) | 審計委員會成員 |
| (2) | 薪酬委員會成員 |
以下 簡要介紹了我們的董事在過去至少五年的業務經歷：
Joshua Markowitz 自 2015 年 6 月起擔任董事，並於 2016 年 8 月被任命為公司董事會主席。Markowitz 先生在新澤西州擔任執業律師已超過30年。他目前是Markowitz O'Donnell, LLP新澤西 律師事務所的高級合夥人。馬科維茨先生是公司前董事長 兼董事西蒙·斯里布尼克先生（已故）的姐夫。
大衞 利伯曼自 2011 年 2 月起擔任公司董事兼董事會副主席。利伯曼先生在紐約州執業 律師已超過45年，專門研究公司法和證券法。他目前是Ortoli Rosenstadt, LLP律師事務所的法律顧問 ，該律師事務所為公司及其子公司提供某些法律服務。利伯曼先生 是赫利工業公司的前董事會主席，該公司於2011年3月被出售。
Jun Ma，博士，自 2007 年 6 月起擔任董事，並於 2008 年 10 月 16 日被任命為公司總裁兼首席執行官。馬博士曾在學術界和商業界擔任過各種職務，在成為公司總裁兼首席執行官之前， 曾為航空航天、汽車、 生物醫學、醫療器械和其他行業的幾家國內和國際公司提供技術和業務諮詢服務，包括克恩斯製造公司和Living Data Technology Corp.，這兩家 都是我們公司的股東。馬博士擁有哥倫比亞大學機械工程博士學位、上海大學生物醫學 工程碩士學位和中國科技大學 精密機械與儀器學士學位。
Jane Moen 自 2020 年 3 月起擔任董事，自 2022 年 11 月起擔任公司執行官。摩恩女士自 2018 年 6 月起擔任公司全資子公司 Vaso Diagnostics, Inc. d/b/a VasoHealthcare 的總裁 ，此前她在 VasoHealthcare 有着非凡的職業生涯 往績，於 2010 年 4 月擔任客户經理，2012 年 1 月晉升為 區域經理，2012 年 7 月晉升為 區域經理，2012 年 7 月晉升為產品業務部總監，2016 年 4 月銷售副總裁。Jane Moen 在醫療銷售行業工作了17年以上，此前曾在萊德福德醫療銷售、Vital Signs, Inc.、 輝瑞公司和Ecolab公司任職。
Leon Dembo從事私人律師事務所已有43年了，自1991年以來一直是登博、布朗和 Burns LLP（及其前身Dembo & Saldutti LLP）的管理合夥人。
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註冊會計師 Behnam Movaseghi 自 2007 年 7 月起擔任董事。莫瓦塞吉先生自2000年起擔任克恩斯製造公司的財務主管， 在1990年至2000年期間擔任財務總監。在此之前的大約十年中，莫瓦塞吉先生是一名税務和財務顧問。Movaseghi 先生是一名註冊會計師。
埃德加 G. Rios 自 2011 年 2 月起擔任該公司的董事。從 AmericHoice Corporation 於 1989 年成立到 2002 年被 UnitedHealthcare 收購，裏奧斯先生一直是 AmeriChoice Corporation 的聯合創始人、執行副總裁、總法律顧問 兼董事，直到 2007 年。在共同創立AmeriChoice之前，裏奧斯先生曾在多家 家企業擔任高級管理人員，這些企業向政府購買者提供技術服務和非技術產品。裏奧斯先生還擔任華盛頓特區梅哈里醫學院和布魯金斯研究所董事會成員 ；以及弗吉尼亞洛斯帕德雷斯 基金會的董事。Rios 先生擁有哥倫比亞大學法學院的法學博士學位和普林斯頓大學的文學學士學位。
董事會委員會
審計 委員會和審計委員會財務專家
董事會有一個常設審計委員會。董事會已明確確定，在審計委員會任職的每位董事都是 獨立的，該術語由適用的證券交易委員會（“SEC”）規則定義。在截至 2023年12月31日的年度中，審計委員會由委員會主席埃德加·裏奧斯和貝納姆·莫瓦塞吉組成。審計委員會 的成員在評估公司業績方面擁有豐富的經驗，這些經驗是作為公司董事會和 審計委員會的成員，以及在其他公司或政府機構擔任各種職務所獲得的。因此，他們每個人都瞭解財務報表。董事會認為，Behnam Movaseghi在這個 委員會中履行了財務專家的職責。
審計委員會定期與我們的獨立註冊會計師事務所舉行會議，管理層不在場。
審計委員會根據董事會批准的章程運作。審計委員會章程可在我們的網站上查閲。
薪酬 委員會
我們的 薪酬委員會每年確定 將在來年支付給執行官的薪酬，並管理我們的股票福利計劃，但須經董事會批准和任何適用的僱傭協議。 在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會由委員會主席約書亞·馬科維茨和貝南·莫瓦塞吉組成。 這兩人在擔任委員會職務時均未擔任公司的高級職員或員工，或者，除非 另有披露外，沒有任何需要在此披露的關係。
薪酬委員會根據董事會批准的章程運作。薪酬委員會章程可在我們的網站上查閲 。
董事會和委員會會議
在截至 2023 年 12 月 31 日的 年度中，有：
| ● | 7 次董事會會議 |
| ● | 4 次審計委員會會議 |
| ● | 薪酬委員會的 3 次會議 |
第 16 (a) 實益所有權申報合規性
《交易法》第 16 (a) 條要求董事、執行官和實益擁有我們普通股10％以上的個人（統稱為 “申報人”）向 SEC 提交初步所有權報告和普通股所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，舉報人必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。據我們所知， 僅根據我們對收到的此類報告副本的審查或某些申報人關於無需其他 報告的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的年度中，所有申報人及時遵守了所有適用的 申報要求。
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企業 治理-道德守則
我們 通過了適用於所有員工的公司商業道德守則（“守則”），包括我們的首席執行官 官、首席財務官和公司董事。該守則的副本可以在我們的網站www.vasocorporation.com上找到。 該準則範圍廣泛，旨在促進誠實和合乎道德的行為，包括準確的財務報告、遵守 法律等。如果對《守則》進行了任何實質性修訂，或者向我們的首席執行官或首席財務官授予了任何豁免，包括對《守則》條款的任何默示豁免， ，我們將在表格8-K的當前報告中披露此類修正案 或豁免的性質。
註冊人的高管 官員
截至 2024 年 3 月 24 日 ，我們的執行官是：
| 官員姓名 | 年齡 | 在公司擔任的職位 | ||
| 馬軍，博士 | 60 | 總裁、首席執行官 | ||
| 彼得 C. 卡斯爾 | 55 | 首席運營官 | ||
| 簡·摩恩 | 44 | 瓦索醫療總裁 | ||
| 邁克爾·J·比徹 | 79 | 聯席首席財務官兼祕書 | ||
| 喬納森 P. 牛頓 | 63 | 聯席首席財務官兼財務主管 |
彼得 Castle 於 2010 年 8 月至 2019 年 12 月擔任董事，並在 2015 年 6 月收購 NetWolves 後被任命為公司首席運營官。收購之前，卡斯爾先生曾擔任NetWolves Network Services, LLC的總裁兼首席執行官，自1998年以來一直受僱於該公司。在 NetWolves，卡斯爾先生還從 2001 年到 2009 年 10 月擔任首席財務官，自 2000 年 1 月起擔任財務副總裁，1998 年 8 月至 1999 年 12 月擔任財務主管，從 1999 年 8 月起擔任財務主管兼祕書 。
註冊會計師邁克爾 J. Beecher 自 2011 年 9 月起擔任公司首席財務官，自 2019 年 12 月 10 日起擔任聯席首席財務官。在2011年加入Vasomedical之前，Beecher先生在2003年12月至2011年9月期間擔任上市公司Direct Insite Corp. 的首席財務官。在Direct Insite任職之前，Beecher先生曾擔任光纖行業上市公司FiberCore, Inc. 的首席財務官和 財務主管。從 1989 年到 1995 年，他在布里奇波特大學擔任行政 和財務副校長。Beecher 先生的公共會計職業生涯始於國際 公共會計師事務所 Haskins & Sells。他畢業於康涅狄格大學，註冊會計師和美國 註冊會計師協會會員。
喬納森 P. Newton 在2010年9月1日至2011年9月8日期間擔任公司首席財務官，在2019年12月10日之前擔任財務副總裁 兼財務主管，目前是聯席首席財務官兼財務主管。從 2006 年 6 月到 2010 年 8 月，牛頓先生擔任 Curtiss-Wright Flow Control 的預算和財務分析總監。在 Curtiss-Wright Flow Control 任職 之前，牛頓先生在 2001 年 8 月至 2006 年 6 月期間擔任 Vasomedical 的預算與分析總監。之前的 職位包括北美電信公司財務總監、Luitpold Pharmicals 的會計經理、諾斯羅普·格魯曼公司內部審計職能部門中職責不斷增加的職位 以及在德勤哈斯金斯律師事務所擔任會計師大約三年半 年，在此期間，牛頓成為註冊會計師。 Newton 先生擁有紐約州立大學奧爾巴尼分校的會計學學士學位和霍夫斯特拉大學的機械工程學士學位。
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項目 11-高管薪酬
下表列出了我們的首席執行官以及在上一個完成的財政年度末擔任執行官或僱員的每位薪酬最高的 高管和員工的年度和長期薪酬，他們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供服務 。
摘要 補償表
| 姓名和主要職位 | 年 | 薪水 ($) | 獎金 ($) | 股票 獎項 ($) (1) | 選項 獎項 ($) | 非股權 激勵措施 計劃 補償 ($) | 不合格
已推遲 補償 收益 ($) | 所有其他 補償 ($) (2) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||||||
| 馬軍，博士 | 2023 | 500,000 | 230,000 | 191,610 | 921,610 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 首席執行官 | 2022 | 500,000 | 220,000 | 85,323 | 805,323 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 彼得 C. 卡斯爾 | 2023 | 350,000 | 80,000 | 12,000 | 442,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 首席運營官 | 2022 | 350,000 | 20,000 | 13,368 | 383,368 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 簡·摩恩 | 2023 | 350,000 | 330,000 | 49,438 | 729,438 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 瓦索醫療總裁 | 2022 | 293,750 | 245,000 | 11,145 | 549,895 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 邁克爾·J·比徹 | 2023 | 96,000 | 50,000 | 3,570 | 149,570 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 聯席首席財務官 兼祕書 | 2022 | 102,000 | 20,000 | 3,362 | 125,362 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 喬納森 P. 牛頓 | 2023 | 220,000 | 130,000 | 18,780 | 368,780 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 聯席首席財務官兼 財務主管 | 2022 | 215,000 | 120,000 | 11,416 | 346,416 | |||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 代表授予之日的 公允價值。有關計算授予日公允價值時使用的相關假設的討論，請參閲我們截至2023年12月31日的 表10—K中包含的合併財務報表附註C。 |
| (2) | 代表 税收總額、住宿和車輛補貼、公司支付的人壽保險以及公司401（k）計劃中匹配的金額。 |
上一財年末的傑出 股權獎勵
下表提供了有關截至2023年12月31日我們指定高管 高管未償還期權、未歸屬股票和股權激勵計劃獎勵的信息：
| 選項 獎勵 | 股票 獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
證券的數量
標的股票 未行使 選項- 可鍛鍊 | 的編號
證券 標的股票 未行使 選項- 不可行使 | 公平 激勵措施 計劃 獎項： 的數量 標的股票 未行使 未獲得 選項 | 選項
練習 價格 | 選項
到期 日期 | 的編號
股票或 的單位 那個股票 沒有 已歸屬 | 市場
的值 股票或 的單位 那個股票 沒有 已歸屬 | 淨值
激勵措施 計劃 獎項： 的數量 未獲得 股票， 單位或 其他 權利 有 未歸屬 | 淨值
激勵措施 計劃 獎項： 市場或 支出 的值 未獲得 股票， 單位或 其他 權利 有 未歸屬 | |||||||||||||||||||||||||||
| 簡·摩恩 | 200,000 | 62,000 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 喬納森 P. 牛頓 | 100,000 | 31,000 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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上述股票獎勵的 未來歸屬日期為：
| 姓名 | 股票數量 或庫存單位 那還沒有 已歸屬 | 歸屬日期 | ||||
| 簡·摩恩 | 200,000 | 4/1/2024 | ||||
| 喬納森 P. 牛頓 | 100,000 | 1/1/2024 | ||||
就業 協議
2019年5月10日，公司修改了與總裁兼首席執行官馬軍博士的僱傭協議，規定 的五年任期可以延長，除非公司提前終止，但在任何情況下都不能延長到2026年5月31日之後。《就業 協議》規定年薪為500,000美元。在就業 期限內，馬博士有資格獲得每個財政年度的獎金。支付此類獎金的金額和機會（如果有）應由董事會自行決定。根據董事會酌情決定，馬博士 也有資格根據任何長期激勵薪酬計劃獲得獎勵，以及公司 股票期權的授予和股票獎勵。《僱傭協議》還規定，如果在《僱傭協議》到期日之前解僱，則可報銷某些 費用，以及某些遣散費。
2022年12月31日，公司與其VasoHealthcare子公司總裁簡·莫恩女士簽訂了僱傭協議， 規定初始任期為二十七個月，除非公司提前終止，但無論如何都不能將 延長到2026年12月31日之後。《就業協議》規定每年的基本薪酬為35萬美元。在僱傭期內，Moen女士有資格在每個財政年度獲得 獎金。支付此類獎金的金額和機會（如果有）應以 的就業狀況和實現某些運營目標為依據。根據董事會 的酌情決定，摩恩女士還有資格根據任何長期激勵 薪酬計劃以及公司股票期權授予和獎勵獲得獎勵。《僱傭協議》還規定，如果在《僱傭協議》到期日之前 解僱，則可以報銷某些費用和某些遣散費。
401 (k) 計劃
公司維持固定繳款計劃，為其員工提供退休金——瓦索公司401（k）計劃於1997年4月通過 。正如《美國國税法》第401（k）條所允許的那樣，該計劃為符合條件的 員工提供延税工資減免。根據Vaso公司計劃，員工在就業後有資格參加下一季度的註冊期。 根據Vaso公司計劃，參與者可以向該計劃自願捐款，最高可達其薪酬的80％。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度中，公司分別繳納了約23.4萬美元和11.2萬美元的全權繳款， 與員工繳款的百分比相匹配。
董事的 薪酬
每位 名非僱員董事的年費為50,000美元，參加每屆董事會和委員會 會議將獲得2,500美元的費用，但主席除外，其年固定費用為180,000美元。委員會主席每年額外收取 5,000 美元的 費用。每位董事還將獲得30,000美元的費用，外加每個委員會席位的額外3萬美元。
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| 以現金賺取或支付的費用 | 股票獎勵 | 期權獎勵 | 非股權激勵計劃薪酬 | 不符合條件的遞延薪酬收入 | 所有其他補償 (1) | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 姓名 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||
| 萊昂·登博 | 65,000 | - | - | - | - | - | 65,000 | |||||||||||||||||||||
| 大衞利伯曼 | 97,500 | - | - | - | - | 25,624 | 123,124 | |||||||||||||||||||||
| 約書亞·馬科維茨 | 240,000 | - | - | - | - | - | 240,000 | |||||||||||||||||||||
| Behnam Movaseghi | 175,000 | - | - | - | - | - | 175,000 | |||||||||||||||||||||
| 埃德加·裏奧斯 | 142,500 | - | - | - | - | - | 142,500 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 代表 健康福利保費。 |
薪酬 委員會聯鎖和內部參與
在 截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會由委員會主席約書亞·馬科維茨和貝南·莫瓦塞吉組成。這些 人在擔任委員會職務期間均不是公司的高級職員或員工，或者，除非 另有披露外，沒有任何需要在此披露的關係。
第 12 項-某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務
下表列出了截至2024年3月25日我們普通股的受益所有權：（i）僅根據向美國證券交易委員會提交的文件，我們 所知的每位受益擁有已發行普通股5％或以上的人，（ii）我們的每位高管 高管和董事，以及（iii）我們作為一個整體的所有執行官和董事。除非另有説明，否則所有股份均由 實益持有，投資和投票權由指定為所有者的人員持有。據我們所知，除非社區 財產法或另有説明，否則表中列出的個人和實體對其 普通股擁有唯一投票權和唯一投資權。除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人均保留一個郵寄地址，地址為紐約州普萊恩維尤市商業街137號（11803）。
| 受益所有人姓名 | 普通股
受益良多 擁有 (1) | % 的 常見 庫存 (2) | ||||||
| 約書亞·馬科維茨 ** (3) | 56,088,318 | 31.99 | % | |||||
| 馬軍，博士 ** | 10,298,146 | 5.87 | % | |||||
| 彼得城堡 ** | 3,125,000 | 1.78 | % | |||||
| 埃德加·裏奧斯 ** | 1,625,000 | * | ||||||
| Jane Moen ** | 1,605,087 | * | ||||||
| 大衞·利伯曼 ** | 1,599,200 | * | ||||||
| 喬納森·牛頓 ** | 1,275,000 | * | ||||||
| 邁克爾·比徹** | 1,240,400 | * | ||||||
| Behnam Movaseghi ** | 1,189,404 | * | ||||||
| 萊昂·登博 ** | - | - | ||||||
| ** 董事和執行官作為一個整體 | ||||||||
| （10 人） | 78,045,555 | 44.52 | % | |||||
| * | 更少 超過 公司普通股的1％ |
| (1) | 除非另有説明，否則任何 高級管理人員或董事擁有的公司已發行和流通普通股的百分之一以上。 |
| (2) | 適用的 百分比基於截至2024年3月25日的175,319,296股已發行普通股，並根據美國證券交易委員會頒佈的 規則的要求進行了調整。 |
| (3) | Joshua Markowitz是我們35萬股普通股的紀錄保持者。此外，信託基金中持有55,738,318股股票，其中 馬科維茨先生是其中的唯一受託人。 |
28
Equity 薪酬計劃信息
我們 維持各種股票計劃，根據這些計劃，股票期權和股票補助由董事會或 薪酬委員會酌情發放。計劃下股票和授予每種期權的股票的購買價格不低於授予之日的公允市場價值 。每種期權的期限通常為五年，由我們的董事會或薪酬委員會在授予 時確定。這些計劃的參與者是公司及其子公司和關聯公司的高級職員、董事、員工和 顧問。
| 計劃類別 | (a)
證券數量 將於發行 的練習 未完成的期權， 認股權證和權利 | (b) 加權- 平均運動量 的價格 太棒了 期權、認股權證 和權利 | (c) 證券數量 剩餘可用於 未來發行 股權補償計劃 （不包括證券） 反映在 (a) 列中) | |||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | - | $ | 0.00 | - | ||||||||
| 股權補償計劃未經證券持有人批准 (1) | 1,058,333 | $ | 0.00 | 8,996,709 | ||||||||
| 總計 | 1,058,333 | 8,996,709 | ||||||||||
| (1) | 包括根據2013年計劃授予但未發行的 33,333股限制性普通股，以及根據2016年計劃授予但未發行的 1,025,000股限制性普通股。股票補助的 行使價為零。根據2016年計劃和2019年計劃，分別有496,709股和8,500,000股股票可供未來授予 。 |
有關我們當前未經股東批准的股票計劃的重大特徵的描述，請參閲 合併財務報表附註Q。
第 13 項 — 某些關係和相關交易，以及董事獨立性
董事 獨立性
我們 採用了納斯達克股票市場的標準來確定董事的獨立性。根據這些標準，獨立 董事是指除執行官或我們的一名僱員或任何其他個人以外的人， 在董事會看來，這種關係會干擾獨立判斷在履行董事職責 時行使獨立判斷。此外，以下人員不應被視為獨立：
| ● | 過去三年中任何時候受僱於我們的 董事； |
| ● | 在確定獨立性之前的三年 內的任何連續十二個月內，接受了我們的任何超過 100,000 美元的 薪酬或其家庭成員接受了我們任何超過 100,000 美元的薪酬的 董事，以下情況除外： |
| o | 在董事會或其任何委員會任職的薪酬 ； |
| o | 支付給身為我們員工的家庭成員（執行官除外）的薪酬 ；或 |
| o | 在 符合税收條件的退休計劃或非全權薪酬下； |
| ● | 作為個人家庭成員的 董事，該個人在過去三年 年內曾受僱於我們擔任執行官； |
29
| ● | 一個 董事，該董事是本財年或過去三個財政年度中任何一個財政年度中 超過收款人當年合併總收入的 5% 或 200,000 美元， 的財產或服務款項超過收款人當年合併總收入的 5%，即 200,000 美元， 除以下內容外，還不止於此： |
| o | 僅來自我們證券投資的付款 ；或 |
| o | 非全權慈善捐款配對計劃下的付款 ； |
| ● | 正在或其家庭成員受僱為另一個 實體的執行官的 董事，在過去三年中，我們的任何執行官曾在該其他實體的薪酬委員會任職 ；或 |
| ● | 一個 董事，其家庭成員是我們外部審計師的現任合夥人， 或者是我們外部審計師的合夥人或員工，在過去三年中 的任何時候參與我們審計。 |
就納斯達克獨立標準而言 而言，“家庭成員” 一詞是指一個人的配偶、父母、子女 和兄弟姐妹，無論是血親、婚姻還是收養，或居住在該人家中的任何人。
董事會已根據上述納斯達克股票市場 的獨立標準評估了每位非僱員董事的獨立性，並肯定地確定我們的四名非僱員董事（裏奧斯先生、馬科維茨先生、登博先生和 Movaseghi先生）是獨立的。
我們 希望每位董事出席董事會及其任職委員會的每一次會議以及年度會議。在截至 2023 年 12 月 31 日的 年度中，所有董事都出席了至少 75% 的董事會及其任職委員會的會議。
項目 14 — 主要會計費用和服務
UHY LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度的合併財務報表進行了審計。下表列出了此類期間的所有費用：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 審計費 | $ | 260,000 | $ | 235,000 | ||||
| 税費 | - | - | ||||||
| 所有其他費用 | 31,400 | - | ||||||
| 總計 | $ | 291,400 | $ | 235,000 | ||||
審計委員會通過了一項政策，要求公司獨立審計師提供的所有審計、審計相關服務、税務服務和其他服務 必須事先獲得批准。因此，在聘請獨立 審計師執行允許的服務之前，審計委員會必須批准該項服務。根據此類政策，審計委員會批准了與上述 費用相關的100％的服務。
30
第四部分
項目 15 — 展品和財務報表附表
財務 報表和財務報表附表
| (1) | 請參閲 F-1 頁所附財務 報表開頭的 合併財務報表索引。 |
| (a) | 展品 |
| (3)(i) | (a) 重述的公司註冊證書 (2) |
| (b) | E系列可轉換優先股的優先權和權利指定證書 (3) |
| (c) | 公司註冊證書修正證書 (11) |
| (3) (二) | 章程 (1) |
| (4) | (a) | 普通股證書 樣本 (1) |
| (b) | E 系列可轉換優先股樣本證書 (5) |
| (c) | Vasomedical, Inc.與MedTechnology Investments LLC簽訂的截至2015年5月29日的有擔保次級票據 (9) |
| (10) | (a) | 股票購買協議表格 (3) |
| (b) | 通用電氣公司通用電氣醫療保健部門與VasoDiagnostics, Inc.d.b/a VasoMedical, Inc.的子公司VasoHealthcare簽訂的截至2010年5月19日的經修訂的銷售代表協議 (4)。 |
| (c) | 2010 年股票計劃 (5)。 |
| (d) | Vasomedical, Inc.與馬軍於2011年3月21日簽訂的經修訂的僱傭協議。(8) |
| (e) | Vasomedical, Inc.、Fast Growth Enterprises Limited（FGE）和FGE股東於2011年8月19日簽訂的股票購買協議（6） |
| (f) | 通用電氣公司通用電氣醫療保健部門與Vaso Diagnostics, Inc. d/b/a Vasomedical, Inc.的子公司VasoHealthcare於2012年6月20日簽署的銷售代表協議修正案 (7) |
| (g) | 2013 年股票計劃 (12) |
31
| (h) | Vasomedical, Inc.、VasoTechnology, Inc.、NetWolves, LLC和NetWolves Corporation簽訂的截至2015年5月29日的資產購買和出售協議 (9) |
| (i) | Vasomedical, Inc. 與 MedTechnology Investments LLC 於 2015 年 5 月 29 日簽訂的次級擔保協議 (9) |
| (j) | Vasomedical, Inc. 與 Peter C. Castle (10) 簽訂的截至 2015 年 6 月 1 日的僱傭協議 |
| (k) | 2016 年股票計劃 (13) |
| (l) | 2019 年股票計劃 (14) |
| (21) | 註冊人的子公司 |
| (31) | 根據《證券交易法》第 13a-14 條提交的認證報告 |
| (32) | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條提交的認證報告 |
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（ 實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中） | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類學擴展演示文稿 Linkbase 文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中） |
| (1) | 參照 S-18 表格註冊聲明註冊成立，編號為 33-24095。 |
| (2) | 參照 S-1 表格註冊聲明註冊成立，編號為 33-46377（94 年 7 月 12 日生效）。 |
| (3) | 參照 2010 年 6 月 21 日的 8-K 表格報告註冊成立。 |
| (4) | 參照 2010 年 5 月 19 日的 8-K/A 表格報告註冊成立 ，並於 2010 年 11 月 9 日提交。 |
| (5) | 參照截至2010年5月31日的財政年度的10-K表報告而成立。 |
| (6) | 參照截至2011年5月31日的財政年度的10-K表報告而成立。 |
| (7) | 參考 2012 年 6 月 20 日的 8-K 表格報告成立。 |
| (8) | 參考 2011 年 3 月 21 日的 8-K 表格報告成立。 |
| (9) | 參考 2015 年 5 月 29 日的 8-K 表格報告成立。 |
| (10) | 參考 2015 年 10 月 8 日的 8-K 表報告成立。 |
| (11) | 參照截至2016年9月30日的季度10-Q表報告註冊成立。 |
| (12) | 參照截至2013年9月30日的季度10-Q表報告註冊成立。 |
| (13) | 參照截至2016年6月30日的季度10-Q表報告註冊成立。 |
| (14) | 參照截至2019年12月31日止年度的10-K表報告註冊成立。 |
32
簽名
根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條的要求，我們已正式安排下列簽署人代表其 簽署本報告，並由第 1 條正式授權st2024 年 4 月的一天。
| 瓦索公司 | ||
| 來自： | /s/ 馬軍 | |
| 馬軍 | ||
| 總裁、首席執行官 | ||
| 兼董事（首席執行官） | ||
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員 於2024年4月1日以所示身份在下方簽署：
| /s/ Jun Ma | 總裁、首席執行官 | |
| 馬軍 | 兼董事（首席執行官） | |
| /s/ 邁克爾 Beecher | 首席財務官（首席財務官） | |
| 邁克爾·比徹 | ||
| /s/ 約書亞 馬科維茨 | 董事會主席 | |
| 約書亞·馬科維茨 | ||
| /s/ 大衞 利伯曼 | 董事會副主席 | |
| 大衞利伯曼 | ||
| /s/ Jane 摩恩 | 董事 | |
| 簡·摩恩 | ||
| /s/ 埃德加 裏奧斯 | 董事 | |
| 埃德加·裏奧斯 | ||
| /s/ Behnam Movaseghi | 董事 | |
| Behnam Movaseghi | ||
| /s/ Leon Dembo | 董事 | |
| 萊昂·登博 |
33
Vaso 公司和子公司
合併財務報表索引
對於 來説，截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度
| 頁面 | ||
| 獨立註冊會計師事務所（PCAOB）的報告 ID： | F-2 | |
| 財務報表 | ||
| 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合併資產負債表 | F-4 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併運營報表和綜合收益表 | F-5 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併股東權益變動表 | F-6 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併現金流量表 | F-7 | |
| 合併財務報表附註 | F-8 — F-34 |
F-1
獨立註冊會計師事務所的報告
給 Vaso Corporation 及其子公司的股東和董事會
關於財務報表的意見
我們 審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的Vaso公司及其子公司（“公司”）的隨附合並資產負債表，以及截至該日止年度的相關合並運營和綜合收益、股東權益和 現金流報表以及相關附註（統稱為財務報表）。我們認為， 上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計 原則，在所有重大方面公允地列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。
意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，説明財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關 財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為 我們的意見提供了合理的依據。
關鍵 審計問題
下文通報的 關鍵審計事項是本期對已通報 或要求傳達給審計委員會的財務報表進行審計時產生的事項，且 (1) 與財務 報表具有重要意義的賬目或披露有關，以及 (2) 涉及特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們通過通報下述關鍵審計 事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
F-2
給 Vaso Corporation 及其子公司的股東和董事會
第 第二頁
關鍵 審計事項-從通用電氣醫療保健（GEHC）的銷售佣金中確認的收入
正如 在財務報表附註A和C中所討論的那樣，公司通過其全資子公司VasoHealthcare（VHC）被任命 為向特定細分市場出售GEHC診斷成像設備的獨家代表，並在GEHC交付或完成基礎設備和服務時確認銷售 佣金收入。截至2023年12月31日的財年，VHC的銷售佣金 總收入約為3,780萬美元，僅集中在GEHC。
我們認為，對 GEHC 產生的銷售佣金收入的測試是一項關鍵的審計事項。具體而言，銷售佣金收入以及相關的遞延收入、VHC的應收賬款 和應付佣金是通過複雜的公式計算的，包括來自每月從GEHC 獲得的各種文件的訂單數據，並存儲在基於主協議和GEHC與公司之間的各種後續修訂的電子表格文件中。 由於數據量、文件大小以及電子表格文件中公式 的複雜性，對電子表格文件的審計需要付出大量努力。
審計中如何解決 關鍵審計問題
在審計期間，我們瞭解了收入確認流程和電子表格文件內部控制的設計和實施 。對於基於我們的判斷的選定訂單， 我們測試了公司的主文件的完整性，將源數據追溯到與GEHC進一步直接確認的銷售訂單、交付和收到的付款的各種文件，測試了公式的準確性和合理性，並同意了GEHC之間協議的佣金 費率，並進一步與GEHC確認了哪個銷售區域達到了目標訂單量。此外， 對於部分訂單，我們根據原始文件驗證了交貨日期和客户訂單價值。
關鍵審計事項——商譽估值
如財務報表附註C所述， 公司至少每年對申報單位層面的商譽進行減值評估，如果事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回，則更頻繁地進行商譽減值評估。截至2023年12月31日，商譽餘額為1,560萬美元。公司進行定量或定性評估，以評估相應申報單位的公允價值是否超過其賬面價值。定性商譽減值評估需要評估各種因素，以確定 申報單位的公允價值低於其賬面金額的可能性是否更大。在進行定量評估 以計算申報單位的公允價值時，公司既考慮了比較市場倍數，也考慮了申報單位的估計折扣 現金流。重要的估計和假設包括但不限於收入增長率、經營 利潤率以及未來的經濟和市場狀況。貼現率基於行業加權平均資本成本區間。 截至2023年12月31日的年度未記錄任何減值費用。
我們將商譽減值確定為關鍵的 審計事項，因為管理層在估算申報單位的公允價值方面做出了重大判斷。在執行 審計程序以評估管理層估算和假設中使用的投入的合理性時， 這需要 審計師的高度判斷和更多的努力，包括我們需要讓估值專家參與進來。管理層 的重要估計包括預測的收入增長率、預測的毛利潤和貼現率。
審計中如何解決關鍵審計問題
我們為評估管理層估計和假設的 合理性而執行的審計程序包括評估公司使用的方法和測試分析中使用的 重要假設。我們將管理層編制的當前和上一年度的預測與歷史收入 和毛利進行了比較，以評估假設的合理性，並評估管理層準確預測未來 收入和毛利的能力。我們在評估增長率假設的合理性時評估了歷史趨勢，並對重要假設進行了敏感度 分析，以評估 這些假設的變化可能導致申報單位公允價值的變化。我們執行了程序來驗證管理層使用的計算的數學準確性。我們邀請了 估值專家來協助我們確定模型所依據的重要假設，評估與這些假設相關的理由和支持 文件，並確定所採用方法的適當性和合理性。此外， 我們評估了財務報表中披露的適當性。
/s/
我們 自 2022 年起擔任公司的審計師。
2024年4月1日
F-3
Vaso 公司和子公司
合併 資產負債表
（以 千計，股票和每股數據除外）
| 十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 扣除信貸損失備抵金和佣金調整後的賬款和其他應收賬款 | ||||||||
| 關聯方應收賬款 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 遞延佣金支出 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 不動產和設備，扣除累計折舊美元 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨值 | ||||||||
| 其他資產，淨額 | ||||||||
| 投資EECP Global | ||||||||
| 遞延所得税資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計佣金 | ||||||||
| 應計費用和其他負債 | ||||||||
| 融資租賃負債——當前 | ||||||||
| 經營租賃負債——當前 | ||||||||
| 應繳銷售税 | ||||||||
| 遞延收入-本期部分 | ||||||||
| 應付票據-當期部分 | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應付票據，扣除流動部分 | ||||||||
| 融資租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 遞延收入，扣除流動部分 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 承諾和意外開支（附註） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存股，按成本計算， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-4
Vaso 公司和子公司
合併 運營報表和綜合收益表
（以 千計，每股數據除外）
| 截至12月31日的年度 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 託管 IT 系統和服務 | $ | $ | ||||||
| 專業的銷售服務 | ||||||||
| 設備銷售和服務 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 託管 IT 系統和服務的成本 | ||||||||
| 專業銷售服務的成本 | ||||||||
| 設備銷售和服務成本 | ||||||||
| 總收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業收入 | ||||||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||
| 利息和融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息和其他收入，淨額 | ||||||||
| 處置固定資產的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入總額，淨額 | ||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||
| 所得税（費用）補助 | ( | ) | ||||||
| 淨收入 | ||||||||
| 其他綜合收入 | ||||||||
| 外幣折算損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合收入 | $ | $ | ||||||
| 每股普通股收益 | ||||||||
| -基本 | $ | $ | ||||||
| -稀釋 | $ | $ | ||||||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||
| -基本 | ||||||||
| -稀釋 | ||||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-5
Vaso 公司和子公司
合併 股東權益變動表
（以 千計）
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 財政部 股票 | 付費- | 累積的 | 全面 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入（虧損） | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因員工納税義務而預扣的股份 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-6
Vaso 公司和子公司
合併 現金流量表
（以 千計）
| 年終了 | ||||||||
| 十二月 31, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自運營活動的現金 流量 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為將淨收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 遞延 所得税 | ( | ) | ||||||
| 投資EECP Global造成的損失 | ||||||||
| 準備金 用於信用損失和佣金調整 | ||||||||
| 基於股份的 薪酬 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 賬户 和其他應收賬款 | ||||||||
| 應向關聯方支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延的 佣金支出 | ( | ) | ||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 資產，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計 佣金 | ( | ) | ||||||
| 應計 費用和其他負債 | ( | ) | ||||||
| 銷售 應納税 | ( | ) | ||||||
| 遞延 收入 | ||||||||
| 應向關聯方支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 長期負債 | ||||||||
| 經營活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 來自投資活動的現金 流量 | ||||||||
| 購買 設備和軟件 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買 的短期投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 贖回 的短期投資 | ||||||||
| 用於投資活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金 流量 | ||||||||
| 通過預扣股份支付的工資税 | ( | ) | ||||||
| 償還 應付票據和融資租賃債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的 淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率差異對現金和現金等價物的影響 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增長 （減少） | ( | ) | ||||||
| 現金 和現金等價物-期初 | ||||||||
| 現金 和現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金信息的補充 披露 | ||||||||
| 已支付利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 補充 非現金投資和融資活動時間表 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產和負債的初始 認可 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-7
Vaso 公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
注 A — 業務描述
Vaso 公司於 1987 年 7 月在特拉華州註冊成立。在其歷史的大部分時間裏，該公司是一家單一產品公司，設計、製造、 營銷和服務其專有的 “增強型外部反衝”（EECP）®，治療系統，主要用於 治療心絞痛。2010年，它開始實現業務運營的多元化。為了更準確地反映其業務組合的多元化性質，該公司於2016年更名為Vaso Corporation，並繼續使用其專有醫療器械子公司的原名VasoMedical。除非上下文另有要求，否則所有提及 “我們”、 “我們”、“公司”、“註冊人”、“Vaso” 或 “管理層” 均指瓦索公司 及其子公司。
概述
Vaso 公司主要在醫療設備和信息技術行業的三個不同的業務領域開展業務。 我們通過這三個業務部門管理和評估我們的業務，並報告我們的財務業績。
| ● | IT 板塊通過全資子公司VasoTechnology, Inc. 運營，主要專注於醫療保健信息技術和託管網絡技術服務； |
| ● | 專業 銷售服務部門通過全資子公司Vaso Diagnostics, Inc. d/b/a VasoHealthcare運營，主要專注於向醫療提供商中間市場出售通用電氣 Healthcare（“GEHC”）的醫療保健資本設備；以及 |
| ● | 設備 板塊主要專注於專有醫療 設備和軟件的設計、製造、銷售和服務，由全資子公司VasoMedical, Inc.運營，後者 分別通過Vasomedical Solutions, Inc.運營國內業務，Vasomedical Global Corp. 開展國際業務。 |
Vaso技術
VasoTechnology, Inc. 成立於2015年5月，當時該公司收購了NetWolves, LLC及其附屬公司的所有資產，包括NetWolves Network Services, LLC（統稱 “NetWolves”）的成員權益 。它目前由託管網絡和 安全服務部門NetWolves和醫療保健IT應用程序VAR（增值經銷商）部門VAR（增值經銷商）部門VASOHealthcare IT組成。
2014年6月，公司通過執行與 GEHC的增值經銷商協議（“VAR協議”）開始了其IT領域的業務，成為GEHC Digital軟件解決方案的全國增值經銷商，例如圖片存檔和通信 系統（“PACS”）、放射學信息系統（“RIS”）以及相關服務，包括實施、培訓、 管理和支持。該業務主要關注目前由VasoHealthcare代表GEHC服務的客户羣。 成立了一家新的全資子公司VasoHealthcare IT Corp.（“VHC IT”），負責開展醫療保健信息技術業務。與 GEHC 的 VAR 協議於 2021 年終止。
2015年5月，該公司通過收購NetWolves進一步擴大了其IT部門業務。NetWolves 作為託管網絡提供商設計和提供多網絡和 多技術解決方案，並提供完整的單一來源解決方案，其中包括設計、網絡 宂餘、應用設備管理、實時網絡監控、報告和支持系統等綜合解決方案。
VasoHealth
2010年5月，該公司通過全資子公司Vaso Diagnostics, Inc. d/b/a VasoHealthcare啟動了其專業銷售服務業務，該公司被GEHC任命為向美國本土48個州和哥倫比亞特區特定細分市場銷售精選GEHC診斷成像設備 的獨家代表。最初的協議（“GEHC 協議”）已多次延期，目前將於 2026 年 12 月 31 日到期，但在某些 條件下可提前終止。該協議的範圍也在2023年擴大到包括超聲系統。
VasoMedical
VasoMedical旗下的 專有醫療設備業務可以追溯到1995年，當時該公司啟動了專有的增強型外部 反搏（EECP）®) 美國的技術，此後已實現多元化，包括其他醫療硬件和 軟件。Vasomedical Global成立於2011年，旨在整合和協調各種國際業務，包括醫療器械和軟件的設計、開發、 製造和銷售，而國內業務則在Vasomedical Solutions下進行。
F-8
Vaso 公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
在過去的10多年中，公司的設備業務在最初的EECP基礎上得到了顯著擴展®-只有 操作。2011年9月，該公司收購了英屬維爾京羣島公司快速增長企業有限公司（“FGE”）， 該公司擁有或控制兩家中國運營公司——生命增強技術有限公司（“LET”）和Biox Instruments 有限公司。有限公司（“Biox”）-擴大其技術和製造能力，增強其分銷網絡、技術、 和產品組合。Biox是一家可變權益實體（“VIE”），由FGE通過某些合同和FGE的全資子公司Gentone收購Biox所有股份的期權 進行控制。2019年3月，Gentone行使了收購Biox所有股份的選擇權 。2014年8月，該公司通過Gentone收購了Genwell Instruments Co.的所有已發行股份。有限公司（“Genwell”），於2010年在中國成立，旨在開發MobiCare®無線多參數 患者監護系統，並擁有該系統的知識產權。因此，該公司擴大了其設備 產品組合，將Biox™ 系列門診患者監護系統、ARCS 包括在內®用於心電圖 和血壓分析的系列軟件，以及 MobiCare®患者監護設備。
2014 年 4 月，公司與中國重慶重慶PSK-Health 科技發展有限公司（“PSK”）
簽訂了合作協議，成立合資公司
，即開曼羣島公司VSK Medical Limited（“VSK”），負責ECP的全球營銷、銷售和推廣 P 療法
技術。該公司擁有
Achari 業務合併協議
正如先前宣佈的那樣， 公司與特拉華州的一家公司（“Achari”）（納斯達克股票代碼：AVHI）Achari Ventures Holdings Corp. I（納斯達克股票代碼：AVHI）和特拉華州 公司、Achari 的全資子公司Achari Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”），日期為2023年12月6日。除其他 條款外，《企業合併協議》規定，根據其中規定的條款和條件，Merger Sub將與公司合併併入公司（“合併”）， 公司將作為Achari的全資子公司存活。在業務合併協議（“收盤”）到期後， 我們預計Achari將更名為 “Vaso Holdings Corp.” 或公司選擇的替代名稱， 為Achari（“新瓦索”）合理接受。此次合併和《企業合併 協議》中考慮的其他交易以下統稱為 “業務合併”。
收盤時，新
Vaso將批准A類普通股和B類普通股。業務合併協議將公司的
預計股權價值定為約美元
Vaso和Achari的董事會分別批准了業務合併，其完成受各種慣例成交條件的約束，
包括Achari向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-4表格（經修訂或補充，“註冊聲明”）
的註冊聲明及其生效，以及瓦索向
提交的委託聲明美國證券交易委員會和美國證券交易委員會的批准，以及Achari和Vaso的大多數股東對擬議業務的批准組合
（瓦索股東代表大約
注意 B — 修訂版
根據GEHC向我們報告和向我們支付的此類佣金，我們 記錄了專業銷售服務領域中某些產品的佣金收入。2023 年 8 月下旬，GEHC 告知公司，其對此類產品的計算部分不準確 ，並且匯出了多餘的佣金。該公司已立即採取措施實施額外的內部控制程序， GEHC將提供足夠評估未來此類佣金支付準確性的額外信息。我們根據美國證券交易委員會工作人員會計公報（“SAB”） 主題1.M “重要性”，評估了前期財務報表中這種錯報的 重要性，編纂在會計準則編纂（“ASC”）主題250 “會計變更和錯誤更正”， （“ASC 250”）中，並得出結論，這些錯誤陳述對前一年度或中期無關緊要。
F-9
Vaso 公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
因此，
根據ASC 250（SAB第108號，在量化當前
年度財務報表中虛假陳述時考慮上年度錯誤陳述的影響），我們已將2022年1月1日的累計赤字增加了美元
| 合併資產負債表 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||
| （以千計） | 正如報道的那樣 | 調整 | 經修訂 | |||||||||
| 賬款和其他應收款 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 應計佣金 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 累計赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 合併運營報表和綜合收益表 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
| （以千計，每股數據除外） | 正如報道的那樣 | 調整 | 經修訂 | |||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 專業的銷售服務 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 專業銷售服務的成本 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 毛利潤——專業銷售服務板塊 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 營業收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 綜合收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 每股普通股收益 | ||||||||||||
| -基本 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| -稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
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Vaso 公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
| 合併股東權益變動表 | ||||||||||||||||||||||||
| 累計赤字 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||||||
| （以千計） | 據報道 | 調整 | 經修訂 | 正如報道的那樣 | 調整 | 經修訂 | ||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 合併現金流量表 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
| （以千計） | 正如報道的那樣 | 調整 | 經修訂 | |||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 賬款和其他應收款 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 應計佣金 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
注 C — 重要會計政策摘要
對在編制合併財務報表時一貫適用的重要會計政策的摘要如下 ：
整合原則
合併財務報表包括瓦索公司及其全資子公司的賬目以及我們行使控制權的 公司的賬目。大量的公司間餘額和交易已被消除。
使用估計值的
按照美國 美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制合併財務報表要求管理層做出影響合併 財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。重要的估計和假設涉及對訂單取消所致 的佣金調整的估計、應收賬款的可收性、遞延所得税資產的可變現性、股票薪酬、收購無形資產的價值 和壽命、與商譽減值測試相關的申報單位的公允價值、庫存儲備的充足性 、可變對價以及合同交易價格與履約義務的分配。實際結果 可能與這些估計值不同。
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Vaso 公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
收入 確認
2014年5月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2014-09年《與客户簽訂的合同收入》（主題606）。根據該標準，當 客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，收入即予以確認，其金額反映了該實體在 交換這些商品或服務時預期獲得的對價。亞利桑那州立大學2014-09年度取代了美國公認會計原則中大多數現有的收入確認指南。新標準 引入了確定收入確認金額和時間時應遵循的五步流程。它還為核算與客户簽訂或履行合同所產生的成本提供了指導 ，並制定了比先前美國公認會計原則要求更廣泛的 披露要求。通常，我們根據主題 606 確認每項履約義務 的收入，要麼是一段時間（通常是服務的轉讓），要麼是某個時間點（通常是商品的轉讓），具體如下：
| ● | Vaso技術 |
因此，與NetWolves提供的 定期託管網絡和語音服務相關的收入被視為按月（“一段時間內”）提供，客户在整個合同期限內可以無限制地使用此類服務。與 提供此類服務相關的非經常性費用在規定的期限內（“時間點”）予以確認。在 IT VAR 業務中，軟件系統 的安裝在驗證安裝和驗收期（“時間點”）到期後即被識別。因此，根據此類安裝提供的每月 實施後客户支持——公司有義務在需要時提供維護服務 ，以及按月度軟件即服務（“SaaS”） 收費基礎提供的軟件解決方案，客户在整個合同期限內可以無限制地使用此類服務，因此，在 合同期內（“隨時間推移”）每月獲得認可。
| ● | VasoHealth |
佣金 收入在底層設備由GEHC交付並根據特定銷售協議的 條款（“時間點”）在客户現場接受時予以確認。
| ● | VasoMedical |
在美國， 我們在向客户交付產品期間（“時間點 ”）確認了銷售醫療設備的收入。向國際市場銷售我們的醫療設備所得的收入在將產品運送到公共承運人 時予以確認，在國內和國際市場交付的用品、配件和備件也是如此（“ 時間點”）。提供 ARCS 的收入®因此，在按月 SaaS 收費的基礎上，客户在整個合同期限內可以無限制 訪問此類服務，因此在合同期內（“隨時間推移”）每月獲得認可。 公司還確認其醫療產品維護的收入，要麼按時間和材料計費（“時間點 ”），要麼通過銷售服務合同，在合同期內（“一段時間內”）按比例確認收入。
收入的分類
| （以千計） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的年度 | 截至2022年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 專業銷售 | 專業銷售 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| IT 細分市場 | 服務細分 | 設備部分 | 總計 | IT 細分市場 | 服務細分 | 設備板塊 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 網絡服務 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 軟件銷售和支持 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 佣金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 醫療設備銷售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 醫療設備服務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的年度 | 截至2022年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 專業銷售 | 專業銷售 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| IT 細分市場 | 服務細分 | 設備板塊 | 總計 | IT 細分市場 | 服務細分 | 設備板塊 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 一段時間內確認的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 在某個時間點確認的收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
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Vaso 公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
交易 分配給剩餘履約義務的價格
| （以千計） | ||||||||||||||||
| 收入確認的財政年度 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2025 | 2026 | 此後 | |||||||||||||
| 未履行的履約義務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年12月31日
，分配給已執行合同未履行（或部分
未兑現）的履約義務的交易價格總額約為美元
合約 餘額
合約
應收賬款包括貿易應收賬款、淨應收賬款和長期應收賬款（記錄在合併資產負債表中的其他資產中）。合同
負債來自我們的信息技術、VasoHealthcare和VasoMedical業務。在我們的 VHC IT 業務中，與客户的付款安排通常
包括合同簽訂時到期的初始付款、基於產品交付和上線的里程碑式付款，以及
上線後每月支付的訂閲和支持費用。在上線
和客户接受之前收到的客户付款或記錄的應收賬款（如果適用）作為合同負債延期。此類金額的總和約為 $
在我們的VasoHealthcare業務中，我們對在底層設備交付之前預訂的訂單收取部分佣金。
此類金額的總和約為 $
在
我們的 VasoMedical 業務中，我們在履約前為交付後服務和不同期限的服務合同開具賬單。
此類金額的總和約為 $
| （以千計） | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 合同應收賬款——1 月 1 日 | ||||||||
| 合同應收賬款——12月31日 | ||||||||
| 增加（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同負債——1月1日 | ||||||||
| 合同負債——12月31日 | ||||||||
| 增加（減少） | ( | ) | ||||||
2023年合同應收賬款和負債減少
的主要原因是我們對VasoHealthcare業務佣金調整準備金
的估計增加。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們確認了大約美元
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Vaso 公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
獲取或履行合同的費用
主題 606 要求將獲得合約的增量成本確認為資產，並以與 收入確認時間相匹配的模式攤銷為支出。我們已經確定， 在主題 606 範圍內與客户簽訂合同所產生的唯一重大增量成本是支付給員工的某些銷售佣金。此外，公司 選擇了切實可行的權宜之計，在公司本應確認的資產攤還期 為一年或更短的合同發生時，確認獲得合同的增量成本。
根據
主題 606，適用於超過一年的服務合同的銷售佣金已在合同的
期限內資本化並按比例攤銷。在我們的 VHC IT 業務中，分配給多年訂閲合同或多年期合同後
支持履約義務的佣金將在多年期內按比例攤銷為支出。可分配給其他要素的 VHC IT 佣金在上線或客户接受時計入費用。在我們的專業銷售服務領域，支付給銷售隊伍
的佣金將延遲到客户接受底層設備之後。我們認出了大約 $
在
2023 年和 2022 年 12 月 31 日，我們的合併資產負債表包括大約 $
應用主題 606 時的重大 判斷
合約 交易價格使用估計的獨立銷售價格分配給履約義務。在估算每項不同履約義務的 獨立銷售價格時需要做出判斷。我們確定獨立銷售價格，最大限度地提高可觀測投入 ，例如存在的獨立銷售或向客户收取的實質性續訂價格。在無法觀察到獨立銷售價格 的情況下，我們會根據歷史定價和行業慣例對獨立銷售價格進行估算。
我們在專業銷售服務領域記錄的某些
收入包含可變考慮因素的估算值。由於我們的佣金率分層結構
（隨着年度目標的實現而增加），在主題606下，我們將收入和遞延收入按我們預計在年底之前實現的
利率進行記錄。我們對可變考慮因素的估計基於前幾年
在GEHC協議下取得的成就的歷史結果。每季度對此類估計進行審查，並在必要時進行調整。此外，公司記錄了按估計利率安排融資的
佣金，該利率可能會根據某些因素稍後進行修訂。公司確認收入增加（減少），這與修改先前完成的履約義務
的可變對價相關的收入增加（減少）為美元
公司還根據對未來 訂單取消的估計，記錄了其專業銷售服務領域合同負債的佣金調整。此類取消還會導致對獲得或履行合同的相關資本化成本進行調整。
運費 和手續費
所有 運費和手續費均計入銷售成本。向買家收取的與運費和手續費相關的金額作為銷售額的組成部分包括 。
研究 和開發
可歸因於開發的研究 和開發成本按發生時記作支出。
F-14
Vaso 公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
基於股份的 薪酬
公司遵守 ASC 主題 718 “薪酬——股票補償”（“ASC 718”），該主題要求所有 公司確認為換取股票工具而收到的服務成本，根據其授予日的公允價值，在財務報表 中予以確認。公司對授予日的公允價值適用估計的沒收率，以確定與員工簽訂的基於股份的付款安排的 年度薪酬成本。沒收率主要根據職位 頭銜和先前的沒收經驗估算。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司沒有向非員工發放任何獎勵。
在截至 2023 年 12 月 31 日的
年度中，公司批准了
在截至2022年12月31日的
年度中，公司批准了
在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中， 公司沒有授予任何股票期權，在這類 期間也沒有行使任何期權。截至2023年12月31日或2022年12月31日，沒有未兑現的期權。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度確認的基於股份的
薪酬支出為美元
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物是指現金和短期、高流動性的投資，包括存款證、國庫券、貨幣 市場基金或由大公司和金融機構發行的投資級商業票據，這些票據的到期日通常為自收購之日起三個月或更短的到期日 。
短期 期限投資
公司的短期投資包括六個月的美國國庫券和銀行存款，收益率基於標的債務
和股權證券。美國國庫券被歸類為持有至到期日債券，攤銷成本約為
美元
F-15
Vaso 公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
金融 工具
公司遵守ASC 820 “公允價值衡量和披露”（“ASC 820”）的規定。根據 ASC 820，公允價值定義為在計量之日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格（即 “退出 價格”）。
在 確定公允價值時，公司使用各種估值方法。ASC 820 為用於 衡量公允價值的輸入建立了公允價值層次結構，通過要求在可用時使用最多 個可觀察的輸入，最大限度地利用可觀測的輸入，並最大限度地減少不可觀測輸入的使用。可觀察的輸入是市場參與者根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入 。不可觀察的輸入反映了公司對 市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設， 是根據當時可用的最佳信息得出的。 公允價值層次結構根據輸入分為三個級別，如下所示：
等級 1
1 級適用於活躍市場上相同資產或負債的報價的資產或負債。
等級 2
級別 2 適用於除報價之外還有其他可觀察到的資產或負債 的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；交易量不足或交易頻率不高的市場（不太活躍的市場）中相同資產或負債的報價；或模型推導的估值，其中重要投入可觀測或主要來自或由可觀察的市場數據證實。
等級 3
第 3 級適用於估值方法中存在不可觀察的對衡量 資產或負債公允價值具有重要意義的資產或負債。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，包括現金和現金等價物、短期投資、應收賬款、預付款、 應付賬款、應計費用和其他流動負債在內的 資產和負債的賬面價值近似於其公允價值， 是由於這些工具的相對較短到期日。不要求定期將財產和設備、無形資產、資本租賃債務和商譽 重新計量為公允價值。如果發生某些觸發 事件，將對這些資產進行減值評估。如果此類評估表明存在減值，則相應資產按其公允價值減記。
F-16
Vaso 公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
| 報價 | 意義重大 | |||||||||||||||
| 處於活動狀態 | 其他 | 意義重大 | 平衡 | |||||||||||||
| 的市場 | 可觀察 | 無法觀察 | 截至 | |||||||||||||
| 相同的資產 | 輸入 | 輸入 | 十二月三十一日 | |||||||||||||
| （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | 2023 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 投資於貨幣市場基金和國庫券的現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銀行存款（包含在短期投資中） | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 報價 | 意義重大 | |||||||||||||||
| 處於活動狀態 | 其他 | 意義重大 | 平衡 | |||||||||||||
| 的市場 | 可觀察 | 無法觀察 | 截至 | |||||||||||||
| 相同的資產 | 輸入 | 輸入 | 十二月三十一日 | |||||||||||||
| （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | 2022 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 投資於貨幣市場基金的現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銀行存款（包含在短期投資中） | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
賬户 應收賬款，淨額
公司的應收賬款來自我們向其銷售產品和服務的客户、參與分銷我們產品 的分銷商以及 GEHC。信貸是根據對客户財務狀況的評估發放的，通常不需要抵押品 。應收賬款通常在發貨和提供服務後的 30 至 90 天內到期，按客户的應付金額 列報，扣除可疑賬款、退貨、定期折扣和其他補貼。逾期 的未清賬户被視為逾期未付款。估算值用於根據公司的歷史收款經驗、當前趨勢、信貸政策以及按 賬齡類別分列的應收賬款百分比來確定可疑賬户備抵額。在確定這些百分比時，公司會審查其應收賬款的歷史註銷情況。該公司還研究了其客户羣的信貸質量以及信貸政策的變化。公司持續監控客户的收款 和付款，並在所有收款工作用盡後註銷應收賬款。儘管信用損失 歷來在預期和準備金之內，但公司無法保證其 將繼續承受與過去相同的信用損失率。
| （以千計） | ||||||||
| 截至12月31日的年度 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款損失準備金 | ||||||||
| 扣除回收款後的直接註銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 佣金調整 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
F-17
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
信用風險的濃度
我們
主要向醫院、診斷成像中心和私人醫生診所推銷我們的設備和IT軟件解決方案。
我們對客户的財務狀況進行信用評估，因此認為我們的應收賬款信用風險敞口
是有限的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的設備或信息技術領域沒有客户佔據
公司在某些美國金融機構維持現金餘額，這些餘額超過了聯邦存款保險公司（“FDIC”）
美元的承保範圍
庫存
公司以較低的成本或淨可實現價值對設備板塊的庫存進行估值，成本按先入先出 先出的原則確定。公司定期審查手頭庫存數量，尤其是原材料和零部件，並主要根據其產品的現有和預期的設計和工程變更以及對未來產品需求的預測，記錄 為過剩和緩慢流動的庫存準備金。
在 我們的 IT 部門，我們為特定的客户要求購買計算機硬件和軟件，並使用特定的 識別方法對此類庫存進行估值。
屬性 和裝備
財產
和設備，包括融資租賃下的資產，按成本減去累計折舊和攤銷額列報。重大改進
資本化，次要更換、維護和維修按發生的費用記作費用。在報廢或處置資產後，
成本和相關的累計折舊將從合併資產負債表中扣除。折舊費用計入資產的估計
使用壽命，範圍從
長期資產的減值
每當事件或情況變化 表明長期資產的賬面金額可能無法收回時， 公司就會審查所有長期資產的可收回性，包括相關的使用壽命。如果需要，公司將由未貼現的未來淨現金流或評估價值確定的估計公允價值 與相關資產的賬面價值進行比較，以確定 是否存在減值。如果資產被視為減值，則該資產將減記為公允價值，公允價值以 折現現金流或減值已知期間的評估價值為基礎。 截至2023年12月31日和2022年12月31日 ，資產被確定為減值。
F-18
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
商譽 和無形資產
商譽是指成本超過所收購企業淨資產公允價值的部分。公司在ASC主題 350 “無形資產：商譽及其他” 的指導下對商譽進行核算。根據本指導方針，通過收購業務合併獲得並確定有無限期 使用壽命的商譽不進行攤銷，而是至少每年進行一次減值測試。商譽的可收回性 需接受年度減值測試，或者每當事件發生或情況變化時， 很可能導致減值時。減值測試基於標的業務的估計公允價值，在每年第四個 季度進行。
我們進行定量 或定性評估，以評估相應申報單位的公允價值是否超過其賬面價值。定性商譽 減值評估需要評估因素，以確定申報單位 的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。作為我們對兩個適用申報單位的商譽定性評估流程的一部分，當使用 時，我們會評估申報單位特有的各種因素以及行業和宏觀經濟因素，以 確定它是否有可能對我們的申報單位的公允價值產生重大影響。考慮的因素 的示例包括最近的減值測試結果、當前的預測以及報告單位戰略前景或 組織結構的變化。將報告單位的財務預測與 上一年度分析中使用的預測進行比較，以確定管理層對業務的預期是否發生了變化。
在進行定量 評估以計算申報單位的公允價值時，我們會考慮比較市場倍數以及申報單位的估計折扣 現金流。重要的估計和假設包括但不限於收入增長率、經營 利潤率以及未來的經濟和市場狀況。貼現率基於行業加權平均資本成本區間。 作為補充，我們會進行額外的敏感度分析，根據貼現率、預期長期增長率和現金流預測等關鍵 假設的變化來評估潛在減值的風險。根據截至2023年12月31日和2022年12月31日完成的年度 測試，我們確定沒有商譽減值，適用申報單位的 估計公允價值大大超過其賬面金額。
無形
資產包括客户合同和關係的價值、專利和技術成本以及軟件。與客户相關的重大
無形資產的成本按估計的相關總收入的比例攤銷；其他無形資產的成本通常
在資產的估計經濟壽命內按直線攤銷，範圍從
遞延 收入
根據與GEHC達成的協議， 在基礎設備交付之前應計費的金額 最初記為遞延收入， 佣金收入隨後在GEHC向我們報告客户接受此類設備後予以確認。同樣，在記錄相關的遞延收入 時，應付給我們銷售人員的與此類賬單相關的佣金 記為遞延佣金支出。佣金支出在確認相應的佣金收入時予以確認。
在 我們的設備領域，我們在相關服務合同的期限內按比例記錄了延期服務合同的收入。
所得 税
遞延的
所得税是針對財務報表和資產負債所得税基礎之間的臨時差異以及預計將在未來幾年實現所得税優惠的
虧損結轉額進行確認。必要時設立估值補貼，
，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。在估算未來的税收後果時，我們通常
會考慮除税法或税率變更之外的所有預期未來事件。對遞延所得税資產進行持續評估，以確定預期的實現情況。在我們對遞延所得税資產變動的判斷範圍內，將記錄對補貼的調整
，並酌情抵消所得税支出的增加或減少。此類調整記錄在我們對資產變現情況的估計發生變化的時期，即 “很可能” 變現所有
的遞延所得税資產。“實現” 標準是主觀的，基於我們對大於
的估計
公司還遵守ASC主題740 “所得税” 的規定，該條款規定了確認門檻和 衡量財務報表確認和衡量納税 申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的衡量屬性。為了使這些福利得到認可，在相關 税務機構根據技術優點進行審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。確認的税收優惠被衡量為在最終與相關税務機關結算時實現可能性大於 50% 的最大福利金額。取消先前確認的税收優惠 會導致公司記錄納税義務，從而減少期末留存收益。根據其分析， 公司已確定，截至2023年12月31日和2022年12月31日，它沒有因未確認的税收優惠而承擔任何責任。 公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，應計金額 用於支付利息和罰款。通常，在2020年之前的幾年中，公司不再需要接受主要國內税務機關的所得税審查 。根據中國税收監管框架，税務機關對納税申報的審查沒有時效限制 。但是，一般做法可以追溯到五年前。管理層目前沒有發現 正在審查的任何問題可能導致大量付款、應計款項或與其立場發生重大偏差。
F-19
Vaso 公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
外匯 貨幣折算收益（虧損）和綜合收益
在
公司運營所在的國家/地區，本位幣不是美元，資產和負債使用合併資產負債表日有效的公佈匯率折算
。權益賬户按歷史
匯率折算，但損益表折算過程導致的累計赤字變動除外。收入
以及支出和現金流使用該期間的加權平均匯率進行折算。由此產生的折算調整
作為累計其他綜合收益（虧損）的一部分記錄在隨附的合併資產負債表中。對於
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，其他綜合收益包括虧損美元
每股普通股淨 收入
每股普通股的基本 收益基於已發行普通股的加權平均數，包括既得限制性股票，不考慮潛在普通股 。普通股的攤薄後每股收益基於已發行普通股和潛在稀釋普通股的加權平均數。
攤薄後的
每股收益是根據已發行股票的加權平均數加上所有可能攤薄的普通股計算得出的。
| （以千計） | ||||||||
| 截至12月31日的年度 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 基本加權平均已發行股份 | ||||||||
| 未歸屬限制性股票的稀釋效應 | ||||||||
| 攤薄後的加權平均已發行股數 | ||||||||
普通股等價物不包括在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的攤薄後每股收益的計算中。
最近 採用的會計準則
2023年1月1日 ，公司通過了亞利桑那州立大學第2021-08號 “業務合併（主題805）：與客户簽訂的合同中的合同資產和合同 負債的會計處理。亞利桑那州立大學修訂了ASC 805，將合同資產和合同負債添加到適用於企業合併的確認和衡量原則的例外清單 中，並要求實體（收購方）根據主題606承認 和衡量企業合併中獲得的合同資產和合同負債。雖然 主要與被收購方根據ASC 606核算的合同資產和合同負債有關，但修正案 也適用於主題606條款適用的其他合同中的合同資產和合同負債，例如在副主題610-20範圍內出售非金融資產產生的合同 負債。截至2023年1月1日，該準則的採用並未對公司的合併財務報表產生重大 影響。
2023 年 1 月 1 日，公司通過了亞利桑那州立大學第 2022-04 號 “負債——供應商融資計劃（副主題 405-50）：供應商 融資計劃義務披露”。該亞利桑那州立大學要求供應商融資計劃的買方披露供應商融資 計劃的關鍵條款、該實體在報告期末向融資 提供商確認有效的未清債務金額（這些債務記錄在資產負債表中），以及債務的展期。由於公司不參與 供應商融資計劃，該準則的採用並未對其截至2023年1月1日 的合併財務報表產生重大影響。
F-20
Vaso 公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
最近 發佈了將採用的會計準則
公司不斷評估任何新的會計聲明，以確定其對公司的適用性。如果確定 新的會計聲明會影響公司的財務報告，則公司將進行研究，以確定其財務報表變更的 後果，並確保採取適當的控制措施來確定公司的 合併財務報表正確反映了變動。下文討論了公司最近評估的新聲明：
2023年12月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了《2023-09年會計準則更新（ASU），所得税（主題 740），改進所得税披露，這要求加強所得税披露，包括對税率對賬表中的信息 分解以及與已繳所得税相關的分類信息。亞利桑那州立大學對從截至2025年12月31日的年度開始的年度報告 期內有效。允許提前收養。該公司目前正在評估採用該準則對其合併財務報表的影響 。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280），對應報告的分部披露的改進》。該亞利桑那州立大學加強了年度和中期合併財務報表中應報告分部所需的 披露。亞利桑那州立大學需要追溯性申請 ，適用於從截至2024年12月31日的年度開始的年度報告期以及從 開始至截至2025年3月31日的三個月的過渡期。允許提前收養。該公司目前正在評估採用 該準則對其合併財務報表的影響。
注意 D — 分部報告
公司將其業務分為三個領域——IT部門、專業銷售服務部門和設備領域。 信息技術部門包括Netwolves和VasoHealthcare IT Corp. 的業務。專業銷售服務部門通過VasoHealthcare子公司 運營，目前僅參與履行我們與GEHC的協議 規定的公司職責。設備部門從事專有醫療器械和 軟件的設計、製造、營銷和支持，並管理EECP的國內業務®根據與EECP Global簽訂的管理服務協議。
F-21
Vaso 公司和子公司
合併財務報表附註
對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度
首席運營決策者是公司的首席執行官，他與高層管理人員共同根據營業收入和調整後息税折舊攤銷前利潤（扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益——定義
為淨（虧損）收入，加上淨利息支出（收入）、税收支出、折舊和攤銷以及基於股份的
薪酬的非現金支出）來評估細分市場
的業績。財務和人力資源等行政職能集中起來，相關費用分配給每個部門。
不直接歸因於運營部門的其他成本，例如審計、法律、董事費、投資者關係等，以及
以及某些資產（主要是現金餘額）在下面的公司實體中報告。
| （以千計） | ||||||||
| 截至 12 月 31 日的年份 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自外部客户的收入 | ||||||||
| 它 | $ | $ | ||||||
| 專業的 銷售服務 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 毛利 | ||||||||
| 它 | $ | $ | ||||||
| 專業的 銷售服務 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 毛利總額 | $ | $ | ||||||
| 營業收入（虧損） | ||||||||
| 它 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 專業的 銷售服務 | ||||||||
| 裝備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 企業 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總營業收入 | $ | $ | ||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 它 | $ | $ | ||||||
| 專業的 銷售服務 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 企業 | ||||||||
| 折舊和攤銷總額 | $ | $ | ||||||
| 資本支出 | ||||||||
| 它 | $ | $ | ||||||
| 專業的 銷售服務 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 企業 | ||||||||
| 現金資本支出總額 | $ | $ | ||||||
| 十二月三十一日 2023 | 12 月 31 日，
2022 | |||||||
| 可識別資產 | ||||||||
| 它 | $ | $ | ||||||
| 專業的 銷售服務 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 企業 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
在
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，GEHC佔比
F-22
Vaso 公司和子公司
合併財務報表附註
對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度
| （以 千計） | ||||||||
| 截至 12 月 31 日的年份 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 國內 （美國） | $ | $ | ||||||
| 非國內 （國外） | $ | |||||||
| $ | $ | |||||||
注 E — 賬目和其他應收賬款
| （以 千計） | ||||||||
| 2023 年 12 月 31 日， | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 交易 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 信貸損失備抵金 以及 佣金 調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 賬户 和其他應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||||
貿易 應收賬款包括已發運產品和提供的服務的應付金額。如果應收賬款所依據的基礎銷售訂單金額發生變化， 當前根據GEHC協議到期的金額將在後續時期進行調整。
可疑賬户補貼 和佣金調整包括由於我們的客户無法支付所需的 付款而造成的估計損失，以及因銷售訂單金額的預計未來變化而產生的調整，這些變化可能會減少公司在 GEHC 協議下最終 收到的金額。
注意 F — 庫存
| （以 千計） | ||||||||
| 12 月 31 日，
2023 | 2022 年 12 月 31 日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在進行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在
2023年12月31日和2022年12月31日，公司將緩慢變動庫存儲備金維持在1美元
F-23
Vaso 公司和子公司
合併財務報表附註
對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度
注 G — 財產和設備
| （以 千計） | ||||||||
| 12 月 31 日，
2023 | 12 月 31 日，
2022 | |||||||
| 辦公室、實驗室和其他設備 | $ | $ | ||||||
| 設備供客户使用 | ||||||||
| 使用權資產-融資租賃 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
融資租賃下的使用權（“ROU”）資產的累計
攤銷總額約為 $
注 H — 商譽和其他無形資產
$的商譽
| （以 千計） | ||||||||
| 年份 已結束 | 年份 已結束 | |||||||
| 12 月 31 日，
2023 | 12 月 31 日，
2022 | |||||||
| 期初 | $ | $ | ||||||
| 外國 貨幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 週期結束 | $ | $ | ||||||
F-24
Vaso 公司和子公司
合併財務報表附註
對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度
| （以 千計） | ||||||||
| 12 月 31 日，
2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 與客户相關 | ||||||||
| 成本 | $ | $ | ||||||
| 累計 攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 專利和技術 | ||||||||
| 成本 | ||||||||
| 累計 攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 軟件 | ||||||||
| 成本 | ||||||||
| 累計 攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
公司通過我們的中國子公司擁有35項發明和實用專利，這些專利將在2041年之前的不同時間到期，
以及中國16份與生理數據採集、分析
和報告專有技術相關的軟件版權證書。向美國專利商標局或其他外國當局
提交這些專利的申請所產生的費用已資本化。專利和技術成本正在使用直線法攤銷
| 截至 12 月 31 日的年份 | （以千計） | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| $ | ||||
F-25
Vaso 公司和子公司
合併財務報表附註
對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度
注意 I — 其他資產
| （以 千計） | ||||||||
| 12 月 31 日，
2023 | 12 月 31 日，
2022 | |||||||
| 遞延佣金 費用-非流動 | $ | $ | ||||||
| 貿易應收賬款-非流動 | ||||||||
| 其他，扣除以下應收貸款損失備抵後的淨額 $ | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注 J — 遞延收入
| （以 千計） | ||||||||
| 截至 12 月 31 日的年份 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初的遞延收入 | $ | $ | ||||||
| 淨增量： | ||||||||
| 延期延期服務 合同 | ||||||||
| 遞延佣金收入 | ||||||||
| 確認為收入： | ||||||||
| 延期延期服務 合同 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延 佣金收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末的遞延收入 | ||||||||
| 減去： 當前部分 | ||||||||
| 期末的長期 遞延收入 | $ | $ | ||||||
注 K — 應計費用和其他負債
| （以 千計） | ||||||||
| 12 月 31 日，
2023 | 12 月 31 日，
2022 | |||||||
| 應計 補償 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 -其他 | ||||||||
| 訂單減免 責任 | ||||||||
| 其他 負債 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意 L — 關聯方交易
紐約州執業律師大衞
利伯曼擔任董事會副主席。在2022年7月之前，他一直是貝克曼利伯曼律師事務所的高級合夥人，該律師事務所為公司提供某些法律服務。費用
大約 $
F-26
Vaso 公司和子公司
合併財務報表附註
對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度
附註 M — 應付票據和循環信貸協議
| （以 千計） | ||||||||
| 12 月 31 日，
2023 | 12 月 31 日，
2022 | |||||||
| 應付票據 | | | ||||||
| 減去： 當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
應付票據
包括車輛貸款。該票據由車輛擔保，利息為
2022 年 12 月 30 日，公司執行了 $
注意 N — 租賃
公司簽訂融資租賃，通常條款為
| （以 千計） | ||||||||
| 十二月三十一日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
| 租賃負債——當前 | ||||||||
| 融資 租賃 | $ | $ | ||||||
| 經營 租約 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 租賃負債——扣除 流動部分 | ||||||||
| 融資 租賃 | $ | $ | ||||||
| 經營 租約 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| （以 千計） | ||||||||||||
| 截至 12 月 31 日的年份 | 融資 租賃 | 經營 租約 | 總計 | |||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||
| 未貼現的租賃付款 | ||||||||||||
| 代表利息的金額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 已貼現的 租賃負債 | ||||||||||||
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Vaso 公司和子公司
合併財務報表附註
對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度
| （以 千計） | ||||||||
| 截至 12 月 31 日的年份 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 租賃成本： | ||||||||
| 融資租賃成本： | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | $ | | $ | | ||||
| 租賃負債的利息 | ||||||||
| 運營 租賃成本 | ||||||||
| 短期 租賃成本 | ||||||||
| 租賃成本總額 | $ | |||||||
| 其他信息： | ||||||||
| 為租賃負債衡量 中包含 的金額支付的現金： | ||||||||
| 來自融資租賃的經營 現金流 | $ | $ | ||||||
| 來自運營租賃的經營 現金流 | ||||||||
| 為來自融資租賃的 現金流融資 | ||||||||
| $ | ||||||||
| 十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 剩餘 租賃期限的加權平均值-融資租賃（月） | | | ||||||
| 剩餘 租賃期限的加權平均值-經營租賃（月） | ||||||||
| 加權平均折扣 率-融資租賃 | % | % | ||||||
| 加權平均折扣 率-經營租賃 | % | % |
公司使用租約中隱含的利率（如果已知）或其增量借款利率作為未來租賃 付款的折扣利率。
注 O — EECP 業務的股權
2020 年 5 月 20 日，公司停止出售
公司使用權益法來核算其在EECP Global的權益，因為它有能力對該實體行使重大影響力，並在其合併運營報表和
綜合收益中報告其在EECP Global業務中佔其他收益（支出）的份額。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司在EECP Global虧損中所佔份額約為
$
F-28
Vaso 公司和子公司
合併財務報表附註
對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度
注 P — 股東權益
中國 子公司的股息和法定儲備金
在中國組建的實體支付股息的
受到限制。特別是，中國的法規目前僅允許從根據中華人民共和國（“PRC”）會計
標準和法規確定的累計利潤中支付
股息。根據中華人民共和國會計準則，我們的中國子公司還必須至少預留資金
注 Q — 期權和股票發行計劃
2013年股票期權和股票發行計劃
2013 年
10 月 30 日，董事會（“董事會”）批准了針對公司高管、
董事、員工和顧問的 2013 年股票計劃（“2013 年計劃”）。根據2013年計劃可發行的股票應為公司授權的
但未發行或重新收購的普通股。根據2013年計劃可發行的最大普通股數量為
2013年計劃由兩個獨立的股票計劃組成，即期權授予計劃，根據該計劃，符合條件的人可以獲得購買普通股的期權 ；股票發行計劃，根據該計劃，符合條件的人可以通過立即購買此類股票或作為向公司提供的服務的獎勵直接發行普通股 。2013 年計劃規定 董事會或董事會委員會將全權管理該計劃，以確定 期權或股票接受者的身份以及期權或股票的數量。
在
截至2023年12月31日的年度中，沒有授予或沒收任何期權或普通股，並且
2016年股票發行計劃
2016 年 6 月 15 日，董事會批准了針對
公司或公司任何子公司高管、董事和高級員工的 2016 年股票計劃（“2016 年計劃”）。根據2016年計劃可發行的股票應為公司
已授權但未發行或重新收購的普通股。根據2016年計劃可以發行的最大普通股數量為
2016 年計劃由股票發行計劃組成，根據該計劃，符合條件的人員可以由董事會自行決定直接發行 普通股，作為向公司或公司任何子公司提供或將要提供的服務的獎勵。
在截至 2023 年 12 月 31 日的
年度中，
F-29
Vaso 公司和子公司
合併財務報表附註
對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度
2019年股票發行計劃
2019年5月，董事會批准了針對公司
或公司任何子公司高管、董事和高級員工的2019年股票計劃（“2019年計劃”）。根據2019年計劃可發行的股票應為公司授權但未發行的
或重新收購的普通股。根據2019年計劃可以發行的最大普通股數量為
2019年計劃由股票發行計劃組成，根據該計劃，符合條件的人員可以由董事會自行決定直接發行 普通股，作為向公司或公司任何子公司提供或將要提供的服務的獎勵。
在截至2023年12月31日的年度中， 沒有根據2019年計劃授予任何股份。
| 可供未來發行的 股票 | 未歸屬股份 | 加權平均補助金 日期公允價值 | ||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日 的餘額 | $ | |||||||||||
| 已授權 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ( | ) | $ | | ||||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 已過期 | $ | |||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||||||||||
| 已授權 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ( | ) | $ | |||||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 已過期 | ( | ) | $ | |||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |||||||||||
有
注意 R — 所得税
| （以 千計） | ||||||||
| 截至 12 月 31 日的年份 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 國內 | $ | $ | ||||||
| 國外 | ( | ) | ||||||
| 所得税準備金前的收入 | $ | $ | ||||||
F-30
Vaso 公司和子公司
合併財務報表附註
對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度
| （以 千計） | ||||||||
| 截至 12 月 31 日的年份 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現行條款（福利） | ||||||||
| 聯邦 | $ | $ | ||||||
| 州 | ||||||||
| 國外 | ( | ) | ||||||
| 當前準備金總額（福利） | ||||||||
| 遞延準備金（福利） | ||||||||
| 聯邦 | ( | ) | ||||||
| 州 | ( | ) | ||||||
| 國外 | ||||||||
| 遞延準備金（福利）總額 | ( | ) | ||||||
| 所得税準備金總額（福利） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 有效所得税税率 | % | - | % | |||||
$ 的
所得税支出
| 截至該年度 | ||||||||
| 十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| % | % | |||||||
| 聯邦法定税率 | ||||||||
| 州所得税 | ||||||||
| 與運營相關的估值補貼的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外國税率差異 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 研發信貸 | ||||||||
| 不可扣除的費用 | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ( | ) | |||||||
有效税率的提高主要是由於2022年部分發放遞延所得税資產估值補貼的影響。
截至2023年12月31日
，記錄的遞延所得税資產為美元
F-31
Vaso 公司和子公司
合併財務報表附註
對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度
| （以 千計） | ||||||||
| 12 月 31 日，
2023 | 12 月 31 日，
2022 | |||||||
| 遞延所得税資產： | ||||||||
| 淨額 營業虧損結轉額 | $ | | $ | | ||||
| 攤銷 | ||||||||
| 基於股票的 薪酬 | ||||||||
| 可疑賬户備抵金 | ||||||||
| 為流動緩慢的庫存預留 | ||||||||
| 税收抵免 | ||||||||
| 費用 應計費用 | ||||||||
| 資本化 研發 | ||||||||
| 遞延 收入 | ||||||||
| 總遞延所得税總額 | ||||||||
| 估值 補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨遞延所得税資產 | ||||||||
| 遞延的 納税負債： | ||||||||
| 遞延的 佣金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 善意 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税資產（負債）總額 | ||||||||
| 錄製為： | ||||||||
| 非流動 遞延所得税資產 | ||||||||
| 非流動 遞延所得税負債 | ||||||||
| 遞延所得税資產（負債）總額 | $ | $ | ||||||
| （以千計） | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 估值補貼，1月1日 | $ | $ | ||||||
| 發放部分津貼 | ( | ) | ||||||
| 估值補貼的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 估值補貼，12月31日 | $ | $ | ||||||
截至2023年12月31日
，公司用於聯邦和州所得税目的的淨營業虧損結轉額約為美元
根據 現行税法，如果發生定義的所有權變更，税收屬性的使用將受到限制。總體而言，《美國國税法》第382條規定，如果一家擁有 淨營業額和其他虧損結轉額的公司發生 “所有權變更”，則此類結轉可用於抵消 之後每個應納税年度的應納税所得額，但不得超過每年的 “第382條限額”（通常是公司公允市場價值 的乘積）所有權變更時的股票，經過一定的調整，並規定了當時的長期免税 債券利率）。如果所有權發生變更，公司使用其虧損結轉的能力將受到限制。
F-32
Vaso 公司和子公司
合併財務報表附註
對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度
注 S — 承諾和意外開支
銷售 代理協議
2022年10月，公司與GEHC簽訂了GEHC協議的修正案，該協議最初於2010年5月19日簽署，此前曾在2012年、2015年和2017年延長 。該修正案將從2010年7月1日開始的原始協議的期限延長至2026年12月31日，但GEHC可以在某些條件下無故提前終止。根據該協議，VasoHealthcare是向美國48個連續 州和哥倫比亞特區的特定市場賬户銷售精選GEHC診斷成像和超聲產品的獨家 代表。有原因可能提前終止協議的情況 包括：未實質性地實現某些銷售目標，未保持最低銷售代表人數，以及 不符合各種法律和 GEHC 政策要求。該公司在2023年滿足了所有合同條件。
就業 協議
2019年5月10日，公司修改了與總裁兼首席執行官馬軍博士的僱傭協議，規定
的五年任期可以延長，除非公司提前終止，但在任何情況下都不能延長到2026年5月31日之後。《就業
協議》規定年度薪酬為 $
2023年12月31日，公司與其VasoHealthcare子公司總裁簡·莫恩女士簽訂了僱傭協議，
規定初始任期為二十七個月，除非公司提前終止，但在任何情況下都不能將
延長到2026年12月31日或GEHC協議提前終止之後。《僱傭協議》規定，每年的基本薪酬
為 $
許可 和支持服務協議
2023 年 12 月，NetWolves 將其計費系統的許可和支持服務協議又延長了一年，到
2024 年 12 月到期。該協議根據使用這些服務的賬單收入的百分比規定了每月經常性費用，
的費用總計約為 $
訴訟
公司目前是各種例行法律訴訟的當事方，主要是與員工有關的事件，即 正常業務過程中的事件。公司認為，所有此類未決法律訴訟的總體結果不太可能對公司的業務或合併財務狀況產生重大不利影響。
F-33
Vaso 公司和子公司
合併財務報表附註
對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度
國外 業務
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，該公司一直並將繼續在中國開展業務。中國的經營交易 以稱為人民幣或人民幣的中國貨幣計價，不能自由兑換成外幣。國際經營 涉及其他風險，例如貨幣匯率、不同的法律和監管環境、政治、與外國政府的穩定性或可預測性有關的 經濟風險、不同文化 經商方式的差異、人員配備和管理外國業務的困難、財務報告的差異、運營困難以及 其他因素。
中國的商法 仍在發展中，商業交易中可遵循的法律先例有限。有許多税收管轄區， 每個司法管轄區的税法都可能發生變化。適用的税收包括增值税（“增值税”）、企業所得税和 社會（工資）税。法規通常不明確。納税申報（報告）需要接受審查，税務機關可能會處以 罰款、罰款和利息。這些事實在中國造成了風險。
注意 T-401 (k) 計劃
公司維持固定繳款計劃，為其員工提供退休金——瓦索公司401（k）計劃於1997年4月通過
。正如《美國國税法》第401（k）條所允許的那樣，該計劃為符合條件的
員工提供延税工資減免。員工有資格在就業後的下一季度註冊期內參加，參與者可以自願向該計劃繳款
，但不超過
F-34