EX-10.1

附錄 10.1

NEKTAR 療法

證券購買協議

T他的 S證券 P購買 A協議（協議) 於 2024 年 3 月 4 日製作（生效日期)，在 N 和之間EKTAR T治療學，特拉華州的一家公司（公司），以及特拉華州有限合夥企業TCG Crossover Fund II, L.P.（購買者).

WHERAS，買方希望購買預先注資的認股權證，且公司已同意出售該認股權證（預付資金認股權證），以附錄A的形式購買公司普通股，面值每股0.0001美元（普通股），可在行使預先注資認股權證時發行，認股權證）。預先注資的認股權證和認股權證在本文中統稱為證券.

協議

考慮本協議中包含的共同契約，並作為其他良好和有價值的對價（特此確認這些契約的收據和充分性），公司和買方特此單獨而非共同地同意如下：

第 1 部分。授權出售證券。

公司已授權根據本協議中規定的條款和條件向買方出售和發行證券。

第 2 部分。出售和購買證券的協議。

2.1 購買。收盤時，公司將向買方發行、出售和交付，買方將從公司購買預先注資的認股權證，以每股權證1.20美元的價格購買25,000,000股認股權證，但須根據反向和遠期股票分割、股票分紅、股票組合以及在本協議簽訂之日之後和收盤前發生的其他類似普通股交易進行調整（購買價格）。為明確起見，收購根據預先注資認股權證發行的每股認股權證的行使價為0.0001美元。

2.2 定義。就本協議的而言，以下術語應具有以下含義：

(a) 附屬公司對任何人而言，是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或共同控制的任何人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的那樣。

(b) 工作日指除星期六或星期日以外的某一天，紐約市的銀行對一般商業交易開放。

(d) 政府實體指任何國家、聯邦、州、縣、市、地方或外國政府或其其他政治分支機構，或任何其他政府、行政、司法、仲裁、立法、行政、監管或自我監管機構（包括交易市場）、工具、機構、委員會或機構以及行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、監管、税收或行政職能的任何實體。

(e) 對公司的瞭解對於公司，應指公司任何執行官在進行適當調查後所知的實際情況。

(g) 法指任何聯邦、州、地方或外國法律（包括普通法）、法規、法規、法規、規則、規章、命令、判決、令狀、規定、裁決、禁令、法令、仲裁裁決或裁決或任何其他法律上可強制執行的要求。

(h) 重大不利影響指任何變化、事件、發展、狀況、發生或影響，這些變動、事件、事態或影響，無論是單獨還是總體而言，這些變動、事件、發展、狀況、事件或影響 (a) 對被視為一家企業的公司及其子公司的業務、財務狀況、前景、資產、負債或經營業績造成重大不利影響，或 (b) 對能力造成重大損害公司必須遵守或阻止公司遵守其重大義務尊重收盤或合理預期會這樣做，或 (c) 對根據本協議購買的證券的有效性或公司在所有重大方面遵守本協議條款的合法權限構成重大不利影響；但是，以下任何內容本身都不被視為構成，無論是單獨還是組合在一起，也不會被採納在確定是否已經或將要產生重大不利影響時考慮在內本定義的 (a) 小節：

任何普遍影響美國或公司開展業務的任何其他地理區域的經濟、金融市場或政治、經濟或監管條件的變化，前提是公司沒有受到不成比例的影響；

ii。

一般財務、信貸或資本市場狀況，包括利率或匯率，或其中的任何變化，前提是公司未因此受到不成比例的影響；

iii。

任何通常影響公司開展業務的行業的變更，前提是公司並未因此受到不成比例的影響；

iv。

如果公司沒有因此受到不成比例的影響，則在本協議發佈之日之後發生法律變更；

在本協議簽訂之日後公認會計原則的變化，前提是公司沒有受到不成比例的影響；

vi。

因本協議的公開公告或本協議中設想的交易而產生的任何變更；或

七。

因地震、敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動或任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動的任何升級或實質性惡化而產生的任何變化。

(i) 人指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府機構或此處未具體列出的任何其他形式的實體。

(j) 附屬的指公司全資擁有或控制的任何個人或實體，或公司直接或間接擁有大部分有表決權的股票或類似有表決權的任何個人或實體，根據證券法（定義見下文）頒佈的 S-K條例第601（b）（21）項可披露。

(k) 交易天指交易市場開放交易的日子。

(l) 交易市場表示納斯達克全球精選市場。

經必要修改後，此處提及本公司子公司或子公司的所有內容（本第 2.2 節和第 4.1 節中出現的除外）均不予考慮。

第 3 部分。成交、成交條件和截止交付。

3.1 關閉。根據本協議（）結束證券的購買和銷售關閉) 應在不遲於第二個 (2) 的交易日發生^和) 生效日期之後的交易日，前提是滿足或豁免第 3.2 節中規定的所有條件以及第 3.3 節中規定的所有收盤交付的交付（該日期，截止日期），位於加利福尼亞州帕洛阿爾託大學大道525號的Foley & Lardner LLP的辦公室94301或公司和買方可能同意的其他時間和地點。

3.2 成交條件。

(a) 相互關閉條件。任何具有合法管轄權的政府實體均不得頒佈、簽署、頒佈、執行或認為適用的任何法律，如果這些法律已生效，將交易定為非法或以其他方式禁止或嚴重延遲結算的完成。

(b) 買方義務條件。除非豁免，否則買方在收盤時購買證券的義務是，但須在收盤時或之前滿足以下每項條件：

截至收盤之日，公司在第 4 節中的陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的（或在陳述或擔保根據重要性或重大不利影響進行限定的範圍內，在所有方面均為真實和正確）。

ii。

公司應在所有重要方面履行並遵守本協議中要求公司在收盤時或之前履行或遵守的所有協議和條件，或者任何違規或不履行的行為均已得到糾正。

iii。

自本文發佈之日起，公司不會受到任何重大不利影響。

iv。

從本文發佈之日起至截止日，證券交易委員會不得暫停普通股的交易（佣金）或交易市場。

公司應向交易市場提交認股權證上市的額外股票清單通知表。交易市場不得對完成本協議所設想的交易提出異議。

vi。

公司應已向買方交付第 3.3 節中規定的收盤交付物。

七。

公司應獲得完成證券購買和出售以及完成本協議所設想的其他交易所必需的所有同意、許可、批准、註冊和豁免，包括放棄任何可能影響買方項下權利的適用註冊權，所有這些都將完全有效。

買方在第 5 節中的陳述和擔保在收盤之日的所有重要方面均為真實和正確，其效力和效力與截至該日相同，除非任何此類陳述或擔保在較早的日期明確提及，在這種情況下，此類陳述或擔保在所有重大方面均應是真實和正確的。

ii。

買方應在所有重要方面履行並遵守本協議中要求其在收盤時或之前履行或遵守的所有協議和條件，或者任何違規或不履行的行為均已得到糾正。

iii。

買方應已向公司交付第3.4節中規定的收盤交付品。

3.3 公司關閉交付。

(a) 在收盤時簽發預先注資的認股權證。收盤時，公司將向買方（或買方根據其交付指示指定的託管人）交付或安排向買方交付一份以買方名義購買的預融資認股權證的PDF副本（原始預先注資認股權證將在收盤後的五（5）個工作日內交付給買方）。此類交付應以購買價格的買方支付的購買價格為依據。

(b) 祕書證書。收盤時，買方應收到一份由公司祕書籤署的證書，其形式和內容令買方合理滿意，(i) 認證公司董事會或其正式授權委員會批准本協議和本協議下設想的所有交易的決議，(ii) 認證公司註冊證書和章程的當前版本，以及 (iii) 附件獲得頒發的證明公司在特拉華州的良好信譽的證書特拉華州國務卿，截至截止日期後五個工作日內。

(d) 意見。收盤時，買方應收到公司法律顧問古德温·寶潔律師事務所截至截止日期的意見，其形式令買方相當滿意。

3.4 買方完成交付。

(a) 收盤時支付購買價格。收盤時，買方應根據附表A中規定的電匯指令，通過電匯將立即可用的資金向公司賬户交付或安排交付相當於買方總購買價格的金額。

(B) 其他可交付成果。收盤時，買方應向公司交付或安排交付由買方正式有效簽署的內部税務服務W-9表格（或任何後續表格）。

第第 4 節。公司的陳述、擔保和承諾。

除非在生效日期之前的美國證券交易委員會文件（定義見下文）中披露且僅在其中披露的範圍內，否則公司特此向買方陳述、認股權證和承諾如下：

4.1 組織和地位；子公司。公司已正式註冊或組建，在特拉華州或其他註冊或組織司法管轄區的法律下有效存在並信譽良好，擁有或租賃其財產並按目前方式開展業務所必需的全部公司或其他權力和權力，並且具有外國公司的正式資格，在所有擁有或租賃財產性質或其交易業務性質的司法管轄區均信譽良好必須進行資格認證，除非失敗達到這樣的資格不會產生重大不利影響。該公司沒有重要的子公司。

4.2 企業權力；授權。公司擁有所有必要的公司權力和權力，公司及其董事會已採取所有必要的公司行動，以授權、執行和交付本協議和預先資助的認股權證，完成本協議和其中所設想的交易，包括向買方出售、發行和交付證券，以及履行和履行公司在本協議及其下的所有義務。本協議已由公司正式授權、執行和交付，構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受與一般債權人權利執行有關或影響執行的適用破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制；(ii) 一般受公平原則的限制，包括任何具體履行。

4.3 證券的發行和交付。預先資助的認股權證已獲得公司的正式授權，當公司執行和交付時，將成為公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律或一般公平原則的限制。公司股東或任何其他人或任何留置權、抵押權證的發行和交付不受先發制人、共同出售、優先拒絕權或任何其他類似權利的約束，適用證券法規定的抵押權除外。認股權證股份已獲得正式授權並留待發行，在根據該認股權證有效行使後發行和交割時，將有效發行、全額支付且不可估税，不受公司股東或任何其他人或任何其他人或任何留置權、抵押權或限制以外的先發制人、共同出售、優先拒絕權或任何其他類似權利的約束適用證券法或預先注資認股權證規定的抵押品。假設買方在第 5 節中所作陳述的準確性，則根據經修訂的 1933 年《證券法》，公司證券的發行和發行免於註冊（《證券法》).

4.4 美國證券交易委員會文件；財務報表；獨立會計師。公司不是不符合資格的發行人（定義見《證券法》頒佈的第405條）。公司受經修訂的1934年《證券交易法》的報告要求的約束（交易所法案），並且已經或將要及時提交或提供公司在本協議發佈之日之前的一年內根據《證券法》或《交易法》向委員會提交或必須向委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（上述文件（以及公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是否必要），每種情況都包括所有證物及其附表以及其中以引用方式納入的文件，包括向委員會提交的所有註冊聲明和招股説明書，但不包括公司已獲得委員會保密處理的任何信息，在此統稱為美國證券交易委員會文件）。截至各自的提交或提供日期（或者，如果在本協議簽訂之日之前進行了修訂，則在修訂後），所有美國證券交易委員會文件（包括任何經審計或未經審計的財務報表及其附註或附表）在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（視情況而定）的要求以及委員會據此頒佈的規章制度。截至其各自的提交或提供日期，美國證券交易委員會文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況，沒有提及其中要求或在其中所作陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。委員會公司財務部工作人員在評論信中對任何美國證券交易委員會文件均未發表任何未決或未解決的重大評論。公司符合《證券法》中使用S-3表格的所有要求。美國證券交易委員會文件中列出的公司財務報表（包括其附註）（財務報表）在所有重大方面遵守適用的會計要求以及委員會公佈的有關細則和條例。財務報表是根據在所涉期間始終適用的公認會計原則編制的，並公允地列報了公司在財務報表之日的財務狀況以及截至該日的期的經營業績和現金流量（如果是未經審計的報表，則需進行正常的經常性調整）。除非在本報告發布之日之前提交的財務報表中另有規定，否則公司沒有產生任何或有負債或其他負債，但正常業務過程中產生的負債（在金額和性質上）與該財務報表發佈之日以來的過去做法除外，無論是個人還是總體而言，都沒有產生或理應會產生重大不利影響。根據《證券法》和《交易法》及其相關法規以及上市公司會計監督委員會的要求，對財務報表進行認證的會計師是獨立的公共會計師。

4.5 資本化。公司的法定股本由3億股股普通股和1,000萬股優先股組成。根據美國證券交易委員會文件中規定的日期，公司的所有已發行股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，發行時沒有違反或受任何優先購買或購買證券的權利或其他權利的約束。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，不存在與公司已發行或未發行股本相關的現有期權、認股權證、看漲期權、認股權證、看漲期權、訂閲或其他任何性質的權利、協議、安排或承諾，規定公司有義務發行、轉讓、出售、贖回、購買、回購或以其他方式收購或促成發行、轉讓、出售、贖回、購買、回購或以其他方式收購任何股本或公司的有表決權債務或其他股權，或可轉換為或的證券或權利可兑換為公司授予、展期或訂立任何此類期權、認股權證、看漲期權、認購權證、認購或其他權利、協議、安排或承諾的此類股份或股權或義務。本協議的執行或根據本協議或預籌認股權證的任何條款發行普通股或其他證券都不會代表任何人產生任何優先權或優先拒絕權，也不會導致任何反稀釋或其他類似權利的觸發（包括任何毒丸計劃或類似安排下的權利分配）。除了普通股外，還有

未發行或流通本公司任何其他類別或系列股本的其他股份。經修訂並於本文發佈之日起生效的公司的公司註冊證書（公司註冊證書），以及經修訂並自本協議發佈之日起生效的公司章程（章程），包含在 SEC 文件中，公司不得在收盤前修改或以其他方式修改公司註冊證書或章程。除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則公司與公司任何證券持有人之間沒有與其持有的公司證券有關的投票協議、買入-賣出協議、期權或優先購買權購買協議或其他任何形式的協議。

4.6 訴訟。在任何法院、監管機構或行政機構或任何其他國內或國外政府機構或機構面前或受到本公司所知的針對公司或其任何子公司的法律、政府或監管行動、訴訟、調查、指控、索賠、投訴、審計、調查或其他訴訟程序，無論是個人還是總體而言，均不存在對公司或其任何子公司的威脅 (a) 質疑本協議或禁止或延遲所設想的交易此處或 (b) 產生重大不利影響。公司及其任何子公司都不是可能產生重大不利影響的任何法院、監管機構、行政機構或其他政府機構或機構的任何禁令、判決、法令或命令的當事方，也不受其約束。委員會沒有發佈任何暫停令或其他命令來暫停公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明的效力。

4.7 政府同意。除了 (i) 公司向交易市場提交的額外股票上市通知表外，公司無需同意、批准、下令或授權，也無需向任何聯邦、州或地方政府機構或交易市場進行登記、資格認定、聲明或備案，以完成本協議所設想的交易，以及 (ii) 根據《證券法》向委員會提交表格D並遵守以下規定發行和/或出售普通股的州和其他司法管轄區的證券和藍天法，公司將根據此類法律遵守這些法律。

4.8 沒有違約或同意。根據其組織文件，公司及其任何子公司均未違規或違約。本公司執行、交付或履行本協議或預先注資的認股權證，以及本協議或由此設想的任何交易（包括公司證券的發行、出售和交付）的完成，都不會：(i) 產生終止或加快任何到期付款的權利，或與之衝突或導致違反或的任何條款或規定構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即構成違約的事件），或要求任何根據本公司或其任何子公司作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約或其他協議或文書，或任何特許經營許可的條款，對公司或任何子公司的任何財產或資產執行或施加任何留置權、押記或抵押權，或根據這些協議或文書，或任何特許經營許可，許可、判決、法令、命令、法規、規則或法規（包括聯邦和州證券法律法規）以及本公司或其任何子公司或其證券受其約束的任何自律組織（假設買方在此作出的陳述和擔保的正確無誤）適用於本公司的規章和條例，或（ii）違反或與公司註冊證書或章程的任何條款相沖突，除非第 (i) 條單獨或總體上不會導致的條款，重大不利影響，但已經獲得的此類同意或豁免除外，以及具有充分的效力和效果。

4.9 無重大不利變化。自2023年9月30日以來，除美國證券交易委員會文件中特別披露的外，沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期會單獨或總體上產生重大不利影響。除本協議所考慮的交易外，根據適用的證券法，在生效日期前至少一個交易日尚未公開披露的與公司或其任何子公司或其各自的業務、財產、運營或財務狀況有關的任何事件、責任或發展均未發生或存在。

4.10 不進行一般性招標。無論是公司還是其任何關聯公司，還是任何代表其行事的人，均未參與任何形式的與證券發行或出售有關的一般招標或一般廣告（根據《證券法》頒佈的D條的定義）。

4.11 沒有集成產品。公司或其任何關聯公司或任何代表其行事的個人均未直接或間接地提出任何證券的要約或出售，也未要求根據《證券法》註冊任何證券，或者出於證券法或任何適用的股東批准條款的目的導致本次證券發行與公司先前的發行合併，包括根據交易市場的規章制度。

4.12《薩班斯-奧克斯利法案》。公司基本遵守了自本文發佈之日起生效並適用於公司的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，以及委員會根據該法頒佈的截至本法案發布之日對公司生效和適用的規章制度。

4.13 知識產權。據公司所知，公司及其子公司擁有、擁有、許可或有權按照公司認為商業上合理的條款使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商品名、版權、許可證、貿易機密、專有技術以及其他與公司及其子公司業務相關的必要或材料的類似權利，如美國證券交易委員會文件所述（統稱為知識產權）。公司及其任何子公司均未收到書面通知，表明公司或任何子公司使用的知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取商業上合理的安全措施來保護知識產權（不包括任何已經或將要公開的專利或專利申請）的保密和機密性，除非不這樣做不會單獨或總體上產生重大不利影響。據公司所知，公司被授予知識產權權利的所有實質性許可或其他實質性協議（如果有）均完全有效，並且任何其他方均不存在實質性違約。公司沒有理由相信，此類許可和其他協議（如果有）下的許可人沒有也不擁有授予聲稱由此授予的知識產權的全部必要權力和權力。

4.14 披露。公司理解並確認，買方將依賴本第 4 節中規定的陳述、擔保和契約來執行本協議所設想的交易。本公司或代表公司應買方要求向買方提供的所有有關公司及其業務和特此考慮的交易的盡職調查材料（包括本文第5.8節提及的信息），與美國證券交易委員會文件一併考慮，在所有重大方面均屬真實和正確，且不包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述其中所作陳述所必需的重大事實, 考慮到它們是在什麼情況下做出的, 不是誤導性的.公司理解並同意，買方在決定簽訂本協議併購買其證券時將依賴此類盡職調查材料和美國證券交易委員會文件。

4.15 合約。

(a) 根據《交易法》及其頒佈的規則和條例，每份契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款或其他協議或文書，其性質必須在 SEC 文件中描述或彙總，或作為證物提交給美國證券交易委員會文件材料合約) 是這樣描述、總結或歸檔的。

(b) 公司或其任何子公司作為當事方的重大合同已由公司或該子公司正式和有效的授權、執行和交付，構成公司或該子公司的合法、有效和具有約束力的協議，可由公司及其子公司根據各自的條款強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組或其他與之相關的類似法律的限制一般強制執行債權人的權利，以及與補救措施的可用性有關的一般公平原則，除非賠償權或繳款權可能受到聯邦或州證券法的限制。公司和據公司所知，任何第三方均未違反任何實質合同的任何條款，也沒有履行任何實質合同條款所要求的任何義務。公司和據公司所知，任何第三方均未違約或違約，也未收到任何重大合同的書面違約或違約通知。據公司所知，沒有發生任何事件，在通知或時效過後或兩者兼而有之，構成公司或據公司所知任何其他當事方的任何重大合同的違約或違約行為，而且截至本協議簽訂之日，公司尚未收到前述內容的書面通知，也沒有收到任何重大合同對手的書面通知（或據公司所知，本公司、任何此類交易對手（關聯公司）關於終止、取消或修改任何重大合同（無論是由於控制權變更或其他原因）。

4.16 財產和資產。公司及其子公司對美國證券交易委員會文件中列出的最新財務報表中描述的由其擁有的所有財產和資產擁有良好和可轉讓的所有權，不含任何種類的留置權、抵押貸款、質押或抵押擔物，但 (a) 此類財務報表中反映的財產和資產（如果有）或 (b) 金額不重要且不會對所用使用產生不利影響的資產和資產除外本公司或任何附屬公司提議由該等財產建立。公司及其子公司根據有效和具有約束力的租約持有各自的租賃物業，除非不會產生重大不利影響。

4.17 合規與監管。公司及其子公司遵守其開展業務的司法管轄區的所有適用法律，包括所有適用的地方、州和聯邦環境法（包括與使用、處置或釋放危險或有毒物質有關的法律，或與保護或恢復環境或人類接觸危險或有毒物質有關的法律），以及美國食品藥品監督管理局（）執行的所有適用法律食品藥品管理局），（包括經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》以及據此頒佈的法規）或美國境外同等政府實體執行的任何適用法律，除非不遵守該法的個別或總體情況都不會產生重大不利影響。由公司或其任何子公司開展、代表或贊助的任何臨牀前測試和研究或臨牀試驗（研究），在所有重大方面（如果仍在審理中），正在根據管理此類研究進行的所有適用法律法規和協議、提交給食品和藥物管理局或任何行使類似權力的外國政府機構（以及食品和藥物管理局，監管機構)，以及任何批准條件和

任何機構審查委員會、倫理審查委員會或負責監督此類臨牀前測試、研究和臨牀試驗的委員會制定的政策。美國證券交易委員會文件中對研究的描述在所有重要方面都是準確的；據公司所知，沒有其他臨牀前研究和臨牀試驗，從描述此類結果的背景和公司候選產品的開發階段來看，其結果在任何重大方面都與美國證券交易委員會文件中描述的結果不一致或會受到質疑；而且無論是公司還是其任何候選產品的開發階段子公司已收到任何書面通知或美國食品和藥物管理局或任何其他行使類似權力的監管機構或機構審查委員會發出的信函，要求或威脅終止、暫停或臨牀暫停研究，其中此類終止、暫停或臨牀暫停會產生重大不利影響，據公司所知，沒有合理的理由這樣做。

4.18 税收。公司及其子公司已及時提交所有必需的聯邦、州和國外所得税和特許經營納税申報表（合理預計單獨或總體上不會對公司及其子公司產生重大不利影響的除外），並且已及時繳納或應計所有顯示為應繳税款的（未申報或繳納的情況除外）合理地預計單獨或總體上會對公司產生重大不利影響，以及其子公司，或者，除非目前正在進行真誠競爭，且公司財務報表中已為其設立了美國公認會計原則所要求的儲備金），包括利息和罰款，而且據公司所知，不存在任何可能產生重大不利影響的税收缺口，或可能對其或他們提出或威脅的税收缺口。公司賬簿上已充分規定了截至本文發佈之日應計的所有納税義務。對於公司或其任何子公司的資產，除了尚未到期和應繳的當期税款或通過適當程序本着誠意提出異議且已根據公認會計原則在證券交易委員會文件中列出的公司最新財務報表中已根據公認會計原則預留的税款外，沒有留置權。

4.19 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及根據該法頒佈的委員會規章制度的定義，公司不是投資公司的投資公司或關聯人員，也不會是投資公司的發起人或主要承銷商，在收到證券付款後也不會立即成為投資公司的發起人或主要承銷商。

4.20 保險。公司維持由認可的財務責任保險公司承保的保險，的類型和金額是公司合理認為是審慎和慣常的公司及其子公司的業務，包括董事和高級管理人員責任保險和保險，所有這些保險均完全有效。

4.21 普通股價格。公司沒有采取也不會採取任何代表其行事的人直接或間接地採取或將採取任何旨在導致或導致或可能構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或轉售。

4.22 政府許可證等公司及其子公司擁有聯邦、州或地方政府或政府機構、部門或機構頒發的所有特許經營權、執照、許可證、證書和其他授權，這些授權是當前運營其各自業務所必需的，包括但不限於 FDA 或任何其他類似政府實體（包括其他監管機構）要求的所有此類證書、批准、授權、豁免、許可和許可（統稱監管機構），許可證），除非合理地預計不持有此類許可證的個別或總體上不會產生重大不利影響。公司或其任何子公司均未收到任何書面通知，要求或威脅撤銷或修改任何此類許可證，如果合理預計此類撤銷或修改會產生重大不利影響。

4.23 財務報告的內部控制；披露控制。按照《交易法》第 13a-15 條第 13a-15 條的要求，公司維持對財務報告（該術語的定義見《交易法》第 13a-15 條 (f) 段）的內部控制。據公司所知，自公司最近一個經審計的財年結束以來，公司財務報告內部控制（無論是否得到補救）的設計或運作中沒有出現任何實質性缺陷，這些缺陷很可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響。公司的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）旨在提供合理的保證，確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的所有信息（財務和非財務信息）都將在委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並確保所有此類信息都得到積累和傳播酌情通知公司管理層，以便及時做出決定關於所需的披露。

4.24 外國腐敗行為。公司或其任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他代表公司或其任何子公司行事的人員在為公司或任何子公司行事的過程中，均未將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(b) 用公司資金向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項；(c)違反或違反經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》或任何類似法律的任何條款；或 (d) 向任何外國或國內政府官員或僱員非法行賄、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款。

4.25 員工關係。與公司或其任何子公司的員工，或與公司或其任何子公司的任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工之間不存在重大勞資糾紛，據公司所知，沒有受到威脅或迫在眉睫。公司的執行官（定義見證券法頒佈的第501（f）條）未通知公司，該高管打算離開公司或以其他方式終止此類高管在公司的工作。據公司所知，公司任何執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、非競爭協議、任何其他協議或任何涉及或以其他方式影響此類執行官與公司關係的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的持續僱用不使公司對上述任何事項承擔任何實質性責任。

4.26 ERISA。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了經修訂的1974年《員工退休收入保障法》中所有目前適用的條款，包括該法規及其公佈的解釋（ERISA）；對於公司或任何子公司應承擔任何實質責任的任何養老金計劃（定義見ERISA），均未發生任何應報告的事件（定義見ERISA）；其子公司沒有根據 {br 承擔或預計會承擔重大責任} (a) 關於終止或退出任何養老金計劃的ERISA第四章或 (b) 經修訂的1986年《美國國税法》第412條或4971條，包括該法規及其發佈的解釋（代碼）；而且，公司或其任何子公司本應承擔責任但本應符合《守則》第401（a）條規定的每項養老金計劃在所有重要方面都符合條件，據公司所知，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格的喪失。

4.27 註冊權和其他股東協議。除本協議中規定的外，任何人均無權促使公司根據涵蓋公司任何證券轉讓的《證券法》進行登記，並且沒有任何其他股東協議、投票協議或其他與公司股本有關的類似協議，或據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有其他股東協議、投票協議或其他類似協議。

4.28 交易市場合規性。除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，在過去的十二（12）個月中，公司沒有收到交易市場的書面通知，表明公司未遵守交易市場的上市或維護要求，這將導致立即退市，或（ii）任何通知、員工退市決定或公開譴責信（如此類條款），也沒有任何合理的依據定義於交易市場的適用上市規則），要求公司對任何進行公開公告不遵守此類清單或維護要求或存在缺陷。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，該公司遵守了截至本文發佈之日交易市場的所有上市和維護要求。

4.29 不允許取消不良演員的資格。《證券法》第 506 (d) (1) (i)-(viii) 條中描述的不良行為者取消資格的事件 (a)取消資格活動) 適用於公司，或據公司所知，適用於任何公司承保人員（定義見下文），但適用第 506 (d) (2) (ii-iv) 或 (d) (3) 條的取消資格事件除外。公司受保人就公司而言，就證券法頒佈的第506條而言，公司是指第506（d）（1）條第一段中列出的任何人。

OFAC 4.30。本公司、其任何子公司，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表，均不是由或代表目前是美國政府管理或執行的任何制裁的對象或目標的人士，或其總持股量超過 50% 的個人，包括沒有限制、美國財政部外事辦公室資產管制、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁當局（統稱，制裁），公司也不會在受制裁的個國家或地區設立、組織或居民；公司不會直接或間接使用出售證券的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式向任何子公司、合資企業合作伙伴或其他個人提供此類收益，以資助當時與任何人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務 (i) 此類資金是制裁的指定目標，(ii) 在或涉及當時的國家或領土此類資金將受到全國或全地區範圍的全面制裁，或 (iii) 以任何其他方式導致任何個人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁。本公司未曾故意參與、現在也不會有意與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，在交易或交易時已受到或曾經受到制裁的交易或交易。

4.31 殼牌公司狀況。該公司不是，從來都不是規則144 (i) (1) 中確定的發行人。

4.32 遵守反洗錢法。公司及其子公司的運營在所有重大方面均遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和國外交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相關規章和條例以及發佈或管理的任何相關或類似的規則、規章或指南強制執行

任何政府或監管機構（統稱為反洗錢法）且在任何法院、政府或監管機構、機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的《反洗錢法》的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

4.33 無附加協議。公司與任何其他個人沒有其他協議或諒解（包括附帶信函），以比本文規定的更有利於買方的條件購買證券。

4.34 與關聯公司的交易。據公司所知，根據證券頒佈的S-K 條例第404項，公司的高級管理人員或董事、公司股東、公司任何股東的高級管理人員或董事或上述任何的任何家庭成員或關聯公司均未直接或間接參與任何需要作為關聯方交易披露的交易法案。

4.35 安全性。除非合理預計不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為IT 系統) 足夠用於公司及其子公司目前業務運營所要求的所有重要方面運營和表現，而且據公司所知，不存在所有實質性的特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他惡意代碼。除非合理預計不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的物理、技術和管理控制措施，旨在維護和保護所有敏感、機密或監管數據的機密性、完整性、可用性、隱私和安全（機密數據) 在中使用或維護的業務和個人數據，以及所有 IT 系統的完整性、可用性、持續運行、宂餘和安全性。個人數據指與公司及其子公司業務有關並由其擁有或控制的以下數據：(i) 任何根據經《經濟和臨牀健康健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》修訂的1996年《健康保險流通與責任法》符合受保護健康信息資格的信息（統稱HIPAA)；以及 (ii) 任何符合隱私法（定義見第 4.36 節）的個人數據、個人信息（或類似術語）的信息。據公司所知，除非合理預計不會產生重大不利影響，否則在過去三 (3) 年中，沒有發生任何違規行為、中斷或未經授權使用或訪問IT系統、機密數據和個人數據。

4.36 遵守數據隱私法。公司及其子公司在收集、使用、存儲、保留、披露、轉讓、處置或任何其他處理（統稱）方面嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律和法規（以往任何時候）進程或 正在處理) 的個人數據，在適用的範圍內，包括 HIPAA、《加利福尼亞消費者隱私法》和《歐盟通用數據保護條例》（EU 2016/679）（統稱為 隱私法）。公司及其子公司已制定、切實遵守並採取合理措施，旨在確保切實遵守其與數據隱私和安全以及個人數據處理相關的政策和程序（隱私聲明）。除非無法合理預期，否則公司及其子公司必須單獨或總體上產生重大不利影響，自2022年1月1日起始終向客户、員工、第三方供應商和代表提供當時有效的隱私聲明的準確通知，前提是隱私法要求此類通知。作出或包含在任何隱私聲明中的任何披露均未嚴重不準確、誤導性、不完整或嚴重違反任何隱私法。公司進一步表示，其及其任何子公司：（i）均未收到有關任何實際或潛在索賠、投訴、訴訟的書面通知

任何隱私法、與個人數據處理相關的合同或隱私聲明項下或與之相關的監管程序或責任，或實際或潛在的違規行為，且對合理預期會導致任何此類通知的事件或條件一無所知；(ii) 目前正在根據任何隱私法開展任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用或合同；或 (iii) 是任何施加任何義務的命令、法令或協議的當事方，或任何隱私法規定的責任。

第 5 部分。買方的陳述、擔保和承諾。

買方向公司陳述、保證和保證：

5.1 風險。考慮到買方在購買本文考慮的證券時實際可以投入的人力和資源，在就證券投資做出決策方面知識淵博、老練、經驗豐富，並且有資格做出決定，例如購買證券所涉及的投資決策，包括對公司發行的證券的投資，並已要求、接收、審查和考慮了買方認為相關的所有信息（包括美國證券交易委員會文件）在做出購買證券的明智決定時。買方（a）已對公司和證券進行了自己的調查，（b）有機會獲得並有足夠的機會審查其認為必要的財務和其他信息，以作出購買證券的決定；（c）有機會向公司提問並獲得答覆，包括財務信息，這是其認為與決定購買證券相關的必要答覆，以及 (d) 已進行了自己的評估，並對相關税收感到滿意以及與其證券投資相關的其他經濟考量。買方在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估其對證券的潛在投資的利弊和風險；有能力承擔其對證券的潛在投資的經濟風險，有能力承受此類投資的全部損失。

5.2 購買以進行投資。買方根據本協議以自己的賬户收購證券，目前無意分銷任何此類證券，也無意與任何其他人就此類證券的分銷達成任何安排或諒解，除非符合第 5.4 節的。

5.3 信賴。買方瞭解，向其發行和出售證券的依據是《證券法》、其下的規章和條例以及州證券法的註冊要求的特定豁免，並且公司依賴於此處規定的買方陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和的準確性以及買方對這些陳述、擔保、協議、確認和理解的遵守情況，以確定此類陳述、擔保、協議、確認和諒解的可用性豁免和買方的收購資格證券。如果買方在此作出的任何陳述和擔保在收盤前在所有重要方面均不再準確，則買方應立即通知公司。如果買方作為一個或多個投資者賬户的信託人或代理人收購證券，則表示其對每個此類賬户擁有唯一的投資自由裁量權，並且完全有權代表該賬户作出上述陳述、確認和協議。

5.4 遵守《證券法》。除非遵守《證券法》、適用的藍天法律以及據此頒佈的規章制度，否則買方不得直接或間接提供、出售、質押、轉讓或以其他方式處置（或徵求任何購買、購買或以其他方式收購或質押的要約）。

5.5 合格投資者。買方是（a）合格的購買者（定義見經修訂的1940年《投資公司法》第2（a）（51）（A）條），（b）合格的機構買家（定義見證券法第144A條），和/或（c）規則 501 (a)、(1)、(2)、(3) 或 (7) 中所述的合格投資者證券法。因此，買方瞭解證券的發行符合金融業監管局的申報豁免（FINRA) 規則 5123 (b) (1) (B)、(C) 或 (J)。

5.6 權力和權力。買方擁有所有必要的公司權力，並已採取所有必要的公司行動，以授權、執行和交付本協議以及此處設想的、買方作為一方的所有其他協議和文書，完成本協議和中設想的交易，並履行和履行本協議及其下的所有買方義務。本協議一經執行和交付，即構成買方有效且具有約束力的義務，可根據其條款在中強制執行，但以下情況除外：(i) 受與一般債權人權利執行有關或影響執行的適用破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制；(ii) 一般受公平原則的限制，包括任何具體履行。

5.7 經紀交易商。買方不是根據《交易法》第 15 條註冊的經紀人或交易商。

5.8 精明的投資者。買方 (a) 承認它是一位經驗豐富的投資者，從事證券投資風險評估和承擔業務的投資風險，包括預先注資的認股權證和認股權證等證券，進一步承認，公司是根據這一確認簽訂本協議的，(b) 是金融監管局規則4512 (c) 中定義的機構賬户，(c) 是一位經驗豐富的投資者，在投資方面經驗豐富私人股權交易且能夠獨立評估投資風險，兩者均可總體而言，對於所有涉及證券或證券的交易和投資策略，並且（d）在評估我們參與購買證券時行使了獨立判斷。

5.9 其他證券交易。自公司或任何其他人首次就本協議所考慮的交易與買方聯繫以來，截至本協議發佈之日，買方未通過公司的關聯公司、代理人或代表直接或間接參與本公司證券的任何交易，除非根據《交易法》向委員會提交的文件中另有規定。儘管有上述，(a) 對於買方是多方管理的投資工具，由不同的投資組合經理單獨管理買方資產，則上述陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分；(b) 對於隸屬於其他基金或投資工具的買方管理的資產部分，或通常是誰的投資顧問或次級顧問代表買方或根據與買方達成的諒解行事也是其他基金或投資工具的投資顧問或次級顧問，上述陳述僅適用於此類其他基金或投資工具的人員或瞭解本協議所設想交易的投資顧問或次級顧問，不適用於任何被適當信息屏障有效封鎖的人員。

5.10 獨立建議。買方明白，本協議或本公司或代表公司向買方提供的與證券購買和出售有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。買方已自行決定在購買證券時諮詢了其認為必要或適當的法律、税務和投資顧問。

5.11 傳奇。買方明白，在證券可以根據有效註冊聲明或《證券法》第144條出售之前（第 144 條規則）（或《證券法》規定的任何其他適用的註冊要求豁免），任何代表證券的證書，無論是在賬面記錄系統中還是以其他方式保存，都將以以下形式和實質內容帶有一個或多個圖例：

本證書所證明的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（證券法）或任何其他適用的證券法進行註冊，而是根據《證券法》和其他證券法的註冊要求豁免而發行的。除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明，或根據所有適用的證券法免於或不受此類登記約束的交易，否則不得再發行、出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置本證券或任何權益或參與本證券的權益或參與本證券，如果交易不受此類登記的約束註冊後，持有人將通知任何後續的證券購買者由其出具的關於此類轉售限制的證書來證明。

此外，代表證券的任何股票證書，無論是保存在賬面錄入系統中還是以其他方式保存，都可能包含任何州藍天法律要求的任何圖例，前提是此類法律適用於本協議下此類證券的出售。在第144條法律允許的情況下，公司應立即幫助促進刪除此類圖例，或者為買方可能要求的第144條規定的任何證券轉讓提供便利，但在採取此類行動時沒有義務承擔任何的材料、非慣常成本或開支。

5.12 受限證券。買方明白，根據聯邦證券法，這些證券被描述為限制性證券，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從公司手中收購的，並且根據此類法律和適用法規，只有在某些有限的情況下，才能根據《證券法》在未經註冊的情況下轉售此類證券。因此，買方表示，它熟悉目前有效的《證券法》第144條，並瞭解該規則和《證券法》規定的轉售限制。

5.13 實益所有權。買方在收盤時購買可向其發行的證券不會導致買方（單獨或與買方在向委員會提交的涉及公司證券的公開文件中確認或將要表明自己是集團的一部分，此類合併將根據《交易法》第13（d）條進行）收購或獲得以下權利收購超過 19.999% 的已發行普通股或公司在 {上的投票權br} 交易後依據，假定此類收盤已經發生。買方目前無意單獨或與其他人一起向委員會公開申報，披露其已經（或與這些其他人一起）通過此類收購（加上公司當時擁有或有權收購的任何其他證券）收購或獲得了超過 Common 已發行股份的19.999％假設每次收盤都已完成的前提下，公司股票或交易後的投票權（包括假設證券適用文件中包含的任何封鎖措施或類似的受益所有權限制均有效）。

第 6 部分。證券的註冊和對《證券法》的遵守。

6.1 註冊程序和費用。

(a) 二級註冊聲明。公司應在收盤後九十 (90) 天當天或之前準備和提交（申請截止日期），向委員會提交一份關於S-3表格的註冊聲明（除非公司當時沒有資格使用S-3表格，在這種情況下，應在表格S-1上進行登記），在進行任何重新分類、股份合併、股份細分、股票分割、股息或類似交易或事件或類似交易或事件或以其他方式分派時，向委員會提交一份註冊聲明在的相關時間舉行的，以換取或與上述任何內容有關的購買者，可註冊證券），視情況而定（二級註冊聲明），根據《證券法》第415條，與買方持續出售認股權證股份有關並規定，如果第415條不適用於可註冊證券的要約和銷售，則通過買方合理規定的其他可註冊證券分發方式。儘管如此，如果委員會由於限制使用《證券法》第415條轉售可註冊證券而阻止公司在二級註冊聲明中納入任何或全部可註冊證券（儘管公司不遺餘力地向委員會工作人員倡導全部或大部分可註冊證券的登記），則次要註冊聲明應登記用於轉售此類數量的可註冊證券這等於委員會允許的最大可註冊證券數量。在這種情況下，應在所有此類出售股東中按比例減少二級註冊聲明中提名的轉售的可註冊證券的數量，並在根據《證券法》第415條獲準註冊額外可註冊證券後，儘快修改二級註冊聲明或提交一份或多份新的註冊聲明（例如修正案或新的註冊聲明），一個剩餘部分註冊聲明) 註冊二級註冊聲明中未包含的此類額外可註冊證券，並使此類剩餘註冊聲明在提交後儘快生效，但無論如何不得遲於此類剩餘註冊聲明提交後的三十 (30) 個日曆日（剩餘有效期限); 提供的，如果美國證券交易委員會通知公司將審查此類剩餘註冊聲明，則剩餘有效期限應延長至提交此類剩餘註冊聲明後的六十 (60) 個日曆日； 提供的此外，儘管有上述規定，但公司應盡合理的最大努力，在委員會以口頭或書面形式（以較早者為準）通知公司不予審查或不接受進一步審查之日後的五（5）個工作日內宣佈此類剩餘登記聲明生效。公司未能在申報截止日期之前提交二級註冊聲明，或未能在有效期限之前生效二級註冊聲明或未在剩餘有效期限之前生效剩餘註冊聲明，否則不得解除公司提交或生效本第 6.1 (a) 節中規定的二級註冊聲明或剩餘註冊聲明的義務。

(b) 在收到買方必要信息的前提下，公司應盡最大努力促使委員會宣佈一份涵蓋認股權證股份的二次註冊聲明，在提交認股權證之日後儘快生效，無論如何不遲於 (i) 申報後的三十 (30) 天和 (ii) 公司收到通知之日後的第五 (5) 個工作日，以較早者為準委員會（口頭或書面，以較早者為準）表示二級註冊聲明不會接受審核或將不受進一步審查（無論哪種情況，即該日期，生效截止日期);提供的，如果 SEC 通知公司它將審查此類二級註冊聲明，則生效截止日期應延長至提交此類二次註冊聲明後的六十 (60) 個日曆日。

(c) 公司應立即編寫必要的二級註冊聲明和與之相關的招股説明書的修正案和補充文件並將其提交委員會，以保持二級註冊聲明的有效期最早直到 (i) 買方根據本協議條款購買的所有認股權證股份均已根據二次註冊聲明出售時，或 (ii) 認股權證等時間股票有資格由非關聯公司轉售，無需任何股票根據規則 144 (b) (1) (i) 或任何其他具有類似效果的規則限制或其他限制。

(d) 在委員會通知委員會將不對二級註冊聲明進行審查或不受進一步審查後，公司應在該通知發出之日後的五 (5) 個工作日內申請加快該二級註冊聲明的速度（請求的生效日期不得超過兩個工作日後）。

(e) 公司應就根據任何二次註冊聲明註冊的認股權證股向買方（以及向此類認股權證股份的每位承銷商，如果有）提供購買者可能合理要求的招股説明書副本和其他文件，以促進買方對全部或任何認股權證股份的公開發售或其他處置。

(f) 公司應承擔與本第 6.1 節 (a) 至 (e) 段中的程序以及根據二級註冊聲明註冊認股權證股份有關的所有費用，但買方律師或其他顧問的費用和開支（如果有）或買方產生的與根據次級認股權證發行認股權證相關的承保折扣、經紀費和佣金（如果有）除外註冊聲明。

(g) 為了使買方能夠根據第144條出售認股權證，公司應盡其合理的最大努力遵守第144條的要求，包括但不限於盡其合理的最大努力遵守第144（c）（1）條關於公司公開信息的要求，並及時提交公司根據《交易法》提交的所有報告。

(h) 公司應在提交此類次要註冊聲明前不少於五 (5) 個工作日為買方提供合理的機會，讓買方對有關買方的所有披露以及他們提出的與編制任何二級註冊聲明相關的任何分配計劃進行審查和評論。儘管此處包含任何相反的規定，在任何情況下，未經買方事先書面同意，公司均不得將買方的買方或關聯公司指定為承銷商； 提供的，如果委員會要求在二級註冊聲明或剩餘註冊聲明中將買方確定為法定承銷商，則買方將擁有其唯一和絕對的自由裁量權，即 (i) 在及時向公司提出書面請求後，有機會退出二級註冊聲明或剩餘註冊聲明，或者 (ii) 作為此種納入二級註冊聲明註冊聲明或剩餘註冊聲明，視情況而定可能是。

6.2 傳輸限制。買方同意，它不會對構成《證券法》或任何適用的州證券法所指出售的證券進行任何處置，除非且直到 (1)《證券法》下有涵蓋此類擬議處置的註冊聲明生效，並且此類處置是根據該註冊聲明進行的，或者 (2) 法律允許進行此類處置，包括根據規則中規定的程序 144 或任何其他適用的豁免《證券法》下的註冊要求。

6.3 賠償。就本第 6.3 節而言：(i) 術語購買者/加盟商應指買方的任何關聯公司，包括但不限於買方的任何普通合夥人或管理成員、買方的任何投資顧問或作為買方關聯公司的任何受讓人，以及《證券法》第 15 條或交易法第 20 條所指控制買方或買方任何關聯公司的任何人；以及 (ii) 該術語註冊聲明應包括任何初步招股説明書、最終招股説明書（招股説明書）、第6.1節提及的二級註冊聲明中包含或與之相關的免費撰寫招股説明書、附錄、補充或修正案，以及以引用方式納入的任何文件。

(a) 公司同意根據《證券法》、《交易法》或任何其他聯邦或州成文法律或法規，或普通法或其他方式（包括在任何訴訟和解協議生效的情況下，對買方或買方/關聯公司造成的任何損失、索賠、損害賠償、共同或多項負債或開支進行賠償，使買方和買方/關聯公司免受損害經公司書面同意，不得無理地拒絕或延遲此類同意），就此類損失、索賠而言、損害賠償、責任或費用（或與相關的訴訟，如下文所述）(i) 源於註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括招股説明書、財務報表和附表，以及在註冊聲明生效時修訂的作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有其他文件，包括任何被視為的信息自第款生效之時起成為其中的一部分(b)《證券法》第430A條，或根據證券法第430B、430C或434條或招股説明書，其形式最初是根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的，或者如果不需要提交第424（b）條或對其進行任何修正或補充，則在生效時作為註冊聲明的一部分提交出於或以遺漏或所謂的遺漏為依據，沒有在其中陳述任何一份必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實註冊聲明或其任何不具有誤導性的修正案或補充文件，或者在招股説明書或其任何修正案或補充文件中沒有誤導性，因為這些聲明或補充文件是在的情形下公司或其代理人違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》、任何其他聯邦或州證券法或其下的任何規則或法規的，與項下義務的履行或不履行有關的，或要求本公司採取的任何相關行動或不作為任何註冊或 (iii) 由或引起的全部或部分原因是本協議中公司的陳述或擔保中的任何不準確之處、違反本協議中包含的任何公司契約或公司未能履行本協議或法律規定的其他義務，並將立即向買方和買方/關聯公司償還任何法律和其他自付費用由於此類費用是買方或買方/關聯公司在調查、辯護或準備辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟時合理產生和記錄的；但是，如果此類和解是在未經公司書面同意的情況下進行的，則公司對為結算任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的款項不承擔任何責任，不得無理拒絕、限制或延遲哪項同意，以及在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或費用源於或基於 (i) 註冊聲明、招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件中依據並根據買方明確向公司提供的書面信息作出的不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏，則公司概不負責在其中使用，或（ii）購買者在此處所作的任何陳述或擔保不準確，（iii）任何在買方進行相關銷售或銷售之前交付給買方的後續招股説明書中更正的任何招股説明書中的陳述或遺漏。

(b) 買方將賠償公司、其每位董事、每位簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每位人（如果有），使公司、其每位董事、負債或開支免受損害，使之免受損害根據《證券法》、《交易法》或任何其他聯邦或州，或控股人合理承擔的責任法定法律或法規，或普通法或其他法律（包括任何訴訟的和解，但前提是此類和解是在買方的書面同意下達成的，不得無理地拒絕或延遲此類同意），因為損失、索賠、損害賠償、責任或費用（或與之相關的訴訟，如下文所述）源於或基於以下任何不真實或涉嫌的不真實陳述註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充中包含的任何重大事實，或由此產生的任何重大事實出於或基於遺漏或所謂的遺漏在其中陳述註冊聲明或其任何修正案或補充中的陳述所必需的重大事實，或者在招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件中根據作出這些聲明的情況不具有誤導性，在每種情況下，僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述的範圍註冊聲明中作出了真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，招股説明書或其任何修正案或補充，依據並遵守買方或代表買方向公司提供的明確供其使用的書面信息；並將向公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員或控股人償還公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員合理產生的任何法律和其他費用與調查、辯護、和解有關的人員，妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟；但是，前提是 (i) 本第 6 節規定的買方總負債不得超過買方根據引起此類賠償義務的註冊聲明出售可註冊證券所獲得的淨收益金額，並且 (ii) 買方對為結算任何此類支付的款項不承擔任何責任損失、索賠、損害、責任或訴訟（如果此類和解是在未經其書面同意的情況下進行的）購買者。

(c) 受補償方根據本第 6.3 節收到有關威脅或開始採取任何行動的通知後，如果要根據本第 6.3 節向賠償方提出索賠，該受補償方將立即以書面形式將此事通知賠償方，但不通知賠償方並不能免除其可能承擔的任何責任根據本第 6.3 節中包含的賠償協議向任何受補償方提供捐款或其他費用，前提是未獲賠償由於這種失敗而產生偏見。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並且該受補償方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方將有權在可能的範圍內，與收到類似通知的所有其他賠償方共同承擔辯護，由該受補償方合理滿意的律師進行辯護；但是，如果任何此類訴訟中的被告既包括受賠方，又包括賠償方和受賠方，則應具備根據律師提出的令賠償方合理滿意的意見，合理地得出結論，賠償方和受補償方在為任何此類訴訟進行辯護時的立場之間可能存在利益衝突，或者賠償方和/或其他受賠方可能有法律辯護與賠償方可用的法律辯護不同或補充法律辯護受保障的一方或多方有權選擇單獨的律師來進行此類法律辯護，有權以其他方式進行辯護代表該賠償方或多方參與此類訴訟的辯護。在收到賠償方向該受補償方發出的關於其選擇為此類訴訟進行辯護的通知並經受賠償方律師批准後，根據本第 6.3 節，賠償方將不對該受補償方隨後因為辯護而產生的任何法律或其他費用承擔責任，除非 (i) 賠償方當事方應根據前一句的但書僱用此類律師來承擔法律辯護（但是，據瞭解，賠償方不得

應承擔多名獨立律師的費用，這些律師代表所有參與此類訴訟的受補償方，使該賠償方相當滿意）或 (ii) 賠償方不應在訴訟開始通知後的合理時間內聘請受賠方合理滿意的律師代表受賠方，在每種情況下，合理的律師費用和開支應由賠償方承擔。在任何情況下，除非賠償方以書面形式批准此類和解條款，否則任何賠償方均不對為任何訴訟而支付的任何款項承擔責任；前提是不得無理地拒絕或推遲此類批准。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅訴訟中的任何判決達成任何和解或同意作出任何和解或同意，任何受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解或判決 (x) 包括無條件解除此類判決免除對作為此類訴訟標的的的的索賠的所有責任，(y) 不對任何責任或義務施加任何責任或義務受賠人和 (z) 不包括受賠人或代表受賠人承認的過失、罪責、不當行為或不當行為。賠償方應立即將在中提出、威脅或聲稱的任何訴訟與本協議所涉交易有關、由此產生、與賠償方所知悉的交易有關或基於本協議所設想的交易的行為通知受賠方。無論受賠方或代表該受賠方進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在本協議允許的任何買方轉讓任何證券後，該賠償將繼續有效。在遵守本協議條款的前提下，所有合理且有據可查的費用和開支（包括與調查或準備以不違背本第 6.3 節的方式為此類訴訟進行辯護而產生的合理和有據可查的費用和開支）應在向賠償方發出書面通知後的十 (10) 個工作日內支付給受賠方，前提是：受賠方應立即向賠償方償還該部分適用於有管轄權的法院最終通過司法裁定（該裁決不可上訴或進一步審查）的受賠方無權獲得賠償的此類訴訟的費用和開支。

(d) 如果本第 6.3 節中規定的賠償是其條款所要求的，但由於任何原因認為本第 6.3 節第 (a)、(b) 或 (c) 段中提到的任何損失、索賠、損害賠償、負債或費用無法提供或不足以使受賠方免受損害，則每個適用的賠償方均應繳款該受賠方因本文 (i) 中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用而按該比例支付或應付的金額以反映公司和買方通過本協議私募證券獲得的相對收益，或 (ii) 如果適用法律不允許上文第 (i) 條規定的分配，則以適當的比例不僅反映上文 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司和買方在陳述或遺漏或不準確之處方面的相對過失在本協議和/或註冊聲明中的陳述和保證中導致了此類損失、索賠、損害賠償、責任或費用，以及任何其他相關的公平考慮。公司和買方獲得的相對收益應被視為與買方根據本協議為買方購買的根據註冊聲明出售的證券向公司支付的金額的比例相同，即買方為根據註冊聲明出售的證券支付的金額與收到的金額之間的差額（差額）。由買方從此類銷售中獲得。公司和買方的相對過失應參照以下因素來確定：不真實或所謂的重大事實陳述、遺漏或涉嫌遺漏重要事實，或者不準確或所謂的不準確陳述和/或擔保是否與公司或買方及各方提供的相關意圖、知情、獲取信息的途徑和更正機會有關的信息有關或防止此類陳述或遺漏。支付的金額或

一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和開支而支付的應視為包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用或開支，但須遵守本第 6.3 節第 (c) 段規定的限制。如果根據本款 (d) 項提出捐款索賠，則本第 6.3 節第 (c) 段中關於威脅通知或開始任何威脅或行動的規定應適用；但是，對於根據第 (c) 段為賠償目的發出通知的任何威脅或行動，無需額外通知。公司和買方同意，如果根據本第 6.3 節的出資完全由按比例分配（即使出於此目的將買方視為一個實體）或不考慮本段所述公平考慮的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。儘管有本第 6.3 節的規定，(i) 不得要求買方繳納的金額超過因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而要求買方支付的任何損害賠償金的金額；(ii) 本第 6.3 節規定的買方總責任不得超過購買方獲得的淨收益金額根據引起的註冊聲明出售可註冊證券履行此類賠償或繳款義務。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

6.4 可用信息。應買方的合理要求，公司應提供買方、根據二級註冊聲明參與任何處置的任何被視為承銷商以及買方或任何被視為承銷商保留的任何律師、會計師或其他代理人、所有財務和其他記錄、相關公司文件和公司財產，以供其查閲。

6.5 延遲提交二級註冊聲明或其生效。如果涵蓋認股權證股份的二級註冊聲明未在申報截止日期當天或之前提交，或者委員會未在生效截止日期當天或之前宣佈生效，則對於申報截止日期或生效截止日期（視情況而定）之後的每一天，直到但不包括公司提交或委員會宣佈二級註冊聲明生效之日，公司應在每隔一天向買方支付相應的報酬對於任何此類故障，例如違約金，而不是作為違約金罰款，每三十 (30) 天期間的金額等於買方根據本協議為其股份和認股權證股份支付的購買價格的1.0％（在此類失敗得到糾正之前的三十（30）天期限的任何部分按每日比例計算）；以及任何此類三十（30）天期限（如果此類失敗在三十（30）天之前得到糾正，則更早的時期），此類款項應不遲於三十 (30) 天期限之後的三 (3) 個工作日支付（如果此類故障在三十 (30) 天之前得到糾正，則應在更早的時期內支付天）。儘管有上述規定，在任何情況下，公司根據本第6.5節向買方支付的違約賠償金總額均不得超過買方根據本協議支付的總購買價格的百分之五（5.0％）。此類款項應以現金支付給買方。

第 7 節。沒有經紀費。

公司和買方（多人但非聯合）特此聲明，任何經紀商、投資銀行家、財務顧問或其他個人、公司、普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司、公司、合資企業、協會、企業、合資證券公司、信託、非法人組織或其他實體均無權向任何經紀人、發起人、財務顧問或其他與所設交易相關的類似費用或佣金根據本協議。本協議各方還同意賠償對方因本第 7 節中的陳述不真實而由產生的任何索賠、損失或費用。

第 8 節。契約。

8.1 表格 D；藍天申報。公司同意按照《證券法》條例D的要求及時提交有關證券的D表格。公司將採取公司合理認為必要的行動，以根據適用的證券或美國各州藍天法律獲得在收盤時根據本協議向買方出售證券的豁免或獲得向買方出售證券的資格，並應根據買方的書面要求立即提供此類行動的證據。

8.2 轉讓税。在截止日期，公司將全額支付或提供與本協議下證券發行、出售和交付相關的所有股票轉讓税或其他税款（所得税除外），將由公司全額支付或提供，徵收此類税的所有法律都將得到完全遵守，買方及其關聯公司對此沒有義務。

8.3 普通股上市。公司應立即確保認股權證在交易市場上市，以及要求公司申請上市（如果有）的國家證券交易所和自動報價系統，然後將普通股上市（以的正式發行通知為準），並應保持此類上市，只要任何其他普通股都這樣上市。公司應盡其合理的最大努力維持普通股在交易市場的上市。公司應支付與履行本第 8.3 節規定的義務有關的所有費用和開支。

8.4 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且應繼續儲備和隨時可用的普通股，以使公司能夠發行在行使預融資認股權證時可發行的認股權證。

8.5 [已保留].

8.6 股票數量和價格的調整。如果以股普通股（或其他證券或權利，或其持有人有權直接或間接獲得普通股）的股分割、細分、股息或分配、合併或其他類似的資本重組或事件發生在本協議之日之後和收盤之前，則凡提及本協議數量或每股價格的內容均應視為已修訂適當考慮此類事件。

8.7 移除圖例。公司應在收到買方適當通知，説明根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊要求的豁免出售了可註冊證券的適當通知後，公司應自行承擔費用，促使其過户代理人及時準備並交付代表認股權證股份的證書或賬面記賬股票，以便根據以下規定交付給受讓人此類出售，應為哪些證書或賬面記賬面股份不含任何限制性圖例，採用購買者可能要求的面額並以購買者可能要求的名稱註冊。此外，公司應自費讓其法律顧問或讓過户代理人滿意的其他法律顧問根據過户代理人的合理要求提供與刪除傳奇有關的意見，但須符合《證券法》及其頒佈的規章制度的要求。在買方向公司或公司的過户代理人交付代表此類證券的傳奇證書，或者，如果證券是以賬面記賬形式發行的，則在根據以下規定出售此類證券後，買方可以要求公司刪除此類證券中的任何圖例，公司同意授權刪除此類證券中的任何圖例：(i) 在根據以下規定出售此類證券之後

第 144 條或《證券法》規定的任何其他適用的註冊要求豁免，(ii) 如果此類證券有資格根據第 144 (b) (1) 條出售，或 (iii) 在《輔助註冊聲明》宣佈生效之後。如果根據上述規定提出移除傳奇的請求，則公司將在不遲於買方向公司或公司的過户代理人交付代表此類證券的傳奇證書（如果是以賬面記賬形式發行的證券，則要求移除傳奇）之後的兩（2）個交易日內，免費向買方交付或安排向買方交付一份代表此類證券的證書根據買方的要求，來自所有限制性圖例或同等的賬面記錄位置。不含所有限制性説明的證券證書可由公司的過户代理人通過存託信託公司存款信託公司的買方主要經紀人的賬户貸記給買方（DTC）按照買方的指示。公司保證，在本協議規定的範圍內，證券可在公司的賬簿和記錄上自由轉讓。如果買方根據第 5.11 節進行證券轉讓，公司應允許轉讓，並應立即指示其過户代理人以買方指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發行一張或多份證書或信用股，以進行此類轉讓。買方特此同意，根據本第8.7條刪除限制性説明的前提是公司相信買方將根據《證券法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或豁免出售任何此類證券，買方應交付一份令公司合理滿意的前述效果的證書。在公司及其轉讓代理商同意就任何傳奇刪除意見提供一份陳述信之前，公司應允許每位買方審查該表格，合理和真誠地進行合作，並接受買方的合理評論。

第 9 節。通知。

本協議下的所有通知、請求、同意和其他通信均應以書面形式發送，應通過經確認的傳真或電子郵件發送，或通過頭等艙掛號或認證的航空郵件，或國家認可的隔夜快遞郵寄，郵費已預付，在傳真或電子郵件傳輸時應視為已發送，如果是郵件或快遞，則收到，地址如下：

(a)

如果是給公司，那就是：

Nektar Therape

米申灣大道南 455 號

加利福尼亞州舊金山 94158

收件人： [***]

附上的副本（不構成通知）：

古德温·寶潔律師事務所

馬歇爾街 601 號

加利福尼亞州雷德伍德城 94063

收件人：山姆·扎克

電子郵件：szucker@goodwinlaw.com

或者在公司以書面形式向買方指定的其他地點發給其他人；以及

(b)

如果是給買方，給：

TCG Crossover Fund II，L.P.

705 High Street

帕洛阿爾託，加利福尼亞州 94301

收件人：克雷格·斯卡林

電子郵件： [***]

附上的副本（不構成通知）：

Foley & Lardner LLP

威斯康星大道東777號

威斯康星州密爾沃基 53

收件人：克萊德·廷嫩

電子郵件： ctinnen@foley.com

或在買方以書面形式向公司指定的其他地點發送給該人。

第 10 部分。雜項。

10.1 豁免和修正。除非獲得公司和買方的書面同意，否則本協議及其任何條款均不得更改、放棄、解除、終止、修改或修改。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為將來的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得將任何一方延遲或不作為以任何方式損害任何此類權利的行使。任何一方在任何時候未要求另一方履行本協議下的任何義務均不影響隨後要求履行該義務的權利。

10.2 標題；解釋。插入本協議各部分的標題僅為方便參考，不應被視為本協議的一部分。本協議、此處、特此處的條款和衍生詞語或類似詞語是指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。除非為了識別互斥的替代方案而與 “或” 一詞一起使用，否則 “或” 一詞具有和（或）一詞所代表的包容性含義。本協議中所有提及美元或 $ 的均指美元。除非上下文另有要求，否則無論在哪裏使用，單數都應包括複數，複數應包括單數，任何性別的使用都應適用於所有性別。該術語包含或包括指包括但不限於或包括但不限於。

10.3 可分割性。如果本協議中包含的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則此處包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

10.4 生存。此處包含的陳述和保證在證券收盤和交付後繼續有效。此處包含的協議和契約在適用的時效期限內繼續有效。

10.5 適用法律；管轄權。本協議受紐約州實體法管轄，並根據進行解釋，不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律選擇規則。因本協議或本協議的解釋、履行、違反或終止而產生、涉及或相關的任何爭議均應提交給位於紐約州、紐約州的聯邦法院，如果該法院沒有屬事管轄權，則交由位於紐約州的紐約州法院（

特定法院）。本協議各方不可撤銷和無條件地服從特定法院的專屬管轄權，放棄對向此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序設定地點提出的任何異議，並放棄關於在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的任何申訴、訴訟或訴訟的任何主張。各方特此放棄對基於本協議、其他交易文件、證券或本協議標的或由此產生的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的與本交易標的有關的所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠（包括疏忽）、違反職責索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本節各方已充分討論了本節，這些條款不存在任何例外情況。本協議各方特此進一步保證並聲明，該方已與其法律顧問一起審查了本豁免，並且該方在與法律顧問協商後有意和自願地放棄了其陪審團審判權。

10.6 同行。本協議可以在對應方中籤署，每份對應方均構成原件，但所有合起來只能構成一份文書，並且在雙方簽署了一份或多份對應文件並交付給另一方時生效。通過傳真、通過電子郵件以便攜式文檔格式 (.pdf) 或旨在保留本協議原始圖形和圖片外觀的任何其他電子手段傳輸的本協議簽名應與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有同等效力。

10.7 繼任者和受讓人。除非本協議中另有明確規定，否則本協議的條款應確保雙方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人受益，並對之具有約束力。未經公司事先書面同意，買方不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務的全部或，不得無理拒絕、附帶條件或延遲此類同意；但是，買方可以將其在本協議下的全部或部分權利和職責全部或部分轉讓給關聯公司或在符合適用條件的交易中收購部分或全部證券的第三方未經公司事先書面同意的證券法，前提是該受讓人書面同意受本協議中適用於買方的條款的約束。未經買方事先書面同意，公司不得全部或部分轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。在不限制前述內容概括性的前提下，如果公司是合併、合併、股份交換或類似業務合併交易的當事方，在這類交易生效之日起和之後，該人應被視為承擔了公司在本協議下的義務，“公司” 一詞應視為指該人和預先注資認股權證或認股權證股份的術語應為被視為是指買方收到的與此類交易相關的證券。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意授予除本協議各方或其各自允許的繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任，除非本協議中明確規定。

10.8 沒有第三方受益人。除非第 6.3 節和本第 10.8 節中另有規定，否則本協議的目標是雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

10.9 完整協議。本協議以及根據本協議或其交付的其他文件和文書，包括本協議或其中的證物和附表，構成本協議雙方之間關於本協議及其主題的全面和完整的諒解和協議，取代雙方先前就本協議及其標的達成的所有口頭和書面協議和諒解， 提供的，公司和買方為考慮可能簽訂本協議而簽訂的任何保密協議均應根據其條款和規定繼續有效。

10.10 費用和開支的支付。除非本協議或此處設想的其他文件或文書中另有規定，否則公司和買方均應自行承擔與本協議和本協議所設想的交易有關的費用和代表其產生的律師費。

10.11 進一步的行動。本協議各方同意執行、確認和交付進一步的文書，並採取所有可能合理必要或適當的行為，以實現本協議的宗旨和意圖。

10.12 證券法披露。不遲於生效日期之後的交易日紐約時間上午 9:00（前提是，如果本協議在任何交易日的紐約時間午夜至上午 9:00 之間執行，則不遲於生效日期的上午 9:01），公司應發佈新聞稿和/或向委員會提交表格 8-K 的當前報告（披露文件) 披露本協議所設想的交易的所有重要條款； 提供的，在發佈或提交披露文件之前，應給予買方合理的機會來審查和評論披露文件中包含的披露）。此外，除非它已經通過提交披露文件這樣做，否則應在第四 (4) 天或之前提交披露文件^第四) 生效日期後的下一個工作日，公司應使用8-K表格向委員會提交最新報告，披露本協議所設想的交易的所有重要條款。自披露文件發佈之日起，任何買方均不得擁有從公司或公司任何其他代表處收到的與本協議所設想的交易有關的任何重要非公開信息。除本第 10.12 節所考慮的表格 8-K 的披露文件和當前報告外，有關本協議的所有公開公告只能按照第 10.14 節發佈。

10.13 終止。如果交易在生效之日起的第五個工作日當天或之前尚未完成，則本協議 (i) 應在成交前的任何時間自動終止；或 (ii) 如果第 3.2 (a) 節或第 3.2 (b) 節中規定的任何條件無法履行且買方不應放棄，則本協議 (ii) 可由買方終止， 但是，前提是，任何此類終止都不會影響任何一方就另一方（或方）的任何違規行為提起訴訟的權利，而且，在根據本第 10.14 節終止後，買方匯給公司的任何購買價格應立即退還給買方，但無論如何都不得遲於終止後的第一個交易日。

10.14 公告。未經買方事先書面同意 (i) 在任何新聞稿或營銷材料中或 (ii) 在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中，除非美國聯邦證券法 (A) 與本協議所考慮的任何二次註冊聲明相關的要求，否則，公司不得公開披露買方的姓名，也不得公開披露買方或買方關聯公司的姓名；以及 (B) 在法律要求的範圍內、委員會工作人員的要求或交易市場法規，在這種情況下，公司應事先向買方提供書面通知，並有機會審查本條款 (ii) 允許的此類披露。

自上述第一天和第一年起，本協議雙方已促使其正式授權的代表執行本協議，以昭信守。


公司:

NEKTAR 療法

來自：		/s/ 霍華德·羅賓
姓名：		霍華德·W·羅賓
標題：		總裁兼首席執行官

[ 證券購買協議的簽名頁面]

自上述第一天和第一年起，本協議雙方已促使其正式授權的代表執行本協議，以昭信守。


		購買者：

		TCG 跨界基金 II，L.P.

		作者：TCG Crossover GP II, LLC
		其：普通合夥人

		來自：		/s/ 陳宇
		姓名：		陳宇
		標題：		管理會員



		EIN 號碼：		[***]

[ 證券購買協議的簽名頁面]

附表 A

公司電匯指令

[故意省略]

附錄 A

[預付認股權證表格]

[故意省略]