業績限制股單位授權書

（現金結算）

iHeartMedia，Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），已向下列參與者（以下簡稱“參與者”）授予本表現受限制股票單位授予通知（現金結算）（以下簡稱“授予通知”）中所述的表現受限制股票單位（以下簡稱“PSU”），但須遵守iHeartMedia，Inc.的條款和條件。2021年長期激勵獎勵計劃（經不時修訂，簡稱“計劃”）及隨附於本授予通知書的《業績限制股票單位協議》（簡稱“協議”），以及隨附於本授予通知書的附件B、C及D的附件。本授予通知書、協議或附件B或C中未明確定義的大寫術語具有本計劃中賦予的含義。

參與者接受(無論以書面、電子或其他方式)PSU，即表示同意受本授予通知、計劃和協議條款的約束。參加者已全面審閲本計劃、本批款通知及協議，並在執行本批款通知前有機會徵詢律師的意見，並充分理解本計劃、本批款通知及協議的所有規定。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃、本批准書或本協議所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。

附件A

業績限制性股票單位協議

在本業績限制股協議(“本協議”)中未明確定義的資本化術語具有授予通知、附件B或C中指定的含義，或如果授予通知中未定義，則具有計劃中的含義。

第一條。
一般信息

1.1獎勵PSU和股息等價物。

(a)本公司已於授出通知所載授出日期（“授出日期”）向參與者授出PSU。 每個PSU代表有權收取相當於一股股份於適用歸屬日期公平市值的現金金額，如本協議所載。

(B)本公司特此就每一個PSU向參與者授予相當於向幾乎所有已發行股份持有人支付普通現金股息的股息，該現金股息的記錄日期在授出日期之後且在適用PSU結算、沒收或以其他方式期滿之前。每股股息等值使參與者有權獲得等值於在單一股票上支付的任何此類普通現金股息。本公司將為每股股息等值設立單獨的股息等值簿記賬户(“股息等值賬户”)，並在適用的股息支付日將支付的任何此類現金的金額計入股息等值賬户(不含利息)。就第409A條所要求的指定支付時間和支付方式而言，與本協議項下發行的PSU相關的任何股息等價物，以及可就其分配的任何金額，應與該等PSU及與此相關的權利分開處理。

(C)這種獎勵PSU和股息等價物在本文中統稱為“獎勵”。

1.2納入計劃條款。PSU遵守本協議和計劃中規定的條款和條件，該計劃通過引用併入本協議和計劃。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

1.3無擔保承諾。在結算前，PSU和股息等價物將始終代表僅從公司一般資產支付的無擔保公司債務。

1.4定義的術語。就本協議而言，下列定義的術語應適用：

(A)“假定”是指發生與控制權變更有關的裁決的假定。

(B)“控制變更”應具有本計劃中賦予該術語的含義，但不應包括僅根據本計劃第11.6(D)節發生的控制變更。

(c) “[____]履約期間“是指從[_____]和結束於較早的[_____]以及控制權變更的完成日期。

(d)"死亡/殘疾終止"應具有《僱傭協議》中賦予該術語的含義。

(e) “[____]履約期間“是指從[_____]和結束於較早的[_____]以及控制權變更的完成日期。

(f)“就業協議”意味着， [第二]1由參與者、公司和iHeartMedia Management Services，Inc.修訂和重申的僱傭協議，2022年3月28日

(g)“績效目標”指（如適用）的任何或全部 [____]，如本合同附件B所述。

(h)“履約結束日期”指以下日期的較早日期： [_____]以及控制權變更的完成日期。

(i)“履約期”指（如適用）的任何或全部 [_____].

(j)“合資格終止”應具有僱傭協議中賦予該術語的含義。

(k)“限制性契約”是指公司（或關聯公司）與參與者之間的任何書面協議中包含的任何保密、知識產權轉讓、非競爭、非招攬和其他保護性契約。

(l)“終止退休”應具有僱傭協議中賦予該術語的含義。

(m) “[____]履約期間“是指從[_____]和結束於較早的[_____]以及控制權變更的完成日期。

第二條。
歸屬、沒收及授產安排

2.1歸屬；沒收。在第2.2、2.3和2.5節的規限下，所賺取的PSU將根據批地公告中的歸屬時間表歸屬，但本應歸屬的PSU的任何部分將被累積，並僅在整個PSU累積時才歸屬。股息等價物(包括任何股息等價物賬户餘額)將於與股息等價物(包括股息等價物賬户)有關的配售單位歸屬時歸屬。如果任何PSU在演出結束日期仍未成為賺取的PSU，此類PSU將在該日期自動被沒收和終止，而不考慮此問題。

2.2控制方面的變化。

(A)如果(I)控制權變更在歸屬日期當日或之前發生，並且(Ii)至少在控制權變更之前或之前，參與者仍以僱員的身份繼續服務，則自控制權變更之日起生效：

(I)已成為或將成為賺取的PSU的數目(“賺取的CIC PSU”)應根據表B確定；以及

(ii)（x）就有關控制權變動而假設的獎勵而言，任何該等賺取的中投專用股份單位將轉換為時間歸屬獎勵，該獎勵在控制權變動後，將於歸屬日期仍未償還及合資格歸屬，惟參與者須於歸屬日期繼續作為僱員服務至歸屬日期（或第2.3（d）條另有規定）；或（y）如果獎勵並非與該控制權變動有關且/或參與者在該控制權變動前經歷了合資格終止，任何該等賺取的中投PSU將於緊接該控制權變動完成前100%歸屬。

1新臺幣：將計入鮑勃·皮特曼。

(B)儘管本計劃第8.2和8.3節有任何相反規定，但如果在適用上述第2.2(A)節之後，任何PSU在控制權變更時(或與控制權變更相關)仍未成為CIC PSU，則任何此類PSU將在緊接控制權變更完成之前自動沒收和終止，而無需對此進行考慮。

2.3服務終止。

(A)如果參與者在控制權變更之前且在控制權變更日期之前經歷了合格終止，則截至績效結束日期，PSU應保持未完成狀態並有資格成為已獲得的PSU，並在歸屬日期和控制權變更的較早日期進行歸屬(為清楚起見，如果資格終止發生在績效結束日期之後但在歸屬日期和控制權變更較早的日期之前，則已獲得的PSU應保持未完成狀態，並有資格根據第2.3(A)節在較早的日期進行歸屬)。如果任何PSU(包括任何賺取的PSU)在根據前述規定的歸屬日期和控制權變更的較早日期沒有歸屬，則該等PSU將在該較早日期自動被沒收和終止，而無需對此進行考慮。

(B)如果參與者在控制權變更之前和歸屬日期之前經歷了死亡/殘疾終止，則(I)如果該死亡/殘疾終止發生在該日期或之前[_____]，應在參與者終止日期時授予與目標PSU相同的數目的PSU，(Ii)如果此類死亡/殘疾終止發生在[_____]但在給藥之前時間點 [_____]，PSU的數量等於[_____]PSU(根據附件B確定)和[_____]PSU應自參與者終止日期起授予，或(Iii)如果死亡/殘疾終止發生在當日或之後[_____]，在參與者終止之日起，應授予相當於所獲PSU總數的PSU(根據附件B確定)，並且在每種情況下，自該日期起，任何剩餘的PSU都將被沒收和終止，而無需對此進行考慮。

(C)如果參與者在授予日期一週年當日或之後，但在控制權變更之前和歸屬日期之前經歷退休終止，則(I)如果該退休終止發生在[_____]，PSU的數量等於[_____]PSU(根據附件B確定)和[_____]PSU應自參與者終止日期起授予，或(Ii)如果退休終止發生在該日期或之後[_____]，在參與者終止之日起，應授予相當於所獲PSU總數的PSU(根據附件B確定)，並且在每種情況下，自該日期起，任何剩餘的PSU都將被沒收和終止，而無需對此進行考慮。

(D)如果參賽者在授予日一週年當日或之後經歷退休終止、符合資格的終止或死亡/殘疾終止，在任何情況下，在承擔獎金的控制權變更或之後，所獲得的PSU應自終止日起歸屬。

(e)本第2.3條所述的處理以參與者（或參與者的遺產）及時執行、交付和不撤銷公司規定的形式提出的索賠的一般免除為條件（以下簡稱“免除”）。 本協議應在終止日期後60個工作日內交付給參與者（或參與者的遺產），參與者（或參與者的遺產）應在此後21天（或45天，如有必要遵守適用法律）簽署並交付本協議給公司。

(f)如果參與者因上述任何原因而作為僱員終止服務，則所有在服務終止當日或之前尚未歸屬的PSU（包括任何賺取PSU）將自動被沒收並自終止日期起終止，而無需為此付出任何代價。

2.4和解。

(A)PSU和股息等價物(包括任何股息等值賬户餘額)將在下列最早的日期或之後30天內以現金支付：(I)歸屬日期；(Ii)參與者死亡；(Iii)參與者的“殘疾”(第409a條所指)；或(Iv)參與者在控制權變更之時或之後發生的“離職”(第409a條所指)。儘管前述但書中有任何相反規定，任何PSU和股息等價物的確切支付日期應由公司全權酌情決定(參與者無權指定支付時間)。

(B)儘管有上述規定，本公司仍可根據本協議延遲支付本協議項下任何本公司合理認為會違反適用法律的款項，直至本公司合理地確定付款不會導致該等違規行為的最早日期(根據財務條例第1.409A-2(B)(7)(Ii)條)；前提是本公司合理地相信該延遲不會導致根據第(409A)條徵收消費税。為免生疑問，就第409a條所要求的指定支付時間及支付方式而言，根據本協議所發行的PSU授予的任何股息等價物，以及可就其分配的任何金額，應與該等PSU及與此相關的權利分開處理。

(C)就配售單位支付的現金金額將等於以下乘積：(I)股份於適用歸屬日期的公平市價乘以(Ii)根據本協議於該日期歸屬的配售單位數目。

2.5沒收。

(A)作為授予本獎項的代價，並進一步作為公司與參與者簽訂本協議並授予參與者本獎項的物質誘因，參與者特此確認並同意參與者應繼續受限制性契約的約束。此外，如果參與者未能在所有實質性方面遵守限制性公約，則在適用法律允許的最大範圍內(除非管理人另有決定)，任何尚未解決的PSU(無論是否已授予)將被自動沒收和終止，而不會為此付出代價(但公司應向參與者提供任何此類不遵守的書面通知，並在可修復的情況下不少於30天進行修復)。

(B)股息等價物(包括任何股息等價物賬户餘額)將在相應的PSU被沒收之日被沒收。

第三條。
税收和扣繳税款

3.1申述。參賽者向公司表示，參賽者已與參賽者自己的税務顧問一起審查了本獎勵的税務後果以及贈款通知和本協議預期的交易。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理的任何聲明或陳述。

3.2預提税金。

(A)與裁決有關的預扣税義務可以由參與者或管理人確定的下列任何一種或其組合支付：

(I)現金或支票；或

(Ii)為履行任何適用的預扣税義務，本公司在獎金結算時扣繳或導致扣繳應支付給參與者的款項的全部或部分。

(B)在符合本計劃第9.5節的情況下，適用的預扣税義務將根據參與者適用的預扣費率確定。參與者的“適用預扣税率”應指(I)如果參與者受《交易所法案》第16條的約束，則指(A)最低適用法定預扣税率或(B)在參與者同意的情況下，適用税務機關規則所允許的可歸因於基礎交易的最高個人扣繳税率，或(Ii)如果參與者不受《交易所法案》第16條的約束，則為最低適用法定預扣税率或公司批准的其他較高税率；但在任何情況下，參與者適用的預扣税率不得超過預扣時適用司法管轄區的最高個人法定税率(或為避免根據美國公認會計原則對適用裁決進行負債分類所需的其他税率)。

(C)參與者承認，無論本公司或任何附屬公司就與PSU或股息等價物相關的任何預扣税義務採取任何行動，參與者最終應對與PSU或股息等價物相關的所有應繳税款負責。本公司或任何附屬公司均無就如何處理與授予、歸屬或支付配發單位或股息等價物有關的任何預扣税款作出任何陳述或承諾。本公司及其附屬公司並無承諾亦無義務將PSU或股息等價物的結構安排以減少或消除參與者的税務責任。

3.3第409A條。

(A)一般規定。在適用範圍內，本協議應根據第409a條進行解釋，包括但不限於本協議生效日期後可能發佈的任何此類法規或其他指導意見。

(B)非限制性遞延補償。本計劃第10.6(B)和(C)節適用於PSU、股息等價物和本協議。就第409a條而言，每個PSU(以及與每個PSU相關的支付權)應被視為獲得單獨支付權。就第409A條所要求的指定支付時間和支付方式而言，與本協議項下發行的PSU相關的任何股息等價物，以及可就其分配的任何金額，應與該等PSU及與此相關的權利分開處理。

第四條。
其他條文

4.1調整。參與者承認，在本協議和本計劃規定的某些情況下，PSU以及與PSU和股息等價物相關的應付金額可能會受到調整、修改和終止的影響。

4.2追回。本賠償金和根據本協議支付的PSU結算時應支付的任何金額應受授予日生效的或本公司可能在授予日之後採用或維護的任何追回或退還政策的約束，包括本公司對錯誤判給的賠償的追回政策。

4.3通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式發送給公司，並由公司主要辦事處的公司總法律顧問或總法律顧問當時的電子郵件地址或傳真號碼轉交給公司。根據本協議條款向參與者發出的任何通知必須以書面形式發出，並按參與者在公司人事檔案中最後為人所知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼發送給參與者(或，如果參與者當時已去世，則發送給指定受益人)。借根據以下規定發出的通知

在本節中，任何一方均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送(要求退回收據)並以預付郵資的方式存放在由美國郵政服務機構定期維護的郵局或分支機構、由國家認可的快遞公司遞送或收到傳真發送確認時，將被視為正式發出。

4.4個標題。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

4.5符合證券法。參與者承認，本計劃、授予通知和本協議的目的是在必要的範圍內符合所有適用法律，並且在適用法律允許的範圍內，將被視為為符合適用法律而進行必要的修訂。

4.6繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議項下的任何權利轉讓給一個或多個受讓人，本協議將使公司的繼承人和受讓人受益。在符合本協議或本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

4.7適用於第16節人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受交易所法案第16條的約束，則計劃、授予通知、本協議和PSU以及股息等價物將受到交易所法案第16條下的任何適用豁免規則(包括對規則16b-3的任何修訂)中規定的任何額外限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為為符合該適用豁免規則而進行的必要修改。

4.8整個協議；修正案。本計劃、批地通知和本協議(包括本協議的任何證物)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。在計劃允許的範圍內，管理人或董事會可隨時或不時對本協議進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止；但除非計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，本協議的任何修訂、修改、暫停或終止不得對PSU或股息等價物產生重大不利影響。

4.9可分割的協議。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為非法或無效，該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，並且該條款的非法或無效將不會被解釋為對批准通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

4.10對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不得被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。在根據本協議的條款結算時，參與者將僅擁有本公司一般無擔保債權人關於PSU和股息等價物的貸方金額和應付利益(如有)的權利，以及不大於作為一般無擔保債權人就PSU和股息等價物收取現金的權利。

4.11不是僱傭合同。本計劃、批出通知或本協議並無賦予參與者任何權利繼續僱用或服務本公司或任何附屬公司，或以任何方式幹擾或限制本公司及其附屬公司在此明確保留的權利，以任何理由隨時解除或終止參與者的服務，不論是否有理由，除非本公司或附屬公司與參與者之間的書面協議另有明文規定。

4.12對應方。根據適用法律，授予通知可以以一個或多個副本的形式簽署，包括以任何電子簽名的方式，每個副本都將被視為正本，所有副本將共同構成一份文書。

附件B

賺取的PSUS

[請參閲附件。]

附件C

某些已定義的術語

[請參閲附件。]

附件D

同業集團公司

[請參閲附件。]