業績限制股單位授權書

美國特拉華州一家公司(“本公司”)iHeartMedia，Inc.已向下列參與者(“參與者”)授予本業績限制性股票單位授予通知(本“授予通知”)所述的業績限制性股票單位(“PSU”)，受iHeartMedia，Inc.2021長期激勵獎勵計劃(經不時修訂的“計劃”)和作為附件A的業績限制性股票單位協議(“協議”)的條款和條件的約束，以及作為附件B、C和D的附件所附的證物。本授權書、本協議或本協議附件B或C中未明確定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。

參與者接受(無論以書面、電子或其他方式)PSU，即表示同意受本授予通知、計劃和協議條款的約束。參加者已全面審閲本計劃、本批款通知及協議，並在執行本批款通知前有機會徵詢律師的意見，並充分理解本計劃、本批款通知及協議的所有規定。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃、本批准書或本協議所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。

附件A

業績限制性股票單位協議

在本業績限制股協議(“本協議”)中未明確定義的資本化術語具有授予通知、附件B或C中指定的含義，或如果授予通知中未定義，則具有計劃中的含義。

第一條。
一般信息

1.1獎勵PSU和股息等價物。

(A)本公司已於授出通知所載授出日期(“授出日期”)向參與者授予認購單位。每個PSU代表獲得本協議中規定的一份股份的權利。在PSU被授予之前(如果有的話)，參與者將無權獲得任何股份的分配。

(B)本公司特此就每一個PSU向參與者授予相當於向幾乎所有已發行股份持有人支付普通現金股息的股息，該現金股息的記錄日期在授出日期之後且在適用PSU結算、沒收或以其他方式期滿之前。每股股息等值使參與者有權獲得等值於在單一股票上支付的任何此類普通現金股息。本公司將為每股股息等值設立單獨的股息等值簿記賬户(“股息等值賬户”)，並在適用的股息支付日將支付的任何此類現金的金額計入股息等值賬户(不含利息)。就第409A條所要求的指定支付時間和支付方式而言，與本協議項下發行的PSU相關的任何股息等價物，以及可就其分配的任何金額，應與該等PSU及與此相關的權利分開處理。

(C)這種獎勵PSU和股息等價物在本文中統稱為“獎勵”。

1.2納入計劃條款。PSU遵守本協議和計劃中規定的條款和條件，該計劃通過引用併入本協議和計劃。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

1.3無擔保承諾。在結算前，PSU和股息等價物將始終代表僅從公司一般資產支付的無擔保公司債務。

1.4定義的術語。就本協議而言，下列定義的術語應適用：

(A)“假定”是指發生與控制權變更有關的裁決的假定。

(B)“原因”應具有參與者與公司或其任何關聯公司之間的任何僱傭、邀請函或類似協議(如果適用)中賦予該術語的含義，或在沒有任何此類僱傭(或類似)協議的情況下，“原因”是指參與者(I)故意不切實履行參與者的職責(但因參與者的身體或精神上的無行為能力而導致的任何此類不履行)，並在公司發出書面通知後繼續存在；(Ii)故意行為失當、嚴重疏忽、違反與執行參與者職責有關的受託責任；(Iii)欺詐、盜竊、貪污或重大濫用本公司或其聯營公司的資金或財產；(Iv)對任何重罪(或州法律規定)或任何涉及欺詐或道德敗壞的罪行提出起訴或抗辯；(V)違反本公司或其任何聯營公司訂立的任何重大政策或行為守則；(Vi)重大違反任何限制性契諾；

在酒精、非法藥物或使用非法藥物(不論是否在工作場所)的影響下報到工作；然而，如果就上述(I)、(Ii)、(V)、(Vi)或(Vii)而言，在向參與者發出詳細説明具體原因事件的書面通知並在收到該通知後10天內治癒該事件(如果可以治癒)之前，不能作出任何“原因”的確定。

(C)“控制變更”應具有本計劃中賦予該術語的含義，但不應包括僅根據本計劃第11.6(D)節發生的控制變更。

(d) “[____]履約期間“是指從[____]和結束於較早的[____]以及控制權變更的完成日期。

(E)“死亡/傷殘終止”是指參與者因其死亡或傷殘而終止其作為員工在公司的服務。

(f) “[____]履約期間“是指從[____]和結束於較早的[____]以及控制權變更的完成日期。

(G)“僱員”是指“僱員”(按計劃的定義)；但如果公司選擇將參與者置於“諮詢身份”(在參與者與公司的僱傭協議或聘用邀請函中的含義內)，則參與者應自參與者被置於該身份之日起停止為本協議的僱員。

(H)“充分理由”應具有參與者與公司或其任何關聯公司之間的任何僱傭、邀請函或類似協議(如果適用)中賦予該術語的含義，或在沒有任何此類僱傭(或類似)協議的情況下，“充分理由”是指在未經參與者明確書面同意的情況下發生下列任何事件：

(I)分配給參與者(S)的任何職位、職責或責任(包括報告責任)，構成參與者(S)在公司的職位、職責或責任的重大不利變化或重大減損(因身體或精神疾病而暫時喪失工作能力的除外)；

(2)參與者在公司的頭銜或職位發生重大不利變化；

(Iii)公司大幅削減參與者的年度基本工資或年度目標現金獎金機會；

(Iv)公司要求參與者的主要辦公地點自授權日起距其所在地超過五十(50)英里的任何要求；或

(V)公司對本計劃或本協議的任何實質性違反。

儘管如上所述，在下列情況下，不應視為發生了有充分理由的事件：(1)由於公司將參與者置於“諮詢狀態”(參與者與公司的僱傭協議或聘用邀請函的含義內)而發生該事件，或(2)公司在收到參與者發出的通知後45天內糾正了此類行為、失敗或違約。參賽者因精神或身體疾病而喪失工作能力不影響參賽者因正當理由終止僱傭的權利，參賽者繼續受僱不構成同意或放棄與構成正當理由的任何事件或條件有關的權利。儘管本協議有任何相反規定，除非(A)參與者在知道(或合理地應該知道)後60天內向公司提供確定適用事件的書面通知，否則不得視為本協議項下有充分理由終止

(B)公司未能在發出通知後適用的補救期間內補救該事件，及(C)參賽者因未能在補救期間結束後60天內補救而終止受僱。

(I)“業績目標”視情況是指下列任何或全部目標[____]，如本合同附件B所述。

(J)“演出結束日期”指較早的日期[____]以及控制權變更的完成日期。

(K)“履約期間”視情況而定，指任何或所有[____].

(L)“符合資格的解僱”是指參賽者無故或有正當理由由參賽者以僱員身份終止服務。為免生疑問，公司將參與者置於“諮詢狀態”(在參與者與公司的僱傭協議或僱傭邀請函中的含義內)不應構成符合資格的終止。

(M)“限制性契約”是指公司(或其附屬公司)與參與者之間的任何書面協議中包含的任何保密、知識產權轉讓、競業禁止、競業禁止和其他保護性契約。

(n) “[____]履約期間“是指從[____]和結束於較早的[____]以及控制權變更的完成日期。

第二條。
歸屬、沒收及授產安排

2.1歸屬；沒收。在第2.2、2.3和2.5節的規限下，所賺取的PSU將根據批地公告中的歸屬時間表歸屬，但本應歸屬的PSU的任何部分將被累積，並僅在整個PSU累積時才歸屬。股息等價物(包括任何股息等價物賬户餘額)將於與股息等價物(包括股息等價物賬户)有關的配售單位歸屬時歸屬。如果任何PSU在演出結束日期仍未成為賺取的PSU，此類PSU將在該日期自動被沒收和終止，而不考慮此問題。

2.2控制方面的變化。

(A)如果(I)控制權變更在歸屬日期當日或之前發生，並且(Ii)至少在控制權變更之前或之前，參與者仍以僱員的身份繼續服務，則自控制權變更之日起生效：

(I)已成為或將成為賺取的PSU的數目(“賺取的CIC PSU”)應根據表B確定；以及

(Ii)(X)在與控制權變更相關的情況下，任何此類獲得的CIC PSU將轉換為時間歸屬獎勵，在控制權變更後，該獎勵將在歸屬日保持未償還狀態並有資格歸屬，但參與者必須繼續作為員工服務至歸屬日(或第2.3(C)節另有規定)；或(Y)如果獎勵不是與控制權變更相關，和/或參與者在控制權變更之前經歷了合格的終止，則在緊接控制權變更完成之前，任何此類獲得的CIC PSU將100%授予(但受第2.3(A)節描述的任何按比例分配的歸屬的約束)。

(B)儘管本計劃第8.2和8.3節有任何相反規定，但如果在適用上述第2.2(A)節之後，任何PSU在控制權變更時(或與控制權變更相關)仍未成為CIC PSU，則任何此類PSU將在緊接控制權變更完成之前自動沒收和終止，而無需對此進行考慮。

2.3服務終止。

(A)如果參與者在控制權變更之前且在控制權變更日期之前經歷了合格終止，則截至績效結束日期，PSU應保持未完成狀態並有資格成為已獲得的PSU，並在歸屬日期和控制權變更的較早日期進行歸屬(為清楚起見，如果資格終止發生在績效結束日期之後但在歸屬日期和控制權變更較早的日期之前，則已獲得的PSU應保持未完成狀態，並有資格根據第2.3(A)節在較早的日期進行歸屬)。在該較早日期獲獎的賺取PSU的數量應按比例反映參與者所用的時間，並應等於(X)賺取的PSU數量乘以(Y)分數的乘積，分子等於從授予日期到參與者資格終止日期經過的天數，分母等於從授予日期到授予日期的總天數；然而，如果參與者與本公司或其任何關聯公司的僱傭協議規定了額外的服務授予積分，則上述分子應將該額外服務授予積分計入從授予日到授予日為止的天數；此外，如果在參與者的資格終止日期後90天內和歸屬日期之前發生控制權變更，則不會按比例計算在該控制權變更日歸屬的賺取的PSU數量。如果任何PSU(包括任何賺取的PSU)在根據前述規定的歸屬日期和控制權變更的較早日期沒有歸屬，則該等PSU將在該較早日期自動被沒收和終止，而無需對此進行考慮。

(B)如果參與者在控制權變更之前和歸屬日期之前經歷了死亡/殘疾終止，則(I)如果該死亡/殘疾終止發生在該日期或之前[____]，應在參與者終止日期時授予與目標PSU相同的數目的PSU，(Ii)如果此類死亡/殘疾終止發生在[____]但在給藥之前時間點 [____]，PSU的數量等於[____]PSU(根據附件B確定)和[____]PSU應自參與者終止日期起授予，或(Iii)如果死亡/殘疾終止發生在當日或之後[____]，在參與者終止之日起，應授予相當於所獲PSU總數的PSU(根據附件B確定)，並且在每種情況下，自該日期起，任何剩餘的PSU都將被沒收和終止，而無需對此進行考慮。

(C)如果參賽者在控制權變更時或之後遭遇合格終止或死亡/殘疾終止，則所獲PSU應自終止之日起授予。

(D)本第2.3節規定的處理以參與者(或參與者的遺產)及時執行、交付和不撤銷公司規定形式的全面債權免除(以下簡稱“免除”)為前提和條件。免責聲明應在終止日期後30個工作日內交付給參與者(或參與者的遺產)，參與者(或參與者的遺產)應在終止日期後21天(或45天，如有必要，根據適用法律)簽署並向公司交付免責聲明。

(E)如果參與者作為一名員工因上述任何原因而被終止服務，所有在服務終止之日或之前沒有歸屬的PSU(包括任何賺取的PSU)將被沒收並在終止日終止，無需對此進行任何考慮。

2.4和解。

(A)PSU將以股份形式支付，股息等價物(包括任何股息等值賬户餘額)將在下列最早的日期或之後30天內以現金或股份形式支付：(I)歸屬日期；(Ii)參與者死亡；(Iii)參與者的“殘疾”(第409a條所指)；或(Iv)參與者在控制權變更之時或之後發生的“離職”(第409a條所指)。儘管前述但書中有任何相反規定，任何PSU和股息等價物的確切支付日期應由公司全權酌情決定(參與者無權指定支付時間)。

(B)儘管有上述規定，本公司仍可根據本協議延遲支付本協議項下任何本公司合理認為會違反適用法律的款項，直至本公司合理地確定付款不會導致該等違規行為的最早日期(根據財務條例第1.409A-2(B)(7)(Ii)條)；前提是本公司合理地相信該延遲不會導致根據第(409A)條徵收消費税。為免生疑問，就第409a條所要求的指定支付時間及支付方式而言，根據本協議所發行的PSU授予的任何股息等價物，以及可就其分配的任何金額，應與該等PSU及與此相關的權利分開處理。

(C)如股息等值以股份支付，則就股息等值支付的股份數目將等於股息等值賬户結餘除以緊接支付日期前一天的股份公平市價的商(四捨五入至最接近的整股)。

2.5沒收。

(A)作為授予本獎項的代價，並進一步作為公司與參與者簽訂本協議並授予參與者本獎項的物質誘因，參與者特此確認並同意參與者應繼續受限制性契約的約束。此外，如果參與者未能在所有實質性方面遵守限制性公約，則在適用法律允許的最大範圍內(除非管理人另有決定)，任何尚未解決的PSU(無論是否已授予)將被自動沒收和終止，而不會為此付出代價(但公司應向參與者提供任何此類不遵守的書面通知，並在可修復的情況下不少於30天進行修復)。

(B)股息等價物(包括任何股息等價物賬户餘額)將在相應的PSU被沒收之日被沒收。

第三條。
税收和扣繳税款

3.1申述。參賽者向公司表示，參賽者已與參賽者自己的税務顧問一起審查了本獎勵的税務後果以及贈款通知和本協議預期的交易。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理的任何聲明或陳述。

3.2預提税金。

(A)除非管理人另有決定，否則本公司應扣留或安排扣留本獎勵項下歸屬或可發行的股份，或在結算時以現金支付的款項，以清償任何適用的預扣税義務。

(B)在符合本計劃第9.5節的情況下，適用的預扣税義務將根據參與者適用的預扣費率確定。參與者的“適用扣押率”應指(I)如果參與者受《交易法》第16條的約束，

(A)適用的最低法定扣繳税率，或(B)在參與者同意的情況下，適用税務機關規則允許的可歸因於基礎交易的扣繳税款的最高個人扣繳税率，或(Ii)如果參與者不受《交易所法》第16條的約束，則為最低適用法定扣繳税率或公司批准的其他較高税率；然而，(I)在任何情況下，參與者的適用預扣税率不得超過預扣時適用司法管轄區的最高個人法定税率(或為避免根據美國公認會計原則對適用裁決進行負債分類而可能需要的其他税率)；及(Ii)提交或預扣的股份數量(如適用)應四捨五入至足以支付適用預扣税款的最接近的整股，但四捨五入至最接近的整股不會導致PSU根據公認會計原則對負債進行分類。

(C)參與者承認，無論本公司或任何附屬公司就與PSU或股息等價物相關的任何預扣税義務採取任何行動，參與者最終應對與PSU或股息等價物相關的所有應繳税款負責。本公司或任何附屬公司概無就與授予、歸屬或支付配發單位或股息等價物或其後出售股份有關的任何預扣税項的處理作出任何陳述或承諾。本公司及其附屬公司並無承諾亦無義務將PSU或股息等價物的結構安排以減少或消除參與者的税務責任。

3.3第409A條。

(A)一般規定。在適用範圍內，本協議應根據第409a條進行解釋，包括但不限於本協議生效日期後可能發佈的任何此類法規或其他指導意見。

(B)非限制性遞延補償。本計劃第10.6(B)和(C)節適用於PSU、股息等價物和本協議。就第409a條而言，每個PSU(以及與每個PSU相關的支付權)應被視為獲得單獨支付權。就第409A條所要求的指定支付時間和支付方式而言，與本協議項下發行的PSU相關的任何股息等價物，以及可就其分配的任何金額，應與該等PSU及與此相關的權利分開處理。

第四條。
其他條文

4.1調整。參與者承認，在本協議和本計劃規定的某些情況下，配售單位和受配售單位及股息等價物約束的股份可能會受到調整、修改和終止的影響。

4.2追回。獎勵及根據本協議可發行的股份須受於授出日期生效或本公司於授出日期後可能採納或維持的任何追回或退還政策所規限，包括本公司追討錯誤判給賠償的政策。

4.3通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式發送給公司，並由公司主要辦事處的公司總法律顧問或總法律顧問當時的電子郵件地址或傳真號碼轉交給公司。根據本協議條款向參與者發出的任何通知必須以書面形式發出，並按參與者在公司人事檔案中最後為人所知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼發送給參與者(或，如果參與者當時已去世，則發送給指定受益人)。根據本節發出的通知，任何一方均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在實際收到時、通過電子郵件發送時、通過掛號信發送時，都將被視為已發出

(要求退回收據)，當由國家認可的快遞公司遞送或收到傳真發送確認時，以預付郵資的方式存放在由美國郵政服務機構定期維持的郵局或分支郵局。

4.4個標題。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

4.5符合證券法。參與者承認，本計劃、授予通知和本協議的目的是在必要的範圍內符合所有適用法律，並且在適用法律允許的範圍內，將被視為為符合適用法律而進行必要的修訂。

4.6繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議項下的任何權利轉讓給一個或多個受讓人，本協議將使公司的繼承人和受讓人受益。在符合本協議或本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

4.7適用於第16節人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受交易所法案第16條的約束，則計劃、授予通知、本協議和PSU以及股息等價物將受到交易所法案第16條下的任何適用豁免規則(包括對規則16b-3的任何修訂)中規定的任何額外限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為為符合該適用豁免規則而進行的必要修改。

4.8整個協議；修正案。本計劃、批地通知和本協議(包括本協議的任何證物)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。在計劃允許的範圍內，管理人或董事會可隨時或不時對本協議進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止；但除非計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，本協議的任何修訂、修改、暫停或終止不得對PSU或股息等價物產生重大不利影響。

4.9可分割的協議。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為非法或無效，該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，並且該條款的非法或無效將不會被解釋為對批准通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

4.10對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不得被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者將只擁有本公司一般無擔保債權人關於PSU和股息等價物的貸方金額和應付利益(如有)的權利，以及根據本協議條款結算時，作為一般無擔保債權人就PSU和股息等價物收取現金或股份的權利。

4.11不是僱傭合同。本計劃、批出通知或本協議並無賦予參與者任何權利繼續僱用或服務本公司或任何附屬公司，或以任何方式幹擾或限制本公司及其附屬公司在此明確保留的權利，以任何理由隨時解除或終止參與者的服務，不論是否有理由，除非本公司或附屬公司與參與者之間的書面協議另有明文規定。

4.12對應方。根據適用法律，授予通知可以以一個或多個副本的形式簽署，包括以任何電子簽名的方式，每個副本都將被視為正本，所有副本將共同構成一份文書。

附件B

賺取的PSUS

[請參閲附件。]

附件C

某些已定義的術語

[請參閲附件。]

附件D

同業集團公司

[請參閲附件。]