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iHeartMedia，Inc.，一家特拉華州公司（“本公司”），已向下列參與者（“參與者”）授予本限制性股票單位授予通知（“授予通知”）中所述的限制性股票單位（“RSU”），但須遵守iHeartMedia，Inc.的條款和條件。2021年長期激勵獎勵計劃（經不時修訂，簡稱“計劃”）及隨附於本協議附件A的限制性股票單位協議（簡稱“協議”），兩者均以提述方式納入本授予通知書。本授出通知書或協議中未明確界定的大寫術語具有本計劃所賦予的含義。


參與者：			[有待具體説明]
授予日期：			[有待具體説明]
RSU數量：			[有待具體説明]
歸屬生效日期：			[有待具體説明]
歸屬時間表：			在遵守本協議第2.2和2.4條的情況下，受限制單位應在授予日期的前三個週年紀念日（各為“歸屬日”）中的每一個週年紀念日歸屬三分之一的受限制單位，但以參與者作為僱員的繼續服務為限。

參與者接受(無論以書面、電子或其他方式)RSU，即表示同意受本授予通知、計劃和協議條款的約束。參加者已全面審閲本計劃、本批款通知及協議，並在執行本批款通知前有機會徵詢律師的意見，並充分理解本計劃、本批款通知及協議的所有規定。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃、本批准書或本協議所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。

(A)本公司已於授出通知所載授出日期(“授出日期”)向參與者授予回購單位。每個RSU代表獲得本協議中規定的一份股份的權利。在RSU被授予之前(如果有的話)，參與者將無權分配任何股份。

(B)本公司特此就每個RSU向參與者授予相當於向幾乎所有已發行股份持有人支付普通現金股息的股息，該股息的記錄日期在授出日期之後且在適用的RSU結算、沒收或以其他方式到期之前。每股股息等值使參與者有權獲得等值於在單一股票上支付的任何此類普通現金股息。本公司將為每股股息等值設立單獨的股息等值簿記賬户(“股息等值賬户”)，並在適用的股息支付日將支付的任何此類現金的金額計入股息等值賬户(不含利息)。就第409a條所要求的指定支付時間和支付方式而言，根據本協議發行的RSU授予的任何股息等價物，以及可就其分配的任何金額，應與該等RSU和與之相關的權利分開處理。

(A)“原因”應具有參與者與公司或其任何關聯公司之間的任何僱傭、邀請函或類似協議(如果適用)中賦予該術語的含義，或在沒有任何此類僱傭(或類似)協議的情況下，“原因”是指參與者(I)故意不切實履行參與者的職責(除因參與者的身體或精神上的無行為能力而導致的任何此類不履行)，並在公司發出書面通知後繼續存在；(Ii)故意不當行為、嚴重疏忽、違反與參與者履行職責有關的受託責任；(Iii)欺詐、盜竊、挪用或實質性濫用屬於公司或其關聯公司的資金或財產；(Iv)對任何重罪(或州法律要求)或任何涉及欺詐或道德敗壞的犯罪提出起訴或抗辯；(V)違反公司或其任何附屬公司制定的任何重大政策或行為準則，(Vi)重大違反任何限制性契約，(Vii)在酒精或非法藥物或使用非法藥物的影響下報到工作(無論是否在工作場所)；但是，對於上述第(I)、(Ii)、(V)、(Vi)或(Vii)項，在參與者收到詳細説明具體原因事件的書面通知以及收到治癒該事件的通知後的十天內(如果可能治癒)，才能確定“原因”。

(C)“僱員”是指“僱員”(按計劃的定義)；但是，如果公司選擇將參與者置於“諮詢身份”(在參與者與公司的僱傭協議或聘用邀請函中的含義內)，則參與者應自參與者被置於該身份之日起停止為本協議的僱員。

(D)“充分理由”應具有參與者與公司或其任何關聯公司之間的任何僱傭、邀請函或類似協議(如果適用)中該術語(或類似術語)的含義，或在沒有任何此類僱傭(或類似)協議的情況下，“充分理由”是指在未經參與者明確書面同意的情況下，發生下列任何事件：

儘管如上所述，在下列情況下，不應視為發生了有充分理由的事件：(1)由於公司將參與者置於“諮詢狀態”(參與者與公司的僱傭協議或聘用邀請函的含義內)而發生該事件，或(2)公司在收到參與者發出的通知後45天內糾正了此類行為、失敗或違約。參賽者因精神或身體疾病而喪失工作能力不影響參賽者因正當理由終止僱傭的權利，參賽者繼續受僱不構成同意或放棄與構成正當理由的任何事件或條件有關的權利。儘管本協議有任何相反規定，除非(A)參與者在參與者知道(或合理地應該知道)該事件後60天內向公司提供書面通知以確定適用的事件(S)，(B)公司未能在通知後的適用補救期間內補救事件，以及(C)參與者因未能在補救期間結束後60天內補救而終止僱傭關係，否則終止合同不得視為有充分理由。

(E)“符合資格的終止”是指參與者以員工身份被公司無故終止服務或參與者有充分理由終止服務。為免生疑問，公司將參與者置於“諮詢狀態”(在參與者與公司的僱傭協議或僱傭邀請函中的含義內)不應構成符合資格的終止。

(A)在控制權變更之前發生的參與者資格終止時，RSU的數量應等於(I)在下一個歸屬日期(如果參與者仍然受僱)應歸屬的RSU數量乘以(Ii)分數，(X)分子是參與者從上一個歸屬日期(或，如果沒有這樣的日期，則是授予日期)到終止日期的受僱天數，(Y)分母是從上一個歸屬日期起的天數(如果沒有這樣的日期，或者，如果沒有這樣的日期，則是)授予日期)至下一個預定歸屬日期；然而，如果參與者與本公司或其任何關聯公司的僱傭協議規定了額外的服務歸屬積分，上述分子應將該額外服務歸屬積分計入從授予日期到最終歸屬日期所經過的天數；此外，如果在參與者符合資格終止日期後90天內和最終歸屬日期之前發生控制權變更，則在上述按比例歸屬之後仍未歸屬的任何剩餘RSU應在控制權變更之前立即歸屬。所有未按照上述規定自動歸屬的RSU將被沒收並自終止之日起終止，無需對此進行考慮。

(D)第2.2節規定的處理以參與者(或參與者的遺產)及時執行、交付和不撤銷終止日期後公司規定的形式的全面債權免除(“免除”)為前提和條件。免責聲明應在終止日期後30個工作日內交付給參與者(或參與者的遺產)，參與者(或參與者的遺產)應在終止日期後21天(或45天，如有必要，根據適用法律)簽署並向公司交付免責聲明。

(A)RSU將以股票形式支付，股息等價物(包括任何股息等值賬户餘額)將在下列情況中最早發生的30天內以現金或股票支付：(I)參與者的死亡；(Ii)參與者的“殘疾”(第409a條所指)；(Iii)適用的歸屬日期；以及(Iv)在控制權變更之時或之後發生的參與者的“離職”(第409a條所指的離職)。為清楚起見，如果在控制權變更之前與合格終止相關的任何RSU歸屬，則RSU將在授予通知中規定的原始歸屬日期支付。儘管前述但書中有任何相反規定，任何RSU和股息等價物的確切支付日期應由公司全權酌情決定(參與者無權指定支付時間)。

(B)儘管有上述規定，本公司仍可根據本協議延遲支付本協議項下任何本公司合理認為會違反適用法律的款項，直至本公司合理地確定付款不會導致該等違規行為的最早日期(根據財務條例第1.409A-2(B)(7)(Ii)條)；前提是本公司合理地相信該延遲不會導致根據第(409A)條徵收消費税。為免生疑問，根據本協議所發股息單位授予的任何股息等價物，以及可就其分配的任何金額，應與該等股息單位分開處理。

(A)作為授予本獎項的代價，並進一步作為公司與參與者簽訂本協議並授予參與者本獎項的物質誘因，參與者特此確認並同意參與者應繼續受限制性契約的約束。此外，如果參與者未能在所有實質性方面遵守限制性公約，則在適用法律允許的最大範圍內(除非管理人另有決定)，任何尚未解決的RSU(無論是否已授予)將被自動沒收和終止，而不對此進行任何考慮(但公司應向參與者提供任何此類不遵守的書面通知，並在可治癒的情況下不少於30天進行修復)。

3.1申述。參賽者向公司表示，參賽者已與參賽者自己的税務顧問一起審查了本獎勵的税務後果以及贈款通知和本協議預期的交易。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理的任何聲明或陳述。

(A)除非另有決定，否則[公司擁有完全自由裁量權/管理人]，1本公司將扣留或安排扣留本獎勵項下歸屬或可發行的股份，或在和解時以現金支付的金額，以履行任何適用的預扣税義務。

(B)在符合本計劃第9.5節的情況下，適用的預扣税義務將根據參與者適用的預扣費率確定。參與者的“適用預扣税率”應指(I)如果參與者受《交易所法案》第16條的約束，則指(A)最低適用法定預扣税率或(B)在參與者同意的情況下，適用税務機關規則所允許的可歸因於基礎交易的最高個人扣繳税率，或(Ii)如果參與者不受《交易所法案》第16條的約束，則為最低適用法定預扣税率或公司批准的其他較高税率；然而，(I)在任何情況下，參與者的適用預扣税率不得超過預扣時適用司法管轄區的最高個人法定税率(或為避免根據美國公認會計原則對適用裁決進行負債分類而可能需要的其他税率)；及(Ii)提交或預扣的股份數量(如適用)應四捨五入至足以支付適用預扣税款的最接近的整股，但四捨五入至最接近的整股不會導致RSU根據公認會計原則進行負債分類。

或任何子公司承擔與RSU或股息等價物相關的任何預扣税義務。本公司或任何附屬公司概無就授予、歸屬或支付RSU或股息等價物或其後出售股份所涉及的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。本公司及其附屬公司並無承諾亦無義務安排股份單位或股息等價物以減少或消除參與者的税務責任。

(B)非限制性遞延補償。本計劃第10.6(B)和(C)節適用於RSU、股息等價物和本協議。就第409a條而言，每個RSU(以及與每個RSU相關的付款權利)應被視為單獨付款的權利。就第409a條所要求的指定支付時間和支付方式而言，根據本協議發行的RSU授予的任何股息等價物，以及可就其分配的任何金額，應與該等RSU和與之相關的權利分開處理。

4.3通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式發送給公司，並由公司主要辦事處的公司總法律顧問或總法律顧問當時的電子郵件地址或傳真號碼轉交給公司。根據本協議條款向參與者發出的任何通知必須以書面形式發出，並按參與者在公司人事檔案中最後為人所知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼發送給參與者(或，如果參與者當時已去世，則發送給指定受益人)。根據本節發出的通知，任何一方均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送(要求退回收據)並以預付郵資的方式存放在由美國郵政服務機構定期維護的郵局或分支機構、由國家認可的快遞公司遞送或收到傳真發送確認時，將被視為正式發出。

4.5符合證券法。參與者承認，本計劃、授予通知和本協議的目的是在必要的範圍內符合所有適用法律，並且在適用法律允許的範圍內，將被視為為符合適用法律而進行必要的修訂。

4.6繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議項下的任何權利轉讓給一個或多個受讓人，本協議將使公司的繼承人和受讓人受益。在符合本協議或本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

4.7適用於第16節人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受交易所法案第16條的約束，則計劃、授予通知、本協議和RSU以及股息等價物將受到交易所法案第16條下任何適用豁免規則(包括對規則16b-3的任何修訂)中規定的任何額外限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為為符合該適用豁免規則而進行的必要修改。

4.8整個協議；修正案。本計劃、批地通知和本協議(包括本協議的任何證物)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。在計劃允許的範圍內，管理人或董事會可隨時或不時對本協議進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止；但除非計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，本協議的任何修訂、修改、暫停或終止不得對RSU或股息等價物產生重大不利影響。

4.9可分割的協議。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為非法或無效，該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，並且該條款的非法或無效將不會被解釋為對批准通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

4.10對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不得被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。根據本協議的條款，參與者將僅擁有本公司一般無擔保債權人關於RSU和股息等價物的貸方金額和應付利益(如有)的權利，以及不大於作為一般無擔保債權人就RSU和股息等價物收取現金或股票的權利。

4.11不是僱傭合同。本計劃、批出通知或本協議並無賦予參與者任何權利繼續僱用或服務本公司或任何附屬公司，或以任何方式幹擾或限制本公司及其附屬公司在此明確保留的權利，以任何理由隨時解除或終止參與者的服務，不論是否有理由，除非本公司或附屬公司與參與者之間的書面協議另有明文規定。


IHEARTMEDIA，INC. 2021年長期激勵獎