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以下對iHeartMedia，Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)的股本以及經不時修訂的第五份經修訂及重訂的公司註冊證書(“證書”)及經不時修訂的第四份經修訂及重新修訂的附例(“附例”)的若干條文的描述為摘要，並參考本公司的證書全文及附例以及特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條文而有所保留。我們的證書授權股本包括：

根據我們的證書條款，我們的董事會(“董事會”)被授權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權酌情決定各系列優先股的權利、優先股、特權及限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是為了消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會通過限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權排在次要地位，從而對普通股的持有者產生不利影響。

我們A類普通股的持有者有權就提交股東投票表決的所有事項，以每一股登記在冊的股份投一票。在任何一個或多個系列或類別優先股條款的約束下，我們A類普通股的持有者擁有投票選舉董事的獨家權利。董事選舉不設累計投票權。於有法定人數的會議上向股東提出的所有事項，均由親身出席或由受委代表出席並有權就該事項投票的股東以過半數票決定(董事選舉除外，董事應以所投的多數票選出)，除非根據適用法律、證書、章程或適用的證券交易所規則，須就該事項作出不同的表決，在此情況下，有關條文將管限及控制該事項的決定。

A類普通股的持有者有權在本公司董事會宣佈從其合法可用資金中分紅時，以及在B類普通股股份派發任何股息時，以每股為基礎收取股息，但受我們股票中規定的某些例外情況的限制。

在我們解散、清盤或清盤後，在向債權人和有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，A類普通股的持有人將有權與我們B類普通股的持有人一起按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。

轉讓或新發行A類普通股時發行的A類普通股證書將包含圖例，説明此類A類普通股受我們證書的規定，包括但不限於遵守經修訂的1934年通信法(“通信法”)及其規定的規定的規定，包括但不限於關於外資所有權和媒體所有權的規定。

我們B類普通股的持有者無權投票選舉董事，或在提交公司股東表決的任何其他事項上，但在下列事項上有權每股一票：(A)對B類普通股持有者的任何特定權利或義務的任何修訂或修改，但不同樣影響A類普通股持有者的權利或義務，在這種情況下，B類普通股的持有者有權享有單獨的類別投票權，B類普通股的每股有一票；及(B)就提交本公司股東表決的範圍而言，(I)本公司保留或解僱外部核數師，(Ii)向本公司股東派發任何股息或分派，(Iii)本公司或其任何附屬公司的任何重大資產出售、資本重組、合併、業務合併、合併、股票交換或其他類似重組，(Iv)採納對本公司註冊證書的任何修訂，(V)與本公司董事會採納的任何管理股權或類似計劃、任何授權或發行股權有關者除外，及(Vi)本公司清盤，在此情況下，B類普通股持有人與A類普通股持有人有權與A類普通股持有人一起投票，每股普通股有權投一票，並作為一個類別一起投票。

我們B類普通股的持有者有權在董事會宣佈從其合法可用資金中分紅時，以及在我們的公司註冊證書規定的某些例外情況下，只要我們的A類普通股股票有任何股息支付。

在我們解散、清盤或清盤後，在向債權人和有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們B類普通股的持有人將有權與我們A類普通股的持有人按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。

我們已發行特別認股權證，以購買A類普通股或B類普通股的股份(“特別認股權證”)，涉及一系列旨在重組我們資本結構的交易，這些交易與我們根據美國破產法第11章提出的自願救濟申請(“重組”)有關。特別認股權證持有人可行使特別認股權證，以每股0.001美元的行使價購買一股A類普通股或B類普通股，除非我們單獨或與任何其他現有或擬議的普通股所有權相結合，

除某些例外情況外，導致：(A)該行使權利的持有人持有超過4.99%的已發行A類普通股，(B)超過22.5%的股本或有投票權的權益由外國個人或實體直接或間接擁有，(C)超過FCC根據宣告性裁決或具體批准要求設定的任何外國所有權門檻，或(D)我們違反通信法的任何條款，或我們的公司註冊證書或FCC的決定、規則和政策對所有權或轉讓施加的限制。儘管管理特別權證的協議規定，如果行使特別權證會導致超過22.5%的股本或有投票權的權益由外國個人或實體直接或間接擁有，公司也可以拒絕允許行使特別權證，但公司收到了FCC的裁決，允許其擁有總計高達100%的外資所有權。任何行使特別認股權證的持有人必須填寫並及時向認股權證代理人提交特別認股權證協議所要求的行使表格和證明。

就A類普通股或B類普通股宣佈的任何股息或作出的任何分配而言，這些股息或分配也將同時按比例發放給特別認股權證的持有者，根據他們在行使時所持的特別認股權證的普通股的所有權；如果(X)《通信法》或FCC規則禁止向特別權證持有人進行此類分配，或(Y)我們的FCC律師認為此類分配合理可能導致(I)我們違反通信法或任何適用的FCC規則，或(Ii)任何此類持有人不被視為在我們持有不可認知的未來股權(根據FCC關於外資所有權的規則)，則不會向特別權證持有人進行此類分配；此外，如果根據第(X)或(Y)條不允許向特別認股權證持有人分發普通股或任何其他證券，我們將在不違反通信法或任何適用的FCC規則的範圍內，向該持有人分發經濟上等值的認股權證，以代替該等認股權證。

在我們所能控制的範圍內，對A類普通股、B類普通股或特別認股權證的任何投標或交換要約，將同時按比例向A類普通股、B類普通股或特別認股權證的所有持有人提出(就特別認股權證持有人而言，基於他們在行使基礎上對其普通股的所有權)。在符合交易法第13或14條的情況下，根據特別權證的投標或交換要約向特別權證持有人進行的分配和向特別權證持有人的付款將按照聯邦通信委員會的規則和政策進行。

在行使每份特別認股權證時將收到的普通股數量可能會不時調整。這一數字將在任何拆分、拆分、合併或反向拆分導致我們已發行普通股的股份數量增加或減少時按比例增加或減少(與控制權變更相關的除外)。吾等無須因行使特別認股權證而發行零碎股份，並可支付現金以代替該等零碎股份，或將收到的股份數目四捨五入至最接近的整數。行權價格不受任何調整。

一旦發生任何重新分類或資本重組，使我們普通股的持有人有權獲得與普通股有關的現金、股票、證券或其他資產或財產的收益，或作為普通股的交換，行使特別認股權證的持有人有權獲得與他們在緊接重新分類或資本重組之前行使特別認股權證將獲得的普通股股份數量相稱的收益。當控制權變更時，普通股持有人應獲得的唯一對價為現金，每份特別認股權證將被視為在緊接控制權變更完成之前行使，持有人將僅獲得該持有人因控制權變更而有權獲得的現金對價。在控制權變更時，如普通股持有人的應付對價不只是現金，則根據吾等的選擇，每份特別認股權證將是(A)由控制權變更存續的一方承擔，並將繼續按該持有人因控制權變更而有權獲得的對價種類和金額行使，或(B)如果不是由控制權變更存續的一方承擔，則視為在緊接控制權變更完成前行使。

我們的證書包括一項論壇選擇條款，該條款規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院是以下情況的唯一和獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級職員或其他僱員違反對我們或我們股東的受信責任的訴訟；(3)根據DGCL的任何規定對公司或任何DGCL或公司高級職員提出索賠的任何訴訟；我們的公司註冊證書或我們的章程或(4)針對公司或任何董事或受內部事務原則管轄的公司高管提出索賠的任何其他訴訟。我們證書中的法院選擇條款受一些例外情況的約束，包括屬於法院或法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟。《交易法》第27條賦予聯邦政府對所有索賠的專屬聯邦管轄權，以強制執行根據《交易法》產生的任何義務或責任。因此，我們的論壇選擇條款將不適用於任何此類索賠。

任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司上述證書和章程的論壇選擇條款。儘管我們相信我們的論壇選擇條款將使我們受益，因為它在適用特拉華州法律或證券法(視情況而定)適用於這些特定類型的訴訟和訴訟方面提供了更多的一致性，但它們可能會阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們的證書、附例和DGCL中的某些條款旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對敵意控制權變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致溢價高於股東持有的普通股的現行市場價格的那些企圖，延遲、阻止或阻止對我們的合併或收購。這些規定包括：

股東特別會議。除法律另有規定外，股東特別會議只能在任何時候由董事會多數成員或在董事會多數成員的指示下召開。我們的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或者改變對我們的控制或管理。

提前通知程序。我們的章程為股東提交年度股東大會的股東提案設立了預先通知程序，包括建議提名的董事人選。於股東周年大會上，股東將只能考慮會議通知內所列的建議或提名，或由本公司董事會或在董事會指示下，或由在會議記錄日期登記在冊的股東或符合預先通知程序的股東在會議前提出的建議或提名。

雖然章程並沒有賦予董事會批准或不批准股東提名候選人或有關在特別或年度會議上進行的其他事務的建議的權力，如果不遵循適當的程序，章程可能會阻止在會議上進行某些事務，或者可能會阻止或阻止潛在收購人進行委託書的徵集，以選舉自己的候選人名單。董事或試圖獲得我們的控制權。

缺乏累積投票權可能會使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級職員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括董事和高級管理人員以及特定僱員股票計劃所擁有的股份；或

·在交易之日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而這些股票並非由感興趣的股東擁有。

“企業合併”包括合併、資產出售或為股東帶來經濟利益的其他交易。一般而言，“有利害關係的股東”是指與聯營公司和聯營公司一起擁有或在三年內確實擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票的人。這些條款可能具有延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果。

根據我們的公司註冊證書，我們可以限制A類普通股或B類普通股(統稱為我們的“股本”)或任何個人或實體的特別認股權證的所有權或建議所有權，如果該所有權或建議所有權(A)與或可能不符合或違反聯邦通信法(下文定義)的任何規定，(B)限制或損害或可能限制或損害我們在聯邦通信法律下的任何業務活動或擬議業務活動，或(C)遵守或可能使我們受制於聯邦通信法律下的任何法規，如果沒有該所有權或擬議所有權，我們將不受該法規的約束(條款(A)、(B)和(C)統稱為“FCC監管限制”)。術語“聯邦通信法”是指美國現在或以後有效的任何法律(及其下的任何法規)，包括但不限於通信法及其下的法規，涉及(X)任何電視臺或無線電臺、有線電視系統或其他大眾傳播媒體或(Y)任何此類媒體的節目內容提供商的所有權和/或運營或管理商業活動。

如果我們認為任何個人或實體對我們股本股票的所有權或擬議所有權可能會導致FCC監管限制，該個人或實體必須立即向我們提供我們要求的信息。如果(A)被要求提供信息的任何個人或實體不遵守，或(B)我們得出結論認為，股東的所有權或擬議所有權，或股東行使任何所有權與

如果我們的股本股份導致或可能導致FCC監管限制，則在(A)或(B)條款的情況下，我們可以(W)拒絕允許將我們股本的股份轉讓給建議的股東或拒絕允許股份轉換，(X)暫停導致或可能導致該FCC監管限制的股票所有權，(Y)贖回該股東持有的我們股本的股份，和/或(Z)在任何有管轄權的法院行使任何法律或衡平法上的任何適當補救措施，針對任何這樣的股東或建議的受讓人，以期獲得此類信息或防止或治癒任何導致或可能導致FCC監管限制的情況。根據前一句第(W)和(X)款的任何拒絕轉讓、暫停權利或拒絕轉換將繼續有效，直到收到所要求的信息，並且我們已確定此類轉讓、轉換或行使此類暫停的權利(視情況而定)不會導致FCC監管限制。

·股份的贖回價格可按(X)本公司、本公司的任何附屬公司或任何其他公司或其他實體的任何債務或股權證券，或其任何組合(“贖回證券”)支付，其條款和條件須經董事會批准，且董事會選定的任何國家認可投資銀行認為，該等債務證券連同任何須作為贖回價格一部分支付的現金的價值，在發出贖回通知時至少相等於擬贖回股份的公平市值，假設贖回證券已全部分發，且僅限於正常交易活動，(Y)現金或(Z)贖回證券或現金的任何組合；

在法律的最大限度內，本公司放棄或放棄本公司有機會直接或間接參與向其任何高級職員、董事或股東(身為本公司僱員的高級職員、董事或股東除外)提出的任何潛在交易、事項或商機的任何權益或期望。本公司任何高級職員、董事或股東概不會因其追求、獲取或參與有關商機、將有關商機轉介予他人或未能向本公司提交有關商機或有關商機的資料而違反作為董事或本公司高級職員的任何受信責任或其他責任，除非身為董事或本公司高級職員的任何有關人士已純粹以董事或本公司高級職員的身份以書面明示向有關董事或高級職員提供有關商機。

本公司並無就本公司任何高級職員或董事提供任何其他業務機會，除非有關業務機會純粹是以其作為本公司高級職員或董事人員的身份提供予該人士，且該等機會為本公司在財政上有能力及在法律及合約上準許進行及本公司將合理地追求的機會。

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。我們的公司註冊證書包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人金錢損害責任，除非該等責任豁免或限制是DGCL不允許的。這些條款的效果是消除我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任，包括由於嚴重疏忽行為導致的違約而獲得金錢損害賠償的權利。然而，如果任何董事出於惡意，故意或故意違法，授權非法分紅或贖回，或者從他或她作為董事的行為中獲得不正當利益，董事將不適用於董事。

我們的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。我們還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是有用的。

我們的公司註冊證書和章程中包含的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。