附件99.2於二零二二年十月十四日,Maxeon Solar Technologies,Ltd.(或其繼承人)(“本公司”)、SunPower菲律賓製造有限公司(“SunPower菲律賓”)、作為受託人(“受託人”)的德意志銀行信託美洲公司、作為抵押品受託人(“抵押品受託人”)的德意志銀行信託(香港)有限公司及作為補充抵押品受託人(“補充抵押品受託人”)的Rizal Commercial Banking Corporation-Trust and Investments Group(“Rizal Commercial Banking Corporation-Trust and Investments Group”)之間的第99.2號補充契約第3號補充契約(“補充契約”)。鑑於本公司(或其繼承人)及其內所指名的擔保人迄今已籤立一份日期為2022年8月17日的契據,並已將日期為2022年8月17日的契據(經日期為2022年9月30日的第1號補充契約及日期為2022年10月14日的第2號補充契約修訂)交付予受託人及抵押品受託人(“契約”),規定發行本公司7.50%可轉換第一留置權優先擔保票據(“票據”),最初本金總額為2.07億美元;鑑於,根據契約第11.09節,本公司獲授權委任另一間機構作為獨立抵押品受託人或補充抵押品受託人,並簽署補充契約;而根據契約第11.09節,本公司擬委任補充抵押品受託人作為抵押品受託人,抵押品受託人受菲律賓法律管轄的抵押品(“菲律賓抵押品”),日期為SunPower菲律賓與補充抵押品受託人訂立本補充抵押品契約的日期或前後;鑑於根據契約第8.01節的規定,受託人和本公司有權在未經票據持有人同意的情況下籤署和交付本補充契約;因此,鑑於前述規定以及其他良好和有價值的對價,本公司、SunPower菲律賓公司、受託人、抵押品受託人和補充抵押品受託人相互訂立契約,並同意持有人享有同等和應課税額的利益,如下所述:1.明確的條款。在本補充義齒中使用的術語,在本義齒或其前言或敍述中定義的術語在本文中使用,如其中定義的。在本補充義齒中使用的“此處”、“此處”和“特此”以及其他類似含義的詞語指的是本補充義齒的整體,而不是本補充義齒的任何特定部分。2.補充抵押品受託人的委任本公司特此委任補充抵押品受託人為菲律賓抵押品的抵押品受託人,SunPower菲律賓公司在此確認並同意委任該補充抵押品受託人。1
3.受契約約束的協議。補充抵押品受託人同意,就菲律賓抵押品而言:3.1本契約或菲律賓證券文件明示或擬由菲律賓抵押品受託人行使、歸屬或轉予菲律賓抵押品的每項權利、權力、特權或義務(根據第11.04節就平行債務而產生的權利除外),應由補充抵押品受託人行使,且僅在使補充抵押品受託人能夠行使該等權利所必需的範圍內行使。關於菲律賓抵押品的權力和特權,並履行關於菲律賓抵押品的職責,以及菲律賓證券文件中包含的、補充抵押品受託人行使或履行其職責所必需的每一契諾和義務(與平行債務有關的契諾和義務除外)應適用於補充抵押品受託人,並可由補充抵押品受託人執行;3.2契約中提及抵押品受託人的規定(特別是第11條)應符合補充抵押品受託人的利益,其中對抵押品受託人的所有提法應被視為對抵押品受託人以外的補充抵押品受託人的提法。4.通知。4.1向補充抵押品受託人發出的所有通知或其他通信應按照《契約》第13.01節的規定發送至以下地址:Rizal Commercial Banking Corporation-Trust and Investments Group,Yuchengco Tower RCBC Plaza,6819 Ayala Avenue Makati City,菲律賓0727。注意:Ryan Roy W.Sinaon先生電話:63(02)8894-9000本地1278電子郵件地址:rwsinaon@rcbc.com 5.批准Indenture;補充Indentures除非在此明確修改,否則本契約在各方面均已得到批准和確認,其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本補充義齒在任何情況下均應成為該義齒的一部分,而每名持有人均受此約束。6.依法治國。本補充契約及因本補充契約而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議,將受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。2.
7.受託人、抵押品受託人及補充抵押品受託人無申述。受託人、抵押品受託人和補充抵押品受託人對本補充契約的有效性或充分性不作任何陳述,或對本補充契約中包含的陳述不作任何陳述,所有陳述均由本補充契約的其他各方單獨進行。8.對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本,但所有複印件加在一起代表同一協議。9.標題的效力。此處的章節標題僅為方便起見,不應影響其構造。[故意將頁面的其餘部分留空] 3
茲證明,本補充契約第3號已於上文第一次寫明的日期正式簽署,特此聲明。邁盛太陽能科技有限公司。作者:S/凱·斯特羅貝克姓名:凱·斯特羅貝克標題:授權簽字人[第3號補充義齒的簽名頁]
SunPower菲律賓製造有限公司。作者:S/凱·斯特羅貝克姓名:凱·斯特羅貝克標題:授權簽字人[第3號補充義齒的簽名頁]
德意志銀行美洲信託公司,作為受託人,註冊人,支付代理,轉換代理由:/S/Annie Jaghatspanyan名稱:Annie Jaghatspanyan名稱:副總裁by:/S/Irina Golovashchuk名稱:Irina Golovashchuk標題:副總裁DB受託人(香港)有限公司,作為抵押品受託人:/S/劉,董董姓名:劉董,董聖誕名稱:授權簽字人:/S/周美玲姓名:周美玲標題:授權簽字人[第3號補充義齒的簽名頁]
2.裏薩爾商業銀行公司-信託投資集團,作為補充抵押品受託人:S/瑞安·羅伊·W·西農姓名:瑞安·羅伊·W·西農姓名:第一副總裁作者:S/喬爾·B·水晶名稱:喬爾·B·水晶標題:副總裁[第3號補充義齒的簽名頁]