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本附件包含對我們普通股持有人權利的描述。本説明還概述了新加坡法律的相關規定。以下摘要並不完整，受新加坡法律和我國憲法適用條款的制約，並受其整體限制，其副本作為20-F表格年度報告的附件1.1併入其中，本附件2.7是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀我們的憲法和新加坡法律的適用條款，以獲得更多信息。此處使用但未定義的大寫術語具有Maxeon截至2023年1月1日的Form 20-F年度報告中賦予它們的含義。

我們的已發行和已發行股本由普通股組成。截至2023年2月24日，我們有45,067,059股普通股已發行和發行，不包括根據我們的股票激勵計劃為未來授予保留的4,440,078股普通股。我們目前只有一類已發行的普通股，它們在所有方面都擁有相同的權利，彼此之間享有平等的地位。

就本節而言，所提及的“股東”是指其姓名或名稱及股份數目已登記在本公司股東名冊內的股東。根據新加坡法律，只有在我們的會員名冊上登記的人才被承認為我們的股東。因此，除股東協議的規定外，根據新加坡法律，只有註冊股東才有法律地位對吾等提起股東訴訟或以其他方式尋求強制執行其作為股東的權利。

我們的普通股沒有面值，因為新加坡法律沒有法定股本的概念。目前已發行的所有股份均已繳足股款，現有股東不受任何股份催繳的約束。雖然新加坡法律並不承認有關新發行股份的“不可評估”概念，但我們注意到，根據新加坡法律，任何已繳足有關該等普通股的所有到期款項的普通股認購人，將不會僅以該等認購人作為該等普通股持有人的身份，承擔任何個人責任，向我們的資產或負債作出貢獻。吾等相信此解釋與特拉華州一般公司法下的“不可評估”概念實質上一致，該法律規定，如果特拉華州公司普通股的一部分已發行以供代價，其價值至少等於該股份的面值，且持有人無須就該股份向該公司出資或支付額外金額，則該股份即為繳足股款及不可評估。除在1967年新加坡公司法(“新加坡公司法”)允許的情況下外，我們不能為收購或建議收購我們自己的普通股提供任何財務援助。除下文“-新加坡收購及合併守則”所述外，我國憲法或新加坡法律並無限制非居住於新加坡的股東持有或投票持有本公司普通股的權利。

在此以及新加坡公司法、本公司章程及股東協議條文的規限下，所有新股均由Maxeon董事會控制，董事會可按彼等認為適合施加的條款及條件以及權利及限制，向有關人士配發及發行新股。

根據《新加坡公司法》，只有在(A)上市公司章程規定發行不同類別的股份，以及(B)上市公司的章程就每類股份列明附屬於該類別股份的權利的情況下，才可發行不同類別的股份。在股東協議的規限下，吾等的章程規定，吾等可發行不同類別的股份，附帶Maxeon董事會不時釐定的優先、遞延、有限制或特別權利、特權、條件或限制，而該等股份可按Maxeon董事會釐定的贖回條款及方式(按Maxeon董事會釐定的有關條款及方式)予以贖回，惟該等優先股的條款須於本公司的股東大會上以特別決議案批准。

在符合《股東協議》、《新加坡公司法》以及在股東大會上事先獲得批准的情況下，我們可以發行優先股，這些優先股可以贖回，也可以根據我們的選擇進行贖回，但此類優先股不得從資本中贖回，除非：

在我們的成員名冊上登記的人將被承認為本公司的成員，並根據適用的法律和章程享有成員的相應權利。除適用法律另有規定外，吾等不會承認任何普通股的任何衡平法、或有權益、未來權益或部分權益或任何普通股的其他權利，但該普通股的登記持有人對該等權益的絕對權利除外。我們可以隨時關閉我們的會員登記冊，條件是我們的會員登記冊在任何日曆年總共不能超過30天。我們通常會關閉成員登記冊，以確定股東有權獲得股息和其他分配。

美贊臣股票於納斯達克上市及買賣，透過存託信託公司(“存託公司”)持有。因此，DTC或其被提名人CEDE&Co.將成為在我們的成員登記冊上登記的登記在冊的股東。透過DTC或其代名人持有賬面權益的Maxeon股份持有人，可將其於該等股份的權益交換為持有證書的普通股，並就該等股份在本公司的股東名冊上登記，從而成為登記股東。通過DTC設施持有的賬面權益持有人可以將該等權益交換為證書普通股的程序由DTC(包括持有DTC股票的經紀商、銀行、代名人或其他機構)和ComputerShare(將作為我們的轉讓代理)根據其規範證書普通股賬面權益提取和交換的內部政策和指導方針確定。

如(A)任何人的姓名無充分理由而記入或遺漏於成員登記冊內；或(B)任何人在登記成員名冊時失責，或在登記任何人已不再是成員的事實上有不必要的延誤，則受屈的人或公司或公司的任何成員可向新加坡法院申請更正成員登記冊。新加坡法院可拒絕申請或命令更正成員登記冊，並可指示公司賠償申請任何一方遭受的任何損害。新加坡法院將不受理任何關於更正會員登記冊的申請，該申請涉及在申請日期前30年以上在會員登記冊上登記的條目。

根據《股東協議》、相關司法管轄區適用的證券法和我們的章程，我們的股票可以自由轉讓、全額支付，不受進一步資本催繳的限制。股份可由正式簽署的轉讓文書以任何慣常或普通形式轉讓，或以本公司董事及任何適用證券交易所可接受的形式轉讓。Maxeon董事會可拒絕登記任何轉讓，除非(其中包括)已就該項轉讓繳付任何印花税的證據連同董事合理地要求的其他證據，以顯示轉讓人作出轉讓的權利。

轉讓，如轉讓文書是由其他人代表他或她籤立的，則還包括該人這樣做的授權。吾等將在向吾等發出通知及(其中包括)申請人提供董事可能要求的證據及彌償，以及支付所有適用費用後，將遺失或損毀的股票更換為股票。

通過DTC的設施以簿記形式以電子方式持有Maxeon股份的股東，並希望成為登記股東，必須聯繫持有其股份的經紀人、銀行、代理人或其他機構，並完成將這些股份從DTC轉讓給他們自己（通過將該等股份轉移至由本公司的過户代理及過户登記處電腦共享所維持的賬户），該等經紀、銀行、代名人或其他機構及電腦共享。

根據吾等的章程，吾等的股東可透過普通決議案委任任何人士出任董事，作為董事的額外成員或填補臨時空缺，惟如此委任的任何人士的任期僅至下屆股東周年大會為止，並有資格在股東協議的規限下重選連任。另見“項目6.C.董事會慣例”。

我們須在每個財政年度完結後6個月內舉行週年大會。我們的上一個財政年度於2023年1月1日結束，隨後的財政年度將在上一個財政年度結束後12個月的最後一天結束。Maxeon董事會可於彼等認為適當時召開股東特別大會，並必須在持有不少於十分之一已繳足股份的股東的書面要求下召開股東特別大會，股東有權在股東大會上投票(不包括作為庫存股持有的繳足股本)。此外，持有不少於本公司已發行股份總數十分之一(不包括本公司庫藏股)的兩名或兩名以上股東可召開本公司股東大會。《新加坡公司法》要求不少於：

新加坡公司法規定，股東有權出席任何股東大會，並就提交股東大會的任何決議發言。除法律或本公司章程另有規定外，股東大會的表決方式為普通決議案，須獲出席大會並有權就決議案投票的親身或受委代表過半數的股東投贊成票。例如，一項普通決議就足以任命董事。根據新加坡法律，對於某些事項，如修改我國憲法，有必要通過一項特別決議，要求親自出席會議或由其代表出席會議並有權就決議投票的股東中至少四分之三投贊成票。

在任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非任何適用證券交易所的規則及規例規定須以投票方式表決，或在宣佈舉手錶決結果前或之後正式要求以投票方式表決。如以舉手方式表決，則每位有權投票及親自或委派代表出席會議的股東均有一票投票權。以投票方式表決時，每名親自出席或由受委代表或受託代表出席的股東，或如屬公司，則由代表出席的股東對其所持有或所代表的每股股份有一票投票權。代理人不必是股東。

只有那些在我們的股東名冊上登記的股東才有權在任何股東大會上投票。如果我們的股票是通過DTC的設施持有的，DTC將向通過DTC的直接或間接參與者的經紀商、銀行、代名人或其他機構以簿記形式持有Maxeon股票的DTC參與者授予綜合代理權。這些股東將有權通過填寫適用的經紀、銀行、代名人或其他機構提供的投票指示表格，指示其持有這些股票的經紀人、銀行、代名人或其他機構如何投票。無論是舉手錶決還是投票表決，DTC的投票將由大會主席根據DTC參與者的投票結果進行表決(該結果將反映以簿記形式以電子方式持有Maxeon股票的股東的指示)。如表決結果為平局，會議主席有權投決定票。

我們所有的股東都有權參與任何股息。我們目前沒有計劃每年或每半年支付一次現金股息。然而，儘管我們沒有這樣做的計劃，但如果我們剝離了我們任何業務的部分或全部股權，我們可能會分配此類現金收益或宣佈在我們業務中以實物形式分配股份。根據新加坡法律，除利潤外，不得支付任何股息。任何股息將受到可分配儲備金金額的限制，根據新加坡法律，該儲備金將根據我們的獨立未合併賬户(將基於新加坡財務報告準則(國際))進行評估。然而，根據新加坡法律，有可能實施減資行動，將現金和/或資產返還給我們的股東。完成資本削減工作可以幾種方式完成，包括通過股東特別決議案和董事簽署償付能力聲明，以及根據新加坡公司法規定的其他條件或根據新加坡法院的批准，我們可能無法成功獲得此類批准。

此外，由於我們是一家控股公司，我們支付現金股息或宣佈以實物形式分配我們任何業務的普通股的能力可能會受到限制，包括我們通過業務股息獲得足夠資金的能力受到限制，包括根據管理我們業務負債的協議條款的限制。在上述規定的規限下，未來派發現金股息(如有)將由Maxeon董事會酌情決定，並將取決於收益水平、資本要求、合同限制、我們的整體財務狀況、可用的可分配儲備以及Maxeon董事會認為相關的任何其他因素。一般來説，末期股息是從提交給年度股東大會的賬目披露的利潤中宣佈的，需要得到我們股東的批准。然而，Maxeon董事會可能會在未經股東批准的情況下宣佈中期股息。

Maxeon董事會可不時從Maxeon的利潤中撥出，並保留他們認為適當的款項，該等款項由Maxeon董事會酌情決定，可用於Maxeon利潤可適當運用的任何目的，而在作出該等運用前，Maxeon可用於Maxeon的業務或投資。Maxeon董事會可將儲備金分成他們認為合適的特別基金，並可將儲備金可能已分成的任何特別基金或任何特別基金的任何部分合併為一個基金，或在不將其撥作儲備的情況下，在適用法律的規限下結轉任何利潤。

新加坡收購守則對股東超過50人、S有形資產淨值500萬美元或以上的新加坡註冊上市公司的有投票權股份的收購等進行了監管。任何人士，不論是否透過一段時間內的一系列交易而取得我們30%或以上有表決權股份的權益(不論是否透過一系列的交易)，或如該人獨自或連同與該人一致行動的各方持有，則該等權益佔我們有表決權股份的30%至50%(首尾兩部分包括在內)，且如該人(或與該人一致行動的各方)在任何六個月期間收購相當於我們1%以上有表決權股份的額外有表決權股份，則必須：除非獲得新加坡證券業議會的同意，否則將根據新加坡收購守則的規定，對所有剩餘有表決權的股份發出強制性收購要約。確保遵守《新加坡收購守則》的責任在於收購或合併的各方(包括公司董事)及其顧問。

·一家公司及其母公司、子公司或同系子公司(統稱為關聯公司)、任何公司及其關聯公司的關聯公司、其關聯公司包括上述任何公司的公司以及為購買投票權而向上述任何公司提供財政援助的任何人(正常業務過程中的銀行除外)；

·個人和此人的近親、相關信託、習慣於按照此人的指示行事的任何人和由個人控制的公司、此人的近親、相關信託或習慣於按照此人的指示行事的任何人以及為購買投票權向上述任何人提供財政援助的任何人(正常業務過程中的銀行除外)。

根據《新加坡收購守則》，如果一名或多名一致行動的人收購或合併了一家公司的實際控制權，通常需要向所有其他股東提出全面要約。如本公司擁有多於一類股本，則必須根據《新加坡收購守則》就每類股份提出可比收購要約，在此情況下應事先徵詢新加坡證券業議會的意見。此外，要約人必須平等對待要約公司中同一類別的所有股東。一項基本要求是，接受收購要約的公司的股東必須獲得足夠的信息、建議和時間，使他們能夠就收購要約做出知情決定。這些法律要求可能會阻礙或推遲第三方對我們公司的收購。

2020年1月30日，新加坡證券業委員會在符合某些條件的情況下，放棄了《新加坡收購守則》對我們的適用。根據豁免，只要吾等不是在新加坡證券交易所上市，且除非收購要約(按美國證券法的定義)可獲得第1級豁免，而要約人依賴第1級豁免以避免完全遵守根據交易所法案頒佈的收購要約規則，則新加坡收購守則不適用於吾等。關於接獲豁免一事，SunPower董事會向新加坡證券業議會提交一份書面確認，表明獲豁免新加坡收購守則的條文符合因分拆而成為Maxeon股份持有人的SunPower股東的利益。

根據《新加坡公司法》，任何條款(無論是在章程、與公司的合同或其他方面)，如看來是為了免除或保障公司的高級職員(包括董事)(在任何程度上)所承擔的任何法律責任，而該等法律責任是他們在與公司有關的任何疏忽、失責、失職或違反信託方面可能犯下的，即屬無效。然而，《新加坡公司法》明確規定，我們可以：

·賠償任何高級職員對公司以外的人所負的責任，除非賠償的對象是：(A)該高級職員有責任支付：(1)刑事訴訟中的罰款；或(2)因不遵守任何規章性要求(無論如何產生)而應向監管當局支付的罰金；或(B)該高級職員所負的任何責任：(1)在其被定罪的刑事訴訟中進行辯護；(Ii)就該公司或一間相聯公司提出的民事法律程序進行抗辯，而在該民事法律程序中，該高級人員被判敗訴；或。(Iii)與根據《新加坡公司法》第76A(13)或391條提出的濟助申請有關連，而法院在該申請中拒絕給予該高級人員濟助；。

我們的憲法規定，在符合《新加坡公司法》和任何其他適用法律的規定下，我們公司的每一位董事、首席執行官、審計師、祕書或其他高級管理人員都有權就他或她在執行和履行其職責或與之相關的所有費用、收費、損失、開支和債務獲得公司的賠償，在不損害前述規定的一般性的原則下，我們公司的任何成員、祕書或其他高級管理人員均不對以下行為、收據、疏忽或失責任何其他董事或高級職員，或參與任何收據或其他行為，或因董事為或代表本公司而借命令取得的任何財產的所有權不足或不足，或本公司任何款項應投資於其上的抵押不足或不足，或因任何款項、證券或財物須存放或留下予任何人的破產、無力償債或侵權行為而產生的任何損失或損害，或因本公司因此而蒙受的任何損失或開支，本公司在履行其職務或與之有關的職責時發生或招致的任何損害或不幸，除非該損害或不幸是因其本人的疏忽、故意過失、失職或違反信託而發生的。

我國憲法中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此，是不可執行的。

本節中的信息此前已包含在我們於2020年7月31日提交給美國證券交易委員會的關於Form 20-F表第2號修正案的註冊聲明(文件號：001-39368)中，此後從未更改過，因此通過引用該註冊聲明併入其中。