美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (D) 條提交的年度報告

對於 財政年度結束 12 月 31 日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（D）條提交的過渡報告

對於 從 _______________ 到 _________________ 的過渡期

委員會 文件編號： 000-56379

NEXT-CHEMX 公司

（章程中規定的小型企業發行人的確切 名稱）

發行人的 電話號碼，包括區號：(725-867-0789)

不適用

以前的 地址（如果自上次報告以來已更改）

根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ： 普通股，面值0.001美元

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號註明 發行人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年 《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內 一直受此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

檢查 是否根據本表格中包含的 S-K 法規第 405 項披露了逾期申報人，並且據註冊人所知，在本表格 10-K 第 III 部分 或本 10-K 表格的任何修正案中以引用方式納入的最終委託書或信息聲明中，不包含 披露信息。☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的， 用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的 財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記表明 這些錯誤更正是否屬於重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據 §240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的 薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是 ☒ 沒有

説明 截至註冊人最近完成的財政季度（2023年12月31日）的最後一個工作日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值，參照 上次出售普通股的價格或該普通股的平均出價和要價計算得出：美元41,679,153.00

説明 截至最近 日期（2024年3月29日）營業結束時註冊人面值為0.001美元的普通股的已發行股票數量： 28,546,834

以引用方式納入的文檔 ： 沒有.

目錄

轉發 看上去的陳述

前瞻性 陳述

這份 表10-K年度報告（“報告”）包含1995年《私人證券 訴訟改革法》（“改革法”）所指的前瞻性陳述，內容涉及未來事件以及NEXT-ChemX Corporation （“公司”）的未來業績和前景。特別是，它們可以在本報告標題為 “業務” 的第一部分第1項 和標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的第二部分第7項中找到。 前瞻性陳述列出了管理層當前的預期、估計和預測，尤其是與 公司未來業務相關的預期、估計和預測，並基於對未來事件的某些假設。此處包含的任何與 不直接相關的陳述均屬於《改革法》所指的前瞻性聲明。諸如 “未來”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、 “估計”、“預測”、“將”、“可能”、“可能”、“可以”、“可能”、 等詞語以及此類詞語和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性陳述。這些陳述不是 對未來業績的保證，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此，由於多種因素，實際結果 和業績可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異，包括 ，但不限於本報告第7項的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中討論的內容，以及公司其他證券交易所 委員會文件和報告中不時討論的內容。此外，此類聲明可能會受到一般行業和市場狀況的影響。此類前瞻性 陳述僅代表截至本報告發布之日，如果是以引用方式納入的任何文件，則代表該文件發佈之日， ，並且我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映本 報告發布之日之後的事件或情況。如果我們更新或更正一項或多項前瞻性陳述，投資者和其他人不應得出我們將對其他前瞻性陳述進行額外 更新或更正的結論。

除非 另有説明，否則此處提供的所有信息均基於公司的財政日曆，提及的特定年份、 季度、月份或期間是指公司截至12月的財政年度以及這些會計年度的相關季度、月份和期間 。

第一部分

商品 1。商業。

公司 歷史和一般信息

next-ChemX 公司（以下簡稱 “公司”），最初被稱為WeWin集團公司，從2018年12月起更名為AllyMe集團 Inc.，根據內華達州修訂章程第78章，於2014年8月13日作為內華達州的一家公司成立，並以交易代碼 （“WWIN”）上市。

2021 年 4 月 26 日，公司發生了控制權變更，公司前大股東將公司的 8,618,000 股 股普通股出售給了分別是合格投資者的阿拉斯圖·馬喬裏和肯尼思·莫利康內，與莫利康先生另外持有一股 股的份額相等。

2021年4月27日，公司與德克薩斯州 的一傢俬營公司NEXT-ChemX Corporation（“next-ChemX（私人）”）簽訂了該特定資產購買協議（“資產購買協議”），根據該協議，公司收購了NEXT-ChemX（私人）的某些知識產權 資產，特別是某些專利和專利申請，以換取發行總額為23,844,844的 公司448股普通股（“APA發行”）。由於此次收購資產，公司的 業務改為某些新型的創新型離子靶向連續流直接提取 技術（“iTDE 技術”）的商業化。由於iTDE技術將體現在一個處理和提取 目標化學品的明確系統中，因此在重組之後，目前的業務最好按照SIC代碼：3559——化學機械 和設備進行定義。

在 收購和APA發行之後，Mahjoory和Mollicone先生從幾位 少數股東手中又收購了322,989股普通股，並同意取消其共計5,418,000股公司普通股。

作為 公司業務重組的一部分，公司的董事會和管理層也發生了變化， 所有前任董事和高級管理人員辭職，由NEXT-ChemX（私人）提名的兩名董事取而代之。此外，重新定義了 公司的計劃、組織、重點和長期戰略。 因此，公司自2021年4月27日以來發布的報告文件中包含的預測、前景和預期 在經過徹底重新評估後，概述了截然不同的未來.

為了明確強調公司業務從業務諮詢轉向化學提取設備的設計和製造，並更好地向市場反映公司的實際業務， 公司董事會 決定改名，採用其新主要股東Next-ChemX（私人）的名稱，該公司提供iTDE Technology 以換取APA的發行。董事會認為，“next-ChemX” 這個名字更好地定義了公司的 化學開採新業務，標誌着iTDE技術的新方法，也使公司與其最初的業務 諮詢根源保持了距離。2021 年 6 月 16 日，公司董事會批准了 “AllyMe Group Inc.” 的更名。 改為 “next-ChemX Corporation”。FINRA 於 2021 年 7 月 22 日批准了這一點。該公司於2021年7月30日開始以 新交易代碼 “CHMX” 進行交易。

公司的主要地址位於內華達州拉斯維加斯薩默林南300號節日廣場大道1980號。該公司目前在印度開展其主要開發工作。

公司採用了12月31日的財政年度結束日期。

按照《Jumpstart 我們的創業公司法》的定義， 公司有資格成為 “新興成長型公司”，該法案於2012年4月成為法律 。“新興成長型公司” 的定義是指在2011年12月8日之後首次公開募股普通股 證券的公司，在上一個完成的 財年中，其年總收入低於10億美元。

業務概述

iTDE 技術：可持續材料開採技術的顛覆性進步

iTDE 技術是該業務的主要資產。它允許創建基於獨特的 化學成分的多功能離子提取系統，該系統通過將含有離子的液體（例如：鹽水、浸出液、油、受污染的水）穿過表面積極高的空心纖維膜（“iTDE System”）的迴路 來運行。通過這種流動，目標離子被吸過膜 ，在稱為 “離子收集” 的過程中積累所需的目標物質。iTDE 系統模仿生物過程的化學 ，在標準温度和壓力下運行。流速（和收穫速度）取決於幾個操作 因素，包括液體的成分。

自然 已經發展出從溶液中提取離子的非常有效的工藝，許多高等生命生物學都基於這些原理。通過 模仿這一點，我們的 iTDE 系統在不使用高壓或高温的情況下既有效又高效。這種全新的商用 提取技術方法利用了與大自然一樣古老的原理。iTDE Technology 現已證明其能夠從液體溶液中提取 大量不同的離子，在環境温度 和壓力下運行，即使目標離子濃度很低，也能像人們期望的那樣從自然環境中提取 大量不同的離子。

由於其操作方法，iTDE 系統無需批處理、分離或蒸發階段即可連續提取 直接從流體流中提取離子。雖然部署的系統可以在開始提取之前使用過濾或其他技術去除某些雜質 ，但 iTDE 系統本身無需使用複雜的過濾技術、電解或離子交換 ，並且不使用滲透工藝運行。因此，與目前市場上部署的 替代品相比，它消耗的能源要少得多，並且可以很容易地進行調整，以從相同的鹽水和白酒中提取一系列有價值的材料。

通過 調整系統變量，iTDE 系統可以從液體溶液中提取濃度極低的離子，無需 通過蒸發預濃縮溶液。在清除化學污染物至關重要 或者其他環境考慮因素很重要的情況下，特別是在水管理計劃方面，這是一個重要的特徵。該系統 也可以用作改善供水的協同資源，例如通過降低含水層的鹽度（從中提取溶液 ），同時收集具有商業價值的離子和鹽。

iTDE 系統僅提取目標物質，不應沉澱受污染的殘留物或產生 可能難以環境處理的廢物。結果是，該系統產生的破壞性廢物遠低於替代方案，並且可以有效地部署在水資源寶貴的地區 。

iTDE 流程的一個 關鍵優勢是它與可持續系統保持一致。可持續流程是指那些在運作過程中不會中斷 自然循環的過程，也不會以不可接受的方式消耗有限資源來推動其過程；我們認為 由於 iTDE 技術僅去除目標溶液中的特定離子，剩餘的溶液基本保持不變， iTDE 系統提供了一個真正可持續的過程：一種從解決方案中濃縮所需材料的 “手術” 手段。 這賦予了 iTDE 系統與生俱來的優勢，因為它能夠提煉和改善液體和油，以及清潔或消毒 環境。

iTDE 系統預計將作為模塊化系統推出，可完全擴展（主要是通過增加更多電路），使其既經濟又靈活。土地使用僅用於系統安裝，包括工廠、必要的儲罐和收集 設施。一旦部署了模塊，系統操作對環境的損害幾乎沒有持續的危害。

公司計劃根據一個 40 英尺大小的集裝箱的幾何結構以單位向市場交付 iTDE 系統，該集裝箱配置為更大系統 的一部分。這使整個工廠的維護停機時間較短，並使公司能夠通過對組件進行 “熱交換” 來為iTDE Systems 提供服務的獨特能力，從而最大限度地提高效率。

公司不知道有任何類似的流程，並認為其 iTDE 系統的優勢獨一無二。

商業化過程

總的來説， 任何物理體現的新型技術的商業化過程，從理論提出到成功的 商業化，都遵循大致相似的路線。這可以描述如下：

上面概述的這五個 技術商業化階段大致上是通用的，但也特別適用於公司的業務。

儘管 公司目前沒有收入，因此需要投資才能遵循iTDE技術全面商業部署 的流程，但該公司遵循上述技術商業化 計劃，在實現其業務目標方面進展緩慢。當前的主要目標是部署一種體現iTDE技術且具有商業優勢 的可行產品。根據目前的信息，管理層認為完全有可能實現這一目標。要更具體地理解 這一點，必須評估iTDE技術目前在商業化過程中的何處， 因為這在一定程度上解決了iTDE Technology所代表的商業機會，並定義了這種 商業化道路上剩餘的工作，並指出了其可能進入市場所需的時間。

公司在市場準備方面的進展

總是很難確定在商業化道路上究竟在哪裏可以找到任何技術，也很難確定它 將在多長時間內做好商業部署準備。在整個 2023 財年中，重點是設計和建造符合試點測試階段需求的受控飛行員系統 。鑑於資源有限，並且知道 的提取技術已在實驗室中得到證實，為了更好地集中精力解決這個問題，伊利諾伊州實驗室在2023年關閉 ，該公司轉而使用來自印度的顧問和承包商來考慮工程問題。在證明瞭一定的 提取率以及iTDE技術有效運行的能力之後。這使我們進入了第二階段。對受控試點工廠竣工的最佳估計 是它將在2024年第三季度初投入運營。如果成功， 這可能會導致2025年第一季度在客户現場進行試點部署。

商業化工作的主要重點是從鹽水和地熱資源中提取鋰，以及從 瀝濾開採的礦石中提取液體。

在 鋰提取工藝的設計中，我們開發了一種用於提取含鋰溶液中存在的許多有價值的天然存在的 額外離子的系統。我們認為，這種方法在 提取過程中隔離各種不同的元素，將通過減少或消除有害離子（包括污染物）來產生潛在的額外收入或改善環境。 由此產生的過程應能夠銷售其他有價值的材料，從而實現更具成本效益的鋰提取， 對環境的幹擾最小。

近年來，人們對商業部署的鋰 開採方法的環境影響產生了相當大的擔憂，尤其是南美洲，那裏的水資源因蒸發而流失，而毒性濃縮湖對環境，尤其是動物羣有深遠的 影響。通過使用 iTDE 系統，我們認為，大部分水資源可以 返回原來的含水層或湖泊，這樣該過程的長期破壞性足跡就會降至最低， 或可能用於農業或社會或發展需求等人類活動。

2023年3月27日，公司與英國AIM上市的 公司Clontarf Energy plc（“Clontarf”）簽訂了合同合作協議（“合作協議”）。該合作協議規定組建一家 50:50 的合資企業，意在 作為合作協議各方與 “玻利維亞國家戰略公共戰略 de Litio Litio Litio Litio Litio Litio Litio Litio Litio Litio Litio Litio Litio Litio Litio Litio Litio Litio Litio Litio Litio Litio Litio Litio Litio Litio Litio Litio Litio Litio Litio Litio Litio Openos”（“YLB”）進行談判 的工具，爭取 在玻利維亞使用鋰礦開採和開採的權利 ITDE 科技。如果成功，合作伙伴計劃在玻利維亞成立一家公司 合資企業（“JVCo”），該合資企業將開始運營，為合作伙伴謀利。

2023 年 4 月 21 日，在 (i) 公司收到 Clontarf 支付的 500,000 美元以保障合作伙伴合作的 在玻利維亞境內使用 iTDE 技術從玻利維亞鹽水中提取鋰的專有權利（“獨家經營費”）之後， 以及（ii）Clontarf 向公司發行了 192,500,000 股 Clontarf 股票的證書根據一項協議，立即以認證形式再發行192,500,000股Clontarf股票，該協議規定上述股票受 “鎖定期” 限制 的股票交易自發行之日起 12 個月的期限。其中一半的股份以佣金的形式支付給了 與克朗塔夫安排關係的第三方。

根據 合夥協議的條款，公司向Clontarf發行了100,000股已全額支付的公司 限制性普通股，價值為50萬美元。

根據 合作協議的條款，如果公司在 2025 年 3 月 27 日當天或之前與 2 個特定指定實體完成交易，Clontarf 將有權獲得與 與指定第三方或雙方達成的協議產生的公司協議結構組成部分的 15% 的出資權益。Clontarf 收取任何費用的權利僅限於公司 對公司與這兩個實體之間任何合資企業或其他形式的公司合作的股權的所有權。此類權利不包括參與iTDE技術 的維護或管理安排或任何類似的收費或服務安排。

如果 業務成功開展，則合夥協議規定Clontarf向公司發行以下 全額支付的普通股：

(i) 如果克朗塔夫認為，通過公司的試點工廠 系統成功處理來自玻利維亞的鹽水（即純度、回收率和成本合理充足），並導致第二階段開始，那麼 Clontarf將以認證形式發行2.5億股股票（其中一半不可自由交易，仍被鎖定在 具體記錄在案的鎖定協議（自簽發之日起由 Clontarf 持有 12 個月）；以及

(ii) 在JvCo和YLB之間簽訂關於利用公司加工技術處理 玻利維亞鹽水的施工和加工合同或其他安排後， 以證書形式存放2.5億股股票（其中一半將從簽發之日起 鎖定12個月，具體的鎖定協議中將記錄在特定的鎖定協議中，並持有這些 鎖定股票的證書由克朗塔夫在上述鎖定期內撰寫

除了 為合夥協議的某些當事方保留的某些決定（定義見下文），決定將由合夥協議各方一致作出 ，但是，合夥協議規定向由代表各方利益的 任命的經理進行授權。經理必須一致決定所有決定，但是，只有協議 的當事方可以做出與以下有關的決定：

原則上，在新運營公司在玻利維亞成立之前，合夥企業做出的所有決定均應一致作出 。合夥人可以將其決策權委託給為合夥企業任命的經理，但是，以下 決定僅由各方作出：

(i) 公司有權就與 iTDE 技術及其工藝系統相關的任何問題做出決定，包括：其 的使用、實施和演示；其部署方式以及與之相關的任何運營問題，但是， 這樣做應是為了在提取系統的限制下促進合作伙伴關係的目標； ，公司還應就與之有關的所有事項做出決定追查、維護、防禦和執行 iTDE 技術；以及

(ii) Clontarf有權就與YLB的談判、與YLB打交道的第三方以及與YLB的安排的 條款做出任何決定，但是，從開發協議中獲得的任何利益將歸於 合夥企業或合資公司，合作伙伴待遇平等。

夥伴關係協議的任何 方均無義務向合夥企業出資， 夥伴關係協議各方在成功向YLB官員演示iTDE技術並就在 部署玻利維亞試點工廠達成諒解之前所花費的所有款項將由各方承擔，YLB官員前來參觀 iTDE 技術演示 的費用除外。除非合夥企業要求在玻利維亞部署試點工廠，否則此後的協議費用應由協議資本出資支付，或被視為債務，由合夥企業償還 ，支付合理的商定利息。 在為玻利維亞試點工廠的成本提供資金時（基於公司提供的預算），任何超過100,000美元的所需金額， 均應通過向合夥企業的資本提供資金，並且可以按以下 方式變更合夥企業的所有權：

每個 合作伙伴將有平等的機會來支付所需的融資，方法是按照 的比例向合夥企業的資本繳款，但是，如果合作伙伴不願或無法在合理的時間內支付所需的額外的 捐款，則其餘合作伙伴可以在沒有資金的情況下繳納該比例。

在 本次活動中，該合作伙伴的額外資本出資將根據出資合作伙伴在合夥企業 中按比例增加的所有權百分比支付，但是，這種增加不會使其他合作伙伴的權益減少到合夥企業或合資公司的 25% 以下。

合作伙伴協議將在所有合作伙伴的一致同意下終止，或在發生以下事件之一時終止： (i) 在合資公司成立後；或 (ii) 如果合資公司未成立，則在合夥協議 生效後的三 (3) 年內終止；或 (iii) 如果合作伙伴非自願退出。

合作伙伴的非自願退出將由於（但不限於）：合夥人清算或破產； 合作伙伴無能；合夥人違反信託義務；合夥人被刑事定罪；合夥人被驅逐出境；對合夥人執行 法律；或合夥人的任何可以合理預期會帶來業務或社會聲譽的作為或不作為 夥伴關係聲名狼藉。

長期 長期前景和市場潛力。

iTDE 技術具有廣泛的潛在未來應用領域。除鋰提取外，該系統還能夠：從植物油中提取脂肪酸 以創建卓越的精煉工藝，不會產生當前部署的 工藝產生的某些有毒廢物；從核廢水中提取放射性離子；從採礦浸出液和廢水中提取特定的金屬離子； 用於回收利用；以及可以從海水中去除離子進行海水淡化等。儘管一些工作在2022年初暫停之前已經開始，重點放在鋰上，但該公司尚未充分探索這些應用的潛力。公司對iTDE技術產品開發戰略採用了以下優先順序 ，採用了以下優先順序 （所有日期均為估計值）：

蔬菜 煉油。

在2021年的最後4個月中，對從植物油中去除脂肪酸進行了初步的可行性測試。這包括 去除生物柴油中存在的各種難以去除的甘油酯。測試顯示了最初的希望。該公司 預計，與目前的方法相比，其解決方案對環境的不友好程度和效率低下將大大降低，並預計 iTDE 系統將降低石油生產成本。其中大部分工作是在烏克蘭進行的，由於俄羅斯軍隊入侵烏克蘭，該計劃於2022年初暫停 。

去除 放射性污染：

2021 年，烏克蘭舉行了討論，以保護受控地點的材料，以測試從核電廠提取作為液體儲存 的放射性離子。由於俄羅斯軍隊入侵烏克蘭，該計劃在2022年初中斷，但是， 自2022年最後一個季度以來，該公司一直在探索與仍在運作的主要烏克蘭機構 重新開放合作的可能性。管理層認為，在這些艱難時期，為員工提供支持很重要。 將盡一切努力鞏固烏克蘭以外的任何發展成果，以最大限度地減少進一步的幹擾。

人力 資源

商業化過程成功的關鍵 是招聘和留住成功的管理和運營團隊。核心 團隊規模仍然很小，但很敬業。但是，2023年缺乏資金限制了公司僱用必要員工的能力。為節約資源，公司關閉了位於伊利諾伊州的工廠，失去了部分員工，從而更好地在印度重新僱用了某些員工， 以實現其工程目標。公司在2023財年更加重視顧問的僱用，而不是 ，而不是僱用全職員工。但是，在目前正在建設的試點工廠完工後，要重新開始組建 其全職工程師和研究人員團隊，以進一步推動 iTDE 技術的商業化。預計 目前在印度管理受控飛行系統設計和施工的顧問團隊可能會全職工作， 將調至公司的主要辦公室。

員工

截至 2023 年 12 月 31 日，公司有六名全職員工在三個不同的國家工作，還有幾位重要的顧問兼職 。隨着目前按合同 工作的員工轉為全職工作，預計該員工人數將在2024財年大幅增加。

工作場所 實踐和政策 — 包容性和多元化

公司是一家預算有限的小公司，新技術的商業化道路艱難，需要嚴格控制資源，明確將重點放在目標的實現上。出於這個原因，公司必然傾向於僱用專家 人員來填補需要特定和明確專業知識的少量職位。在這方面，公司一心一意， 但是，公司是機會均等的僱主，尋求多元化的企業文化，只有通過承諾 對各級員工的包容性和多元化才能實現。此外，公司致力於提供一個沒有騷擾、 偏見或歧視的工作場所。公司將努力確保其員工在各級的代表性，培養包容性的 文化，支持所有員工的公平薪酬和獲得機會。

公司仍然致力於實現其願景，即建立和維持一支代表其 所服務社區的更具包容性的員工隊伍。目前，儘管規模不大，但公司保留了五個不同國籍的員工和顧問，他們居住在 三個不同的大洲，其中大多數在美國以外。

薪酬 和福利

公司認為，薪酬應具有競爭力和公平性，並應使員工能夠分享公司的成功。 公司認識到，當員工擁有滿足其需求的資源以及在職業和個人生活中取得成功所需的時間和支持 時，他們最有可能蓬勃發展。目前，公司已向董事、高管和副總裁級別的高級員工 積累了鉅額債務，這些債務是為了發展業務和麪對資金短缺而未付的工資。

2023 年 3 月 31 日，公司的四名高級員工同意推遲償還拖欠的工資和開支。根據 該安排的條款，將在2023年12月8日當天或之前向這些人支付總額為14.2萬美元的款項， 的正常工資將從2023年7月1日開始。對這些員工的所有其他債務要到2024年8月15日才能支付，但是從2023年9月30日起，這些人員的僱傭協議中的所有債務將每年支付 8％的利息。根據2023年3月28日提交的 D 表格，在美國證券交易委員會註冊為免税的私募發行期間，採取這些措施 是為了改善公司的債務狀況。公司無法根據員工合同恢復工資支付， 也無法按2023年12月8日的要求支付14.2萬美元的拖欠工資。儘管如此，所有員工都同意考慮對公司的債務進行重組 ，這將有助於在2024財年籌集資金。

在 2024財年，公司預計將向其全球員工發放各種各樣的福利，以補償他們的 支持。此外，為了使公司業務的知識和技術基礎受益，我們預計將投資於旨在支持員工個人成長和發展的工具 和資源。

參與度

公司認為，團隊成員、經理和領導者之間開誠佈公的溝通有助於創造一個開放、協作的工作環境，讓每個人都能做出貢獻、成長和成功。鼓勵團隊成員向經理提出問題、反饋 或疑慮，公司還開展調查，評估員工在職業發展、經理績效和 包容性等領域的情緒。

健康 和安全

公司致力於保護其在任何運營地點的團隊成員。公司確定潛在的工作場所和國家風險 ，以制定措施來減輕可能的危害。由於烏克蘭最近的衝突，該公司立即將其居住在那裏的 員工遷往歐洲。公司為所有員工提供一般安全和安保培訓，並定期提供 建議。

經營 辦事處

公司租用其所有辦公室，目前不擁有任何房地產。

在 2023財年，公司的員工在不同的司法管轄區居家辦公。管理層預計，在受控的 試點工廠開始運營後，將在2024財年第三季度在美國的合適地點開設新的辦公場所 。總部所在地的選擇不僅是為了容納中央管理層，還要容納中央營銷 場所。受控試點工廠的位置最初將設在印度，在那裏處理樣品鹽水，然後將 系統轉移到美國。

知識產權 產權保護

公司正在推行積極的知識產權保護戰略。該公司繼續與位於科羅拉多州丹佛市的Navitas Intellectul Property Group LLC合作，以滿足其國際知識產權要求。該小組由邁克爾·麥金託什 和大衞·道克里領導，他們都是高度專業的化學加工和材料科學專利律師。Navitas 正在與 公司的研發團隊密切合作，以確定尋求專利保護的加工和市場。反過來，Navitas 與公司管理層合作，確定世界上需要尋求所需保護的地區。2021 年，該公司為其鋰回收開發的新方面申請了專利 保護。其他專利申請目前正在進行中，涉及 石油淨化、鋰加工和回收的更多方面、金屬回收和其他發展。該公司還專注於新型膜特性、生產和用途。在根據國際 專利出版要求公佈之前，這些申請的詳細信息是保密的。

最初的 目標市場和計劃分銷策略

在 2023財年，公司繼續專注於鋰開採市場，特別關注玻利維亞 市場。簽署進入玻利維亞市場的夥伴關係協議是該戰略的關鍵部分。

公司計劃向擁有容納此類單位的必要設施的客户部署其 iTDE 系統單元。公司計劃部署其iTDE系統的預期 方式是根據通行費安排，通行費將涵蓋維護開採過程的持續成本 以及公司的上行空間。在鋰源的使用壽命內，公司將維護 並監控設備，確保對設備進行任何重新校準和增建以保持效率和提取動力。 這一點至關重要，因為任何特定鹽水的性質和成分都可能隨着時間的推移而發生變化，即使來自同一個沉積物也是如此，這可能會 影響提取過程，需要在必要時調整配置。

在 2024財年，公司計劃成立一家子公司（“NCX International”），該子公司可以與合作伙伴合作建造 整合iTDE系統處理能力的加工廠。iTDE 系統單元的生產、交付、維護和運營 仍將是公司本身的業務。

競爭

有幾種直接鋰提取（DLE）技術正在開發和提出中，通常與鋰鹽水 採礦公司有關。這種關注的主要原因是當今使用的傳統蒸發池 對環境的關注日益增加。另一個原因是，北美和其他地方的鋰離子濃度極低的新潛在鋰鹽水礦牀和現有的 沒有合適的地點進行可行的傳統開採作業。

科技 格局。

主要的 DLE 技術格局可以概括為以下技術的獨立或組合：

● 基於樹脂的技術：這些技術涉及在樹脂（專為特定離子設計）上選擇性吸收鋰離子。這種吸收 可能發生在以下兩種情況下：（i）在柱中流過樹脂或（ii）攪拌罐/沉降過程。鋰交換後， 會用酸分批沖洗，以回收吸收的鋰。

● 基於膜的技術：這些技術涉及金屬有機框架（MOF）或冠醚，它們允許離子通過 進行特定的傳輸。

● 樹脂和膜基技術的組合：這包括以樹脂為基礎吸收鹽水中的鋰，然後進行基於膜的 過濾，以及從其他離子（通常是反滲透過程）中濃縮鋰。

● 液液萃取技術，使用螯合劑從鹼性溶液中提取鋰。

這些 技術有其自身的優勢和挑戰。樹脂基系統會受到特定的 “離子選擇” 的影響，還會受到競爭離子的挑戰。膜基技術使用複雜和奇特的材料，面臨着可擴展性方面的挑戰，而基於反滲透的系統則具有很高的運行壓力並且是能源密集型的。液體提取 技術具有很高的化學足跡，需要大規模製造螯合化學品。

重要的 競爭對手。

已發佈信息或與鋰鹽水開採公司建立戰略關係的具體 公司如下：

我們的 iTDE 技術與任何這些技術無關。它完全不同。我們認為，與目前已知或擬議的所有其他提取系統相比，我們的系統本質上更節能 且更環保。

未來 製作

由於該技術的新穎性以及需要最終確定確切的最終商業產品，該公司計劃分兩個主要階段組織其提取裝置的生產 ：（i）初始投產；其次（ii）商業化生產。這種分階段引入的主要原因有兩個 ：首先，預計對已部署單位的初始需求將降低，因為這需要 早期採用者和尚未完全承諾採用其他開採方法的公司；其次，預計設計高效生產的過程 要到引入與新系統生產的具體細節相關的最佳效率技術，才能在引入後完成對初始生產設施進行的任何必要更改。

公司 資金

在 2023財年，該公司的運營資金不足，這影響了其技術商業化 的進展。運營資金的缺乏導致管理團隊推遲支付某些管理層工資 ，並且資源不足，無法以最佳速度抓住iTDE Technology提供的機會。

公司在2023財年共收到1465,000美元，具體如下：

融資 從合格投資者認購到2023年私募股票

在 2023年第一季度，公司以每股5.00美元的價格發行普通股。公司的兩位現有股東立即 認購了這筆金額為50萬美元的股票，但是，沒有其他投資者訂閲了 的發行。此次發行於 2023 年 6 月 16 日到期。

合同 應收賬款

根據 克朗塔夫協議的條款，公司還收到了50萬美元的現金付款，用於在玻利維亞使用iTDE技術 的使用權，該權利將轉讓給克朗塔夫與公司之間將成立的合夥公司。這被記錄為遞延 收入。

通過貸款協議融資 — 非關聯方股東

為了進一步支持公司在整個2023財年的努力和現金需求，公司依賴股東 以債務形式提供的貸款。這種依賴可能會持續到公司能夠通過出售股權或傳統債務融資來支持其運營或獲得足夠的融資 為止。對於這種持續的支持，沒有正式的書面承諾。

在 2023財年，公司簽訂了六份貸款協議，總金額為465,000美元，詳情如下。

2023 年 2 月 2 日，公司與 的非關聯第三方股東簽訂了一項貸款協議（於 2023 年 9 月 25 日修訂），金額為 25,000 美元。根據修訂後的協議條款，本金和利息應在收到資金之日起兩年內償還，利息按年10％收取，拖欠本金還款時支付。 25,000 美元的全額款項已於 2023 年 2 月 2 日收到，並將於 2025 年 2 月 1 日支付。

2023年2月21日，公司與公司的非關聯第三方股東 簽訂了價值5萬美元的貸款協議（於2023年9月25日修訂）。根據修訂後的協議條款，本金和利息應在收到資金之日起兩年內償還，利息按年10％收取，拖欠本金還款時支付。50,000 美元的全款 已於 2023 年 2 月 21 日收到，並將於 2025 年 2 月 20 日支付。

2023年8月21日，公司完成了向非關聯第三方股東提供的為期30天的短期過渡性貸款，金額為20,000美元，用於支付 審計費、基本知識產權保護和運營費用。根據協議條款，本金和 利息應在收到資金之日起一個月內償還，利息按每月15％收取，拖欠本金 支付。20,000 美元的全額款項已於 2023 年 8 月 21 日收到，23,000 美元已於 2023 年 9 月 15 日償還。

2023年9月14日 ，公司與公司的兩名非關聯第三方股東 簽訂了兩份貸款協議（均於2023年9月25日修訂），每份為12.5萬美元。根據修訂後的協議條款，本金和利息應在收到資金之日起兩年內償還，利息按年10％收取，拖欠本金還款時支付。來自兩份協議的25萬美元全額款項 已於2023年9月14日收到，並將於2024年9月13日償還。

2023年11月16日，公司完成了向非關聯第三方股東提供的12萬美元短期過渡性貸款，用於支付審計 費用、基本知識產權保護和運營費用。根據協議條款，本金和利息 應在收到資金之日起六個月內償還，利息按每年 48% 的比例支付，拖欠還款 本金。12萬美元的全額款項已於2023年11月17日收到，並將於2024年5月15日支付。

其他 應收賬款

截至2023年12月31日 ，該公司沒有應收賬款。

公司面臨的某些 風險和不確定性

沒有 收入：

自 2021年4月27日的《資產購買協議》導致業務變更以來，公司沒有收到任何收入。在 2023年第二季度，公司從與合同夥伴的協議中收到了500,000美元的現金遞延收入。 沒有收到來自該業務的其他收入。

作為 一家處於早期階段的公司，該公司預計在短期內將出現虧損。公司需要創造收入或籌集額外的 融資來繼續其發展計劃。無法保證公司能夠找到足夠的客户來創造 足夠的收入，以繼續運營或根據其業務計劃繼續發展業務。

公司面臨的最大挑戰之一 將是確保足夠的資本為其項目提供資金，包括確保足夠的資本 來支付運營費用和僱用服務提供商。其次，主要挑戰將是實施有效的銷售和營銷 策略以吸引預期的最終客户。公司已經考慮並制定了最初的銷售、營銷和廣告戰略； 但是，公司需要巧妙地實施這一戰略才能在業務中取得成功。

要求籌集受當前債務限制的資金：

公司因無法向員工支付工資而簽訂了鉅額債務，同時優先考慮股東通過貸款和可轉換貸款為 業務提供資金。截至2023年12月31日，公司共欠員工和顧問1,831,165美元， 還欠某些第三方專業人員491,540美元（其中406,000美元欠一位顧問），股東共欠1,033,451美元。 如果不重組這筆債務，公司就不太可能吸引第三方的投資來完成其業務 計劃。這意味着完全依賴股東繼續及時為公司提供資金，並依賴員工和顧問 推遲償還債務，直到產生可觀的利潤。

人力 資本資源：

iTDE Technology 的 開發領域是新穎的，在技術商業化所必需的機械和 設備的製造方面都具有高度專業性。能夠理解該領域或在這一領域工作的專家數量有限。 這些專家中有許多人不是美國居民，需要簽證才能開始在公司工作。無法保證 公司能夠找到足夠數量的此類人員、吸引他們為公司工作、確保他們在美國 公司辦公室工作的權利或留住他們。這可能會抑制公司的發展或迫使其將主要辦事處設在其他地方。 在2024財年之前，將需要更多人員來完成iTDE系統的商業化。即使 此類人員更容易獲得，也無法保證公司能夠獲得充足、適當、必要的 專業知識來實現其目標。儘管該公司還太年輕，無法看到 COVID-19 疫情可能對其業務 業務產生什麼影響，但越來越多的人預計，還會出現其他性質相似或具有類似破壞性影響的疫情。 一次或多次此類危機的出現以及由此產生的封鎖或貿易和旅行限制可能會對 業務產生嚴重影響，因為該公司正在啟動商業化，盈利之路必須經過全面談判， 建立生產設施、組織供應線和分銷以及確保正常業務。如果 再次發生疫情或類似中斷，公司受到的影響可能比老牌企業更嚴重。

環境：

iTDE 系統被管理層視為一種清潔技術，它將去除目前在環境中運行的幾種污染和不可持續的技術 。在技術部署方式或處置 以及將其回收到尚未知的最終裝置方面可能存在某些問題，這些問題可能會對環境產生不利影響，這可能與 相沖突或導致立法變化，從而抑制公司打算開展業務或銷售產品的方式。此外， 這些單位將使用某些材料，包括熱塑性材料，這些材料目前是立法機構努力減少、 或要求使用回收材料的材料；在不花費大量費用和時間的情況下，公司不太可能使用回收材料或用替代材料替代其技術的某些元素 ，這可能會對 業務產生不利影響。

網絡安全：

網絡安全事件和數據濫用普遍增加，俄羅斯的政治局勢和中國的地緣政治 戰略和態度以及純粹的犯罪行為和激進分子的幹擾加劇了這種情況。一個日益脱節、幻想破滅但精通技術的社會在網上採取行動 進一步加劇了這種情況，這個社會為了自己的利益尋求顛覆。作為一家擁有新技術的 公司，該公司可能成為競爭對手、外國政府和其他感興趣的 和惡意方攻擊的重要目標。隨着人們對公司iTDE技術潛在影響的瞭解越來越廣為人知， 試圖獲取公司機密信息的巨大風險很大，這可能會導致 失去市場和對商業化過程的控制權。這樣的損失可能會削弱公司按計劃開展 業務的能力。

材料 來源和供應鏈中斷：

目前，公司仍在完成其 iTDE 系統的開發，儘管很難評估最終的供應鏈 和材料資源，但無法採購材料或製造組件可能會迫使公司針對 供應鏈問題設計系統，而不是進行全面優化。供應鏈一旦建立，戰爭、禁運、流行病和自然災害 可能會因中斷而對公司足夠數量的生產能力產生不利影響。

監管 問題：

iTDE 技術的 不同潛在應用領域是多種多樣的。某些應用領域的監管環境比其他領域更具控制性 。由於 對水資源的嚴重破壞和環境危害，鋰的開採在開採國正變得越來越受控制。法規的修改可能會設置額外的壁壘，從而使引入新技術 變得更加困難。這同樣適用於提煉供人類食用的石油領域。繁重的 監管環境可能會推遲iTDE系統的引入。法律、法規、政策和 政治領導層的變化和潛在變化可能會增加將iTDE技術推向市場的困難。

未來可能出現疫情；COVID-19。

2019 年 12 月，一種新型冠狀病毒 (COVID-19) 的疫情起源於中國武漢，此後已蔓延到其他幾個 國家。2020 年 3 月 11 日，世界衞生組織將 COVID-19 描述為大流行病。世界各地的幾個國家， ，包括美國，已採取措施限制旅行。這些行動限制了勞動力和產品的流動， 也阻礙了人員的旅行。這種病毒正在發生變異，這種突變的影響可能會導致進一步的疫情，這可能會影響 我們開展正常業務運營的能力，這可能會對系統的商業化產生不利影響，並影響我們預計的 未來運營業績和流動性。我們的業務運營或供應商或客户的業務 運營中斷可能包括因設施關閉或出行能力而造成的中斷。如果我們的大量員工 或顧問病得太重而無法工作，或者由於強制關閉辦公室而我們無法獲得足夠的人力資源， 開展業務的能力可能會迅速受到重大不利影響。同樣，如果我們的客户因 COVID-19 或任何其他疫情而遭受不利的業務 後果，則對我們服務的需求也可能迅速受到重大不利影響。 全球健康問題，例如 COVID-19，也可能導致我們或我們的供應商和客户開展業務的國家和地區 的社會、經濟和勞動力不穩定。這些不確定性中的任何一個都可能對我們的業務、財務 狀況或經營業績產生重大不利影響。世界衞生組織和該領域的其他專家已經表示，類似的 流行病在未來可能會影響世界。它們可能導致與COVID大流行相似、更嚴重或更小的破壞。 如果發生此類疫情，公司的業務可能會受到嚴重幹擾。

烏克蘭事件的影響

公司當前的業務計劃不受烏克蘭事件的任何實質性影響。該公司在 基輔設有一個家庭辦公室，由一名員工組成，以維持其存在，向處境艱難的烏克蘭人民表示支持，以及 為其顧問科學家提供支持。但是，由於戰爭帶來混亂，現在基礎設施頻繁遭到襲擊，導致 斷電、水和供應，目前尚不清楚那裏計劃的工作何時可以重新開始。儘管困難重重，但公司 致力於為其開展業務的所有社區提供支持，包括烏克蘭及其人民。該公司已承諾在政治和經濟形勢允許的情況下儘快將 返還烏克蘭。如果當前的政治和經濟形勢允許公司 返回烏克蘭，那麼如果局勢惡化 或俄羅斯入侵等事件再次發生，則無法保證在那裏進行的任何工作不會再次中斷。這可能會再次影響公司的計劃，導致延遲實現此類計劃下的 目標。

競爭

公司在其兩個業務領域都面臨着來自各種實體的激烈競爭，其中大多數來自資本狀況比公司更好的公司 。這些實體中有許多將擁有比公司多得多的經驗、資源和管理 能力，因此在獲得有吸引力的商機方面將比公司更有能力。 這些公司排斥或干涉公司業務的行動可能會對業務產生不利影響。

可用的 信息

公司的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）條和15（d）條提交的 報告的修正案均向 美國證券交易委員會（“SEC”）提交。公司向 美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在與公司交易代碼 “CHMX” 相關的美國證券交易委員會網站上查閲，此外，自2021年4月26日以來發布的報告可在www.next-chemx.com/investor-informate/corporate-documents/上免費獲得 。公司 定期在其公司網站www.next-chemx.com上為投資者提供某些信息。這包括有關其技術的信息、 新聞稿和其他信息。本表格 10-K 中提及的網站上包含的信息未通過引用 納入本申報中。此外，公司對網站網址的引用僅限於非活躍的文字引用。

商品 1A。風險因素

較小的 申報公司無需提供本項目所要求的信息。

商品 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

商品 2。屬性。

截至2022年12月31日 ，該公司沒有任何財產。2023年，該公司關閉了位於伊利諾伊州尚佩恩的EnterpriseWorks 的實驗室設施。目前，所有員工都在家工作。

商品 3.法律訴訟

2022年5月16日，公司收到了伊利諾伊州勞工部關於工資索賠的正式通知，該申請是由一位前顧問 （1099）提出的，該顧問已經從公司辭職，生效日期為2022年3月18日。該顧問聲稱將7,291.66美元作為2022年2月9日至3月15日期間的最後一筆款項。該投訴是在2022年3月16日提出的，沒有向公司發出任何通知 。2022年3月18日，即辭職生效之日，公司向顧問支付了5,833.33美元，作為涵蓋該期間工作天數的最終薪酬。2022年7月27日，顧問向公司發出通知，堅稱 全額7,291.66美元的需求仍在到期。此事已提交伊利諾伊州勞工部。

宣佈與Clontarf Energy達成協議後，該公司與創新新聞網簽署了一項協議。創新新聞網是一家位於英國的營銷集團 ，為該公司提供了季度出版物中的 “最後一席之地”。我們決定通過在他們的雜誌上發表一篇文章、支付費用和印刷文章來支持我們的 合作伙伴。

在簽署一篇文章的協議後不久，創新新聞網的代表呼籲在截止日期非常緊迫的情況下為其專用 “鋰出版物” 中的第二篇文章 提供空間。代表們表示，錯過緊迫的最後期限 不是問題，因為他們將不時出版一些特別補編，我們可以稍後再用 。

公司無法在截止日期之前發表，文章也沒有發表。創新新聞網要求獲得資金，但是， 該公司的立場是，只有在看到新文章將在哪個版本發表以及他們同意的 工作何時進行時，我們才會付款。創新新聞網威脅該公司提起訴訟，並指定了一名收款代理人來追回 資金。鑑於銷售代表的口頭保證以及創新新聞網的 壓力拋售策略，公司的立場是，不欠資金。

商品 4.礦山安全披露

不適用。

第 第二部分。

項目 5。註冊人普通股市場；相關股東事項和小型企業發行人購買股權證券

註冊人普通股的市場

這家當時被稱為WeWin集團公司的 公司於2016年4月受證券交易法報告要求的約束。最初為其證券指定了符號 “WWIN” 。2018年12月18日，FINRA批准將公司名稱從WeWin Group Corp更改為AllyMe Group, Inc.。2021年7月23日，由於收購iTDE Technology導致公司業務重心調整，該公司向內華達州國務卿 提交了公司註冊證書修正證書，將公司的名稱更改為 NEXT-ChemX 公司在遵守了FINRA的通知要求後，名稱變更以及經修訂的條款 於2021年7月28日生效。 公司的交易代碼是 CHMX。

從來沒有任何流動性市場可供我們的股票交易或交易。自2021年4月27日以及公司 股票所有權變更以來，大部分股票都被限制出售，這抑制了公司 股票流動性市場的發展。由於這些事件以及對股票銷售的限制，自2021年4月26日以來，市場出現了價格變化，從每股4.90美元上漲至每股70美元，並於2023年12月31日收於9.00美元；但是，同期，公司 通過發行可轉換票據籌集資金，2021年第四季度轉換價格為0.75美元，轉換價格為1.00美元。 在2023財年，公司以每股5.00美元的價格啟動了限制性普通股的私募配售。2023年3月15日，100股股票以10美元的價格出售；在2023年3月29日至6月28日之間，股價在10.50美元至10美元之間波動，然後在6月29日出售982股股票時跌至8美元。2023年7月18日，1,400股股票以9.00美元的價格出售，在2023年剩餘時間內， 股沒有再出售。該公司計劃在2023財年為其運營籌集資金，這也將影響公司股票的流動性和交易。無法保證我們的證券 具有高流動性的市場一定會發展。

期權 和認股權證

2018 年，公司通過了一項有利於員工、顧問和董事的期權計劃，即2018年員工、董事 和顧問股票計劃（“2018 年計劃”）。根據該計劃，截至2020年12月31日，共發行了40,000份股票期權。根據公司大多數股東的決定，2018年計劃於2021年9月14日終止。2021年沒有根據2018年計劃發行任何股票 。截至2021年12月31日，沒有根據2018年計劃發行的未償還期權。

2021年9月14日 ，公司獲得公司資本 股票多數表決權持有者的書面同意，批准採用公司2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”）。該計劃允許公司 在計劃生效之日起的5年內向公司的高管、董事、員工和顧問 授予激勵性股票期權、非合格股票期權和限制性股票獎勵。截至2023年12月31日，根據該計劃，公司共有3,000,000股 股普通股留待發行。截至2023年12月31日，尚未根據2021年計劃發行任何股票。

2021 年計劃要求公司董事會任命並維持一個由兩名或更多具有獨立、非僱員或外部董事資格的董事組成的 委員會作為該計劃的管理人。該委員會尚未成立。只要 委員會尚未成立，董事會就可以根據2021年計劃發行期權，除非在委員會成立之前，不得向四名 薪水最高的員工發放期權。

任何 期權的發行期限不得超過五 (5) 年。激勵性 期權下可購買的每股股票的購買價格應由委員會或董事會在授予時確定，但不得低於激勵期權授予前夕的 最後交易日收盤價的100％。

期權 通常應在授予之日起四 (4) 週年紀念日 之前在公司的每個財政季度按等額歸屬和行使。在2021年計劃中規定的某些情況下，可以加快歸屬。

按照 原則，期權不可轉讓，只能由期權持有人在其一生中或去世後由 個人或根據其遺囑或血統和分配法享有期權的人行使。委員會或董事會可能允許 2021 年計劃中定義的本規則的某些 例外情況。

目前的2021年計劃描述僅記錄某些重要特徵，完全受2021年計劃條款的限制。

截至 迄今為止，2021年計劃下尚未授予任何期權。

已發行普通股的狀況

截至2023年12月31日，我們的已發行普通股共有28,546,834股。

在 財年中，公司共發行了20萬股普通股，如下所示：

2023年3月28日，向兩名股東發行了10萬股股票，以認購公司普通股；

2023 年 8 月 17 日，為履行合同，向 Clontarf Energy plc 發行了 100,000 股股票

承諾。

之前的 註冊聲明

2019年2月21日，公司在S-1表格上提交了一份註冊聲明，其中尋求註冊2,000,000股 公司普通股以及187.5萬股出售股東股份；但是，公司於2021年2月19日撤回了該註冊聲明 ，但尚未發行任何股票。

此外， 於2018年9月10日，公司在S-8表格上提交了有關根據 公司2018年員工、董事和顧問股票計劃（“2018年股票計劃”）發行的股票的註冊聲明。截至本報告發布之日， 根據公司2018年股票計劃發行了40,000股股票，並在S-8表格上註冊。該計劃現已撤回， 完全被2021年9月14日通過的股票計劃所取代。

持有者

截至2023年12月31日 ，我們共發行了由四十七（47）個記錄持有者持有的28,546,834股普通股。851,569股普通股（3.004％）由未註冊持有人以 “街頭形式” 持有。

有三名股東的持股量超過已發行普通股的5％。

分紅

我們 迄今尚未支付任何股息，也沒有計劃在不久的將來派發任何股息。

近期 未註冊證券的銷售

在 2023年期間，公司共發行了20萬股普通股。

2023年3月28日，向兩名第三方無關的合格投資者股東發行了10萬股普通股，這兩位股東認購了2023年3月20日 普通股的私募配售。

2023年8月17日向Clontarf Energy plc發行了10萬股普通股，以履行2023年3月27日簽署的協議條款。

購買 股權證券

公司從未購買過任何其他發行人的股權證券。但是，在2023財年，作為Clontarf Energy plc根據2023年3月27日簽署的合作協議承擔的義務的一部分，Clontarf Energy plc向該公司共轉讓了3.85億股普通股，其中一半為自由交易，一半為限制性普通股，自發行之日起一年。 公司被要求將收到的192,500,000股克朗塔夫股份轉讓給安排向該公司引入Clontarf Energy plc的經紀商，這使該公司持有Clontarf Energy plc的192,500,000股普通股。

項目 6。

較小的 申報公司無需提供本項目所要求的信息。

項目 7。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

概述

根據內華達州修訂法規第78章， 公司於2014年8月13日作為內華達州的一家公司成立，名為 “WeWin Group Corp”。經FINRA於2018年12月20日批准，公司更名為Allyme Group, Inc.。在此期間， 公司的交易代碼仍為 “WWIN”。2021 年 6 月 16 日，公司董事會批准了新的 名稱 “next-ChemX Corporation”，FINRA 於 2021 年 7 月 22 日批准了這一變更。該公司新的 交易代碼 “CHMX” 於 2021 年 7 月 30 日獲批。該公司的總部位於 next-ChemX Corporation， 1980年節日廣場南薩默林大道300號，內華達州拉斯維加斯89135。預計在2024財年，公司將 遷至新的常設辦事處，並在該地點整合其團隊。

按照《Jumpstart 我們的創業公司法》或《JOBS法》的定義， 公司有資格成為 “新興成長型公司”， 於2012年4月成為法律。“新興成長型公司” 的定義是指在2011年12月8日之後首次公開募股 普通股證券的公司，在上一個完成的 財年中，其年總收入低於10億美元。新興成長型公司可以利用降低的報告要求，這些要求通常適用於上市公司 。這些規定包括但不限於：

我們 已選擇利用某些降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息 可能與您從您持有股權的其他公開申報公司收到的信息有所不同。

此外，《喬布斯法案》規定，“新興成長型公司” 可以利用延長的過渡期，讓 遵守新的或修訂的會計準則。該條款允許新興成長型公司推遲某些會計 準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇使用延長的過渡期 使我們能夠遵守某些新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司有不同的生效日期 ，直至我們 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定和不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》中規定的延長 過渡期之日為止。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守 新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。

業務概述

自 2021年4月27日以來，該公司的目標一直是將其作為業務主要資產的新型專有離子靶向膜提取技術 （“iTDE 技術”）商業化。iTDE 技術基於獨特的化學成分：通過使用 特殊 “中空纖維膜” 的超高表面積，從液體溶液中提取離子。我們的膜 提取技術模仿大自然的生物物理過程，使該技術能夠在環境 的温度和壓力下從液體溶液中提取離子，即使離子濃度較低。

目前，公司的主要重點是從天然鹽水和地熱源中提取鋰。公司 開發了一種用於提取鎂和鈣等鋰鹽水溶液中天然存在的離子的系統，這是高效工藝的關鍵 。迄今為止的初步測試提供了證據，表明iTDE系統提供了高效的提取解決方案 ，同時對環境的幹擾最小。例如，使用 iTDE 系統，水資源不會因工業規模的 蒸發而耗盡，該過程也不會將破壞環境的污染物釋放到環境中。收集 所需的離子，溶液可以返回含水層或根據需要進一步淨化。

膜提取技術有許多應用領域，但是在2022和2023財年以及計劃的 2024財年期間，公司將專注於從天然鹽水、地熱井和礦山浸出液中提取鋰。 由於缺乏資金，從2021財年末到整個2022財年，所有其他方向的工作已經暫停 ，只專注於鋰開採的iTDE工藝的商業化。此外，由於烏克蘭的地緣政治局勢，公司 從植物油中提取脂肪酸以及從受污染的水中提取放射性離子的計劃已被推遲 。自2021年4月27日以來，該公司一直積極參與烏克蘭 的科學研究。由於俄羅斯的入侵，這在2022年2月中斷了。目前尚不清楚何時或實際上能否有效恢復工作。

2023年初，該公司與一家第三方工程公司簽訂了合同，以完成其初始試點工廠。此 的完成工作正在進行中，預計將於2024年第三季度完成。

公司繼續與領先的膜專家合作，設計和建造 受控的飛行員系統使用特別設計的 膜和單元。該公司在2023年中標了建造受控飛行員系統的招標。 的施工工作正在進行中。

一旦 iTDE系統得到充分優化，該公司計劃設計和引入基於40英尺集裝箱的 幾何形狀的模塊化提取裝置，以便於部署、維修和翻新這些設備（“iTDE單元”）。 這些裝置將是公司的基本 “產品”，將專門為提取目標離子而設計。 iTDE Units將在客户現場部署，預計收入將來自通行費或 淨開採特許權使用費（根據提取材料的市場價格提取的可用材料數量計算的固定百分比費用，或按測定數量的固定費用）獲得。

我們 計劃提供基於 40 英尺容器幾何形狀的可擴展提取設備。每個過程都有最佳數量的模塊 ，並且可以設計用於提取目標化學離子。在商業測試階段並進行全面部署，這些容器系統將位於客户 提取地點。設備將受到監控，可以 “熱插拔” 進行維護或更換，從而通過低成本的隔離過程特定監控和控制實現持續生產。

公司正在推行積極的知識產權保護戰略。該公司已聘請科羅拉多州丹佛市的納維塔斯知識產權 集團有限責任公司滿足其國際知識產權要求。該小組由邁克爾·麥金託什和 David F. Dockery 領導，他們都是高度專業的化學加工和材料科學專利律師。Navitas 正在與 公司的研發團隊密切合作，確定工藝、材料和市場，以尋求專利保護。反過來， Navitas 與公司管理層合作，確定世界上需要尋求所需保護的地區。在2021財年， 該公司為其鋰回收開發的新方面申請了專利保護。目前 其他專利申請正在進行中，涉及石油淨化、鋰加工和回收的更多方面、金屬回收和其他發展。 該公司還專注於新型膜特性、生產和用途。在 根據國際專利出版要求發佈之前，這些申請的詳細信息是保密的。

公司目前沒有中央管理辦公室，目前所有管理層成員都在不同的地區。在整個 財年，會議都是在線舉行的，經理們生活在 3 個不同的國家，其中一些在歐洲，另一些在美國 或加拿大。公司計劃在2024年在內華達州開設新的總部，這將集中公司的管理 和能力，特別是其營銷能力。第一個用於演示 iTDE 技術的受控試點系統和用於初始生產 iTDE 裝置的模型 將在印度上市。

操作結果

與 2022 年 12 月 31 日相比， 截至 2023 年 12 月 31 日的年度

下表分別彙總了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的經營業績， 提供了有關從當前 12 個月到前 12 個月 期間的美元和百分比增長或（減少）的信息：

截至2023年12月31日的財年，我們 的淨虧損為2,361,231美元，而截至2022年12月31日的財年的淨虧損為1,743,799美元。

截至12月31日的年度淨虧損與2022年相比增加了617,432美元。這意味着運營成本增加了303,317美元，其他（非運營）支出增加了314,115美元。運營開支的主要增長是（i）向承包商 和顧問支付的款項為266,543美元（2022財年為16,067美元）；（ii）支付43,022美元的營銷和宣傳費用（2022財年為0美元）；以及（iii）審計費用比2022財年增加了27,000美元，需要增加對承包商和顧問的使用才能開始工作公司的試點工廠使用外部承包商，以及主要在 尋找投資者和協助首席執行官時聘用顧問。營業外支出的增加是由於（a）利息 支出增加了17,167美元，以及（b）其他支出淨增加296,949.56美元，這是由於與克朗塔夫簽訂的協議 相關的股份的支付和轉讓所致。這包括髮行價值50萬美元的公司普通股，抵消從 Clontarf收到的部分普通股普通股。但是，由於向中介經紀人支付交易佣金，公司收到的股票價值減少了 一半。為了減少2022財年的運營開支 ，伊利諾伊州的實驗室關閉，導致一些員工辭職。在整個 2023財年，最令人擔憂的是試點工廠的工作，這將證明iTDE Technology的商業可行性，以及 為公司爭取股權融資和其他資金來源的努力。在2023年最後一個季度，公司在新顧問上共花費了69,375美元，以協助籌集資金和其他業務用途。

流動性 和資本資源

截至2023年12月31日 ，我們的流動資產總額為140,327美元，營運資本赤字為3,792,098美元，累計股東 赤字為美元（629,363美元）。截至2023年12月31日的財政年度，用於經營活動的現金為544,890美元，而截至2022年12月31日的財年中，用於運營的現金為935,084美元。我們在2023年和2022財年的收入均為0美元。這些因素 使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑，而且公司長期以來運營現金仍然短缺 。

2023年3月20日，公司以每股5美元的價格發行了價值250萬美元的限制性普通股。在第一天 ，合格投資者共認購了500,000美元，公司關閉了這筆初始金額，這筆資金 可供公司使用。這導致該公司發行了10萬股未註冊的限制性普通股。 產品已於 2023 年 6 月 16 日結束，沒有收到任何其他訂閲。

2023 年 4 月 21 日，公司從合同合作伙伴那裏收到了 500,000 美元的現金。2023財年收到的剩餘資金是公司與第三方股東簽訂貸款合同的結果，總額為465,000美元，如下所示。

公司在整個 2023 財年一直資金不足，在 年度的最後六個月中，資金短缺變得至關重要。該公司從3月下旬推出的證券的股票發行中獲得了50萬美元，並根據合同獲得了額外的50萬美元現金 。從這些資金中，共有460,219美元用於償還某些貸款的本金（426,007美元）以及34,212美元此類貸款的利息 ，其餘部分將用於開始建造試點工廠，用於支付工程師和顧問費用， 以及運營費用。由於2023財年缺乏資金，公司被要求兩次將 貸款與費用代替利息相結合，實際上包括了每年超過100％的罰款利率。這些貸款 由股東提供，用於支付審計和維護其知識產權的費用。剩餘資金 用於工資和運營費用。

2023 財年收到的現金 不足以使運營以正常方式進行。自 2021 年 4 月以來已經削減了 的工資支付，現已降至最低生活水平，部分員工被完全暫停。 提供的資金不足，無法完成試點工廠和維持公司。由於未能為公司的 最低業務計劃獲得足夠的資金，2023財年幾乎沒有取得任何成就。

籌集資金的最嚴重障礙是公司目前的負債水平，截至2023財年 年底，該水平已達到3,932,425美元，但是，該金額包括不可償還的50萬美元遞延收益金額，即用於玻利維亞市場的 知識產權出資的費用。在 公司應償還的總額3,432,425美元中，約有30％的債務是欠在2021財年組織公司 業務變更的股東和創始人的。截至年底，欠股東的債務為1,021,450美元，大幅減少了第二季度的還款額。 這筆債務是獲得新資金的主要障礙，因為創始人實際上將從新資金中獲得還款手段 。此外，債務總額中約有53％是欠員工和顧問的未付工資和開支 ，截至年底，總額為1,831,165美元；第三方專業人員另外佔491,540美元，佔14％。2023 財年累積的剩餘債務 主要用於試點工廠的工程和建設。

在 2023財年，很明顯，潛在投資者對債務水平深感擔憂，特別是創始股東 的債務水平，還有員工、顧問和第三方專業人士的債務水平。償還此類過去債務的潛在需求將意味着，即使在使用商業試點 工廠測試該技術之前，所有新投資的很大一部分 將主要用於向創始股東付款。

公司在2023財年沒有 發行的可轉換期票。

2023財年簽訂的貸款的 明細如下：

簽訂了總額為465,000美元的 筆貸款以支付運營費用。其中一筆貸款在30天內償還，一筆貸款將在2024年第二季度到期 。剩餘的貸款將在2025財年到期。

最初於2022年11月9日向第三方股東發行的一張面值為25萬美元的 期票經修訂並重新發行 ，其期限延長至兩年，利息增至10％。本票現在將於2024年11月8日到期。

在 2023財年，一些為期一年的合同貸款的期限延長至兩年。由於這些延期，以下 2022年貸款將在2024財年到期：

第三方股東於2023年2月2日發放的金額為25,000美元的 貸款已延期，現將於2025年2月1日到期。 這筆貸款每年支付 10% 的利息。

第三方股東於2023年2月21日發放的金額為5萬美元的 貸款已延期，現將於 2025 年 2 月 20 日到期。這筆貸款每年支付10％的利息。

此外，由兩名第三方股東於2023年9月14日發放的為期六個月的提供財務援助的兩筆貸款的到期日延長至一年， 共計25萬美元。由於這些延期，兩筆貸款都將於2024年9月13日到期。

兩名第三方股東於2022年12月2日發放的兩筆 筆貸款已延期，總額為25萬美元，現在都 將於2024年12月1日到期。這兩筆貸款每年支付10％的利息。

在 中，除了這些還款外，公司還必須為其運營提供更多資金，以支付受控試點 系統的建造、安裝和運營。

預計，進入2024財年， 第一季度的每月運營預算將達到約15萬美元，在第二和第三季度將增至19.5萬美元。在2024年第四季度，如果受控的 試點工廠成功運營，公司將需要大幅增加其季度預算，以使其能夠利用其 技術上的成功，在2024財年第四季度 完成試點工作所需的最低運營金額為11.2萬美元。

管理層 認為，公司的手頭現金不足以為公司未來十二個月的所有義務和承諾提供資金。股東在2023財年為公司提供資金的方式與為 商業試點系統融資、開放運營設施和增加員工的迫切需求相結合，將在2024財年顯著增加現金流 的負擔。

管理層 估計，到2024財年年底，為運營融資所需的最低資金為262萬美元。據估計，該預算 將使公司持續到2024財年底，直至完成其受控試點測試系統和初始商業部署。

管理層 認為，在2024財年，必須大幅降低創始股東以及員工、顧問和第三方專業人員的短期債務水平。此外，該公司認為， 有效股票發行的定價將大大低於最近的每股5.00美元，這可能會對股價產生影響 。

在 截至2023年12月31日的財政年度中，管理層正在與股東討論如何推遲償還債務 ，以便從現有股東基礎之外的來源尋求資金。

如果 此類債務沒有延期或轉換，公司將被要求額外籌集350萬美元來支付債務和利息。

從歷史上看， 我們一直依賴主要股東及其關聯公司的貸款為我們提供 所需的營運資金，預計現有貸款將延期。公司過去一直依賴股東債務，但是， 無法保證此類資金會在需要或充足的情況下提供，也無法保證我們的主要股東（ 或其中任何一方）將來會繼續向我們提供貸款或墊款。該公司計劃在2024財年推出新的私募發行 ，但無法保證此類發行將成功為公司 的擬議預算獲得足夠的資金，也無法保證此類資金如果得到擔保，將足夠。

金融資產的公平 價值損失

截至2023年12月31日，我們 記錄了一家英國上市公司股票的公允價值虧損為36,581美元。這是由於 證券價格下跌所致。

關閉 資產負債表安排

我們 沒有任何對我們的財務 狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性或資本支出或對我們的證券投資者至關重要的資本 資源具有或合理可能產生當前或未來影響的資產負債表外安排。

季節性

我們的 經營業績不受季節性影響。

通脹

我們的 業務和經營業績不受通貨膨脹的任何實質性影響。

關鍵 會計政策

證券交易委員會發布了第60號財務報告稿，“關於披露關鍵 會計政策的警示性建議”，建議各公司就其最重要的會計政策提供額外的披露和評論。 在第60號財務報告中，證券交易委員會將最關鍵的會計政策定義為對描述公司財務狀況和經營業績最重要的 政策，要求管理層 做出最困難和最主觀的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項做出估計。

我們業務的 性質通常不要求編制或使用估算值。由於公司沒有任何經營 業務，我們認為我們沒有任何此類關鍵會計政策。

商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露

作為 法規第10項定義的 “小型申報公司”，公司無需提供本項目所要求的 信息。

商品 8.財務報表和補充數據

下文 是公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的經審計的財務報表以及註冊會計師BF Borgers的相關報告 。

獨立註冊會計師事務所的報告

致NEXT-ChemX Corporation的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的Next-ChemX 公司隨附的合併資產負債表、截至該日止年度的相關運營報表、股東權益（赤字）和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務 報表按照美國 州普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

對公司持續經營的能力存在重大懷疑

隨附的財務報表是在假設 公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如財務報表附註2所討論的那樣，該公司的運營經常性虧損 ，累計赤字巨大。此外，該公司的運營現金流繼續呈負數。 這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。註釋2中也描述了管理層關於這些 事項的計劃。財務報表不包括這種 不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。 我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及證券 和交易委員會及PCAOB的適用規則和條例，我們在 方面必須獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些 標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，即財務報表是否不存在 重大誤報，無論是錯誤還是欺詐所致。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有委託我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解 財務報告的內部控制，但不是為了就公司對 財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估財務報表中因錯誤或欺詐而出現的重大誤報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序 包括在測試的基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估財務報表的總體列報方式 。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

next-ChemX 公司

餘額 表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

next-ChemX 公司

操作聲明

附註是這些經審計的簡明財務報表的組成部分。

next-ChemX 公司

股東權益（赤字）報表

對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

next-ChemX 公司

現金流量表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

next-ChemX 公司

財務報表附註

商品 9.會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

商品 9A。控制和程序。

對披露控制和程序的評估

公司的管理層負責建立和維護披露控制和程序系統（如《交易法》第13a-15（e）條中定義的 ），該系統旨在確保在委員會規則和表格規定的時間內 公司在《交易法》下提交或提交的 報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 ，旨在確保發行人在根據《交易所 法》提交或提交的報告中要求披露的信息能夠酌情累積並傳達給發行人的管理層，包括其首席執行官和主要 財務官或高級管理人員或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條，公司首席執行官和 首席財務官完成了對截至本年度報告所涉期末 公司披露控制和程序設計和運作的有效性的評估。根據該評估，首席執行官得出結論，公司的 披露控制和程序未能有效提供合理的保證，即公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 是在委員會規則和表格規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告的。

管理層的 關於財務報告內部控制的報告

我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15 (f) 條或第15d-15 (f) 條對 財務報告的內部控制定義為 由公司主要高管和主要財務官設計或監督並由公司 董事會、管理層和其他人員實施的流程，為財務報告的可靠性提供合理的保證 和財務報告的編制工作根據 {br 中普遍接受的會計原則，用於外部目的的財務報表} 美利堅合眾國，包括以下政策和程序：

由於 的固有侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來時期任何有效性評估 的預測都存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不足，或者 遵守政策或程序的程度可能會惡化。所有內部控制系統，無論設計得多麼好， 都有固有的侷限性。因此，即使那些被認定有效的制度也只能為 財務報表的編制和列報提供合理的保證。由於內部控制的固有侷限性，存在財務報告的內部控制無法及時防止或發現重大的 錯誤陳述的風險。但是，這些固有的 限制是財務報告流程的已知特徵。因此，可以在流程中設計保護措施，以 減少但不能消除這種風險。

截至2023年12月31日， 管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的內部控制——綜合框架中確立的 財務報告有效內部控制標準以及美國證券交易委員會關於進行此類評估的指導方針，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據 該評估，他們得出結論，在本報告所涉期間，此類內部控制和程序並不能有效發現 不當適用美國公認會計原則規則的情況，詳見下文。這是由於 財務報告內部控制的設計或運作中存在缺陷，這些缺陷對我們的內部控制產生了不利影響，也可能是 重大缺陷。

根據 上市公司會計監督委員會的標準，我們的管理層認為涉及內部控制和程序的 事項是重大缺陷：（1）缺乏正常運作的審計委員會，導致 建立和監督所需的內部控制和程序的監督不力；（2）與控制 目標一致的職責分工不足；（3）期末財務披露和報告流程的控制不力。重大缺陷是由我們的管理層在審查截至2023年12月31日的財政年度的財務報表時發現的。

管理層 認為，上述第 (2) 和 (3) 項中提出的重大缺陷並未影響我們的財務業績。但是，管理層 認為，缺乏正常運作的審計委員會以及董事會 中缺乏大多數外部董事會導致對所需內部控制和程序的建立和監督不力，這可能導致 未來財務報表出現重大錯報。

本 年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務 報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的臨時 規則，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證，該規則允許我們在本年度報告中僅提供管理層的報告。

管理層的 補救舉措

鑑於 公司可用的財務資源有限，公司無法對已發現的 重大缺陷和其他缺陷採取任何切合實際的補救措施，也無法加強我們的內部控制。在這樣的情況下，公司沒有財務 資源來解決和消除已發現的弱點。不幸的是，在公司擁有這樣的財務資源之前，已發現的 弱點將繼續存在。

財務報告內部控制的變化 .

在截至2023年12月31日的公司財政年度的最後一個季度中，公司對財務報告的內部控制 在本報告所涉期間沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響 的變化。

對控制有效性的限制 .

控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為實現 的目標提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題（如果有）都已被發現。

商品 9B。其他信息

沒有

商品 9C。披露阻止檢查的外國司法管轄區

[ 不適用]

第 第三部分。

商品 10.董事、執行官和公司治理

以下 個人目前擔任我們的執行官和董事：

Benton H Wilcoxon

Benton Wilcoxon 先生自 2021 年 4 月起擔任 NEXT-ChemX Corporation 的董事兼首席執行官。Wilcoxon 先生是一位成就卓著的美國企業家，在將新材料技術整合到革命性產品方面擁有世界一流的人才。他創立了 多家公司來實現新產品的商業化，其中最著名的是阿瑟斯特科技有限公司（Ashurst）和複合技術公司 （CTC）。作為 Ashurst 的負責人，他發現並率先開發了用於航空航天、海洋 和運動器材應用的鋁銻合金並將其商業化。開發並運營了從礦體和經過加工的尾礦溶液中提取銻的業務。 Wilcoxon先生創立了CTC，旨在開發和商業化世界上最高效的高壓輸電線路導體。這種改變遊戲規則的傳輸技術已在 50 個國家的 900 個項目中部署了超過 60,000 公里，減少了二氧化碳₂ 每年排放超過350萬公噸。最終用户包括世界上一些最大的公用事業公司，包括美國的美國 電力公司、英國的國家電網和中國的國家電網。他還領導了DeWind，該公司將第一臺同步 大型兆瓦風力渦輪機商業化，現在歸大宇所有。

J. 邁克爾·約翰遜

Johnson 先生自 2021 年 4 月起擔任 NEXT-ChemX 公司的董事、總裁兼首席財務官。Johnson 先生為各種公共和私人中間市場企業帶來了超過 30 年的服務所積累的 專業經驗。 約翰遜先生此前曾擔任未來資本控股公司的首席執行官超過5年。約翰遜的金融生涯始於1990年在富達 投資的機構交易部門工作。大約從1992年到2001年，約翰遜先生在多家經紀交易商 從事零售和機構銷售工作。在此期間，約翰遜先生還是位於加利福尼亞州拉霍亞的特許經紀交易商南加州股票集團 Inc. 25% 的合夥人。在這些年中，約翰遜先生參與了首次公開募股、二級 發行、債務、股權融資以及零售和機構層面的私募配售。大約在2002年， Johnson先生成為了一名獨立顧問，在多家小型股成長型公司工作，為其客户提供籌集資金 和在公開市場上導航的服務。他的主要重點是確定資金來源、安排融資和談判 資本條款。Johnson 先生於 1989 年獲得菲奇堡州立大學經濟學理學學士學位。

多米尼克 J. Majendie

Majendie 先生自 2021 年 10 月 1 日起擔任業務發展副總裁。在英格蘭和日內瓦大學接受教育，獲得 同等法律碩士學位。40年來，多米尼克·馬延迪曾擔任過各種高級管理職位，包括擔任美國上市公司的高級管理人員和董事 。他曾在 材料科學、儲能和架空電力電纜等新技術的商業化方面廣泛工作，制定營銷策略，組織在國際市場上推出新產品 。值得注意的是，他曾在阿瑟斯特科技公司和複合材料 科技公司與威爾科森先生一起擔任高級職位。Majendie先生曾組織過電信、V-Sat和社交媒體系統方面的業務，最近還有更多 管理中東熱塑性注塑成型和擠出工廠的製造業務。他曾管理過複雜的項目，曾在英國就業務重組提供諮詢，並曾為卡塔爾政府智囊團研究可持續發展和糧食安全問題 提供諮詢。他曾在北美、歐洲、烏克蘭和中東廣泛工作。

審計 委員會和審計委員會財務專家

我們 目前沒有審計委員會財務專家，也沒有審計委員會。我們的整個董事會目前由 Wilcoxon 先生和 Johnson 先生組成，負責處理本應由審計委員會處理的職能。目前，我們 沒有足夠的資本資源向願意在董事會任職以及 願意擔任審計委員會財務專家的合格獨立專家支付董事費。隨着我們業務的擴大以及我們任命其他人加入董事會， 我們預計我們將尋找合格的獨立專家成為董事會成員。在聘請任何此類專家之前 ，我們的董事會將確定該人是否獨立。

第 16 (a) 節實益所有權報告合規性。

1934 年《證券法》第 16 (a) 條要求公司的高級管理人員和董事以及超過 10% 的股東（“內部人士”）， 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交其證券所有權和所有權變更報告。 根據美國證券交易委員會的規定，必須向公司提供報告的副本。2021年12月23日，當公司向美國證券交易委員會提交了 8-A表格時，它成為強制申報人，所有內部人士都必須遵守有關申報實益 所有權的規定。這些申報遲交了。內部人士的初始所有權聲明必須在該人成為內部人士後的10天內通過其 3表格聲明向美國證券交易委員會報告。內部人士的受益所有權變動必須在變更後的2天內使用表格4的 “證券受益所有權變動聲明” 進行報告。在某些情況下，表格5報告可能 或必須在公司財政年度結束後的45天內提交。

在 管理層對截至2023年12月31日的財年內幕人士的報告進行審查時，沒有發現任何問題。

道德守則

我們的 董事會通過了一項道德守則，我們的高管、董事和任何履行類似職能的人都必須遵守該守則。目前，威爾科克森先生和約翰遜先生是我們的董事，由一名高級管理人員馬延迪先生提供支持，因此，他們是唯一受道德守則約束的人。如果我們將來保留更多董事和高級管理人員，包括被任命為我們 首席財務官、首席會計官、財務總監或擔任類似職能的人員，他們將受到 道德守則的約束。《道德守則》沒有指明違反該守則的後果。如果存在違規行為，董事會 將審查與違規行為有關的事實和情況，並採取其認為適當的行動， 可能包括解僱違反守則的員工。目前，由於威爾科克森先生，約翰遜先生擔任我們的董事和關鍵 高管，Majendie先生擔任公司祕書，他們負責審查自己在 道德守則下的行為，並決定在自己違反《道德守則》時應採取什麼行動。

商品 11。高管薪酬。

目前，公司尚未就其高管的薪酬採取一致的計劃。公司沒有足夠的資金為常規薪酬計劃提供 。在成功完成充足資金後，公司計劃根據《納斯達克市場規則》第4200 (a) (15) 條任命一名或多名符合 “獨立” 資格的董事 進入董事會。這將 使公司能夠在年內製定經過獨立審查和適當的高管薪酬計劃。

截至2023年12月31日 ，公司的所有高級管理人員都簽署了有關其職責和薪酬的僱傭協議。 這些條款規定每年對年度基本薪酬進行審查，並有資格獲得年度獎金，由董事會 自行決定。

執行官的未付工資應累積直到公司支付為止，但是，如果高管在每個日曆季度的第一個工作日選擇 ，則他有權但沒有 義務獲得公司普通股應計和未付工資的全部或部分支付。

如果組織了公司提供的任何養老金福利計劃（包括 但不限於參與任何公司的激勵措施、儲蓄和退休計劃、實踐、政策和計劃），高管 也有權參與並獲得所有福利。迄今為止，還沒有組織過這樣的計劃。

如果組織此類計劃，高管 及其直系親屬也有權參與並領取 公司提供的任何福利計劃（包括但不限於醫療處方、牙科、殘疾、員工生活、團體人壽、意外人壽和旅行 意外保險計劃和計劃）下的所有福利。迄今為止，還沒有組織過這樣的計劃。

某些 主要高管拖欠的薪酬超過50,000美元，他們通過立即支付全部或部分薪酬，為公司的成功做出了重大貢獻，他們被授予領取任何拖欠工資薪酬乘以3的全額的權利 ¹/₃如果公司的控制權發生變化，尤其是任何個人 或投資者團體收購了公司50％以上的有表決權的股票。但是，如果擁有這一權利的高管在控制權變更之前已經收到了 的全部逾期工資，則在這方面不應支付任何額外報酬。受益於該條款的高管 可以按控制權變更受影響 的相同價格將任何乘以返還的工資轉換為股票。

如果 位於國外，某些高管可能會獲得住房補貼或其他費用作為激勵措施或與這些地區的生活困難 有關。

在 2023財年，沒有高管領取全額工資，也沒有發行任何期權，也沒有支付或發放任何其他形式的薪酬 或實物。

商品 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

下表列出了截至2021年12月31日 關於公司普通股實益擁有權的某些信息，具體包括：（i）每位現任董事、每位被提名為公司董事和執行官；（ii）全體董事和高管 高管作為一個整體；以及（iii）持有公司普通股 5% 以上的每位股東。除非另有説明，否則公司認為下列每位人員對所示股票擁有唯一的投票權和投資權 。

項目 13。某些關係和關聯交易以及董事獨立性

某些 關係和相關交易

某些 關係

公司的一位 董事兼高級管理人員還擔任董事會成員和next-ChemX （私人）控股股東的高級職員，並對多數股票（83.5％的股份有資格在公司股東大會 上投票）的投票行使控制權。

相關 方交易

為了支持公司的努力和現金需求，公司還依賴關聯方的預付款，這個 預計將持續到公司能夠支持其運營或通過出售其股權 或債務融資獲得足夠的融資為止。

在 至 2021 年 4 月 27 日之前，應付給公司唯一高管兼董事王子林的 59,895 美元。這筆款項來自王先生預付的 運營費用，是無抵押的、無利息的，應要求到期。2021 年 4 月 27 日，隨着王先生辭去公司董事會職務，同時出售其在公司的所有權益 ，這筆59,895美元的全部款項已清償 。

自 2021財年以來，公司董事兼高管J.Michael Johnson已向公司提供了以下某些運營資金：

一張日期為2021年4月28日的 期票，金額為15,000美元，支付5％的利息，將於2021年11月1日到期。在到期時， 免除了到期利息，15,000美元存入了2021年11月12日的新可轉換票據，支付了8％的利息 ，期限為1年，按每股1.00美元的轉換率轉換為股票。全部欠款已於2022年12月10日轉換為公司普通股 股。

兩張 期票（i）2021年9月17日，金額為2,500美元，支付5％的利息；（ii）2021年10月18日，金額為3,400美元，支付5％的利息，分別於2022年11月1日和2022年10月18日全額償還。

截至2022年12月31日，董事、高級管理人員和員工，包括全職顧問，共被拖欠1,831,165.05美元的工資、 薪酬和開支。其中1,217,355美元是欠四名高級管理人員和員工（包括顧問）的，他們受益於 控制權變更條款，他們的工資將乘以3 ¹/₃如果在控制權變更之前未支付 的未付款，則為時間。

董事 獨立性

截至2022年12月31日 ，本頓·威爾科克森和邁克爾·約翰遜是該公司的唯一董事。根據納斯達克市場規則第 4200 (a) (15) 條，它們不被視為 “獨立” 。我們目前未在納斯達克上市，因此不需要 遵守納斯達克市場規則。

項目 14。主要會計費用和服務。

審計 費用

我們的審計師、BF Borgers、CPA PC在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中針對與年度財務報表審計和季度財務報表審查 相關的專業服務收取的 總費用分別為99,000美元和 72,000美元。

與審計有關的 費用

在過去兩個財政年度 中，我們的兩位審計師均未就與上述財務報表的審計或審查合理相關的保險或相關服務開具或產生任何費用。

税收 費用

2023年向一位税務顧問支付了800美元，用於準備2022年的納税申報。

所有 其他費用

在過去兩個財政年度 中，除了上述費用外，我們的審計師沒有為服務開具或產生其他費用。我們的董事會 作為審計委員會，認為收取的費用與維護審計師的獨立性相容。

董事會預先批准政策

我們 沒有單獨的審計委員會。我們的全體董事會履行審計委員會的職能。在我們聘請獨立 審計師提供審計或非審計服務之前，董事會會預先批准該聘用。如果審計和非審計服務是根據我們董事會制定的關於我們聘用獨立審計師的預先批准 政策和程序簽訂的，則無需董事會 預先批准審計和非審計服務，前提是詳細説明瞭特定服務的政策 和程序，我們向董事會通報所提供的每項服務，且此類政策 和程序不包括董事會的授權根據《交易法》，董事對我們的責任管理。 我們的董事會可以將授予預先批准的權力委託給董事會的一名或多名指定成員， 前提是在隨後的會議上向董事會提交此類批准。如果我們的董事會選擇制定有關非審計服務的 預先批准政策和程序，則必須將獨立審計師提供的每項非審計服務 告知董事會。如果非審計服務（審查和證明服務除外）屬於美國證券交易委員會規定的例外情況，則無需董事會預先批准 。在截至2021 年 12 月 31 日 和 2020 年 12 月 31 日的財政年度中，我們獨立審計師提供的審計相關服務、税務服務和其他服務中，100% 經董事會預先批准。

我們的 董事會已經考慮了上述 “所有其他費用” 標題下描述的服務（目前沒有）是否符合維持審計師的獨立性。

董事會批准了上述所有費用。

第四部分

項目 15。證物、財務報表

以下 文件是作為本 10-K 的一部分提交的：

1。 財務報表

以下 文件在本年度報告的第二部分第 8 項中提交，表格 10-K：

2。 財務報表附表

所有 財務報表附表均被省略，因為它們不是必填的、不適用的，或者以其他方式包含了所需信息。

3. 展品

下面列出的 證物作為本報告的一部分提交或以引用方式納入本報告。

簽名

根據 1934 年《交易法》第 13 或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其 簽署本報告，並經正式授權。

根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 註冊人以指定的身份和日期在下文簽署。