展品 19

靈活的國際解決方案有限公司

內幕交易政策

目的

Flexible Solutions International, Inc.（以下簡稱 “公司”）已採用本內幕交易政策（以下簡稱 “政策”），以幫助其董事、高級管理人員和員工遵守內幕交易法，甚至防止出現不當內幕交易，以及條例第408項規定的公司義務，即公開披露與其內幕交易政策和做法以及某些交易安排的使用相關的信息由公司內部人士撰寫。

II。

範圍

本政策適用於公司的所有董事和高級職員、公司主計長和運營總監及其各自的家庭成員及其家庭中的其他人（統稱為 “內部人士”），以及合規官員（定義見下文）可能指定為內部人員的任何其他個人，因為他們有權訪問與公司相關的重要非公開信息。

除下文明確規定的外，本政策適用於公司證券的任何和所有交易，包括普通股、期權、優先股、限制性股票、限制性股票單位以及公司可能發行的任何其他類型的證券的交易。本政策適用於此類證券，無論它們是通過員工股票購買計劃還是其他方式持有在經紀賬户、401（k）或類似賬户中。

III。

具體的指南

通常禁止的活動。以下禁令適用於內幕人士可能直接或通過家庭成員或其他個人或實體間接採取的行動。

公司證券交易。

在知悉有關公司的重大非公開信息的情況下，內部人士不得購買、出售、捐贈或以其他方式交易公司證券。

在合規官指定的適用於該內幕人士的任何特別交易封鎖期2期間，任何內幕人士均不得購買、出售、捐贈或以其他方式交易公司證券。

小費。向可能進行交易或建議他人根據該信息進行交易的他人提供重要的非公開信息被稱為 “小費”，是非法的。因此，任何內部人士均不得向公司董事、高級管理人員或員工以外的任何人 “小費” 或提供有關公司的重大非公開信息，除非是該內幕人士為公司履行的日常職責的一部分並獲得合規官的授權。

提供交易建議。無論內幕人士是否知道有關公司的重大非公開信息，任何內幕人士均不得向任何人提供有關本公司的任何形式的交易建議，但如果此類交易可能違反法律或本政策，則內部人士應建議其他內部人士不要進行交易。

參與賣空。任何內部人士均不得賣空公司證券。賣空是指出售交易時賣方不擁有的證券。

參與參與衍生品交易。任何內部人士均不得參與與公司證券有關或涉及公司證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生工具的交易。實際上，此類交易是押注公司股價的短期變動，因此給人一種交易基於非公開信息的表象。

對衝。任何內部人士均不得參與涉及公司證券的套期保值交易，包括遠期銷售或購買合約、股權互換、項圈或交易所基金。此類交易本質上是推測性的，因此給人一種交易基於非公開信息的外觀。

以保證金或質押交易。任何內部人士都不得將公司的證券作為保證金賬户的證券或質押（或抵押）公司證券作為貸款抵押品。利潤銷售或止贖銷售可能發生在內幕人士得知重要的非公開信息或以其他方式不允許交易公司證券的時候。

交易其他公司的證券。任何內部人士在持有在公司工作期間獲得的有關任何其他上市公司的非公開重要信息時， (a) 購買、出售、捐贈或以其他方式交易另一家上市公司的證券， (b) 向任何人 “提示” 或披露有關該公司的此類重要信息，或 (c) 向任何人提供與另一方有關的任何形式的交易建議上市公司。

其他限制適用於內部人士、第 16 條個人和關鍵員工。

任何內幕人士、第 16 條個人或關鍵員工（定義見下文）均不得在下文第五節B部分所述的公司交易窗口之外購買、出售、捐贈或以其他方式進行公司證券交易。

除非合規官員根據下文第 V.C.1 節中規定的程序批准了交易，否則內部人士、第 16 條個人或關鍵員工均不得交易公司證券。

例外情況。

上述禁止的活動不適用於：

行使股票期權或類似股權獎勵或向公司交出股份以支付股票期權行使價或履行任何預扣税義務，前提是根據此類行使收購的任何證券不得出售，包括作為經紀人協助的無現金行使的一部分，而內幕人士持有重要的非公開信息或受到特殊交易封鎖或者，就第第 16 節個人和關鍵員工而言，公司的交易窗口為已關閉。

限制性股票的歸屬或行使預扣税權，根據該權利，內部人士選擇讓公司在歸屬任何限制性股票時扣留股票以滿足預扣税的要求，前提是根據這種歸屬獲得的任何證券在內幕人士擁有重要的非公開信息或受到特殊交易封鎖期間不得出售或者，就第 16 節的個人和關鍵員工而言，在公司的交易窗口關閉期間。

根據公司股權激勵計劃或收購或處置公司證券或任何其他個人賬户，這些賬户是在內幕人士不擁有重要的非公開信息或以其他方式對實施特別交易封鎖的情況下進行的；就第16條個人和主要員工而言，在公司交易窗口開放期間，。

其他從公司購買證券或向公司出售不是的證券涉及市場交易。

根據第 10b5-1 條計劃進行的購買、銷售或捐贈，該計劃採納和運作均符合本政策的條款（見第七節）。

IV。	確定信息是重要的還是非公開的

“材料” 信息的定義。

沒有用於確定特定的信息是否重要的判斷標準。這樣的決定取決於每種情況特有的事實和情況，不能僅根據信息的潛在財務影響做出。

一般而言，在以下情況下，有關公司的信息應被視為 “重要信息”：

●

理智的投資者在決定是購買還是賣出公司證券時會認為這些信息很重要；或

●

信息如果被披露，可以被理智的投資者視為顯著改變了市場上有關該公司的總體信息組合。

簡單地説，如果可以合理地預期該信息會影響公司的股票價格，則應將其視為重要信息。

務必記住，執法機構將事後看待信息是否重要。換句話説，如果公司股票的價格因信息公開而發生變化，則執法部門可能會將其視為材料。

雖然無法識別所有可被視為 “重要信息” 的信息，但通常應將以下事項視為重要信息：

●

對未來收益或虧損的預測，或其他收益指導，或預測或指導的變化。

●

財務業績，尤其是季度和年終收益或財務業績或流動性的重大變化。

●

潛在的重大合併和收購或出售重要資產或子公司。

●

新的主要合同、訂單、供應商、客户或資金來源，或其損失。

●

產品或產品線、研究或技術的重大發現或重大變化或發展。

●

供應或庫存的重大變化或發展，包括重大產品缺陷、召回或產品退貨。

●

股票分割、公開或私人證券/債務發行，或股息政策或金額的變化。

●

高級管理層的重大變動。

●

實際的或威脅的重大訴訟，或此類訴訟的解決。

●

評級機構即將更改公司的信用評級。

●

可能影響公司證券市場價格的即將出版物的內容。

●

重大信息技術系統泄露或其他影響網絡安全的事件。

“非公開” 信息的定義。

如果信息沒有通過廣泛傳播的新聞或電訊服務（例如道瓊斯、彭博社、美通社等）或通過向美國證券交易委員會（“SEC”）的公開文件傳播給投資者，則該信息是 “非公開的”。就本政策而言，直到公司廣泛公開發布信息後的第一個完整交易日交易結束後，才會將信息視為公開信息。

向合規官諮詢以獲取指導。

任何內部人士如果不確定自己所掌握的信息是重要信息還是非公開信息，都應在交易任何公司證券之前諮詢合規官尋求指導。

V.	關於第 16 條個人和關鍵員工的其他條規定

第 16 節個人和關鍵員工的定義。

“第 16 節個人” — 公司董事會（“董事會”）的每位成員、被董事會指定為公司 “第 16 條高管” 的公司高管，以及他們各自的家庭成員和家庭中的其他人。

“關鍵員工” — 合規官或董事會不時指定為關鍵員工的人員。

員工和其他從委員會獲得股票期權和/或限制性股票單位獎勵的個人在委員會設立的股票期權或限制性股票單位池中獲得的廣泛的獎勵或首席執行官或其他授權官員的特別獎勵不應被視為關鍵員工，除非他們也符合前兩項中規定的一個或多個條件。

交易窗口。

僅在交易窗口打開時交易。內部人士，第 16 條個人和主要員工只能在公司交易窗口打開期間購買、出售、捐贈或以其他方式交易公司證券。通常，公司的交易窗口在公司公佈年度或季度收益後的第一個完整交易日交易收盤後開放，並一直開放至公司計劃公開公佈年度或季度收益之前的十五個交易日。

在瞭解重要非公開信息的同時，不允許交易。儘管前一節中有的規定，但任何持有公司重要非公開信息的內部人士、第16條個人或主要員工都不得在開放的交易窗口內交易的公司證券，直到公司廣泛公開發布此類信息後的第一個完整交易日交易結束為止。

困難案例的例外情況。由於財務困難或其他困難，合規官員可以根據具體情況，授權在適用的交易窗口以外（但不能在特殊交易封鎖期）交易公司證券，但必須遵循下文第五.C.2節中規定的程序；前提是，在第VII.B.5節規定的冷靜期內，不得批准任何困難例外情況。

批准內部人士交易的程序，第 16 節 “個人和關鍵員工” 和 “困難案例”。

業內人士，第 16 節個人和關鍵員工交易。在以下之前，任何內幕人士、第 16 條個人或關鍵員工均不得交易公司證券：

	a.	個人已書面通知合規官員擬議交易的金額和性質；

	b.	個人已在擬議交易前不超過三個工作日天以書面形式向合規官員證明他或她不知道有關公司的重大非公開信息；以及

	c.	合規官員已批准擬議的交易。

本第 V.C.1 節要求的通知和認證以及合規官員的批准應使用附錄 A 所附的表格發出。在通知和認證中確定的批准期內，前提是第 V.c.1.b 節提及的事實保持正確，第 16 條個人可以執行此類通知和認證中規定的交易。通知和認證中確定的批准期到期後，必須根據本第 V.C.1 節發出新的通知和認證，以便第 16 條個人可以交易公司證券。

困難交易。只有在以下情況下，合規官員才能根據具體情況，授權在適用的交易窗口之外進行公司證券的交易，原因是經濟困難或其他困難：

交易人員已書面通知合規官員困難的情況以及擬議交易的金額和性質，以及

交易人員已在擬議交易前兩個工作日以書面形式向合規官員證明他或她不知道有關公司的重大非公開信息。

合規官員貿易。如果合規官希望完成任何涉及公司證券的交易，他或她必須首先獲得公司首席執行官或首席財務官的批准。

沒有批准交易的義務。上述批准程序的存在不以任何方式要求合規官員（如果是合規官進行任何交易，則要求公司首席執行官或首席財務官）批准第 16 節個人、困難申請人或合規官要求的任何交易。

VI。

合規官員

公司已指定丹尼爾·奧布賴恩為負責管理本政策的個人（“合規官”）。合規官的職責包括以下內容：

管理本政策，監控和強制遵守本政策。

根據上文第 V.C.1 節規定的程序，審查、批准或拒絕第 16 條個人的所有擬議交易。

與封鎖評估小組討論後，指定並宣佈了特殊的交易封鎖期，在此期間，某些內部人士不得交易公司證券。

向所有新的第 16 條個人、關鍵員工和內部人員提供本政策的副本。

合規官可以指定一名或多名人員來履行合規官的職責，以防合規官無法或無法履行此類職責。

七。	規則 10b5-1 交易計劃

一般信息。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條，如果個人證明有關購買、出售或交易是根據具有約束力的合同、具體指令或在他或她得知重大非公開信息之前制定的書面計劃進行的，則可以對內幕交易指控進行肯定辯護。此類合同、不可撤銷的指示和計劃通常被稱為規則 10b5-1 計劃，必須滿足規則 10b5-1 中規定的多個條件。

規則 10b5-1 計劃具有防範內幕交易責任的明顯優勢。但是，它們還要求對購買或出售公司證券的金額、價格和時間作出預先承諾，因此限制了靈活性和自由裁量權。此外，一旦通過規則 10b5-1 計劃，通常不允許在不遵守規則 10b5-1 中規定的新條件和時間限制的情況下修改或修改該計劃。因此，儘管有些人可能會覺得規則10b5-1計劃很有吸引力，但它們可能不適合所有內部人士。

特定的要求。

預先批准。為了使規則 10b5-1 計劃充當對內幕交易指控的充分辯護，必須滿足一些法律要求。因此，任何希望制定規則 10b5-1 計劃的人都必須首先獲得合規官員或其指定人員的批准。第 16 節想要制定第 10b5-1 條計劃的個人還必須滿足上文第 V.C.1 節中規定的通知和認證要求。

材料非公開信息和特別封鎖。希望加入規則 10b5-1 計劃的個人必須在他或她不知道有關公司的任何重大非公開信息或其他受到特殊交易封鎖的時候加入該計劃

交易窗口。第 16 節個人和關鍵員工只有在公司的交易窗口打開時才能制定第 10b5-1 條計劃。

對規則 10b5-1 計劃數量的限制。個人不得制定重疊的第10b5-1條計劃，並且必須在任何連續的12個月內將單一交易計劃（即涵蓋單一交易事件的計劃）的使用限制在10以內，在每種情況下，都要遵守規則10b5-1中規定的便利。

冷靜期。

第 16 節個人必須遵守冷靜期，即從通過或修改第 10b5-1 條計劃之日到該計劃通過或修改後的第一筆交易之日這段冷靜期，等於 (i) 90 天和 (ii) 在 10-K 或 10-Q 表中披露公司計劃所在財季財務業績後的 2 個工作日這段冷靜期已通過或修改（但不得超過計劃通過或修改後的 120 天）。

所有不受第 VII.B.5.A 節約束的其他員工必須遵守冷靜期，從通過或修改規則 10b5-1 計劃之日起至該計劃通過或修改後的第一筆交易之日之間的冷靜期，至少等於 30 天。

八。

終止後交易

本政策繼續適用於終止向公司提供服務後的公司證券交易。如果個人在服務終止時擁有重要的非公開信息，或者如果公司的交易窗口在終止時關閉，則該個人在任何此類重大非公開信息公開或不再重要和/或公司的交易窗口打開之前，不得交易公司的證券。但是，在公司交易窗口開放和/或任何特殊交易封鎖期到期後，上文第 V.C.1 節中規定的預清算程序將不再適用於公司證券的交易，屆時上文 V.B.1 節中規定的條款將不再適用。合規官和公司對被解僱的員工在解僱後採取的行動概不負責。

IX。	潛在的處罰和紀律制裁

民事和刑事處罰。

禁止內幕交易或小費的後果可能很嚴重。違反內幕交易或小費規則的人可能被要求兑現交易所得利潤或避免的損失，支付從內幕人士或小費購買證券或出售證券的人所遭受的損失，支付重大的民事和/或刑事處罰，並服長期監禁。在這種情況下，公司可能還需要支付重大的民事或刑事罰款。

公司紀律。

對於董事而言，任何內部人士違反本政策或聯邦或州內幕交易或小費法的都可能使董事面臨解僱程序；對於高級管理人員或員工，則可使該高管或員工受到公司的紀律處分，包括因故解僱。

舉報違規行為。

任何內部人士如果違反本政策或任何有關內幕交易或小費的聯邦或州法律，或者知道任何其他內幕人士有任何此類違規行為，都必須立即向合規官舉報違規行為。在確定存在任何此類違規行為後，合規官將與公司董事會協商，確定公司是否應發佈任何重要的非公開信息，並在適用法律要求的情況下，促使公司向美國證券交易委員會或其他適當的政府機構舉報違規行為。

雜項

本政策將在公司通過後交付給所有第 16 條個人、關鍵員工和內部人士，以及所有第 16 節的個人、關鍵員工和內部人士，在他們開始與公司工作或建立關係時交付。在首次收到本政策或任何修訂版本的副本後，第 16 條的每位個人、關鍵員工和內部人士都必須簽署一份確認書，表明他已收到本政策的副本並同意遵守其條款。

收據和確認

首次收到Flexible Solutions International, Inc.的內幕交易政策或其任何修訂版本的副本後，董事會每位成員、根據該政策被指定為 “第16條個人” 的每位官員以及每一次會議 “關鍵員工” 定義的個人都必須簽署以下收據和確認書並將其退還給公司的合規官。

我， _______________，特此確認我已收到並閲讀了靈活解決方案國際 Inc.的內幕交易政策副本，並同意遵守其條款。我知道，違反內幕交易或小費法律法規可能會使我受到嚴厲的民事和/或刑事處罰，而違反上述政策條款的行為可能會使我受到公司的紀律處分，包括因故解僱。


簽名		日期


（打印姓名）

附錄 A

靈活的國際解決方案有限公司

INSIDER 交易政策

通知和內部人員認證，第 16 節個人和關鍵員工

給合規官員：

我特此通知您，我打算交易靈活解決方案國際有限公司（“公司”）的證券。擬議交易的金額和性質如下：

	☐	於____________行使根據公司股權激勵計劃授予的_______ 不合格股票期權；

	☐	在公開市場上出售目前持有的公司普通股的股票（例如：富達；另一家經紀商；以認證形式）；

	☐	在公開市場上購買公司普通股 ____ 股；

	☐	將股公司普通股贈送給 __________；

	☐	採用規則 10b5-1 的計劃，出售在 _____ 上授予的股份；

	☐	其他（解釋）________________________________

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__________________________________________________

我明白，在合規官或其指定人員批准之前，我無權依據本通知和認證進行公司證券交易或採用《規則 10b5-1》計劃。我還了解到，我只能在下文批准中規定的授權期內完成我的擬議交易或採納我的規則10b5-1計劃，如果我在下文規定的授權期的最後日期之前尚未完成擬議的交易或通過我的規則10b5-1計劃，我必須提交一份新的通知和認證才能進行公司證券交易或通過計劃。

我同意在執行任何公司證券清算交易後的24小時內通知合規官員，以便公司能夠應要求在及時提交（如果需要）《交易法》第16條所要求的表格方面提供合理的協助。但是，及時、完整和準確地提交此類表格的最終責任和責任仍由下列簽署人的第 16 節個人承擔。

我在此證明我不知道有關公司的重大非公開信息。我在此證明我採用了 10b5-1 規則的銷售計劃 [______]本着誠意購買股票，而不是作為逃避第10b5-1條禁令的計劃或計劃的一部分，而且如果我通過第10b5-1條的計劃，我將在授權期內這樣做，並且該計劃將符合經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條規定的條件。

日期：			簽名：

			打印名稱：

由由合規官員或其指定人員填寫

批准者：

日期： _______________	授權期限開始：

	授權期限結束：
		（期限開始後至 45 個工作日）