ida-20240402DEF 14A假的IDACORP, Inc.000105787700010578772023-01-012023-12-310001057877IDA: msGrow會員2023-01-012023-12-31iso421:USD0001057877IDA: msGrow會員2022-01-012022-12-3100010578772022-01-012022-12-310001057877IDA: msGrow會員2021-01-012021-12-3100010578772021-01-012021-12-310001057877IDA: msGrow會員2020-01-012020-12-310001057877IDA：安德森先生會員2020-01-012020-12-3100010578772020-01-012020-12-310001057877IDA：年度內授予會員的調整公平獎勵ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001057877IDA：年度內授予會員的調整公平獎勵ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001057877IDA：年度內授予會員的調整公平獎勵ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001057877IDA：年度內授予會員的調整公平獎勵ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001057877IDA：年度內授予會員的調整公平獎勵ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001057877IDA：年度內授予會員的調整公平獎勵ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001057877IDA：年度內授予會員的調整公平獎勵ECD: PEOmemberIDA: msGrow會員2020-01-012020-12-310001057877IDA：年度內授予會員的調整公平獎勵ECD: 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華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明
（修正號）
由註冊人提交þ
由註冊人以外的一方提交 □
選中相應的複選框： | | | | | |
| □ | 初步委託書 |
| □ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| þ | 最終委託書 |
| □ | 權威附加材料 |
| □ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| IDACORP, INC. |
| （其章程中規定的註冊人姓名） |
| |
| （提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
| | | |
| 申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： |
| | |
| þ | 無需付費 |
| | |
| □ | 之前使用初步材料支付的費用 |
| | |
| □ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算 |
| | |
| | |
2024 年 4 月 2 日
尊敬的各位股東：
誠摯邀請您參加IDACORP公司2024年年度股東大會。該年會將於2024年5月16日星期四上午10點（山區時間）舉行。今年，我們的年會再次採用虛擬形式，為所有股東提供一致和便捷的體驗，無論身在何處。你可以通過互聯網虛擬地參加年會，網址為www.proxydocs.com/IDA，在那裏你可以進行電子投票和提交問題。要參加，您必須在2024年5月15日下午3點（山區時間）截止日期之前在www.proxydocs.com/IDA上提前註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明包括您的獨特鏈接，這些鏈接將允許您訪問會議並允許您提交問題。請務必遵循代理卡和投票授權表上的説明以及將通過電子郵件發送給您的後續説明。
我們的代理材料中描述了有待在會議上採取行動的事項，這些材料通過互聯網提供給我們的股東，但要求紙質副本的股東除外。此外，在年會上，我們將討論公司2023年的財務業績、運營事項以及公司的幾項戰略舉措和優先事項。
無論您是否參加年會，都必須在會議上代表您的股票並進行投票。因此，我們敦促您按照委託聲明中包含的説明，立即投票並通過互聯網、電話或郵件提交您的代理人。
感謝您一直以來對我們公司的關注和支持。
真誠地，
| | | | | |
| |
理查德·J·達爾
董事會主席 | 麗莎·A·格羅
總裁兼首席執行官 |
| |
| |
IDACORP, Inc.
愛達荷西街 1221 號
愛達荷州博伊西 83702
2024年年度股東大會通知
僅限虛擬會議-無實際地點
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| 日期和時間： | 2024 年 5 月 16 日星期四上午 10:00（山地時間） |
| |
| 地點： | 要註冊並參加在線年會直播，請訪問www.proxydocs.com/IDA。請注意，您需要代理卡和互聯網可用性通知中包含的控制號碼才能註冊和參加年會。報名截止日期為2024年5月15日星期三下午3點（山地時間）。 |
| 業務項目： | •選舉董事會提名的十名董事，任期一年； •對批准高管薪酬的諮詢決議進行投票； •批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；以及 •處理可能在會議之前適當處理的其他事務，以及會議的任何休會或延期。 |
| 其他事項： | 截至本通知發佈之日，除上述事項外，公司尚未收到任何可能在年會上正確提出的事項的通知。如果有任何其他事項適當地提交會議審議，則本委託書附帶的代理卡上指定為代理人的人員或其正式組成的替代人將被視為有權對代理所代表的股票進行投票或根據其判斷以其他方式就這些事項採取行動。 |
| 記錄日期： | 在2024年3月27日營業結束時，IDACORP普通股的登記持有人有權獲得年會通知並在年會或任何休會或延期上進行投票。 |
| 如何投票： | 請在方便時儘早對您的股票進行投票.註冊持有人可以（a）在年會之前通過互聯網在www.proxydocs.com/IDA進行投票；（b）在年會期間通過互聯網在www.proxydocs.com/IDA上進行投票（需要提前登記）；（c）通過免費電話撥打（866）702-2221進行投票；或（d）通過標記、簽名、註明日期的郵件（如果您通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本）進行投票立即將隨附的代理卡郵寄到已付郵資的信封中。 如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户持有股票，請按照他們的指示對股票進行投票。 |
關於2024年年度股東大會代理材料可用性的重要通知: 我們的2024年委託書和截至2023年12月31日止年度的年度報告可在以下網址免費獲取
www.proxydocs.com/IDA.
根據董事會的命令
帕特里克·A·哈靈頓
公司祕書
2024 年 4 月 2 日
內容
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
代理聲明要點 | | i |
| | |
第 1 部分 — 有關本委託書和年會的信息 | | 1 |
一般信息 | | 1 |
| | |
第 2 部分 — IDACORP 的公司治理 | | 2 |
| | |
第 3 部分 — 董事會 | | 17 |
第1號提案：選舉董事 | | 17 |
董事會下設的委員會 | | 23 |
董事薪酬 | | 25 |
| | |
第 4 部分 — 高管薪酬 | | 28 |
薪酬討論與分析 | | 28 |
薪酬和人力資源委員會報告 | | 43 |
我們與風險管理相關的薪酬政策和慣例 | | 44 |
薪酬表 | | 45 |
2023 年薪酬彙總表 | | 45 |
2023 年基於計劃的獎勵的發放 | | 46 |
2023 財年年底的傑出股權獎勵 | | 48 |
2023 年期權行使和股票歸屬 | | 49 |
2023 年的養老金福利 | | 50 |
終止或控制權變更時可能支付的款項 | | 55 |
提案2：批准高管薪酬的諮詢決議 | | 63 |
首席執行官薪酬比率 | | 64 |
| 薪酬與績效 | | 65 |
| | |
第 5 部分 — 審計委員會事項 | | 69 |
提議 第 3 號： 批准獨立註冊會計師事務所的任命 | | 69 |
獨立會計師賬單 | | 70 |
關於審計委員會預先批准審計和非審計服務的政策 | | 71 |
審計委員會的報告 | | 72 |
| | |
第 6 部分 — 其他事項 | | 73 |
其他業務 | | 73 |
共享地址股東 | | 73 |
2025 年年度股東大會 | | 73 |
年度報告和財務報表 | | 73 |
關於年會、本委託聲明和投票的問題和答案 | | 75 |
| | |
附錄 | | A-1 |
附錄 A — 薪酬調查數據公司 | | A-1 |
代理聲明要點
2024 年年會信息：
在委託書要點中，我們重點介紹了委託書稍後將詳細討論的一些事項。由於這只是摘要，請在投票前參閲完整的委託書和10-K表格上的2023年年度報告以獲取更多信息。
•日期和時間:2024 年 5 月 16 日上午 10:00（山地時間）
•會議地點和註冊鏈接: www.proxydocs.com/IDA。僅限虛擬會議-無實際地點
◦你必須在下午 3:00 之前註冊 (山地時間）開啟 2024 年 5 月 15 日
•資格: 如果你在營業結束時是登記在冊的股東，你有資格投票 o於2024年3月27日
•你的投票: 您可以通過以下任何一種方式投票：
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 因特網 | 電話 | 郵件 | 虛擬 |
對於註冊持有者，請訪問 www.proxydocs.com/IDA去投票。如果您的股票以街道名稱持有，請遵循銀行或經紀人發給您的指示。您需要在代理卡、選民指示表或互聯網可用性通知中包含控制號碼。 | 對於註冊持有人，請致電
1-866-702-2221。如果您的股票是以街道名稱持有的，請撥打選民指示表上的號碼。您需要在代理卡、選民指示表或互聯網可用性通知中包含控制號碼。 | 將填寫並簽名的代理卡或選民指示表（如果您通過郵寄方式收到了代理材料的紙質副本）郵寄到代理卡或選民指示表上的地址。 | 要註冊參加在線直播年會並投票，請訪問www.proxydocs.com/IDA。要註冊，您需要代理卡或互聯網可用性通知中包含的控制號碼。報名截止日期為2024年5月15日星期三下午3點（山地時間）。 |
議程和投票事項：
| | | | | |
投票事項摘要描述 | 董事會投票建議 |
1。選舉十名董事候選人，任期一年 | ü對於每位被提名董事 |
2。批准我們高管薪酬的諮詢決議 | ü 為了 |
3.批准任命德勤會計師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所 | ü對於 |
有關我們的董事候選人的信息：
我們的董事會已提名十名董事參加 2024 年年會選舉。你被要求對十名被提名人的選舉進行投票。有關每位被提名人的更多信息，請參閲本委託書中的第 3 部分—— “董事會”。以下是截至本委託書發佈之日的董事提名委員會成員和信息。
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 i
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| | | | 委員會成員 |
| 董事提名人 | 從那以後一直是董事 | 年齡 | 獨立1 | 審計 | Comp & HR | 公司治理與提名 | 行政管理人員 |
| 奧黛特·C·博拉諾 | 2020 | 64 | ü | | ü | | |
| 安妮特 G. Elg | 2017 | 67 | ü | ü | ü | | |
| 麗莎·A·格羅 | 2020 | 58 | | | | | © |
| 羅納德·W·吉布森 | 2013 | 71 | ü | | ü | | |
| 朱迪思·約翰森 | 2007 | 65 | ü | | © | ü | ü |
丹尼斯·L·約翰遜公元前 | 2013 | 69 | ü | | | © | ü |
| 內特 R. 約根森 | 2023 | 59 | ü | ü | | | |
| 蘇珊·莫里斯 | 2023 | 55 | ü | ü | | | |
| 理查德·納瓦羅 | 2015 | 71 | ü | © | | | ü |
| 馬克·彼得斯博士 | 2021 | 59 | ü | | | ü | |
© — 委員會主席
公元前— 董事會主席在達爾先生退休後於 2024 年 5 月 16 日生效
1 根據紐約證券交易所上市標準和我們的公司治理準則獨立
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明二
我們的 2023 年業績亮點
2023 年，我們在許多方面都取得了成功：
•IDACORP連續第十六年實現淨收入增長；
•IDACORP將其季度普通股股息從每股0.79美元提高至每股0.83美元，這是過去12年中批准的季度分紅增長177％的一部分；
•愛達荷電力公司可靠地為其不斷增長的客户羣提供了服務，2023年客户增長了2.4％；
•2023年零售客户的兆瓦時（“兆瓦時”）銷售額是愛達荷電力公司歷史上第二高的銷售額，僅次於2022年；
•愛達荷電力公司的可靠性指標仍然是公司歷史上最好的指標之一，因為愛達荷電力公司在99.97％的時間內為其零售客户提供不間斷的服務；
•愛達荷電力公司在其愛達荷州一般利率案中達成和解，授權股本回報率為9.6％；
•愛達荷電力公司向愛達荷電力公司提交了其2023年綜合資源計劃（“IRP”） 愛達荷州公用事業委員會（“IPUC”）以及2023年9月的俄勒岡州公用事業委員會（“OPUC”）。2023年IRP首選資源組合計劃在未來20年內大幅增加能源和容量資源，以滿足不斷增長的需求，主要是增加太陽能、風能和電池資源，以及將多個合資燃煤發電機組轉換為天然氣發電機組以及增加幾條輸電線路；以及
•愛達荷電力公司於2023年4月發佈了正式的徵求建議書，從2026年開始招標新能源和容量資源以及可以通過輸電輸送的能源。
高管薪酬計劃設計要點
我們認為，執行官的強勁表現對於實現股東價值的長期增長以及為我們的公用事業客户提供優質服務至關重要。我們力求通過將大多數執行官的薪酬 “置於風險中” 來實現這一目標，這意味着我們將執行官的大部分目標薪酬與我們的財務和運營業績掛鈎。要想賺錢，我們高管薪酬的很大一部分要求我們在一年和三年的績效期內取得成功的業績。隨着高管責任水平的提高，風險薪酬佔總薪酬的百分比也隨之提高，我們認為這使擁有最高決策權的高管的利益與股東的利益保持一致。我們的高管薪酬政策規定，根據短期和長期激勵計劃，執行官總目標薪酬的35％至85％應為風險激勵薪酬。
ESG 亮點
除了公司運營的財務方面外，我們在規劃和運營時還考慮環境、社會和治理（“ESG”）管理。我們認識到，所有決策都會對我們的客户、員工、股東、社區和環境產生財務和非財務影響。
我們有意將ESG行動項目納入四個優先事項：確保員工的安全和參與、增強財務實力、改善核心業務和增強品牌。此外，我們將對ESG的承諾視為推進公司的短期、中期和長期業務戰略，以安全地為我們的客户提供可靠、負擔得起的清潔能源，同時促進一個包容性的工作場所，讓所有員工都受到重視和尊重。我們相信，這一承諾還將提高所有者的長期價值，促進環境和社區管理。
IDACORP, Inc. 2024 年委託聲明三
愛達荷電力公司的一些環境舉措包括開展雲層播種作業、實施野火緩解計劃、增強電網彈性和可靠性，以及繼續推進蛇河遮陽和河內河流改善項目。 我們也是通過努力實現我們的碳排放強度降低目標、繼續努力從煤炭發電過渡、加強可再生能源的整合以及加強停電溝通工作，為氣候變化的社會和經濟影響做好規劃。 在過去的十年中，我們積極參與自願降低碳排放強度，並制定了多個短期目標，在2019年，我們設定了 我們的 “今日清潔”。明天更清潔。®” 的目標是到2045年為愛達荷電力公司的客户提供100％的清潔能源.
我們致力於保障員工、客户和我們所服務社區的安全。我們認為，安全、敬業和高效的員工對公司的成功至關重要，公司的安全記錄有助於保持我們向客户提供的可靠和實惠的服務。我們的核心價值觀之一是安全第一。從2018年到2021年，愛達荷電力公司職業安全與健康管理局（“OSHA”）的平均可記錄傷害率低於行業平均水平，這反映了我們對安全的關注。與2022年相比，2023年，我們的職業安全與健康管理局可記錄傷害率、嚴重程度和損失工時傷害率均有所下降。
治理要點和投資者參與度
我們力求採用和實施我們認為符合股東利益並反映最佳實踐的公司治理慣例。我們的一些治理實踐包括以下內容：
我們與股東和投資界的關係對我們公司非常重要。為此，股東參與是我們執行團隊成員績效評估的考慮因素。除了正常的企業溝通外，我們還通過參與各種公用事業和投資會議、小型路演、與投資者的一對一會議和電話討論來與股東、投資界和利益集團進行互動。在這些會議期間，我們會就公司治理、執行領導等話題徵求意見HIP、股息、披露和企業傳播、透明度和可持續性。2023年，管理層和我們的薪酬和人力資源委員會主席直接與持有IDACORP已發行股份50％以上的股東進行了接觸，並與持有超過15％的股東會面。我們在2023年與之交往的股東仍然支持我們的戰略和財務業績以及我們的高管薪酬計劃。我們2023年的 “薪酬説法” 諮詢投票進一步證明瞭股東的支持，該投票獲得了 94.5股東的贊成票百分比。
IDACORP, Inc. 2024 年委託聲明 iv
我們的薪酬政策摘要
我們力求制定激勵性薪酬的績效指標，以獎勵我們的執行官實現符合客户和股東利益的目標，並且我們使用運營和財務指標來衡量激勵性薪酬。我們的長期激勵指標是衡量股東價值創造、股價升值獎勵和股東總回報率（“TSR”）的衡量標準。短期激勵以現金支付，長期激勵以IDACORP限制性股票單位支付。由於我們績效指標的多樣性，執行官的年薪可能會有很大差異，具體取決於我們在任何時期的實際表現。2023 年，我們使用了以下指標：
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在上圖中，“ADITC” 一詞是指累積的遞延投資税收抵免。 |
我們有許多薪酬政策和做法來幫助管理層的利益與股東保持一致，包括：
ü 我們使用許多財務和運營績效指標來衡量高管薪酬，並制定了將高管目標薪酬的很大一部分置於風險之中的政策；
ü 我們的薪酬和人力資源委員會中只有獨立董事；
ü 我們的薪酬和人力資源委員會聘請了一名獨立的薪酬顧問；
ü 我們對執行官規定了最低的股票所有權和保留義務，基於績效的限制性股票單位不計入所有權義務；
ü 我們有回扣政策，規定根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的要求收回激勵性薪酬；
ü 我們對激勵性薪酬設定了最高限額；
ü 我們不提供僱傭協議；
ü 我們不允許執行官對我們的股票進行套期保值或質押；
ü 我們只提供有限的額外津貼；
ü 我們不提供股票期權；
ü 我們的激勵獎勵股權消耗率很低；
ü 我們分析同行羣體和市場數據；以及
ü 我們將股東總回報率的目標設定為55％第四我們同行羣體的百分位數用於長期激勵。
2023 年，我們將收到d 94.5％的選票支持我們的高管薪酬計劃。請參閲本委託書中的第 4 部分—— “高管薪酬”，以更詳細地討論我們的薪酬計劃，包括計劃指標和支出，以及我們的股東參與工作。
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 v
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委託聲明
IDACORP, Inc. — 愛達荷西街 1221 號 — 愛達荷州博伊西 83702
第 1 部分 — 有關本委託書和年會的信息 |
一般信息
本委託書包含有關IDACORP, Inc.（“IDACORP”）2024年年度股東大會（“年會”）的信息。年會將於週四舉行，2024 年 5 月 16 日上午 10:00（山地時間）。我們的年會採用了僅限虛擬的形式，以向所有股東提供一致和便捷的體驗，無論身在何處。你可以通過互聯網虛擬地參加年會，網址為www.proxydocs.com/IDA，在那裏你可以進行電子投票和提交問題。要參加，您必須在下午 3:00（M）之前在 www.proxydocs.com/IDA 上提前註冊山區時間（開啟） 2024 年 5 月 15 日。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的獨特鏈接，這些鏈接將允許您訪問會議並允許您提交問題。請務必遵循代理卡和投票授權表上的説明以及將通過電子郵件發送給您的後續説明。
本委託書中提及的 “公司”、“我們” 或 “我們的” 是指 IDACORP。在本委託書中，我們還提到了愛達荷電力公司（“愛達荷電力公司”）。愛達荷電力公司是一家從事電能發電、輸送、分配、銷售和購買的電力公司，也是我們的主要運營子公司。
本委託書由我們的董事會提供給您，以徵求您的代理人在年會和年會的任何續會上對您的股票進行投票。所有未被撤銷的退回代理將按照您的指示進行投票。
只有當您在營業結束時是IDACORP的股東時，您才有權參加年會o2024 年 3 月 27 日，rec更改日期，或持有有效的會議代理人。要獲準參加在線年會，您必須擁有 控制號碼包含在您的代理卡和互聯網可用性通知中。
我們將代理材料和向股東提交的年度報告作為我們的主要分發方式在互聯網上公佈。大多數股東只會收到互聯網可用性通知。互聯網可用性通知的預定郵寄日期為或大約2024 年 4 月 2 日。互聯網可用性通知規定了如何訪問互聯網上的代理材料、如何提交代理投票以及如何申請代理材料的硬拷貝。 2024 年 4 月 2 日左右，我們還開始向股東郵寄代理材料的印刷副本，這些股東此前曾要求我們提供代理材料的紙質副本。
關於前瞻性陳述的注意事項： 根據1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義，本委託書中與未來計劃、目標、預期、業績、事件等相關的陳述，包括有關未來財務和運營業績（無論與薪酬安排或其他有關的）以及ESG目標和目標的陳述，可能構成前瞻性陳述（“《交易法》）。前瞻性陳述可以通過包括但不限於 “預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“期望”、“目標” “應該” 和類似表述的詞語來識別。提醒股東，任何此類前瞻性陳述都受風險和不確定性的影響。實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。股東應審查我們最新的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告中列出的風險和不確定性，包括其中描述的風險，其中包含可能導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的因素。
不以引用方式納入：本委託聲明包括多個網站地址以及對這些網站上其他材料和報告的引用。這些網站、材料和報告未以引用方式納入此處。
IDACORP, Inc. 2024 年委託聲明 1
我們的公司治理實踐概述
我們公司治理原則和做法的目標是促進股東的長期利益，維持適當的制衡和合規體系，加強管理問責制，建立公眾信任，促進審慎決策。我們會評估我們的公司治理原則和慣例，並在適當時修改現有政策和標準，或制定新的政策和標準。我們一些值得注意的公司治理做法包括：
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| ü | 所有董事的年度選舉
| ü | 在無爭議的選舉中董事的多數票辭職政策 |
| ü | 獨立椅子 | ü | 補償回扣政策 |
| ü | 我們12位現任董事中有11位和10位董事候選人中有9位是獨立的 | ü | 對軍官的存貨保留要求 |
| ü | 非管理層和獨立董事定期召開董事會和委員會執行會議 | ü | 對董事的強制性繼續教育要求 |
| ü | 強制董事退休年齡為72歲 | ü | 沒有股東權益計劃 |
| ü | 對董事和高級管理人員的股票所有權要求以及基於績效的限制性股票單位不計入該要求 | ü | 獨立審計、薪酬和人力資源、公司治理和提名委員會 |
| ü | 禁止董事和高級管理人員對衝和質押證券 | ü | 嚴格的行為和道德準則，由我們的董事會審查 |
| ü | 董事會和委員會的年度自我評估 | ü | 董事會大量參與繼任規劃 |
| ü | 董事會對我們的安全、誠信和尊重等文化價值觀的監督 | ü | 在董事會成員甄選中考慮多元化 |
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 2
我們的戰略和 ESG 舉措
我們致力於專注於有競爭力的總回報，為股東創造長期價值。我們的業務戰略強調愛達荷電力公司是我們的核心業務，因為愛達荷電力公司的受監管公用事業業務是我們經營業績的主要驅動力。我們的董事會定期審查我們 2024 年的長期戰略，該戰略側重於以下目標：
注意：在上圖中，“B2H” 一詞是指博德曼至海明威項目，這是一條擬建的300英里高壓輸電線路，位於俄勒岡州博德曼附近的變電站和愛達荷州博伊西附近的海明威變電站之間。
在實現上述目標時，我們力求平衡股東、愛達荷電力公司客户和員工以及其他利益相關者的利益。愛達荷電力公司致力於通過多元化的發電資源向其客户安全地提供可靠、負擔得起的清潔能源，努力實現強勁、可持續的財務業績。
環境、社會和治理舉措
我們的公司治理和提名委員會主要負責監督我們的 ESG 計劃，董事會對此給予了高度重視。管理層認為這些舉措對公司業務至關重要，公司ESG指導委員會成員（由官員和業務領域專家組成）至少每季度向董事會通報我們ESG計劃的目標、衡量標準和結果。我們公開發布年度ESG報告，最新的ESG報告以及與愛達荷電力公司相關的其他ESG問題信息位於愛達荷電力公司的網站上。我們的ESG報告納入了氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）指南和可持續發展會計準則委員會（“SASB”）報告框架以及愛迪生電氣研究所（“EEI”）ESG報告模板的內容。此外，愛達荷電力公司迴應了氣候披露項目（“CDP”）年度問卷，提供了排放數據和管理計劃，以應對與氣候變化相關的風險。ESG 報告、CDP 備案和相關網站內容未以引用方式納入本委託聲明。
IDACORP, Inc. 2024 年委託聲明 3
我們的 ESG 計劃包括：
•制定與我們對環境的影響相關的負責任的管理目標和戰略，例如：
◦愛達荷電力公司的 “今日清潔”.更清潔的明天。® 的目標是到2045年為愛達荷電力公司的客户提供100％的清潔能源及其短期和中期二氧化碳（“CO”）2”) 本委託聲明 “碳減排” 項下所述的減排目標；
◦Boardman-Hemingway和Gateway West的輸電項目使可持續發展受益，其中包括整合可再生能源發電，推遲或取消開發更多化石燃料資源的需求；
◦將可再生資源整合到愛達荷電力公司的發電結構中，並確定和研究新一代和存儲技術；
◦繼續在蛇河沿岸實施各種環境管理計劃，包括魚類棲息地保護、降低水温以及恢復魚類和植物；
◦野火緩解計劃和行動；以及
◦野生動物棲息地、考古和文化資源以及猛禽保護管理計劃；
•在提供可靠、負擔得起的清潔能源方面實現卓越運營，包括增強電網彈性和可靠性；
•吸引和增強愛達荷電力公司的員工隊伍（包括各級繼任計劃、員工發展、領導力教育、退休計劃教育，以及提供有競爭力的薪酬和福利，包括退休後福利）；
•為所有員工倡導安全、安保和包容的文化；以及
•建立強大的社區夥伴關係，促進愛達荷電力公司服務區的健康、可持續的經濟發展。
減少碳排放
碳排放強度是衡量一氧化碳磅數的指標2每產生兆瓦時能量發射。愛達荷電力公司跟蹤碳排放強度，以衡量其減少碳排放的努力對服務區不斷增長的電力需求的影響。在過去的十年中，我們積極參與自願降低碳排放強度，最初的短期目標是將排放量從2005年的基準年減少10-15％。我們提高了短期目標，即在2010年至2020年期間將碳排放強度降低至少15-20％，並且我們超出了這一目標，同期與2005年相比平均降低了29％。2020 年 5 月，我們董事會批准了一項更高的短期目標，即從 2021 年到 2025 年期間，與 2005 年相比，將碳排放強度降低 35%。
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 4
2022年1月，愛達荷電力公司開始在其網站上發佈其減排報告，為進一步的二氧化碳設定了短期、中期和長期目標2減少。該報告還包括對年度發電水平和相關二氧化碳的預測22024-2043年期間的排放和排放強度。減排報告未包含在本委託書中。愛達荷電力公司已大幅減少其二氧化碳2自2005年基準年以來的排放，主要是通過降低其煤炭發電水平，包括在2019年終止北瓦爾米1號機組的煤炭發電，在2020年終止博德曼發電廠的煤炭發電，還包括升級其水力發電設施，以及通過其能源效率、需求側管理和雲播種計劃。愛達荷電力公司計劃繼續減少二氧化碳2未來幾年的排放強度，包括目標是將年度二氧化碳減少88％的中期目標2與2005年的基準年相比，到2030年所有來源的排放強度。2019 年，我們宣佈了我們的長期目標，即到 2045 年提供 100% 的清潔能源。
我們監控環境要求並評估環境控制措施在經濟上是否合適。我們的 2023 年 IRP 確定了以下時間表，停止剩餘的共同燃煤電廠的燃煤運營，並將這些業務轉換為天然氣。*
*愛達荷電力公司計劃將其燃煤機組轉換為天然氣以及這些轉換的時間取決於2023年IRP中描述的許多假設和不確定性以及監管部門的批准。
適應氣候變化
我們相信，我們的深入規劃和審慎準備的做法有助於我們適應和應對氣候變化的風險。100 多年來，愛達荷電力公司已經適應了温度、水況、經濟影響和監管要求的變化。近年來，我們通過預防措施積極應對與氣候變化相關的風險。為了應對氣候變化的物理影響，愛達荷電力公司開展雲層播種業務，實施野火緩解計劃，增強電網彈性和可靠性，並繼續推進蛇河遮陽和河流改善項目。 我們也是通過努力實現我們的碳排放強度降低目標、繼續努力擺脱煤炭發電、加強可再生能源的整合以及加強客户和利益相關者的停電溝通，來規劃氣候變化的社會和經濟影響。此外，為了規劃氣候變化的潛在監管影響，我們在規劃工作中考慮與氣候相關的影響，規劃和倡導額外的輸電容量以將更多的可再生能源集成到我們的系統中，確定和研究新技術，包括電池存儲、氫氣發電和模塊化核反應堆技術，並評估定價結構的修改，我們認為這將有助於確保所有客户的公平定價。
董事會和董事會委員會對人力資本管理的監督
我們的董事會監督公司的人力資本管理。管理層定期向全體董事會及其委員會通報安全指標、員工總薪酬、福利和養老金計劃、繼任計劃和培訓計劃以及團結和包容性舉措等方面的最新情況。董事會的每個委員會均受委託，並在此監督中承擔特定職責。薪酬和人力資源委員會負責監督員工薪酬和福利計劃、一般勞動問題以及團結和包容事宜。審計委員會負責監督風險管理，包括遵守商業行為準則以及物理和網絡安全風險。作為其ESG風險監督職能的一部分，公司治理和提名委員會負責監督與員工相關的治理和社會問題相關的風險。
安全
我們致力於保障員工、客户和我們所服務社區的安全。我們認為，安全、敬業和高效的員工對公司的成功至關重要，公司的安全記錄有助於保持我們向客户提供的可靠和實惠的服務。我們的核心價值觀之一是安全第一。愛達荷電力公司的平均水平反映了我們對安全的關注
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 5
從2018年到2021年，職業安全與健康管理局可記錄的傷害率低於行業平均水平。與2022年相比，2023年，我們的職業安全與健康管理局可記錄傷害率、嚴重程度和損失工時傷害率均有所下降。
2023年，我們對所有員工進行了主動識別警告信號以幫助預防事故的培訓；為我們的線路和車站承包商舉行了安全峯會；改進了承包商的入職和評估流程；並對我們的人力資源和安全人員進行了培訓，使他們瞭解如何更好地幫助員工改善心理健康以應對重大壓力事件。在我們的 2023 年員工敬業度調查中，94% 的員工表示他們願意為安全大聲疾呼。圍繞集中精力、評估、做出安全選擇和大聲説出來，我們還有 97% 的參與度實現了安全目標。
我們的包容性文化
作為一家公司，我們的核心價值觀之一是 “尊重所有人”。我們在網站上公開發布的《商業行為準則》闡明瞭我們的立場，即員工理應有一個以專業和尊重的方式對待他們的工作場所，我們的每位員工都有責任創造和維護這樣的環境。為了進一步推動這一核心價值觀，我們發佈了”我們對彼此的承諾” 我們網站上關於促進包容性公司環境的聲明如下：
在愛達荷電力公司，我們致力於營造一個包容性的環境，在這個環境中，我們所有人都受到重視、尊重並平等考慮我們的貢獻。我們相信，要想成為一家成功的公司，我們必須能夠創新和適應，這隻有在我們尋找和重視不同的背景、觀點和觀點時才會發生。當我們積極參與、感到自己的歸屬感並有能力盡力完成工作時，我們的協作環境就會蓬勃發展。當我們團結起來，擁抱差異時，我們就會成為一家更強大的公司。
我們的人力資源部門的人才招聘和人才發展團隊與高級管理層密切合作，確保公司的人力資本管理與我們的企業價值觀保持一致。我們努力招募和留住來自不同背景的多元化人才，灌輸包容性文化，加強為所有人提供晉升機會的計劃。我們制定了鼓勵科學、技術、工程和數學（“STEM”）參與的計劃，通過培訓最大限度地減少偏見，確保工作場所相互尊重和包容，向服務不足的社區提供社區宣傳，並與多個以多元化為重點的組織建立合作伙伴關係。我們還有一個由高管、高級管理人員和其他員工組成的指導委員會，以幫助公司培養尊重和歸屬感的文化。我們認為團結和包容是我們整個 ESG 計劃的重要組成部分，我們的某些官員會定期向董事會和董事會委員會提供有關這些和其他ESG努力的信息。
截至 2023 年 12 月 31 日，44我們的高級管理人員中有百分之二十是女性，29％我們的軍官是女性，42百分比 o如果我們董事會是女性，那麼我們董事會的三名成員（25％）具有不同的種族或民族，一位委員會主席的種族多元化，12名董事中共有7名（58％）具有不同的身份。2024 年年會董事會提名人由 50% 的女性組成，兩名成員（20%）具有不同的種族或民族，一名委員會主席提名人具有不同的種族，總的來説，我們 10 名董事候選人中，有 6 名（60%）具有不同的身份。
員工滿意度
我們的人力資本計劃旨在吸引、留住和培養最高素質的員工。我們的自願流失率一直相對較低，不到3％，我們將其歸因於與員工保持良好的關係，這要歸因於強大的安全文化、尊重和包容的環境、發展機會以及有競爭力的薪酬和福利。我們定期進行員工敬業度調查，以徵求員工對各種主題的反饋，包括安全報告、對個人發展的支持、對公司舉措的理解、溝通、受到尊重和感到被重視。我們與員工分享調查結果，高級管理層將調查結果納入其行動計劃中，以迴應反饋並改善員工關係。我們實現了2023 年員工敬業度調查的參與率為 77%，總體參與率為 82% 員工滿意度得分為正值。
總獎勵
我們在很大程度上基於薪資研究和市場數據，為員工提供有競爭力的薪酬和福利。我們使用結構化薪酬計劃並定期進行薪酬分析，以幫助減少潛在的性別、種族或族裔薪酬差異。除了基本工資和激勵性薪酬外，所有全職員工的福利還包括401（k）計劃，該計劃包括公司配套繳款、醫療和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪休假、家事假、育兒假、員工援助計劃和學費補助。目前，在工作了五年之後，一名全職員工加入了愛達荷電力公司的固定福利養老金計劃。我們也打成平局
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 6
年度員工激勵薪酬，以收入類別、電力系統可靠性和客户滿意度為依據，衡量利益相關者的廣泛利益和每位員工的貢獻價值。
我們提供各種培訓機會，為員工提供輪崗任務和持續學習與發展機會。我們的人才發展計劃由人力資源部門的人才發展團隊監督，旨在幫助員工實現職業目標、培養管理技能和領導組織。
我們還鼓勵和支持我們的員工支持許多慈善事業。這包括公司或員工推動的志願者計劃參與度。我們還有一個由員工領導的名為 “員工社區基金” 的組織，負責管理員工的慈善捐款；愛達荷電力公司對部分員工捐款進行配對，以補充公司的單獨慈善捐款。
其他 ESG 信息
要詳細瞭解我們的企業責任和ESG工作，請在我們的網站www.idacorpinc.com/about-us/sustanility上查看我們最新的ESG報告. 該報告中的信息未以引用方式納入本委託書中。
商業行為守則
我們有適用於我們所有高級職員和員工的《商業行為準則》。我們還為董事制定了單獨的《商業行為和道德守則》。這些都發布在我們的網站上 www.idacorpinc.com/公司治理/治理文件。根據美國證券交易委員會規則或紐約證券交易所上市標準的要求，我們還將在該網站上發佈對我們的《商業行為準則》的任何修訂或豁免。
董事會領導結構
1999 年，董事會將董事會主席和首席執行官（“CEO”）的職位分開。我們的首席執行官負責領導、業務戰略的總體管理和日常運營，而主席則主持董事會會議，並就董事會批准的政策和程序向首席執行官提供指導。將這兩個職位分開使我們的 CEO 能夠專注於日常業務和運營，同時允許董事會主席領導董事會履行其向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。董事會認識到 CEO 必須為其職位投入的時間、精力和精力，以及主席職位所需的越來越多的承諾，特別是在董事會監督職責持續增加的情況下。
儘管我們的章程和公司治理準則並未要求董事長和首席執行官職位分開，但出於上述原因，董事會認為，目前公司適當的領導結構是分開的職位和由獨立董事擔任董事長。董事會認為，這個問題是繼任規劃過程的一部分，董事會在任命新首席執行官時決定是否可以繼續擔任不同的職位，符合公司的最大利益。
風險監督和繼任計劃
我們的管理團隊負責公司面臨的風險的日常管理。我們的高級副總裁、首席財務官兼財務主管、副總裁兼總法律顧問、財務、合規和風險副總裁以及審計服務總監負責監督和協調企業範圍內的風險評估流程和緩解工作。這些領導人管理旨在識別關鍵業務風險的流程，協助在規定的限度內適當評估和管理這些風險，執行旨在降低風險的政策和程序，並就這些事項向高級管理層和董事會的其他成員報告。這些領導人定期向董事會和適當的董事會委員會報告公司面臨的風險以及公司如何管理這些風險。
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雖然我們的高級副總裁、首席財務官兼財務主管、副總裁兼總法律顧問、財務、合規和風險副總裁以及審計服務總監以及高級領導團隊的其他成員負責風險的日常管理，但董事會有責任確保公司內部存在適當的風險管理文化，以設定正確的 “高層基調”，並提供協助管理層應對我們公司面臨的特定風險。董事會有責任監督管理層設計和實施的風險管理流程，並確認這些流程足夠且按設計運作。
雖然全體董事會最終負責我們公司的高層風險監督，但執行委員會、審計委員會、薪酬和人力資源委員會以及公司治理和提名委員會在履行某些風險領域的監督職責時得到了董事會的協助。執行委員會協助董事會履行其對公司總體風險管理流程的監督職責。審計委員會協助董事會履行對重大財務風險敞口和能源風險管理實踐（包括套期保值交易和抵押品要求）的監督職責，並討論風險評估和風險管理方面的政策。我們的獨立註冊會計師事務所的代表出席審計委員會會議，定期向審計委員會作陳述，評論管理層的陳述，並在管理層成員不在場的情況下與審計委員會進行非公開會議，提出他們對我們的風險管理做法可能有的任何擔憂。審計委員會和執行委員會還協助董事會定期監控管理層的網絡安全和人身安全風險管理框架。薪酬和人力資源委員會協助董事會履行其對薪酬政策和做法所產生的風險的監督責任。公司治理和提名委員會定期審查與公司組織結構、治理工具和政策以及ESG問題相關的風險管理流程。為了履行各自的職責，委員會定期與我們的高級管理人員和高級管理層成員以及我們的內部和外部審計師會面。每個委員會都有權與管理層接觸，並有能力聘請和補償自己的獨立顧問。
董事會定期收到執行委員會、審計委員會、薪酬和人力資源委員會以及公司治理和提名委員會關於其責任領域風險監督的報告。根據這一點和管理層提供的信息，董事會評估我們的風險管理流程和監督，並考慮是否應對這些流程或董事會的風險監督職能進行任何修改。我們認為，這種風險監督分工可確保至少在最初將對公司面臨的每種風險的監督分配給最有資格監督的特定董事。它還可以提高董事會的效率，因為委員會能夠選擇最及時或最重要的風險相關問題供全體董事會考慮。
我們董事會積極參與的另一個領域是監督繼任計劃。董事會至少每年審查高級管理層成員制定的繼任計劃，重點是確保高管級別和特定關鍵職位的人才渠道。我們力求通過正式演講，確保我們的董事定期與領導團隊的各種成員接觸，而不僅僅是最高級的官員
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非正式活動。我們的董事會還了解了總體勞動力趨勢、預期的退休水平或人員流失率以及招聘和發展計劃，鑑於愛達荷電力公司的專業員工隊伍，這一點尤其重要。
董事會會議和董事出席
我們董事會成員應出席董事會會議和他們所任職的董事會委員會的會議，花費所需的時間，並儘可能頻繁地開會以正確履行職責s. 董事會在 2023 年舉行了四次會議。每位董事都出席了（i）董事會在2023年（在他或她擔任董事期間）和（ii）他或她在2023年（在他或她任職期間）任職的委員會會議總數的至少 75%。我們的公司治理準則規定，所有董事都應出席我們的年度股東大會，並可應董事會主席的要求回答股東可能提出的任何問題。當時在職的所有董事會成員都出席了我們2023年年度股東大會。
董事會委員會章程
我們的董事會常設委員會是執行委員會、審計委員會、薪酬和人力資源委員會以及公司治理和提名委員會。我們有：
• 審計委員會、薪酬和人力資源委員會以及公司治理和提名委員會的章程；以及
• 公司治理準則，涉及董事會的責任、資格和薪酬，以及董事會領導、董事會委員會、董事辭職和董事會自我評估等問題。
我們的委員會章程和公司治理準則可在我們的網站上查閲 www.idacorpinc.com/公司治理/治理文件。有關我們董事會委員會的信息包含在第 3 部分 “董事會——董事會委員會” 中。
董事獨立和執行會議
我們的董事會通過了一項政策，該政策載於公司治理準則，即董事會將由多數獨立董事組成。董事會每年審查每位董事的關係 與公司合作（直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）。年度評估結束後，只有董事會肯定地認定與公司沒有實質關係且可以行使獨立判斷的董事才被視為獨立董事，但須符合紐約證券交易所上市標準和適用法律規定的額外資格。
除總裁兼首席執行官麗莎·格羅外，我們董事會的所有成員均為非員工。根據所有相關事實和情況，並根據紐約證券交易所上市標準和公司治理準則，董事會已決定，除格羅女士外，我們董事會的所有成員都是獨立的。 在為Kinneeveauk先生做出決定時，董事會特別考慮了他是北極斜坡地區公司（“ASRC”）的董事這一事實，以及那個PASRC的全資子公司etrochem Insulation, Inc. 向愛達荷電力公司提供建築服務薪酬安排與向愛達荷電力公司提供建築服務的其他類似實體相似。
我們的董事會在董事會的每一次例會上舉行執行會議。此外，我們的獨立董事定期單獨舉行執行會議，頻率不少於每年。董事會獨立主席主持董事會會議以及獨立和非管理董事的執行會議。
董事會成員資格標準和對多元化的考慮
我們認為，董事應具有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，並致力於代表股東的長期利益。董事還必須具有好奇和客觀的視角、實踐智慧和成熟的判斷力。我們還認為與愛達荷電力公司服務區的聯繫是一種理想的特徵。除了性別、種族和族裔等多元化外，我們還努力在與我們的業務活動相關的領域建立一個具有各種屬性和決策層經驗的多元化董事會。我們認為，作為商業、財務、會計、監管和公用事業行業的領導者，我們的董事候選人為董事會帶來了多種多樣的屬性和經驗，如下圖所示。
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在公司治理和提名委員會的監督下，董事會對其業績進行年度自我評估，並利用評估結果來評估和確定董事所需的特徵和關鍵技能。我們的每個審計、薪酬和人力資源以及公司治理和提名委員會還進行年度自我評估。董事會和委員會的自我評估調查由每位董事會成員和委員會成員匿名完成，對董事會和委員會的業績進行了全面評估，包括改進建議。董事會和委員會審查各自的自我評估調查的彙編結果，並討論對調查結果的應對措施。每位董事會成員每年還填寫一份與獨立標準和董事資格遵守情況有關的問卷。答覆將提供給我們的總法律顧問和公司祕書，併為公司治理和提名委員會編寫一份報告。該報告還提交給董事會全體成員審查。此外，我們的《公司治理準則》和《公司治理和提名委員會章程》規定，公司治理和提名委員會將每年審查董事會委員會的任務，並考慮委員會主席和成員的輪換，以期平衡連續性帶來的好處和不同董事從經驗和觀點多樣性中獲得的好處。然後，公司治理和提名委員會的建議將提交給董事會審查和批准。
此外，我們還要求：
•我們的審計委員會中至少有一名成員是 “審計委員會財務專家”；
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•審計、薪酬和人力資源、公司治理和提名委員會僅由獨立董事組成；
•我們的董事在年滿72歲後自動在第一次年度股東大會之前立即退休；以及
•根據我們的公司治理準則和適用的紐約證券交易所上市標準，大多數董事會成員是獨立的。
董事辭職政策
我們的政策規定，如果任何董事候選人在無爭議的選舉中獲得的選票 “被拒絕” 的選票多於 “贊成” 此類選舉的選票，則董事候選人必須在投票結果得到認證後立即向董事會提出辭呈。公司治理和提名委員會完全由獨立董事組成，特別排除任何需要自己提出辭職的董事，委員會將考慮所提出的辭呈並向董事會提出建議，同時考慮到所有被認為相關的因素。這些因素包括但不限於股東拒絕向董事投票（如果可查明的話）的根本原因，以及根本原因是否可以治癒、已提出辭職的董事的服務年限和資格、董事對我們公司的繳款、接受辭職後我們是否將不再遵守任何適用的法律、規則、規章或管理文件，以及是否接受辭職符合我們公司和股東的最大利益。我們的董事會將在股東投票認證後的90天內根據公司治理和提名委員會的建議採取行動，並將考慮公司治理和提名委員會考慮的因素以及董事會認為相關的任何其他信息和因素。我們將公開披露董事會對根據董事辭職政策提出的任何辭職的決定和理由。
確定董事候選人的程序
在確定董事會的組成時，我們力求平衡地結合當地經驗（我們認為這與公用事業公司特別相關）、全國或上市公司的經驗以及與經驗和多元化相關的其他因素。作為一家主要在愛達荷州和俄勒岡州開展業務的公用事業公司，我們認為我們的公司和當地董事參與並以其他方式支持當地社區和慈善組織非常重要。
我們的公司治理和提名委員會負責甄選並向董事會推薦董事候選人。我們的公司治理準則包含委員會識別和評估新董事候選人的程序，包括股東根據公司治理準則推薦的候選人。公司治理和提名委員會在開始確定和評估潛在董事職位候選人的過程時，會考慮上述年度董事問卷和自我評估過程的結果，同時隨時向全體董事會通報提名過程。公司治理和提名委員會審查股東推薦的候選人，並可能聘請搜索公司來尋找其他候選人。
公司治理和提名委員會收集有關候選人的更多信息，以確定他們是否有資格成為我們董事會的成員。公司治理和提名委員會審查候選人是否獨立，他們的當選是否會違反適用於我們的任何聯邦或州法律、規章或法規，以及他們是否符合我們的公司治理指南、委員會章程、章程、章程、商業行為和道德準則以及任何其他適用的公司文件或政策的所有要求。在最終確定董事會全體成員候選人名單以供考慮提名之前，公司治理和提名委員會還會考慮被提名人是否存在潛在的利益衝突，以及他們是否將代表單一利益或特殊利益。
股東推薦董事候選人的程序
我們的公司治理準則規定了如果您想向我們的公司治理和提名委員會推薦董事候選人必須遵守的要求。如果您推薦董事候選人，則必須提供以下信息：
• 候選人的姓名、年齡、營業地址、居住地址、電話號碼、主要職業、候選人實益持有和記錄在案的有表決權股票的類別和數量、關於候選人持有此類股票多長時間的聲明、候選人擔任董事資格的描述、候選人是否將成為獨立董事，以及你認為與該建議相關的任何其他信息；以及
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• 您在我們的股票記錄上顯示的姓名和地址、您實益擁有和記錄在案的有表決權股票的類別和數量，以及關於您持有該股票多久的聲明。
建議必須通過下面提供的地址發送給我們的公司祕書。我們的公司祕書將審查所有書面建議，並將符合上述要求的書面建議發送給公司治理和提名委員會進行審查和考慮。公司治理和提名委員會評估股東正確提交的候選人資格，其方式與評估委員會或董事會確定的候選董事資格的方式相同。
希望提名候選人蔘加董事會選舉，而不是推薦候選人供公司治理和提名委員會及董事會考慮的股東必須遵守章程中規定的程序，並且必須遵守《交易法》第14a-19條的要求。我們的章程副本可以通過寫信給位於愛達荷州博伊西市西愛達荷街1221號的IDACORP, Inc.的公司祕書83702-5627或致電 (208) 388-2200致電我們的公司祕書獲取。另請參閲標題為的部分ed2025 年年度股東大會 在第 6 部分-本委託書中的 “其他事項” 中。
與董事會和審計委員會的溝通
股東和其他利益相關方可以通過以下方式與董事會成員進行溝通：
• 如果他們有疑慮需要提請董事會、我們董事會主席或全體非僱員董事注意，請致電 (866) 384-4277；或
• 登錄到 http://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/gui/62899/index.html 如果問題屬於倫理性質，則按照指示提交報告。
我們的總法律顧問會收到所有這些通信。根據通信的事實和情況，這些通信將分發給董事會，或酌情分發給主席或特定董事。溝通可能包括報告與治理、公司行為、商業道德、財務慣例、法律問題以及會計或審計事項有關的問題。如果報告涉及可疑的會計慣例、內部會計控制或審計事項，我們的總法律顧問也會將您的報告轉交給審計委員會主席。接受信函並將其轉發給任何董事並不意味着該董事對提交通信的人負有或承擔任何信託責任，所有這些義務僅在適用法律規定的範圍內。
政治宣傳和遊説活動
我們經常參與聯邦、州和地方的公共政策討論，從特別影響發電、輸電和配電的問題到與監管、税收、商業和勞動相關的更籠統的話題，不一而足。我們的政治宣傳目標側重於各種利益，包括客户和業主的成本、服務的安全性、可靠性以及我們對環境、員工、利益相關者和社區的責任。為此，我們還積極參與許多可能就這些問題開展政治活動的州、地區和國家貿易協會。
我們自願的、無黨派的僱員政治行動委員會（“IDA-PAC”）根據適用法律通過向候選人競選活動、其他政治行動委員會和投票措施活動捐款來參與政治進程。這些捐款是為了促進公司的利益，不考慮我們的董事、高管或員工的個人政治偏好。2015 年，董事會自願通過了一項政策，以迴應 2010 年美國最高法院的裁決 公民聯合會訴聯邦選舉委員會我們不會為支持或反對聯邦公職競選政治候選人的獨立廣告提供直接的企業資助。
此外，負責監督和批准所有此類活動的公共事務高級副總裁必須報告遊説支出；對候選人、投票措施和倡議、貿易和行業協會以及可能參與立法措施活動的某些其他組織的捐款；競選公司治理和提名委員會每年進行審查。公司治理和提名委員會審查我們的政治捐款（包括對IDA-PAC的捐款）和遊説工作，並向全體董事會通報此類活動的最新情況。
公司政治捐款和遊説活動受我們開展業務的州和聯邦政府的監管，包括要求披露聯邦和州的遊説費用，這些費用由我們向其報告的各政府機構公開。2023 年，我們捐款了大約 81,000 美元
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各級政府的政治行動委員會。其中，IDA-PAC向聯邦候選人和政治行動委員會捐款12,500美元。我們還為愛達荷州和俄勒岡州選舉的候選人捐款39,500美元。兩個主要政黨都向候選人捐款。我們還在遊説支出上花費了大約756,393美元，包括對參與遊説活動的員工的薪酬、承包商和行業協會的會費。2023年，我們沒有向527個團體、501（c）（4）個與公職人員有關的組織或投票措施捐款。
反套期保值和反質押政策
我們的薪酬政策和公司治理準則禁止執行官（以及董事）對衝公司普通股的所有權。根據我們的政策，如果沒有此類所有權的全部收益和風險，董事或執行官不得進行允許董事或高級管理人員從股票貶值中受益或成為我們股票的技術合法所有者的交易。此外，我們的公司治理準則規定，禁止我們公司的董事、高級管理人員和高級管理人員以擔保個人貸款或其他債務為抵押品（通過保證金功能或其他方式）我們的證券作為抵押品。指導方針和政策通常不適用於所有員工。
某些關係和相關交易
我們的關聯人交易政策將 “關聯人交易” 定義為關聯人與我們公司之間金額超過120,000美元的交易。關聯人交易政策將 “關聯人” 定義為任何：
• IDACORP或任何子公司的高級職員、董事或董事候選人；
• 已知是IDACORP投票證券受益所有人超過5％的人；
• 上述人員的直系親屬，或與上述人員同住的人（房客或僱員除外）；或
• 公司、公司或其他實體，其中上述任何人是合夥人、負責人、執行官或超過5％的受益所有人，或者此類人員在其他方面擁有直接或間接的重大利益。
關聯人交易政策不包括以下類型的交易：
• 所有員工均可進行交易；
• 以法律或政府授權規定的費率購買或出售電能；
• 涉及薪酬和人力資源委員會審查和批准的董事或高級管理人員薪酬、僱傭協議或特殊補充福利的交易；以及
• IDACORP家族內公司之間或公司之間的交易。
公司治理和提名委員會負責管理該政策，其中包括審查關聯人交易、批准或不批准關聯人交易以及批准未經批准的交易的程序。該書面政策還特別要求公司治理和提名委員會事先批准在任何日曆年內向被認定為關聯人的慈善或非營利組織提供的超過12萬美元的慈善捐款或慈善捐款承諾，但根據我們的配套捐款計劃提供的非全權捐款除外。董事會在審查公司治理和提名委員會考慮的信息以及其認為必要或可取的任何其他信息後，可以批准擬議的關聯人交易：
• 如果它真誠地確定該交易符合或不違揹我們公司和股東的最大利益；以及
• 如果交易的條件與與無關的第三方進行公平交易所能獲得的條件相似。
我們的公共事務高級副總裁傑弗裏·馬爾門嫁給了珀金斯·科伊律師事務所合夥人埃裏卡·伊頓·馬爾門，愛達荷電力公司聘請珀金斯律師事務所提供法律服務已有40多年。馬爾門先生是愛達荷電力公司2023年的 “指定執行官” 之一，因此他在2023年的薪酬在第4部分中進行了描述 – 本委託書中的 “高管薪酬”。愛達荷電力公司與Perkins Coie LLP的關係始於馬爾門先生受僱於這些公司以及馬爾門女士在該律師事務所合夥關係之前。2023年，Perkins Coie LLP因向IDACORP和愛達荷電力公司提供的法律服務而獲得了約91.2萬美元的報酬。 這項工作是在愛達荷電力公司總法律顧問的監督下進行的，薪酬安排與其他向愛達荷電力公司提供法律服務的國家律師事務所相似。 馬爾門女士不在 Perkins Coie LLP 在 2023 年提供法律服務的律師之列，而且 馬爾門先生不參與有關我們是否聘請Perkins Coie LLP作為外部法律顧問的決策。在
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2024, t他的同事公司治理和提名委員會及董事會審查、批准和批准了涉及 Perkins Coie LLP 的潛在關聯方交易。
以下官員與愛達荷電力公司的員工有關，如下所述：
•麗莎·格羅（我們的總裁兼首席執行官）的女子康納·薩克斯；
•Bo Hanchey（我們的客户運營副總裁兼首席安全官）的姐姐戴西·波漢卡，與阿什利·埃雷拉同住一家；
•帕特里克·哈靈頓（我們的公司祕書）兄弟傑米·哈靈頓；以及
•艾米·肖（我們的財務、合規和風險副總裁）的配偶埃裏克·肖。
康納·薩克斯、戴西·波漢卡、阿什利·埃雷拉、傑米·哈靈頓和埃裏克·肖都是愛達荷州的權力 僱員 他們在2023年從愛達荷電力公司獲得的總基本工資和激勵性薪酬超過12萬美元。這些人中沒有一個是愛達荷電力公司的官員，她或他的基本工資和激勵性薪酬與向愛達荷電力公司擔任類似職位的員工支付的金額一致。補償 和人力資源 委員會和董事會全體成員還批准了這些人在2023年參與的激勵計劃的設計和指標。 在 2024 年，公司治理和提名委員會及董事會審查、批准和批准了涉及康納·薩克斯、戴西·波漢卡、阿什利·埃雷拉、傑米·哈靈頓和埃裏克·肖的潛在關聯方交易。
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董事、執行官和超過百分之五的股東的證券所有權
下表列出了截至目前我們實益持有的普通股的數量2024 年 3 月 15 日，由我們的董事，我們的NEO列在 2023 薪酬摘要表包含在本委託書的第 4 部分 — “高管薪酬” 中，由我們的董事、NEO 和其他執行官作為一個整體執行。根據美國證券交易委員會的規定，就本表而言，“受益所有權” 考慮了個人擁有投票權和/或投資權的股份以及可能在60天內收購的股份。上市的受益所有人對實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，包括他們通過愛達荷電力公司員工儲蓄計劃和我們的股息再投資和股票購買計劃擁有的股份，配偶的利益或另有説明的除外。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 金額和 | |
| | | 的性質 | |
| | | 有益的 | 百分比 |
| 受益所有人姓名 | 班級標題 | 所有權1 | 一流的 |
| 非僱員董事 | | | | |
| 奧黛特·C·博拉諾 | 普通股 | 5,635 | * | |
| 理查德·J·達爾 | 普通股 | 11,671 | * | |
安妮特 G. Elg2 | 普通股 | 7,584 | * | |
| 羅納德·W·吉布森 | 普通股 | 9,881 | * | |
朱迪思·約翰森3 | 普通股 | 26,716 | * | |
丹尼斯·L·約翰遜4 | 普通股 | 14,978 | * | |
| 內特 R. 約根森 | 普通股 | 2,356 | * | |
Jeff C. Kinneeveauk5 | 普通股 | 3,089 | * | |
| 蘇珊·莫里斯 | 普通股 | 2,369 | * | |
| 理查德·納瓦羅 | 普通股 | 14,461 | * | |
| 馬克·彼得斯博士 | 普通股 | 5,177 | * | |
| 被任命為執行官 | | | | |
| 麗莎·A·格羅 | 普通股 | 49,407 | * | |
| 亞當·J·裏欽斯 | 普通股 | 13,085 | * | |
| 布萊恩·R·巴克漢姆 | 普通股 | 18,250 | * | |
| 傑弗裏·L·馬爾門 | 普通股 | 19,037 | * | |
| 肯·W·彼得森 | 普通股 | 18,021 | * | |
所有董事、近地物體和其他執行官作為一個整體（22 人）6 | 普通股 | 236,195 | 0.4659% |
* 小於 1%.
1 股票數量不包括部分股份。截至2024年3月15日，沒有已發行的IDACORP普通股的股票期權。
2包括遞延年度股票獎勵的4,015個股票單位和股息等價物。遞延薪酬應在董事會離職時以股票形式支付。
3包括 26,716 延期年度股票獎勵的股票單位和股息等價物。遞延薪酬在董事會離職時以股票形式支付。
4包括12,697個股票單位和遞延年度股票獎勵的股息等價物。遞延薪酬應在董事會離職時以股票形式支付。
5包括 3,089 延期年度股票獎勵的股票單位和股息等價物。遞延薪酬在董事會離職時以股票形式支付。
6包括 14,478六名未在表中列出的愛達荷電力公司或IDACORP執行官持有的股份。
IDACORP, Inc. 2024 年委託聲明 15
下表列出了截至2024年3月15日我們已知的每位已發行普通股百分之五以上的受益所有人的信息。截至2024年3月15日，我們的已發行普通股的所有權百分比基於50,693,559股已發行普通股。
| | | | | | | | |
受益所有人的姓名和地址 | 的數量和性質
實益所有權 | 班級百分比 |
貝萊德公司 | 5,973,8561 | 11.8% |
哈德遜廣場 50 號 | | |
紐約州紐約 10001 | | |
Vanguard Group, Inc | 5,774,2742 | 11.4% |
100 Vanguard Blvd | | |
賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | | |
| T. Rowe Price 投資管理公司 | 2,766,6313 | 5.5% |
| 東普拉特街 100 號 | | |
馬裏蘭州巴爾的摩 21201 | | |
1根據提交的附表 13G/A o於2024年1月23日, by 貝萊德公司。貝萊德公司報告了唯一投票 5,861,536股的權力，共享的投票權為 至 0 股，作為貝萊德人壽有限公司、Aperio Group, LLC、BlackRock Advisors, LLC、BlackRock Advisors, LLC、BlackRock（荷蘭）有限責任公司、貝萊德基金顧問（受益持有已報告已發行股份的5％或以上）、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德金融公司，對5,973,856股股票的唯一處置權，並共享對0股股票的處置權管理公司；貝萊德日本有限公司；貝萊德投資管理有限責任公司；貝萊德投資管理（英國）有限公司；貝萊德資產管理加拿大有限公司；貝萊德資產管理德國股份公司；貝萊德投資管理（澳大利亞）有限公司和貝萊德顧問（英國）有限公司。
2基於 附表 13G/A由Vanguard Group, Inc.於2024年2月13日提交。Vanguard Group, Inc.報告了對0股的唯一投票權，對48,462股股票擁有共享投票權，對5,678,257股股票擁有唯一處置權，對96,017股股票擁有共同的處置權。
3根據附表 13G提交於2024 年 2 月 14 日，作者：T. Rowe Price Investment Management, Inc. T.Rowe Price Investment Management Inc. 968,735 股份，共享投票權為 至 0 股， 對2,766,631股股票的唯一處置權，對0股的共同處置權。
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 16
第1號提案：選舉董事
我們的第一項提案涉及董事的選舉。根據董事會所有董事的強制退休年齡為72歲，我們董事會的一位現任成員Richard J. Dahl計劃在年會前夕退休。達爾先生和我們董事會的另一位現任成員傑夫·金尼維奧克尚未被董事會再次提名參選。年會結束後，董事會將由十名成員組成。我們的董事會已選擇 Dennis L. Johnson 擔任董事會主席，自達爾先生退休後，自 2024 年 5 月 16 日起生效。根據公司治理和提名委員會的建議，我們董事會已提名以下十人擔任董事。十名被提名人均在 2023 年擔任董事會成員。被提名人根據紐約證券交易所的規則，由九名獨立董事和現任總裁兼首席執行官麗莎·格羅組成。
每位董事的任期從其當選之日起一直持續到我們的下一次年度股東大會，或者直到其繼任者（如果有）當選或任命為止。 雖然我們期望所有被提名人都有資格獲得職位並接受職位, 但如果出於任何原因有一名或多名候選人無法或不願這樣做, 被指定為代理人的個人可以投票選出現任董事會為填補空缺而選出的替代候選人。或者，董事會可以決定縮小董事會規模，也可以將代理人投票給其餘的提名人，從而留下董事會空缺。
根據董事會通過幷包含在公司治理準則中的辭職政策，如果在無爭議的選舉中被提名董事在當選中獲得的 “拒絕” 選票多於 “贊成” 此類選舉的選票，則董事必須立即向董事會提出辭呈。然後，董事會將在股東投票認證後的90天內（根據完全由獨立董事組成的公司治理和提名委員會的建議）決定是否接受提出的辭職。根據我們的政策，我們將公開披露董事會的決定及其有關辭職的理由。
任何董事、董事候選人或執行官之間都沒有家庭關係。
我們董事會的組成與愛達荷電力公司董事會的組成相同。
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 17
競選候選人
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IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 19
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 20
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 21
董事會建議
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 22
董事會下設的委員會
概述和構成
我們的董事會常設委員會是審計委員會、薪酬和人力資源委員會、公司治理和提名委員會以及執行委員會。截至本委託書發表之日的委員會成員名單如下。我們還在下表中描述了我們的董事會委員會及其主要職責。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 委員會成員 |
| 董事 | 從那以後一直是董事 | 年齡 | 獨立1 | 審計 | 補償
& 人力資源 | 公司治理和提名 | 行政管理人員 |
| 奧黛特·C·博拉諾 | 2020 | 64 | ü | | ü | | |
理查德·J·達爾公元前，2 | 2008 | 72 | ü | | | ü | ü |
| 安妮特 G. Elg | 2017 | 67 | ü | ü | ü | | |
| 麗莎·A·格羅 | 2020 | 58 | | | | | © |
| 羅納德·W·吉布森 | 2013 | 71 | ü | | ü | | |
| 朱迪思·約翰森 | 2007 | 65 | ü | | © | ü | ü |
| 丹尼斯·約翰遜* | 2013 | 69 | ü | | | © | ü |
| 內特 R. 約根森 | 2023 | 59 | ü | ü | | | |
Jeff C. Kinneeveauk3 | 2022 | 50 | ü | ü | | | |
| 蘇珊·莫里斯 | 2023 | 55 | ü | ü | | | |
| 理查德·納瓦羅 | 2015 | 71 | ü | © | | | ü |
| 馬克·彼得斯博士 | 2021 | 59 | ü | | | ü | |
BC — 董事會主席
© — 委員會主席
* — 在達爾先生退休後於 2024 年 5 月 16 日起擔任董事會主席
1 根據紐約證券交易所上市標準和我們的公司治理準則獨立
2 達爾先生將於 2024 年 5 月 16 日結束其董事會主席、董事會、公司治理和提名委員會以及執行委員會的任期。
3 Kinneeveauk先生將於2024年5月16日結束在董事會和審計委員會的任期。
審計委員會
審計委員會是一個單獨指定的常設委員會。審計委員會有許多職責，包括：
•協助董事會監督我們財務報表的完整性；法律和監管要求的遵守情況；我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績以及內部審計部門的業績；以及我們主要的財務、監管、物理和網絡安全風險敞口，包括監督管理層的信息安全活動，包括每年多次向審計委員會和董事會通報信息安全事宜，開展年度安全培訓計劃，安排外部安全評估；
•與之討論 我們的獨立註冊會計師事務所和我們的內部審計師對公司財務報表的審計和意見，以及我們對財務報告的內部控制，包括審計的總體範圍和計劃、關鍵審計事項以及任何其他認為適當的事項；
•直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督其工作，這有助於確保公司及其主要審計夥伴的選擇符合公司和股東的最大利益；
•為我們的年度股東大會準備必須包含在委託書中的審計委員會報告；以及
•審計委員會章程中規定的其他職責，可參見t www.idacorpinc.com/公司治理/治理文件。
IDACORP, Inc. 2024 年委託聲明 23
截至本委託書發佈之日，審計委員會成員為埃爾格女士、約根森先生、Kinneeveauk先生、莫里斯女士和納瓦羅先生。根據我們的公司治理準則和適用的紐約證券交易所上市標準，包括美國證券交易委員會的審計委員會成員獨立性標準，審計委員會的所有成員都是獨立的。蟒蛇第三位董事確定，根據規則，埃爾格女士、約根森先生、Kinneeveauk先生和納瓦羅先生是 “審計委員會財務專家” 秒。 2023年期間，審計委員會舉行了八次會議。
薪酬和人力資源委員會
薪酬和人力資源委員會直接負責：
•審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標；
•根據這些宗旨和目標評估我們首席執行官的表現；
•根據董事會的指示，以委員會形式或與其他獨立董事一起，根據該評估確定並批准我們首席執行官的薪酬；
•就非首席執行官的薪酬、激勵性薪酬計劃和股權計劃向董事會提出建議，這些計劃有待董事會批准；
•審查並與管理層討論薪酬討論和分析，並根據此類審查和討論，決定是否建議董事會將薪酬討論和分析納入我們年度股東大會的委託書中；
•監督我們的薪酬和員工福利計劃和做法；
•監督我們與人力資本管理有關的做法；
•協助董事會監督我們的薪酬和人力資源政策與做法所產生的風險；以及
•薪酬和人力資源委員會章程中規定的其他職責，可在以下網址查閲 www.idacorpinc.com/公司治理/治理文件。
薪酬與人力資源委員會和董事會全權負責確定執行官的薪酬，這一責任不得下放。薪酬和人力資源委員會擁有保留和解僱任何諮詢公司的唯一權力，以協助薪酬和人力資源委員會履行其職責，包括唯一權限批准諮詢公司的費用和其他保留期限s. 在 2023 年，t他的同事薪酬和人力資源委員會保留薪酬治理徵求有關執行官薪酬的建議，主要是向薪酬和人力資源委員會提供一般的薪酬市場信息和趨勢，審查我們的薪酬計劃的結構，並在委員會會議上向薪酬和人力資源委員會提供見解和分析。管理和 薪酬和人力資源委員會在評估我們的薪酬和福利計劃時還審查了薪酬治理提供的數據。
在聘用薪酬顧問時，薪酬和人力資源委員會的章程規定，該委員會必須考慮影響薪酬顧問獨立於管理層的因素，以及薪酬顧問的工作是否會引發任何利益衝突。儘管管理層可以要求服務，但薪酬和人力資源委員會必須預先批准聘請諮詢公司向管理層提供任何服務。這些服務不得幹擾諮詢公司向薪酬和人力資源委員會提出的建議。 主席可以在薪酬和人力資源委員會定期會議之間預先批准服務。主席對服務的預先批准必須向薪酬和人力資源委員會下次會議報告。
此外，薪酬和人力資源委員會負責審查董事薪酬並向董事會提出建議。有關董事薪酬的信息，請參閲標題為” 的部分董事薪酬” 在這份代理聲明中。
根據我們的《公司治理準則》和適用的紐約證券交易所上市標準，薪酬和人力資源委員會的每位成員都是獨立的rds。2023 年，薪酬和人力資源委員會舉行了四次會議。
薪酬和人力資源委員會聯鎖和內部參與
沒有人是在2023年擔任薪酬和人力資源委員會成員（a）曾擔任我們的高級管理人員或僱員，或（b）有任何需要根據美國證券交易委員會第S-K條例第404項披露的關係。我們的執行官均不擔任其他任何公司的董事會或薪酬和人力資源委員會的成員
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 24
由執行官擔任董事會或薪酬與人力資源委員會成員的公司。
公司治理和提名委員會
公司治理和提名委員會的職責包括：
• 根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事的個人；
• 選擇或建議董事會選擇所有董事職位的候選人，由董事會或股東填補；
• 制定並向董事會推薦我們的《公司治理準則》；
• 監督董事會和管理層的評估；
• 監督公司與ESG風險監督相關的做法；
•在制定我們的公司治理方面發揮領導作用；以及
•公司治理和提名委員會章程中規定的其他職責，可查閲t www.idacorpinc.com/公司治理/治理文件。
根據我們的《公司治理準則》和適用的紐約證券交易所上市標準，公司治理和提名委員會的每位成員都是獨立的s. 在 2023 年，公司治理和提名委員會舉行會議 四倍。
執行委員會
在董事會閉會期間，執行委員會代表董事會行事，但需要全體董事會採取行動的事項除外。執行委員會還協助董事會監督風險管理並批准融資協議行動。執行委員會由我們的首席執行官和每個其他常設委員會的主席組成。2023 年，執行委員會舉行了三次會議。
董事薪酬
我們制定董事薪酬結構以吸引和留住合格的非僱員董事，並進一步使董事的利益與股東的利益保持一致。薪酬和人力資源委員會定期審查由獨立薪酬顧問（薪酬治理）和人力資源團隊編寫的非僱員董事薪酬趨勢調查以及對同行公司做法的競爭分析。然後，薪酬和人力資源委員會就非僱員董事的薪酬，包括他們的董事會和委員會預聘金以及年度股權獎勵向董事會提出建議。董事薪酬沒有變化與 2022 年相比，r 2023。
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 25
下表描述了2023年期間擔任董事的每位個人在2023年獲得的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名
(a) | | 費用 贏了 要麼 已付款 現金 ($) (b)1 | | 股票
獎項
($)
(c)2 | | | 選項
獎項
($)
(d) | | | 非股權
激勵計劃
補償
($)
(e) | | | 養老金價值的變化和
不合格
已推遲
補償
收益
($)
(f) | | | 所有其他
補償
($)
(g) | | | 總計
($)
(h) | |
| 奧黛特·C·博拉諾 | | | 95,667 | | | 119,944 | | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | 215,611 | | |
託馬斯·卡萊爾3 | | | 38,542 | | | 49,942 | | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | 88,484 | | |
| 理查德·J·達爾 | | | 195,500 | | | 119,944 | | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | 315,444 | | |
麗莎·A·格羅4 | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | — | | |
| 安妮特 G. Elg | | | 105,500 | | | 119,944 | | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | 225,444 | | |
| 羅納德·吉布森 | | | 93,500 | | | 119,944 | | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | 213,444 | | |
| 朱迪思·約翰森 | | | 116,500 | | | 119,944 | | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | 236,444 | | |
| 丹尼斯·L·約翰遜 | | | 105,500 | | | 119,944 | | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | 225,444 | | |
內特 R. 約根森5 | | | 64,667 | | | 79,926 | | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | 144,593 | | |
| Jeff Kinneeveauk | | | 97,000 | | | 119,944 | | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | 216,944 | | |
蘇珊·莫里斯5 | | | 64,667 | | | 79,926 | | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | 144,593 | | |
| 理查德·納瓦羅 | | | 115,000 | | | 119,944 | | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | 234,944 | | |
| 馬克·T·彼得斯 | | | 95,000 | | | 119,944 | | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | 214,944 | | |
1 董事在董事會任職期間按月領取現金費用。
2本專欄反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718衡量的授予非僱員董事的IDACORP普通股的授予日期公允價值— 股票補償 （“FASB ASC 主題 718”）。授予日的公允價值基於授予日前一個工作日的IDACORP普通股的收盤價。本專欄中除約根森先生和莫里斯女士之外的所有非僱員董事的獎勵的授予日期公允價值基於IDACORP普通股的收盤價 o2月28日 2023 年，價格為 103.40 美元。本專欄中包含的約根森先生和莫里斯女士獎勵的授予日期公允價值基於2023年5月31日IDACORP普通股的收盤價，即104.07美元。
3 卡萊爾先生於2023年5月18日結束其董事任期。
4 員工董事不因擔任董事會成員而獲得費用或獎勵。本委託書的第4部分 “高管薪酬” 中討論了格羅女士作為執行官的薪酬。
5 2023年支付給約根森先生和莫里斯女士的薪酬按比例分配，以反映他們於2023年5月18日開始擔任董事的事實。
下表列出了2023年應支付給非僱員董事的薪酬的形式和金額。IDACORP的所有董事還擔任愛達荷電力公司的董事。下表所示的費用和其他薪酬既適用於在兩個董事會任職，也適用於在任何附屬董事會任職。員工董事不因在董事會任職而獲得任何報酬。
| | | | | |
2023 年年度董事薪酬金額 |
| 基礎保持器 | $85,000 |
基礎委員會年度預聘者： | |
| 審計委員會 | $12,000 |
| 薪酬和人力資源委員會 | $8,500 |
公司治理和提名委員會 | $7,500 |
| 執行委員會 | $3,000 |
| 其他主席年度預聘人數： | |
| 董事會主席 | $100,000 |
| 審計委員會主席 | $15,000 |
| 薪酬和人力資源委員會主席 | $12,500 |
公司治理和提名委員會主席 | $10,000 |
| 年度股票大獎 | $120,000 |
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 26
延期安排
董事可以推遲其年度IDACORP和Idaho Power的全部或部分現金預付款，並一次性或最多一次性獲得所有延期款項和利息 在他們離職於IDACORP和愛達荷電力公司後，每年支付相等的十筆款項。2023年延期擔任董事會成員的所有現金費用均按穆迪分析公用事業 “穆迪每日長期公司債券收益率平均值”（“穆迪利率”）一部分公佈的平均利率計入利息。利息按比例計算，每月使用360天年度和前一個月的平均穆迪利率。
董事也可以推遲其年度股票獎勵，然後將其作為遞延股票單位持有，股息等價物再投資於額外的遞延股票單位。在IDACORP和愛達荷電力公司離職後，董事將獲得一次性分配或每年最多十次等額的分期付款。控制權變更後，董事的延期賬户將分配給每位參與者董事一次性付款。分配將以我們的普通股為單位，每個遞延股票單位等於我們普通股的一股和任何以現金支付的部分股份。
董事持股指南
我們的非僱員董事持股指南要求每位非僱員董事擁有的IDACORP普通股的價值等於其當前基本年預付金的五倍（例如85,000美元x 5=425,000美元）。自首次任命或當選董事之日起，董事有五年時間才能滿足這些要求ts。 截至2023年12月29日，我們所有的董事都遵守了指導方針新聞。一次e 董事到達指導方針下的持股目標，根據當時的股價，只要董事繼續持有使董事符合持股目標的最低股數，儘管股價將來會發生變化，董事仍將遵守指導方針。如果董事的基本年度預付金增加，則已經實現股票所有權目標的董事僅需要滿足基本年度預付金增加的金額的股票所有權準則。
董事反套期保值和反質押政策
本委託書第4部分 “高管薪酬——薪酬討論與分析——其他薪酬做法” 中描述的適用於我們執行官的禁止對衝普通股所有權和將證券質押作為抵押品的禁令同樣適用於我們董事會成員。
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 27
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析（“CD&A”）包含有關未來績效目標和目標的陳述。這些目標和目標是在我們薪酬計劃的有限背景下披露的，不應將其理解為管理層的預期陳述或業績估計或其他指導。我們提醒讀者不要將這些陳述應用於其他語境。
執行摘要
委託書的這一部分側重於我們2023年的業績、我們的戰略、我們的股東參與流程以及我們向指定執行官或 “NEO” 提供的薪酬，包括我們的2023年高管薪酬計劃和決定。2023年，我們的NEO如下（包括截至本委託聲明發布之日的當前頭銜）：
| | | | | | | | |
| ü | 麗莎·A·格羅 | IDACORP 和愛達荷電力公司總裁兼首席執行官 |
| ü | 布萊恩·R·巴克漢姆 | IDACORP和愛達荷電力公司的高級副總裁、首席財務官兼財務主管 |
| ü | 亞當·J·裏欽斯 | 愛達荷電力公司高級副總裁兼首席運營官 |
| ü | 傑弗裏·L·馬爾門 | IDACORP和愛達荷電力公司公共事務高級副總裁 |
| ü | 肯·W·彼得森 | IDACORP 和愛達荷電力公司副總裁1 |
1彼得森先生辭去了IDACORP和愛達荷電力公司首席會計官兼財務主管的職務，自2024年1月1日起生效。他打算在2024年從這些公司退休。
IDACORP和愛達荷電力公司在2023年又迎來了成功的一年。我們實現了我們的第 16 個缺點儘管運營條件艱難，客户需求持續增長，但每股收益連續一年實現增長，增加了我們的季度股息，並繼續為客户提供可靠、負擔得起的電力服務。
基本工資。由於我們持續強勁的財務和運營業績，以及對同行市場薪酬中位數及其各自職位表現的分析，我們的NEO在2023年獲得了基本工資的增長g 介於 6% 和 11.5% 之間 c與他們截至2022年底的工資相比。
激勵補償。2023年，根據我們的短期激勵計劃，獎勵機會佔基本工資的百分比仍然存在 不變r 我們的近地天體，唯一的不同是彼得森先生的獲獎機會從目標的40％增加到50％。我們的短期激勵計劃下四個年度績效目標的2023年綜合業績業績使支出約為179％帳篷of targ等，主要反映出創紀錄的淨收入、強勁的服務可靠性以及未使用額外資源 累計遞延投資税收抵免（“ADITC” 或 “税收抵免”）。根據2021-2023年業績期長期激勵計劃於2021年2月授予的基於業績的限制性股票單位的總體收益為目標的145％，這是基於三年創紀錄收益帶來的強勁累計每股收益以及我們的相對股東總回報率略低於50％的目標第四 百分位數。
2023年，根據與薪酬和人力資源委員會及其薪酬顧問的討論，我們在短期激勵計劃下增加了第四個年度績效目標，以使用和保留額外的ADITC，但除此之外，我們的短期激勵和長期激勵計劃的計劃設計基本保持不變。
IDACORP, Inc. 2024 年委託聲明 28
薪酬政策摘要
我們的目標是吸引和留住最高水平的執行管理人員，他們可以在專業的電力公用事業領域開展業務，平衡所有者、客户、監管機構和其他利益相關者的利益。每年，補償 和人力資源 委員會仔細評估我們的短期和長期激勵計劃的激勵計劃結構、指標和績效目標。
對於我們的兩個短期激勵運營目標，即客户滿意度和服務可靠性，自2006年首次採用運營目標以來，我們通常每年都保持或提高目標績效水平.但是，鑑於預計的2023年監管文件（包括愛達荷州一般費率案例和現場發電案例）可能會帶來挑戰，薪酬和人力資源委員會在將所有服務可靠性目標維持在2022年的水平，因此在2023年降低了所有成就水平的客户滿意度目標。 我們的短期激勵財務目標 2023基於兩個因素：（1）歸屬於IDACORP的淨收益，以及（2）愛達荷電力公司根據愛達荷電力公司的愛達荷州監管規定截至2023年底記錄的ADITC的美元金額，均如下文 “短期激勵補償” 中所述 – 財務績效目標。”我們力求將目標淨收入目標和ADITC的使用和保存目標設定在這樣的水平，這將為管理層提供 “延伸目標”，鼓勵淨收入取得積極成果，並規定保留ADITC以備將來使用。這符合我們的總體目標，即每年設定新目標，這些目標既現實又可以實現，但又難以激勵管理層對卓越績效的承諾。
我們的長期激勵目標基於累計每股收益（“CEPS”）和股東總回報率，根據我們在股東總回報率比較組EEI公用事業指數中的百分位排名，TSR是相對目標。我們一直將長期激勵目標設定為或高於上一年的目標，隨着時間的推移，這有效地實現了顯著的業績增長。對於2023年頒發的獎勵，薪酬和人力資源委員會將CEPS的目標顯著提高到了目標和最高績效水平，並將所有相對的TSR目標維持在2022年的水平。
風險補償
我們力求通過將NEO的大部分薪酬設為 “風險” 來激勵強勁的業績，這意味着我們將NEO的大部分薪酬與我們的財務和運營業績掛鈎。在 2023 年，大約佔每個 NEO 目標直接薪酬總額的 53% 到 79% 處於危險之中。為了獲得這種風險薪酬，我們公司必須在一年和三年的業績期內取得強勁的業績業績。我們認為，這種結構在與高管和企業績效相關的風險薪酬與基本工資之間提供了適當的平衡，以促進高管留用。我們還實行一項政策，即執行官的職位越高，就越重視長期業績，因此也就越重視股權薪酬。因此，我們首席執行官的薪酬通常更多地傾向於股權形式的長期激勵性薪酬。在下面的 “2023年薪酬的要素和設計注意事項” 中，我們列出了一些表格，以幫助説明我們的NEO薪酬在多大程度上是基於績效的，因此存在風險。
2023 年業績亮點
2023年，我們取得了穩健的財務業績，在長期項目上取得了進展，並繼續實施我們的戰略計劃。以下是我們本年度的一些具體成就和亮點：
•IDACORP連續第十六年實現淨收入增長；
•IDACORP將其季度普通股股息從每股0.79美元提高至每股0.83美元，這是過去12年中批准的季度分紅增長177％的一部分；
•愛達荷電力公司可靠地為其不斷增長的客户羣提供了服務，2023年客户增長了2.4％；
•2023年零售客户的兆瓦時銷售額為愛達荷電力公司歷史上第二高，僅次於2022年；
•愛達荷電力公司的可靠性指標仍然是公司歷史上最好的指標之一，因為愛達荷電力公司在99.97％的時間內為其零售客户提供不間斷的服務；
•愛達荷電力公司在其愛達荷州一般利率案中達成和解，授權股本回報率為9.6％；
•愛達荷電力公司向其提交了 2023 年 IRP IPUC以及 2023 年 9 月的 OPUC。2023年IRP首選資源組合計劃在未來20年內大幅增加能源和容量資源，以滿足不斷增長的需求，主要是增加太陽能、風能和電池資源，以及將多個合資燃煤發電機組轉換為天然氣發電機組以及增加幾條輸電線路；以及
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 29
•愛達荷電力公司於2023年4月發佈了正式的徵求建議書，從2026年開始招標新能源和容量資源以及可以通過輸電輸送的能源。
我們的業務和戰略目標
我們努力通過資本增值和現金分紅來提供有競爭力的回報和長期股東價值。我們專注於有針對性的資本配置、不斷增長的收入、建設性的監管策略和謹慎的成本管理。我們擁抱創新以取得優異業績，我們以誠信和透明的方式傳達我們的計劃，以灌輸投資者的信心。我們相信，這種關注可以增強財務實力和高質量的信用評級，幫助我們可靠而成功地為客户和社區提供服務，公平地獎勵員工，滿足監管機構的期望，併為我們的所有者提供有競爭力的回報。我們的董事會定期審查我們的長期戰略，截至本委託書發佈之日，該戰略側重於以下領域和優先事項：
股東參與度與按薪計息業績
我們致力於與股東互動，徵求他們對關鍵績效、薪酬和治理問題的看法。補償 和人力資源委員會和管理層專注於確保我們的計劃與股東的偏好保持適當的一致性nces。我們定期參與股東宣傳。2023年，管理層和我們的薪酬和人力資源委員會主席直接與持有IDACORP已發行股份50％以上的股東進行了接觸，並與持有超過15％的股東會面。我們在2023年與之交往的股東仍然支持我們的戰略和財務業績以及我們的高管薪酬計劃。我們的2023年薪酬發言諮詢投票進一步證明瞭股東的支持，該投票獲得了股東94.5％的贊成票。
IDACORP, Inc. 2024 年委託聲明 30
我們的薪酬慣例
我們有許多薪酬政策和做法，旨在使管理層的利益與股東的利益保持一致。下表列出了我們使用的某些做法以及我們選擇避免的某些做法。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 我們使用的做法 | | | 我們避免的做法 |
| ü | 我們將高管的薪酬與公司業績掛鈎，甚至更長 e 的 50%我們的每個 NEO 2023 年的目標薪酬都存在風險 | | û | 我們不向我們的高管提供僱傭協議 |
| ü | 我們的薪酬 和人力資源 委員會每年審查和調整績效指標 | | û | 我們不允許高管對衝或質押我們的證券 |
| ü | 補償 和人力資源 委員會僅由獨立董事組成，並保留一名獨立薪酬顧問 | | û | 我們根據內幕交易政策限制證券的購買和出售 |
| ü | 我們要求我們的高管擁有指定的最低庫存量，基於績效的限制性股票單位不計入該要求 | | û | 我們通過薪酬計劃設計來阻止過度或不當的冒險行為 |
| ü | 我們規定了高管庫存的保留義務 | | û | 我們只提供有限的額外津貼 |
| ü | 我們的回扣政策規定根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的要求收回激勵性薪酬 | | û | 除非和直到歸屬，否則我們不會為基於績效的薪酬獎勵支付現金分紅 |
| ü | 我們對可能支付的激勵性薪酬金額設定了上限 | | û | 我們不獎勵股票期權 |
| ü | 我們對風險薪酬進行評估，並每年設定激勵措施 | | | |
| ü | 我們將股東總回報率的目標設定為55％第四我們同行羣體中長期激勵的百分位數 | | | |
| ü | 我們的激勵獎勵股權消耗率很低 | | | |
我們如何做出薪酬決定
我們的薪酬理念和政策
我們的執行官（包括我們的NEO）的薪酬決定是在我們的總體薪酬理念的背景下做出的。我們的高管薪酬理念是為我們的執行官提供平衡而有競爭力的薪酬，以確保我們能夠吸引和留住高素質的執行官，並激勵我們的執行官實現績效目標，這將使我們的股東和客户受益，並在不承擔過度風險的情況下為我們業務的長期成功和穩定做出貢獻。我們的董事會通過了書面的高管薪酬政策，薪酬 和人力資源 委員會每年審查該政策。該政策包括以下與薪酬相關的目標：
•將高管薪酬作為一項投資進行管理，期望高管能夠為我們的整體成功做出貢獻；
•表彰高管表現出履行職責和創造長期股東價值的能力；
•在我們競相吸引和留住長期成功所必需的合格高管的市場中，對這些公司保持競爭力；
•從內部薪酬公平的角度來看要公平；
•通過與其他管理流程（例如績效評估、管理層繼任規劃和管理髮展）協同工作，確保人才的有效利用和發展；以及
•平衡總薪酬與我們的支付能力。
市場薪酬數據與分析
我們認為，市場薪酬信息很重要，因為它表明了薪酬水平，使我們能夠在吸引和留住執行官方面與其他公司保持競爭力。在確定同齡羣體的構成時，我們會考慮以下因素：
IDACORP, Inc. 2024 年委託聲明 31
•寬度-包括與哲學相關的公司；
•業務的性質和複雜性 -考慮每家公司的投資組合和市場，尋找收入很大一部分來自受監管業務的公司；
•範圍-反映適當的收入和市值範圍；
•易於管理-確保有效和可靠的數據（例如美國證券交易委員會的文件）的可用性；以及
•大小-包括足夠數量的公司，以提供可靠的數據並降低波動性。
我們使用市場薪酬分析來確定每位執行官的基本工資、短期激勵薪酬和長期激勵薪酬的市場薪酬範圍，並根據向指定公司集團中擔任類似職位的管理人員提供的薪酬，確定這三個要素的組合。與往年一樣，在設定2023年薪酬時，薪酬 和人力資源 委員會審查了三組不同公司的每位執行官的調查數據 (如果有數據), 如下所述。然後，它審查了我們每位執行官的每個薪酬要素和目標直接薪酬總額是否在目標範圍內 （85% 到 115%） 市場中位數。
用於準備2023年執行官薪酬市場薪酬分析的兩個市場薪酬數據來源是：
1.私人調查數據源: Willis Towers Watson 2022對公司高管薪酬的年度私人調查，包括以下三個子集的公司：
| | | | | |
| 同行小組 | 由可比公用事業組成，由薪酬決定 和人力資源委員會；這些公司與我們在公共調查數據源中使用的公司相同，如下所列 |
| IOU 調查數據 | 由所有參與的投資者擁有的公用事業公司組成，迴歸 to 年收入為 19 億美元* |
| 一般行業調查數據 | 由 “美國通用行業高管薪酬調查報告” 中所有參與的通用行業公司組成，年收入回落至19億美元 |
* 本調查中包括的公司名稱列於本委託書的附錄A。
2023 年，我們的年收入為 17.7 億美元。我們使用19億美元的年收入數字進行同行薪酬比較，為整個行業提供了合理可比的收入範圍。19億美元的年收入數字旨在反映如果愛達荷電力公司向客户收取平均電費，愛達荷電力公司的年收入將是多少。2022年5月，我們的分析顯示，2019-2021年期間美國的平均零售電費比愛達荷電力公司同期的平均零售電費高38％。我們在2019-2021年期間的平均年收入中增加了同樣的38％的差異，使愛達荷州電力公司的可比收入達到約19億美元。為了確定美國的平均電費，我們使用了 “EEI典型賬單和平均費率報告——美國精選城市”。由於一般行業調查數據不僅限於我們的行業，因此薪酬 和人力資源 委員會使用一般行業調查數據作為輔助數據源，以總體確認我們的近地天體的薪酬水平。
2.公共數據源. 來自指定同行公司羣體的2022年公開委託書薪酬數據，如下所列（同行集團中包含的相同公司）。
我們的管理，薪酬 和人力資源 委員會和委員會的薪酬顧問共同開發了同行小組，該小組隨後獲得了委員會的批准。與2022年相比，同行集團中用於確定2023年薪酬的調查和公開代理數據的公司保持不變，包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| Allete Inc. | | 夏威夷電氣公司 | Pinnacle West資本公司 |
| 阿利安特能源公司 | | 西北能源集團有限公司 | PNM Resources, Inc. |
| Atmos 能源公司 | | 西北自然控股有限公司 | 波特蘭通用電氣公司 |
| 阿維斯塔公司 | | OGE 能源公司 | Spire Inc. |
| 黑山公司 | | ONE Gas Inc. | |
由於公共代理薪酬數據不如私人調查數據廣泛或詳細，因此薪酬 和人力資源 委員會使用公共代理薪酬數據作為輔助數據源，以對薪酬進行總體確認
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 32
我們的近地天體薪酬水平。為了編制市場薪酬信息，將每個NEO的角色與同行公司的可比職位進行匹配（視情況而定）。
個人執行官的薪酬可能高於或低於其職位的市場水平，具體取決於他或她的經驗、責任和績效水平，並基於我們的執行官職位與同行公司中擔任類似職位的人員之間的可比程度以及內部股權方面的考慮。補償 和人力資源 委員會根據其判斷和首席執行官對執行官績效的反饋來評估這些因素，以確定執行官的薪酬應如何與市場水平保持一致。
審查總薪酬結構和內部薪酬比率
每年，補償 和人力資源 委員會審查每個NEO的總薪酬結構，包括薪酬的要素和組合、歷史薪酬水平、潛在的解僱和退休金、內部股權和IDACORP的股票所有權，以確定是否應調整執行官的總目標直接薪酬。根據這些評論，補償 和人力資源 委員會決定，儘管確實做了一些調整，但沒有必要修改我們的薪酬計劃的總體結構或2023年向執行官支付的薪酬形式 轉為個人補償金額，如本CD&A中所述。在做出這一決定時，補償 和人力資源 委員會依據其判斷。
執行官個人績效目標和評估
薪酬的一個重要方面 和人力資源 委員會的流程是審查每位執行官在職位、責任和個人績效方面的經驗水平和時間，以確定執行官的基本工資和目標激勵薪酬應與同行薪酬的關係。
對於2023年的薪酬決定，對格羅女士的評估涵蓋了戰略能力（願景、戰略和實施）和各個類別（財務、關係、領導力、運營、繼任計劃和內部控制/道德合規）的績效。
為了確定2023年的薪酬，對我們所有的近地天體進行評估涵蓋了多項能力，例如勇氣、推動創新、為組織注入活力、確立戰略方向、高管存在和安全領導能力。 每位執行官還必須完成每年的具體績效目標，即薪酬 和人力資源 委員會審查和評估與其薪酬決定有關的決定。在對格羅女士業績的審查方面，薪酬 和人力資源委員會收到了董事會全體成員的意見。
薪酬和人力資源委員會還根據多個ESG相關因素對近地天體進行評估。社會因素包括我們持續關注安全、員工參與度，以及培養一種文化，讓所有員工都感到自己的歸屬感，並因其獨特的貢獻和觀點而受到重視，如 “我們對彼此的承諾” 中所述。環境因素包括對我們的水力發電設施進行持續的環境管理和追求我們的碳減排目標，例如實現愛達荷電力公司到2045年實現100％清潔能源的目標。薪酬和人力資源委員會定期審查我們的近地天體在這些項目上採取的行動及其產生的結果，包括通過近地天體完成的績效審查得出的結果。
IDACORP, Inc. 2024 年委託聲明 33
2023 年被任命的執行官薪酬
2023 年薪酬的要素和設計注意事項
我們 2023 年的高管薪酬包括以下內容：
•基本工資；
•年度現金激勵獎勵；
•長期（三年）股權激勵獎勵；以及
•其他福利，例如健康和福利、退休和401（k）計劃以及有限的津貼。
我們 2023 年高管薪酬計劃的總體設計自2022年以來，m基本保持不變。我們的管理團隊成員和我們的薪酬 和人力資源委員會在2023年繼續與股東接觸，以確保我們的薪酬計劃、目標和結構得到良好的溝通、適當並反映股東的反饋。我們的 2023 年高管薪酬計劃提供固定薪酬（基本工資），以提供有競爭力的收入，以及風險薪酬（短期和長期激勵性薪酬），以幫助確保我們的管理團隊專注於我們的運營和財務業績。我們的短期激勵性薪酬是根據單年度業績以現金支付的。如果賺到了，我們的長期激勵薪酬是根據三年期的業績以IDACORP普通股支付的。下表説明瞭自2023年1月1日起生效的2023年我們每個近地天體總目標直接補償組合的分配情況，這反映了風險部分約佔每個近地天體目標直接薪酬總額的53％至79％之間。
結合其對高管薪酬的年度審查，我們的薪酬 和人力資源委員會審查我們高管的歷史薪酬與我們的歷史業績之間的相關性。請參閲第 4 部分—— “高管薪酬” – 在本委託書中 “薪酬與績效”，以更詳細地討論我們的高管薪酬與財務業績之間的關係。
基本工資
基本工資包括固定現金支付。我們支付基本工資是為了向我們的執行官提供有競爭力的固定薪酬，這足以確保高管具備成功履行工作職責和責任所需的知識、技能和能力。基本工資是根據工資與公司同行類似職位相比的競爭力、高管的具體職責和經驗以及個人和公司的業績等因素確定的。
為了確定每個 NEO 在 2023 年的基本工資，薪酬 和人力資源 委員會審查了市場薪酬分析中的基本工資市場數據。這包括將每個近地天體當前的基本工資與該職位的三個數據集（如果有數據）的中位數進行比較。作為決定的組成部分
IDACORP, Inc. 2024 年委託聲明 34
2023 年適當的基本工資（以及其他薪酬要素）、薪酬 和人力資源 委員會還審查了每個NEO的2022年績效評估、NEO之間的內部薪酬公平以及公司在2022年的整體業績。根據其對這些信息的審查和分析，2023年2月這 補償 和人力資源 委員會建議了自2023年1月1日起生效的2023年NEO基本工資，董事會批准了該基本工資，如下表所示：
| | | | | | | | |
| 行政管理人員 | 2023 年基本工資 | 與 2022 年基本工資相比增長百分比1 |
| 麗莎·A·格羅 | $920,000 | 8.2% |
| 布萊恩·R·巴克漢姆 | $515,000 | 11.5% |
| 亞當·J·裏欽斯 | $530,000 | 9.3% |
| 傑弗裏·L·馬爾門 | $402,000 | 8.1% |
| 肯·W·彼得森 | $345,000 | 6.0% |
1 表示相對於截至2023年年底生效的年基本工資金額的增長。
2023年近地天體基本工資的增長在很大程度上反映了強勁的增長2022年的個人和公司業績。基本工資的上調還旨在進一步努力使薪酬金額與同行的中位數更加接近，特別是巴克漢姆先生的基本工資，該基本工資遠低於2022年同行羣體的中位數。
短期激勵補償
我們的高管激勵計劃下的短期激勵薪酬由與年度績效目標相關的績效決定，旨在鼓勵和獎勵年度財務和運營業績。我們為高管激勵計劃的參與者提供獲得基於現金的短期激勵的機會，以便從總體薪酬的角度來看具有競爭力，並確保專注於年度財務、運營和客户服務目標。
補償 和人力資源委員會定期評估激勵計劃中使用的最佳指標。2023年的補償 和人力資源 委員會通過了以下短期激勵目標結構：
•客户滿意度-客户滿意度目標側重於我們與客户的關係和對客户的服務。我們通過獨立調查公司進行的季度調查來衡量客户滿意度。調查數據涵蓋了五種具體的績效素質：總體滿意度、質量、價值、宣傳和忠誠度；
•服務可靠性-服務可靠性目標旨在讓執行官重點關注愛達荷電力公司的系統可靠性及其對公司與客户關係的影響。我們用愛達荷電力公司的計量普通客户在一年中平均經歷的中斷時間超過五分鐘的次數來衡量這一目標；
•財務業績 -
◦淨收入-我們的薪酬 和人力資源 委員會認為，IDACORP的淨收入目標是衡量我們財務業績的最重要的總體指標，因此也是薪酬的最重要的總體衡量標準 和人力資源委員會給予了最大的權重。這一目標通過激勵我們的執行官增加收益以造福股東，從而協調管理層和股東的利益；以及
◦其他 ADITC 的使用和保存-我們在使用和保留其他ADITC方面的目標旨在使執行官集中精力有效地使用ADITC。
下表顯示了每個短期激勵績效目標的2023年具體門檻、目標和最高績效目標，以及每個目標的合格支出乘數。 2023年，與往年一致，薪酬和人力資源委員會評估了我們的財務預測和預算，並確定了淨收入目標。 我們使用線性插值來實現規定的績效水平。該表還顯示了所有四個績效目標的2023年實際績效結果，因此支出約為目標目標的179％等。向高管發放短期獎勵所依據的高管激勵計劃不允許在以下情況下支付獎勵如果員工激勵計劃（使用相同的指標和績效水平，權重不同），或者IDACORP的淨收入不足以支付其普通股的股息，則不支付獎勵。這些限制都不適用於 2023 年。
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 35
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| | | | IDACORP 短期激勵指標 |
| 績效目標 | | | 性能等級 | | 合格乘數 | 2023 年實際業績 |
| 客户滿意度-客户關係指數得分 | | | 閾值： | 82.25 | % | | | 7.5 | % | | | | |
| | | | 目標： | 84.25 | % | | | 15 | % | | | 82.60% | |
| | | | 最大： | 86.25 | % | | | 30 | % | | | | |
| 服務可靠性-停機事件數量 | | | 閾值： | ≤1.60 | | | 7.5 | % | | | | |
| | | | 目標： | ≤1.30 | | | 15 | % | | | 1.09 | |
| | | | 最大： | ≤1.10 | | | 30 | % | | | | |
| 2023 年歸屬於IDACORP的淨收益（在 百萬，百分比除外） | | | 閾值： | $218.6 | | | 28 | % | | | | |
| | | 目標： | $246.0 | | | 56 | % | | | $261.2 | |
| | | 最大： | $261.1 | | | 112 | % | | | | |
| 其他 ADITC 的使用和保存（以百萬計） | | | 閾值： | ≤$29.1 | | | 7 | % | | | 不使用 ADITC | |
| | | | 目標： | ≤$25.0 | | | 14 | % | | | |
| | | | 最大： | ≤$15.0 | | | 28 | % | | | |
下表顯示了補償建議的2023年近地天體短期激勵獎勵機會 和人力資源委員會並由董事會批准，以及我們的NEO根據2023年的實際業績獲得的2023年短期激勵獎勵。 那條短暫的t 期現金激勵獎勵機會的計算方法是將基本工資乘以批准的激勵百分比的乘積e 和每個目標的合格乘數。收入金額基於2023年支付的實際基本工資。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | IDACORP 短期激勵獎勵機會
等級 | |
| 行政管理人員 | | 閾值1 | 目標1 | 最大值1 | 2023 年獲得的獎項 |
| 麗莎·A·格羅 | 基本工資的百分比： | 50% | 100% | 200% | |
| 美元金額： | $460,000 | $920,000 | $1,840,000 | $1,645,052 |
| 布萊恩·R·巴克漢姆 | 基本工資的百分比： | 30% | 60% | 120% | |
| 美元金額： | $154,500 | $309,000 | $618,000 | $552,523 |
| 亞當·J·裏欽斯 | 基本工資的百分比： | 30% | 60% | 120% | |
| 美元金額： | $159,000 | $318,000 | $636,000 | $568,616 |
| 傑弗裏·L·馬爾門 | 基本工資的百分比： | 30% | 60% | 120% | |
| 美元金額： | $120,600 | $241,200 | $482,400 | $431,290 |
| 肯·W·彼得森 | 基本工資的百分比： | 25% | 50% | 100% | |
| 美元金額： | $86,250 | $172,500 | $345,000 | $308,447 |
1 顯示的百分比表示假設達到相關績效水平後將發放的基本工資的百分比。
財務績效目標:
薪酬和人力資源委員會將IDACORP2023年的淨收入目標設定為2.46億美元，這反映了我們預計將影響2023年業績的幾個因素。因素包括基礎設施開發資本支出大幅增加導致的折舊和利息支出增加、定期工廠維護和勞動力成本增加導致的運營和維護費用增加、與愛達荷電力公司吉姆·布里傑發電廠有關的監管令對2022年業績的一次性有益影響，以及客户增長和正常天氣狀況對收入的影響。與往年相比，2023年的資本支出大幅增加，與通過客户利率收取這些資產的折舊和融資成本相關的監管滯後是一個值得考慮的重要因素，因為該基礎設施的新利率要到2024年才能生效。為此，補償 和人力資源 委員會的審查包括我們的財務預測，以及管理層為2023年編制的詳細收益和税收抵免敏感度分析，該分析使委員會能夠根據損益表深入瞭解這些以及其他正面和負面的財務業績驅動因素。為了進一步推動業績，該委員會將淨收入指標的最高限定為2023年收益指導區間的最高水平。2023年，將財務業績指標分為單獨的淨收入和ADITC的使用和保值目標，我們使用了合併淨額
IDACORP, Inc. 2024 年委託聲明 36
按公認會計原則計算的收入，無需調整，因為對ADITC相關目標的單獨衡量減少了調整使用ADITC的淨收入的需求。
使用和保留額外ADITC的目標於2023年首次推出，其基礎是我們認為愛達荷電力公司獨有的監管機制。2018年5月，IPUC發佈命令，批准無限期延長（經修改）的2018年10月和2011年12月愛達荷州和解條款（“愛達荷州先前和解協議”）的條款。根據愛達荷州先前和解協議的條款，如果愛達荷電力公司在愛達荷州司法管轄區的年終股本回報率（“愛達荷州投資回報率”）低於9.4％，則愛達荷電力公司被允許攤銷高達2500萬美元的ADITC，以幫助實現該年愛達荷州9.4％的投資回報率。
2023年，ADITC的目標使用量定為2500萬美元，最高為1500萬美元（即，在該目標下，ADITC的使用量越低，成就越高），這鼓勵愛達荷電力公司的管理層努力保留寶貴的ADITC以備將來使用。值得注意的是，愛達荷電力公司的淨收入在收益區間有所放緩，在該區間內，它最多攤銷了2500萬美元的額外ADITC，這意味着淨收益（以及淨收入指標）在這個 “死區” 的變化幅度不大。添加ADITC使用指標可以激勵管理層在 “死區” 領域推動積極的財務業績，從而幫助解決死區問題。當淨收入和ADITC指標相結合時，進一步擴大管理層的規模，將税收抵免保留在未來時期，目標支出將僅為90％。這是ADITC指標造成的緩和影響，該指標不僅需要達到淨收入目標，還需要實現更高的ADITC使用目標（即使用更少的ADITC並將其留待將來），以實現超過總體目標的90％的支出。
2023年的補償 和人力資源 委員會將淨收入指標加權為總財務目標的80％，將ADITC的使用和保存指標加權為總財務目標的20％。
長期激勵補償
長期激勵性薪酬旨在鼓勵和獎勵長期業績，提供多年留存機制，加強管理層與股東之間的一致性。我們為執行官提供獲得基於股票的長期薪酬的機會，以便從總體薪酬的角度來看具有競爭力，確保專注於長期財務目標，認可未來的業績，提高留存率，並通過調整執行官的利益與股東利益來實現股東價值最大化。我們的 2023 年長期激勵獎勵分配如下：
•限時歸屬限制性股票單位，於2026年1月解鎖，佔獎勵的三分之一；以及
•基於績效的限制性股票單位，三年業績期為2023-2025年，佔目標獎勵的三分之二。
根據我們的歷史慣例，薪酬 和人力資源 委員會在2023年2月的會議上建議了2023年長期激勵補助金，董事會也批准了該撥款，該批准在我們公佈2022年全年收益後生效。以下是對構成長期激勵補助金的限時限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位的更詳細描述。
限時股票單位:
只要我們在整個限制期內繼續僱用NEO，2023年向我們的NEO發放的限時股票單位獎勵將在2026年1月歸屬。獲得的獎勵以股份結算。在限制期內，近地物體將獲得這些單位的等值股息，因為只要該官員繼續受僱於公司，就可以放心將這些單位歸屬。我們認為，限制性股票單位和股息等值支付為該官員在整個三年限制期內繼續為我們工作提供了強有力的動力。由於限制性股票單位旨在用作留存工具，因此補償 和人力資源 委員會決定使用懸崖歸屬，而不是按比例歸屬。但是，如果NEO的僱傭在歸屬日期之前終止，則經董事會批准，該官員可能會獲得按比例分攤的補助金，具體取決於解僱的原因或情況，例如55歲或以上退休。
基於績效的限制性股票單位:
基於業績的限制性股票完全基於我們在三年業績期內的財務表現，其收益可能高達目標的200％，但如果在業績期末未達到我們的最低財務業績目標，則無法獲得。獲得的獎勵以股份結算。基於業績的股息等價物
IDACORP, Inc. 2024 年委託聲明 37
在績效期間，不向我們的NEO支付限制性股票單位。取而代之的是，在業績期結束時，僅按實際賺取的基於績效的限制性股票單位（如果有）支付報酬。
2023年2月授予的基於績效的限制性股票單位可以由近地天體根據2023-2025年業績期內兩項財務指標的表現獲得。兩個權重相等的績效指標是CEPS和TSR。CEPS水平表明瞭管理績效，因為該目標與收入增加和成本控制有關。相對股東總回報率由我們在三年業績期內的普通股價格變動和支付的股息與比較組公司在同三年業績期內實現的股息進行比較來確定。與往年一樣，對於2023年的撥款，我們使用EEI公用事業指數作為股東總回報率比較組。我們按百分位將我們的股東總回報率與這些公司的股東總回報率進行比較。
2023-2025年績效期的CEPS績效水平如下：
| | | | | | | | | | | |
| -閾值： | $13.50 | |
| -目標： | $14.50 | |
| -最大： | $15.50 | |
2023-2025年業績期的股東總收入績效水平如下：
| | | | | | | | | | | |
| -閾值： | 30第四百分位數 | |
| -目標： | 55第四百分位數 | |
| -最大： | 90第四百分位數 | |
下表顯示了薪酬建議的長期激勵獎勵機會 和人力資源委員會，並由我們董事會批准 2023 年每個 NEO。我們使用線性插值來在指定級別內取得成就。
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| IDACORP 長期激勵
補償組件 | | |
| 行政管理人員 | 限時股票單位數量（佔2023年基本工資的百分比） | 基於績效的單位數量（2023 年基本工資的百分比） | 近似長期總計 激勵獎 （基於 2023 年基本工資） |
| 麗莎·A·格羅 | 7,983 | | (91.7)% | 閾值： | 7,184 | | (82.5)% | 閾值： | $1,602,333 |
| | | 目標： | 15,964 | | (183.3)% | 目標： | $2,530,000 |
| | | 最大： | 31,928 | | (366.7)% | 最大： | $4,216,667 |
| 布萊恩·R·巴克漢姆 | 2,275 | | (46.7)% | 閾值： | 2,048 | | (42.0)% | 閾值： | $456,633 |
| | | 目標： | 4,550 | | (93.3)% | 目標： | $721,000 |
| | | 最大： | 9,100 | | (186.7)% | 最大： | $1,201,667 |
| 亞當·J·裏欽斯 | 2,342 | | (46.7)% | 閾值： | 2,106 | | (42.0)% | 閾值： | $469,933 |
| | | 目標： | 4,682 | | (93.3)% | 目標： | $742,000 |
| | | 最大： | 9,364 | | (186.7)% | 最大： | $1,236,667 |
| 傑弗裏·L·馬爾門 | 1,523 | | (40.0)% | 閾值： | 1,370 | | (36.0)% | 閾值： | $305,520 |
| | | 目標： | 3,044 | | (80.0)% | 目標： | $482,400 |
| | | 最大： | 6,088 | | (160.0)% | 最大： | $804,000 |
| 肯·W·彼得森 | 707 | | (21.7)% | 閾值： | 638 | | (19.5)% | 閾值： | $142,025 |
| | | 目標： | 1,416 | | (43.3)% | 目標： | $224,250 |
| | | 最大： | 2,832 | | (86.7)% | 最大： | $373,750 |
與基本工資和短期激勵機會一樣，薪酬 和人力資源 委員會根據對市場薪酬分析、個人執行官經驗和任期以及個人和公司業績的審查，確定了2023年的長期激勵機會e. 經過審查，賠償 和人力資源 與2022年的目標水平相比，委員會增加了2023年目標長期激勵獎勵機會佔格魯女士（從250％增加到275％）、巴克漢姆先生（從120％增加到140％）和裏欽斯先生（從120％增加到140％）基本工資的百分比。在做出決定時，補償 和人力資源委員會
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 38
認為每個人都是個人uals的成就反映在其年度績效評估和市場薪酬水平中。
2021-2023年業績期內基於業績的限制性股票單位的支付
2021年2月授予的2021-2023年業績期基於業績的限制性股票單位的收益總額為目標的145％，根據我們的CEP為15.10美元，佔目標股的200％，以及根據我們在50％的相對股東總回報率計算的目標股的89％第四 百分位數。下表列出了（1）2021年授予的基於目標績效的限制性股票單位獎勵，（2）實際賺取的股票以及（3）獲得的股息等值支付。
| | | | | | | | | | | |
| 行政管理人員 | 2021年2月授予的基於目標績效的限制性股票單位 (#) | 2024 年 2 月賺取的股份 (#) | 股息等價物
($) |
| 麗莎·A·格羅 | 12,890 | 18,626 | $185,329 |
| 布萊恩·R·巴克漢姆 | 3,810 | 5,505 | $54,775 |
| 亞當·J·裏欽斯 | 3,992 | 5,768 | $57,392 |
| 傑弗裏·L·馬爾門 | 3,176 | 4,589 | $45,661 |
| 肯·W·彼得森 | 1,338 | 1,933 | $19,233 |
其他好處
我們為醫療、牙科和視力保險提供一般員工福利，為員工（包括我們的NEO）提供傷殘保險。其他福利包括高管遞延薪酬計劃的可用性和有限的津貼。我們認為，這些其他福利雖然有限，但有助於制定具有競爭力的高管薪酬計劃。
我們的薪酬和人力資源委員會、管理層和薪酬委員會的作用電臺顧問
補償 和人力資源 委員會負責監督高管薪酬，並根據薪酬理念向董事會提出建議，以確定包括NEO在內的執行官的適當薪酬和激勵性薪酬，同時還將高管的利益與公司和業務部門的業績、業務戰略和舉措以及股東價值增長的驅動力保持一致。補償 和人力資源 委員會還負責以符合這些目標的方式管理我們的薪酬計劃。在這個過程中，補償 和人力資源 委員會評估其獨立薪酬顧問和我們的管理團隊提供的信息，如下所述。在 2023 年期間，補償 和人力資源委員會聘請了以下服務薪酬治理有限責任公司（“P“薪酬治理”）作為補償 和人力資源 委員會的獨立薪酬顧問。補償 和人力資源 委員會對每個組成部分的薪酬組合和水平進行單獨和總體審查。補償 和人力資源委員會還審查官員薪酬的所有內容, 包括累積的養老金和控制權變更協議。
補償 和人力資源 委員會和董事會負責確定近地天體的報酬。首席執行官和任何其他NEO都沒有為自己設定薪酬提出建議。首席執行官薪酬的建議是在薪酬中確定的 和人力資源 委員會在執行會議期間舉行會議，並提交給董事會獨立成員審查和批准。每年，補償 和人力資源 委員會還審查了高管激勵薪酬計劃的目標和目標，重點是設定具有挑戰性但切合實際的目標，以長期提高業績和提高股東價值。
首席執行官通常會在我們人力資源部門的指導下提出薪酬建議 和人力資源 關於其他近地天體和其他公司高管和高級管理人員薪酬的委員會。首席執行官對個人業績、經驗、未來的晉升潛力以及留住特定高級管理人員的意圖具有洞察力。首席執行官對薪酬提出建議 和人力資源審查委員會。但是，補償 和人力資源委員會可能會修改或無視首席執行官的建議。如下文所述，薪酬治理定期提供有關薪酬調整的市場層面評論和觀察 和人力資源委員會。管理與薪酬 和人力資源 委員會還監督繼任計劃，如下所述”高管繼任規劃.”
補償 和人力資源 委員會還聘請薪酬治理就高管和董事薪酬以及與高管薪酬相關的公司治理問題提供獨立建議。補償 和人力資源委員會依靠薪酬治理在基準測試方面的專業知識和對競爭對手的熟悉程度
IDACORP, Inc. 2024 年委託聲明 39
公用事業和一般工業部門的薪酬做法。此外，補償 和人力資源 委員會定期就我們的激勵性薪酬計劃和其他計劃的設計、溝通和實施徵求薪酬治理的建議ams。2023 年，補償 和人力資源 委員會選擇在部分定期薪酬後與薪酬治理會面，但管理層（包括首席執行官）不出席執行會議 和人力資源委員會會議。
這些服務證明由薪酬治理支配薪酬 和人力資源2023 年的委員會包括：
•審查我們的薪酬理念，包括使我們的高管薪酬做法與我們的薪酬理念保持一致，以及評估潛在的變化以應對市場慣例和股東預期的趨勢；
•審查用於制定高管和董事薪酬基準的同行羣體；
•在評估和設定激勵目標時，參與與管理層及薪酬和人力資源委員會的討論，包括：
◦評估我們的歷史、近期和預計業績；以及
◦分析歷史和預測的同行數據和趨勢；
•分析同行羣體中高管和董事的競爭性薪酬做法；
•審查我們的年度委託書中對我們高管薪酬做法的描述，並通報薪酬 和人力資源委員會提出的建議和必要的修改；
•審查股份所有權準則；
•審查我們的短期和長期激勵計劃設計的各個方面，包括衡量標準、權重、槓桿率和股權組合；
•審查控制權變更福利，以幫助確保與我們的薪酬理念和競爭實踐保持一致；
•定期告知賠償情況 和人力資源 立法和監管變更委員會、代理顧問最新情況、與高管薪酬有關的市場趨勢和當前問題，以及向成員介紹我們的流程、計劃和計劃；以及
•準備和出席所有薪酬 和人力資源 委員會會議，包括執行會議（如果適用，應要求）。
補償 和人力資源 按照美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則和要求的要求，委員會已經考慮了薪酬治理的獨立性。補償 和人力資源 委員會獲得並考慮了薪酬治理的陳述，即他們是獨立顧問，沒有利益衝突。補償 和人力資源 委員會還考慮和評估了可能在薪酬治理及其工作方面引起潛在利益衝突的相關因素。根據這份審查，補償 和人力資源 委員會沒有發現薪酬治理的工作引起了任何利益衝突。
解僱後補償計劃
愛達荷州電力公司退休計劃
愛達荷州電力公司退休計劃是一項向我們的員工提供的固定福利養老金計劃。我們將在本委託書的後面敍述中討論該計劃的實質性條款。”2023 年的養老金福利” 桌子。由於該計劃下的福利會隨着員工的持續服務和收入而增加，因此薪酬 和人力資源委員會認為，通過鼓勵我們的員工對公司做出長期承諾，提供養老金是留住員工的重要工具。
愛達荷州電力公司高級管理人員安全計劃
我們有兩個不合格的固定福利計劃，除了我們的退休計劃福利外，還為某些關鍵員工提供補充退休金——高級管理人員保障計劃I或安全計劃I，以及高級管理人員安全計劃II或安全計劃II，以及高級管理人員安全計劃II或安全計劃II。我們有兩個不同的計劃來利用《美國國税法》第409A條規定的祖先規則。補償 和人力資源委員會將這些補充退休金視為吸引和留住合格高管的關鍵組成部分。在執行官級別上連續服務長達25年，安全計劃下的福利將繼續累積。由於安全計劃下的福利隨着服務期和收入的增加而增加，因此補償 和人力資源 委員會認為，根據這些計劃提供補充養老金是鼓勵我們的高管對公司做出長期承諾的額外留存工具。安全計劃為我們的高管提供收入保障，並與風險人羣保持平衡
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 40
薪酬以我們的激勵計劃為代表。我們將在本委託書後面的敍述中討論安全計劃的其他重要條款。”2023 年的養老金福利” 桌子。
高管遞延薪酬計劃
我們的執行官有資格參與高管遞延薪酬計劃，這是一項不合格的補充遞延薪酬計劃，允許參與者推遲超過符合納税條件的401（k）計劃中某些法定限額的薪酬。參與者最多可以推遲其基本工資的50％和任何短期激勵性薪酬的50％。補償 和人力資源 委員會將該計劃視為吸引和留住合格執行官的補充福利。沒有近地天體參與該計劃。
控制權變更協議
我們與所有執行官簽訂了控制協議的變更。補償 和人力資源委員會認為，控制權協議的變更是一項重要好處，可以促進在收購不確定時期留住高管，並激勵高管為了股東的利益平衡地權衡收購提案，而不是為了保住工作機會而抵制此類提議。
從某種意義上説，我們與近地天體達成的協議是 “雙觸發” 協議，要支付全額現金遣散費，必須發生兩個事件：控制權變更和與控制權變更相關的終止僱用。但是，對於Grow女士和Malmen先生來説，他們在2010年3月我們在控制權變更協議的形式中取消了這一功能之前簽訂了協議，如果發生控制權變更而該官員沒有被解僱，則協議允許該官員在控制權變更一週年後的第一個月內以任何理由終止工作，並獲得較少的遣散費。之所以列入這一條款，是因為控制權變更後的第一年是關鍵的過渡期，而第13年第四-月觸發器是鼓勵我們的執行官至少在過渡期內留在公司或繼任者的重要工具。
我們將在本委託聲明的後面標題為 “” 的部分中討論控制權變更協議的其他重要條款終止或控制權變更後的潛在付款.”
其他薪酬實踐
回扣政策
根據《交易法》第10D-1條和相應的紐約證券交易所上市標準，董事會通過了激勵性薪酬回收政策，該政策自2023年10月2日起生效。本政策適用於規則10D-1中定義的現任和前任執行官，包括近地天體，並將由薪酬和人力資源委員會管理。如果我們需要編制會計重報表以糾正嚴重違反證券法任何財務報告要求的行為，包括更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤的重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正則會導致重大錯報，則該政策規定追回我們收到的錯誤發放的激勵性薪酬政策生效之日當天或之後的執行官。無論執行官是否從事不當行為或以其他方式造成或促成了重報要求，追回此類賠償均適用。
此外，2023年10月2日之前生效的回扣政策將繼續適用於2023年10月2日之前收到的錯誤發放的基於績效的薪酬。根據該政策，如果董事會確定現任或前任執行官參與了欺詐、故意不當行為、重大過失或違反我們其中一項政策的行為，這些行為導致或以其他方式導致需要對財務業績進行實質性重報，則薪酬和人力資源委員會將審查該執行官在受重報重大影響的財政期內獲得的所有基於績效的薪酬。如果薪酬和人力資源委員會認為，如果基於重報的業績，基於績效的薪酬會大大降低，那麼薪酬和人力資源委員會將在適用法律允許的範圍內，要求該執行官收回其認為適當的基於績效的薪酬的任何部分。薪酬和人力資源委員會有權自行決定執行官的行為是否符合法律或公司政策規定的任何特定行為標準。
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 41
禁止對衝交易和質押我們的證券
我們的薪酬政策和公司治理準則禁止執行官（以及董事）對衝公司普通股的所有權。根據我們的政策，如果沒有此類所有權的全部收益和風險，董事或執行官不得進行允許董事或高級管理人員從股票貶值中受益或成為我們股票的技術合法所有者的交易。此外，我們的公司治理準則規定，禁止我們公司的董事、高級管理人員和高級管理人員以擔保個人貸款或其他債務為抵押品（通過保證金功能或其他方式）我們的證券作為抵押品。
股票所有權和股票保留指南
我們為我們的高管制定了最低持股準則。公司股票所有權增強了我們高管對未來的承諾，並進一步使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。該指導方針要求IDACORP普通股的所有權按每位官員年基本工資的倍數計算，如下所示：
•首席執行官兼總裁——年基本工資的5倍；
•高級副總裁-年基本工資的3倍；以及
•副總裁-年基本工資的1倍。
我們的高管從任命生效之日起至其職位有五年時間來滿足這些要求。截至本委託書發佈之日，所有執行官均遵守股票所有權準則。基於績效的限制性股票單位不計入符合股票所有權準則。
我們的漸進式股票所有權要求反映了這樣一個事實，即薪酬更多地集中在我們最高級職位的股權薪酬上。在股票所有權準則會導致嚴重財務困難的情況下，該官員可以要求公司治理和提名委員會延長遵守指導方針的時間。
我們還為我們的高管制定了最低股票保留準則，以進一步使我們的高管利益與股東利益保持一致。該指導方針規定，在高級管理人員達到上述最低持股要求之前，該高管必須保留其從限制性和基於績效的股票或單位獎勵的歸屬中獲得的淨股份的至少50％（視情況而定）。對於限制性和基於業績的股票或單位獎勵，“淨股數” 是指歸屬時收購的股票數量，減去為繳納預扣税而預扣或出售的股份或單位的數量。
高管繼任規劃
我們的董事會積極參與執行官繼任計劃，目標是培養和留住能夠執行公司短期和長期戰略和舉措的高管人才。作為我們繼任規劃工作的一部分，管理層確定高潛力的高管繼任者，包括承諾識別和培養高績效、多元化的領導者。公司的人才理念是，所有領導者，無論級別高低，都必須表現出激勵未來績效的能力，對自己的行為和結果負責，在我們的高管能力方面表現出色，並使員工每天都能做到最好。高管團隊和薪酬 和人力資源委員會定期審查高管繼任事項和人才發展。全體董事會至少每年審查一次高管繼任計劃。經董事會批准，我們還維持首席執行官的緊急繼任計劃。
税收和會計處理對薪酬決策的影響
如果延期不符合第409A條，《美國國税法》第409A條對某些類型的遞延薪酬徵收額外所得税。我們管理受第 409A 條影響的薪酬計劃和安排，目的是不觸發第 409A 條規定的任何額外所得税。
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 42
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薪酬與人力資源委員會報告
薪酬和人力資源委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。根據其審查和這些討論，薪酬 和人力資源委員會已建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書中，並以引用方式納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。 |
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| 薪酬與人力資源委員會 |
| 朱迪思·約翰森，主席 |
| 奧黛特·C·博拉諾 |
| 安妮特 G. Elg |
| 羅納德·W·吉布森 |
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 43
我們與風險管理相關的薪酬政策和慣例
我們每年審查所有員工的薪酬政策和做法，以確定這些政策和做法所產生的任何風險是否有可能合理地對我們的公司產生重大不利影響。本次討論涉及對S-K法規（17 CFR § 229）第402（s）項和其他項目中規定的幾個因素的審查和考慮。每年11月，薪酬和人力資源委員會成員與其薪酬顧問和管理層一起討論第402（s）項中的因素，並考慮與薪酬實踐風險相關的以下其他因素：
◦IDACORP來自持續經營的絕大多數收入由愛達荷電力公司提供，愛達荷電力公司是一家受監管的電力公司，管理層認為其受監管的業務不適合或激勵員工的重大冒險行為；
◦包括聯邦能源監管委員會和州公用事業委員會在內的多個機構對我們的業務進行了廣泛監管，這限制了我們的員工和高管承擔運營風險；
◦我們使用基於財務和運營目標的薪酬結構，使用時間分配股份作為長期激勵獎勵的一部分，限制最高激勵支出並提供基本工資以防止過分強調激勵性薪酬；
◦如果沒有向員工支付短期激勵金，我們不會向我們的高管支付短期激勵獎勵；
◦我們每年設定薪酬基準以符合行業慣例；
◦我們規定了股票保留義務，我們制定了薪酬回扣政策，董事會、薪酬和人力資源委員會保留在必要時調整獎勵的自由裁量權；
◦我們有支持薪酬目標和降低風險的內部控制和商業行為標準，並且我們會定期使用內部和外部審計流程來確保遵守這些控制和標準；以及
◦薪酬和人力資源委員會由獨立成員組成，負責監督我們的薪酬政策和做法，負責審查和批准高管薪酬，並在評估高管薪酬政策和做法時考慮潛在風險。
薪酬和人力資源委員會還認為，該公司擁有廣泛的企業風險管理框架，公司的薪酬做法並不是影響公司業務整體風險狀況的重要因素。作為審查的一部分，薪酬和人力資源委員會會考慮是否保持謹慎的業務風險與由此產生的回報之間的平衡。在進行了審查之後 2023 年 11 月，薪酬和人力資源委員會確定，我們與薪酬相關的政策和做法不太可能對公司產生重大不利影響。
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 44
補償表
下表列出了有關我們的NEO因向IDACORP及其子公司提供各種服務而向其支付或應計的補償的信息。表格中列出的薪酬金額是根據適用的美國證券交易委員會和會計規則計算和列報的，可能不代表近地天體在所列期間實際實現的金額。
2023 年薪酬彙總表 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和
校長
位置
(a) | 年 (b) | 工資
($)
(c) | 獎金
($)
(d) | 股票獎勵 ($) (e)1 | 期權獎勵
($)
(f) | 非股權激勵計劃薪酬
($)
(g) | 養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化 ($) (h)2 | 所有其他補償 ($) (i)3 | 總計
($)
(j) |
養老金價值不變的總計 ($)4 |
麗莎·A·格羅
總裁兼首席執行官 | 2023 | 920,000 | — | 2,440,043 | — | 1,645,052 | 2,352,115 | 15,760 | 7,372,970 | 5,020,855 |
| 2022 | 850,000 | — | 2,092,631 | — | 1,484,865 | — | 13,549 | 4,441,045 | 4,441,045 |
| 2021 | 775,000 | — | 1,714,845 | — | 1,381,438 | 1,760,278 | 13,964 | 5,645,525 | 3,885,247 |
布萊恩·R·巴克漢姆
高級副總裁、首席財務官兼財務主管 | 2023 | 515,000 | — | 695,422 | — | 552,523 | 595,573 | 13,720 | 2,372,238 | 1,776,665 |
| 2022 | 462,000 | — | 545,990 | — | 484,241 | — | 13,650 | 1,505,881 | 1,505,881 |
| 2021 | 420,000 | — | 506,932 | — | 449,190 | 505,036 | 12,485 | 1,893,643 | 1,388,607 |
亞當·J·裏欽斯
高級副總裁兼首席運營官 | 2023 | 530,000 | — | 715,702 | — | 568,616 | 779,987 | 13,200 | 2,607,505 | 1,827,518 |
| 2022 | 485,000 | — | 573,119 | — | 508,348 | — | 12,200 | 1,578,667 | 1,578,667 |
| 2021 | 440,000 | — | 531,055 | — | 470,580 | 560,799 | 11,600 | 2,014,034 | 1,453,235 |
傑弗裏·L·馬爾門
公共事務高級副總裁 | 2023 | 402,000 | — | 465,351 | — | 431,290 | 701,627 | 13,720 | 2,013,988 | 1,312,361 |
| 2022 | 372,000 | — | 439,586 | — | 389,908 | — | 12,650 | 1,214,144 | 1,214,144 |
| 2021 | 350,000 | — | 422,415 | — | 374,325 | 323,469 | 12,055 | 1,482,264 | 1,158,795 |
肯·W·彼得森
副總裁 | 2023 | 345,000 | — | 216,316 | — | 308,447 | 532,221 | 13,260 | 1,415,244 | 883,023 |
| 2022 | 325,500 | — | 208,352 | — | 227,446 | — | 12,252 | 773,550 | 773,550 |
1 此列中的金額表示授予時間限制的總授予日公允價值參股單位和根據FASB ASC主題718顯示和計算的每年授予的基於績效的限制性股票單位（目標值）。與FASB ASC主題718一致，整個三年業績週期中基於績效的限制性股票單位中與市場相關的股東總回報部分的全部授予日期公允價值包含在授予年度的顯示金額中，並使用蒙特卡羅模擬模型確定。該專欄是假設任何獎項都不會被沒收而編寫的。有關用於確定獎勵公允價值的假設的更多信息，載於我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告所包含的合併財務報表附註7。
下表顯示了2023年授予的基於績效的限制性股票單位獎勵中CEPS部分的授予日期公允價值，前提是獎勵達到最高績效水平。與市場相關的股東總回報率部分的授予日公允價值不受可能或最大結果假設的限制，因此以目標獎勵價值為基礎。
| | | | | |
| 姓名 | 授予日期 CEPS 成分的公允價值 |
| 麗莎·A·格羅 | $1,678,615 |
| 布萊恩·R·巴克漢姆 | $478,433 |
| 亞當·J·裏欽斯 | $492,312 |
| 傑弗裏·L·馬爾門 | $320,077 |
| 肯·W·彼得森 | $148,892 |
2 顯示的數值代表養老金計劃和高級管理人員安全計劃下累計養卹金精算現值的變化。假設包括2021年貼現率為3.05％，2022年為5.45％，2023年為5.10％；以及使用2012年前非殘疾年金領取者、金額加權、死亡率，經調整後，2021年和2022年的最終改善率為0.75％，2012年前非殘疾年金領取者，加權金額，死亡率，美國國税局2024年調整後的2023年MP-2021 預測表，退休年齡為62歲。MP-2021遞延薪酬的收益不超過市場利潤。2022年，由於貼現率的提高，養老金價值的變化為負數。2022年NEO的養老金價值的負變化不包括在本欄中，如下所示：
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 45
| | | | | |
| 姓名 | 2022年養老金價值的變化 |
| 麗莎·A·格羅 | -$1,603,938 |
| 布萊恩·R·巴克漢姆 | -$550,039 |
| 亞當·J·裏欽斯 | -$506,947 |
| 傑弗裏·L·馬爾門 | -$1,160,182 |
| 肯·W·彼得森 | -$832,000 |
3 2023年，代表我們對愛達荷州電力公司員工儲蓄計劃（即我們的401（k）計劃）的捐款，每位NEO的金額為13,200美元，以及為格羅女士、巴克漢姆先生、馬爾門先生和彼得森先生每人提供的慈善配套捐款。對於2022年和2021年，包括我們對員工儲蓄計劃的繳款，分別為每個新員工的12,200美元和11,600美元。
4 養老金價值不變的總額表示根據適用的美國證券交易委員會規則確定的薪酬總額減去養老金價值和非合格遞延薪酬收入變動列（h 列）中報告的金額。根據美國證券交易委員會的規定，“養老金價值不變的總額” 列中列出的金額與要求在總額欄中報告的金額有很大不同，但不能取而代之。我們提供這篇補充專欄是為了説明薪酬和人力資源委員會如何看待近地天體的年度薪酬要素。儘管薪酬和人力資源委員會確實對該表進行了總體審查，但我們注意到，“養老金價值和非合格遞延薪酬收益的變化” 列中報告的養老金價值金額的變化並不反映當前的薪酬，而是退休後預計支付流的現值。根據適用的會計規則報告養老金價值變化的方法對預期壽命假設和每年年底確定的貼現率變化等外部變量很敏感，這些變量是經濟因素和精算計算的函數，與我們的業績無關，不在薪酬和人力資源委員會的控制範圍內。
2023 年基於計劃的獎勵的發放
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名
(a) | 授予日期
(b) | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | 所有其他獎勵：股票數量或單位數
(#)
(i) | 授予日期的公允價值
單位和期權獎勵
($)
(l) |
閾值
($)
(c) | 目標
($)
(d) | 最大值
($)
(e) | 閾值
(#)
(f) | 目標
(#)
(g) | 最大值
(#)
(h) |
| 麗莎·A·格羅 |
短期激勵1 | 2/17/2023 | 460,000 | 920,000 | 1,840,000 | | | | | |
限制性股票單位 — 時間2 | 2/17/2023 | | | | | | | 7,983 | 843,404 |
限制性股票單位 — Perf.3 | 2/17/2023 | | | | 7,184 | 15,964 | 31,928 | | 1,596,639 |
| 布萊恩·R·巴克漢姆 |
短期激勵1 | 2/17/2023 | 154,500 | 309,000 | 618,000 | | | | | |
限制性股票單位 — 時間2 | 2/17/2023 | | | | | | | 2,275 | 240,354 |
限制性股票單位 — Perf.3 | 2/17/2023 | | | | 2,048 | 4,550 | 9,100 | | 455,068 |
| 亞當·J·裏欽斯 |
短期激勵1 | 2/17/2023 | 159,000 | 318,000 | 636,000 | | | | | |
限制性股票單位 — 時間2 | 2/17/2023 | | | | | | | 2,342 | 247,432 |
限制性股票單位 — Perf.3 | 2/17/2023 | | | | 2,106 | 4,682 | 9,364 | | 468,270 |
| 傑弗裏·L·馬爾門 |
短期激勵1 | 2/17/2023 | 120,600 | 241,200 | 482,400 | | | | | |
限制性股票單位 — 時間2 | 2/17/2023 | | | | | | | 1,523 | 160,905 |
限制性股票單位 — Perf.3 | 2/17/2023 | | | | 1,370 | 3,044 | 6,088 | | 304,446 |
| 肯·W·彼得森 |
短期激勵1 | 2/17/2023 | 86,250 | 172,500 | 345,000 | | | | | |
限制性股票單位 — 時間2 | 2/17/2023 | | | | | | | 707 | 74,695 |
限制性股票單位 — Perf.3 | 2/17/2023 | | | | 638 | 1,416 | 2,832 | | 141,621 |
1代表根據IDACORP高管激勵計劃發放的2023年短期激勵現金薪酬。2023 年的實際短期激勵支出顯示在 2023 年薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中。
2 代表根據IDACORP 2000長期激勵和薪酬計劃授予的限時股票單位。
3 代表根據IDACORP 2000長期激勵和薪酬計劃授予的2023-2025年業績期內基於績效的限制性股票單位。
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 46
2023 年短期激勵獎勵
短期現金激勵獎勵機會的計算方法是將實際基本工資乘以批准的激勵百分比和每個目標的合格乘數的乘積。我們在CD&A中更詳細地討論了短期激勵獎勵機會和結果。
2023 年長期激勵獎
2023 年 2 月，薪酬和人力資源委員會批准了由以下兩個部分組成的長期激勵獎勵：
•限時股票單位: 2023 年，每個 NEO 都會獲得相當於其基本工資百分比的限時單位獎勵。如果NEO在整個限制期內繼續在公司工作，則這些單位將於2026年1月歸屬並以股票結算。股息等價物在限制期內支付股息，不得沒收；以及
•基於績效的限制性股票單位：每個 NEO 都將獲得基於績效的限制性股票單位獎勵，其目標水平等於其在 2023 年基本工資的百分比。這些單位將在三年業績期結束時歸屬，以實現我們的業績目標（CEPS和TSR，權重相等），除某些例外情況外，NEO將在整個業績期內繼續受僱於公司。股息等價物將在業績期內累積，並將根據賺取的股票數量以現金支付。基於業績的限制性股票單位以股票結算，並根據CD＆A中規定的派息百分比支付。
我們將在 CD&A 中進一步詳細討論長期激勵獎勵機會和結果。
工資和獎金佔總薪酬的比例
下表顯示了2023年工資和獎金佔總薪酬的比例：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 工資 ($) | 獎金 ($) | 總薪酬 (美元) | 工資和獎金佔總薪酬的百分比 |
| 麗莎·A·格羅 | $920,000 | $0 | $7,372,970 | 12.5% |
| 布萊恩·R·巴克漢姆 | $515,000 | $0 | $2,372,238 | 21.7% |
| 亞當·J·裏欽斯 | $530,000 | $0 | $2,607,505 | 20.3% |
| 傑弗裏·L·馬爾門 | $402,000 | $0 | $2,013,988 | 20.0% |
| 肯·W·彼得森 | $345,000 | $0 | $1,415,244 | 24.4% |
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 47
2023 財年年底的傑出股權獎勵
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股票獎勵 |
姓名
(a) | 未歸屬的股票或股票單位數量 (#) (b)1 | 股票的市值或
未歸屬的股票單位 ($)
(c)2 | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#)
(d)3 | 股權激勵計劃
獎勵：未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值（美元）
(e)2 |
| 麗莎·A·格羅 |
限制性股票單位-時間歸屬 | 21,319 | 2,096,084 | | |
限制性股票單位-業績 | | | 39,166 | 3,850,801 |
| 布萊恩·R·巴克漢姆 |
限制性股票單位-時間歸屬 | 5,980 | 587,954 | | |
限制性股票單位-業績 | | | 11,286 | 1,109,640 |
| 亞當·J·裏欽斯 |
限制性股票單位-時間歸屬 | 6,225 | 612,042 | | |
限制性股票單位-業績 | | | 11,788 | 1,158,996 |
| 傑弗裏·L·馬爾門 |
限制性股票單位-時間歸屬 | 4,558 | 448,143 | | |
| 限制性股票單位-業績 | | | 9,024 | 887,240 |
| 肯·W·彼得森 |
限制性股票單位-時間歸屬 | 2,063 | 202,834 | | |
限制性股票單位-業績 | | | 3,932 | 386,594 |
1 授予時間歸屬限制性股票單位的股票數量和適用的歸屬日期如下：
| | | | | | | | | | | |
| NEO | 獎項 | 股票標的限制性股票單位 | 歸屬日期 |
|
| 麗莎·A·格羅 | 2021 | 6,446 | 1/1/2024 |
| 2022 | 6,890 | 1/1/2025 |
| 2023 | 7,983 | 1/1/2026 |
| 布萊恩·R·巴克漢姆 | 2021 | 1,906 | 1/1/2024 |
| 2022 | 1,799 | 1/1/2025 |
| 2023 | 2,275 | 1/1/2026 |
| 亞當·J·裏欽斯 | 2021 | 1,996 | 1/1/2024 |
| 2022 | 1,887 | 1/1/2025 |
| 2023 | 2,342 | 1/1/2026 |
| 傑弗裏·L·馬爾門 | 2021 | 1,587 | 1/1/2024 |
| 2022 | 1,448 | 1/1/2025 |
| 2023 | 1,523 | 1/1/2026 |
| 肯·W·彼得森 | 2021 | 670 | 1/1/2024 |
| 2022 | 686 | 1/1/2025 |
| 2023 | 707 | 1/1/2026 |
2未歸屬的限制性股票單位的價值為每股98.32美元，即IDACORP普通股在2023年12月29日的收盤價。
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 48
3基於業績的限制性股票單位的股票數量和適用的業績期限如下：
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| NEO | 獎項 | 股票標的限制性股票單位 | 演出期結束 |
| 麗莎·A·格羅 | 2021 | 25,780 | 12/31/2023 |
| 2022 | 6,202 | 12/31/2024 |
| 2023 | 7,184 | 12/31/2025 |
| 布萊恩·R·巴克漢姆 | 2021 | 7,620 | 12/31/2023 |
| 2022 | 1,618 | 12/31/2024 |
| 2023 | 2,048 | 12/31/2025 |
| 亞當·J·裏欽斯 | 2021 | 7,984 | 12/31/2023 |
| 2022 | 1,698 | 12/31/2024 |
| 2023 | 2,106 | 12/31/2025 |
| 傑弗裏·L·馬爾門 | 2021 | 6,352 | 12/31/2023 |
| 2022 | 1,302 | 12/31/2024 |
| 2023 | 1,370 | 12/31/2025 |
| 肯·W·彼得森 | 2021 | 2,676 | 12/31/2023 |
| 2022 | 618 | 12/31/2024 |
| 2023 | 638 | 12/31/2025 |
根據2021-2023年業績期的業績，2021年績效獎勵的股票以最高水平顯示，高於目標但低於最高水平。2022年績效獎勵的份額根據2022-2024年業績期前兩年的閾值業績顯示在門檻水平上。根據2023年第一年的業績，2023年基於績效的獎勵的股票以門檻水平顯示2023-2025 年每股收益率達到閾值的性能週期。T薪酬和人力資源委員會和董事會決定是否實現以及在什麼級別上實現了績效目標，這通常發生在業績期結束後的二月.
2023 年期權行使和股票歸屬
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 (a) | 期權獎勵 | 股票獎勵 |
行使時收購的股份數量 (#) (b) |
通過鍛鍊實現的價值 ($) (c) |
歸屬時收購的股份數量 (#) (d) |
實現價值的依據 歸屬 ($) (e)1 |
| 麗莎·A·格羅 | — | — | 16,434 | 1,746,631 |
| 布萊恩·R·巴克漢姆 | — | — | 5,844 | 621,111 |
| 亞當·J·裏欽斯 | — | — | 5,844 | 621,111 |
| 傑弗裏·L·馬爾門 | — | — | 3,670 | 390,055 |
| 肯·W·彼得森 | — | — | 2,082 | 221,282 |
1基於歸屬日IDACORP普通股的收盤價。
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 49
2023 年的養老金福利
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名
(a) | 計劃名稱 (b)1 | 貸記服務年限 (#) (c) | 累積福利的現值 ($) (d)2 | 上一財年的付款 ($) (e) |
| 麗莎·A·格羅 | 退休計劃 | 36 | 1,835,112 | | |
| SMSP I | 3 | — | | |
| SMSP II | 19 | 9,297,275 | | |
| 布萊恩·R·巴克漢姆 | 退休計劃 | 14 | 346,981 | | |
| SMSP II | 8 | 1,548,299 | | |
| 亞當·J·裏欽斯 | 退休計劃 | 13 | 347,262 | | |
| SMSP II | 10 | 1,968,467 | | |
| 傑弗裏·L·馬爾門 | 退休計劃 | 16 | 710,219 | | |
| SMSP II | 16 | 3,670,134 | | |
| 肯·W·彼得森 | 退休計劃 | 25 | 1,347,573 | | |
| SMSP I | 1 | — | | |
| SMSP II | 19 | 2,651,108 | | |
1SMSP I是指高級管理人員II安全計劃，該計劃具有美國國税法第409A條規定的福利，而SMSP II是指高級管理僱員II安全計劃，該計劃沒有《美國國税法》第409A條規定的祖先福利。
2顯示的值代表截至2023年12月31日每項計劃的累計養老金福利的現值，該金額使用2012年前非殘疾年金領取者、加權金額、死亡率以及美國國税局2024年調整後的 MP-2021 預測表計算得出。
愛達荷州電力公司退休計劃
描述
愛達荷電力公司退休計劃是一項合格的固定福利養老金計劃，適用於愛達荷電力公司、愛達荷電力公司子公司及其一些附屬公司的員工。該計劃成立於1943年，旨在幫助員工實現重要的長期目標，即在退休時建立財務保障。愛達荷電力公司為該計劃提供所有捐款。繳款的美元數額每年根據精算估值確定。
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 50
資格標準和歸屬
年滿 18 歲的員工在完成 12 個月的工作後就有資格參加。從滿足此要求後的當月第一天開始參加，在最初的12個月就業的授予和服務期限方面獲得積分。 僱員在完成60個月的就業後成為既得人並有資格獲得該計劃下的福利。
退休年齡
根據該計劃的條款，正常退休年齡為65歲；但是，僱員可以在不減少養老金福利的情況下在62歲退休。在以下情況下，員工有資格提前退休：
• 他們年滿55歲並有10年的信貸服務；或
•他們有30年的信貸服務。
選擇在年滿62歲之前退休的員工將獲得以下減免補助金：
| | | | | | | | | | | |
年齡什麼時候 開始付款 | 作為一項減少的福利
所得養老金的百分比 | 年齡什麼時候 開始付款 | 作為一項減少的福利
所得養老金的百分比 |
| 61 | 96% | 54 | 62% |
| 60 | 92% | 53 | 57% |
| 59 | 87% | 52 | 52% |
| 58 | 82% | 51 | 47% |
| 57 | 77% | 50 | 42% |
| 56 | 72% | 49 | 38% |
| 55 | 67% | 48 | 34% |
福利公式
對於2011年1月1日之前僱用的員工，退休時年齡在62歲或以上的員工的計劃福利是根據其最終平均收入的1.5％乘以其貸記服務年限計算得出的。最終平均收入基於員工在最後 120 個月中連續最高的 60 個月內的平均總工資——基本工資加上短期激勵薪酬加上加班費。對於2011年1月1日當天或之後僱用的員工，計劃福利是根據其最終平均收入的1.2％乘以其貸記服務年限計算得出的。 退休時年齡在62歲以下的員工的計劃福利是根據相同的公式計算的，然後使用適當的提前退休係數進行扣減。
聯合和倖存者選項
有配偶退休的員工有遺屬選擇權，金額等於員工福利金的50％、75％或100％，或者他們可以選擇單一人壽福利。根據遺屬備選方案，減少補助金，以延長兩人壽命。減免係數由僱員和配偶之間的年齡差異決定。根據單一人壽福利，僱員去世後將不向配偶支付任何補助金。
如果僱員在計劃歸屬後但在退休前死亡，則配偶將受到保護。配偶將獲得終身補助金，金額相當於僱員死亡之日所得補助金的50％。這筆補助金的計算不扣除提前退休，也不會因僱員和配偶之間的年齡差異而減少。如果員工倖存下來，本可以退休之日開始付款。如果員工在死亡時已服務10年或更長時間，則應從55歲開始付款。如果服務年限不到10年，則從65歲開始付款。
授予額外年數積分服務的政策
我們沒有根據該計劃授予任何額外年限的貸記服務，也沒有根據該計劃授予額外年限的積分服務的政策。
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愛達荷州電力公司高級管理人員安全計劃
描述
愛達荷州電力公司高級管理人員安全計劃是不合格的固定福利計劃。為了滿足《美國國税法》第409A條的要求並利用該節規定的祖先規則（將2005年1月1日之前的某些延期從第409A條的保障範圍中排除），我們將最初的計劃分為兩個計劃，我們稱之為安全計劃一和安全計劃二。一號保障計劃管理祖父福利，第二期保障計劃管理非祖父福利，這些福利受第 409A 條的約束。第一安全計劃下的福利僅限於參與者在2004年12月31日終止僱用時根據該計劃本應支付的福利的現值。第二期安保計劃下的福利以終止之日的服務為基礎，減去安全計劃一下的福利。兩項計劃之間的兩個主要區別是：
• 如果需要遵守《美國國税法》第409A條，則第二期保障計劃下的福利金的支付可能會在終止僱用後推遲六個月；以及
• 安全計劃一包含10％的 “削減” 條款，允許參與者選擇提早領取福利，以換取減少10％的福利並停止進一步的應計福利。
這些計劃的目的是為某些關鍵員工提供補充退休金。我們的計劃旨在通過向具有特殊能力的人提供這些福利，幫助他們留住和吸引他們。根據我們對此類計劃的共同做法的看法，計劃的條款隨着時間的推移而發生變化。
資格標準和歸屬
第二期安全計劃於2009年11月進行了修訂，將2009年12月31日之後參與該計劃的資格限制為愛達荷州電力官員和某些關鍵員工。自2009年12月31日起參與第二期安全計劃的主要員工如果在愛達荷電力公司持續工作期間保持高級經理或高級管理人員的薪酬等級，則可以繼續參與該計劃。在修訂第二期安全計劃之前，參與該計劃的資格僅限於由僱主指定並經計劃管理委員會批准的關鍵員工。該計劃的管理委員會由首席執行官和一個由薪酬和人力資源委員會批准的個人委員會組成。第16節官員參與該計劃需事先獲得薪酬和人力資源委員會的批准。截至2009年12月31日參與的員工擁有100％的歸屬權。2009年12月31日之後的新計劃參與者只有在參與五年後才能獲得100％的福利，在此之前沒有部分歸屬。
退休年齡
根據計劃條款，正常退休年齡，即參與者可以在不減少福利金的情況下退休的最低年齡，為62歲。符合以下條件的參與者有資格提前退休：
• 年滿 55 歲；或
•根據愛達荷州電力公司退休計劃完成了30年的信貸服務。
福利開始生效
如果參與者在達到正常退休年齡當天或之後或滿足提前退休條件後終止工作，則福利從解僱日期後的下一個月的第一天開始，除非參與者是《美國國税法》第409A條中使用的 “特定員工”，在這種情況下，第二保障計劃下的福利的開始時間推遲六個月，如果更早，則推遲到參與者死亡。向在獲得提前退休資格之前終止僱用但因死亡而終止僱用的參與人提供的補助金在年滿55歲後的下一個月第一天開始，前提是如果參與人是特定員工，則除非死亡，否則不得在僱用終止後六個月內支付保障計劃二下的補助金。
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 52
福利公式
合併計劃下的正常退休金等於參與者的 “目標退休百分比” 乘以參與者的最終平均月薪減去愛達荷電力公司退休計劃下參與者的退休金金額。保障計劃二下的正常退休金也減少了安全計劃一中參與者的退休金金額。對於截至2009年12月31日，第二期保障計劃的參與者的目標退休百分比為6％，10年以上每年額外增加1％，最高目標退休百分比為75％。對於2009年12月31日之後的新計劃參與者，前10年的目標退休百分比等於5％，再加上超過10年的每年的目標退休百分比為1％，最高目標退休百分比為65％。自2018年1月1日起，前一句中降低的目標退休百分比適用於愛達荷州電力官員或某些特定關鍵員工的II安全計劃的所有參與者，無論他們何時開始參與該計劃。但是，如果參與者在2018年1月1日之前達到的最大目標退休百分比超過65％，則該參與者的目標退休百分比不會降至65％，儘管目標退休百分比將在該日期確定。最終的平均月薪酬基於參與者薪酬最高的最後 10 年連續60個月中的基本工資加上短期激勵薪酬，短期激勵薪酬不得超過支付短期激勵薪酬當年基本工資的一倍，其中參與者薪酬最高的連續60個月除以60。最終平均月薪不包括根據書面遣散協議向參與者支付的補償。
合併計劃下的提前退休金等於參與者的 “目標退休百分比” 乘以參與者的 “提前退休係數” 和參與者的最終平均月薪酬，減去愛達荷電力公司退休計劃下參與者的退休金金額。第二期安全計劃下的提前退休金也扣除安全計劃一中參與人的退休金金額。根據適用年齡計算的安全計劃一下的提前退休係數如下：
| | | | | |
年齡什麼時候 開始付款 | 提前退休
因子 |
| 61 | 96% |
| 60 | 92% |
| 59 | 87% |
| 58 | 82% |
| 57 | 77% |
| 56 | 72% |
| 55 | 67% |
根據保障計劃二，如果解僱符合提前退休條件，或者如果解僱發生在控制權變更後的有限時間內，則退休金的減少方式與安全計劃一相同。
對於沒有資格領取提前退休金的參與者，以及根據第二期保障計劃，在控制權變更後未在有限時間內終止的參與人的計劃補助金將進一步減少，因為參與人將有權獲得原本應支付的金額乘以分數，分數的分子是他們的實際參與年限，分母是他們在正常退休時本應參加的年限。
保障計劃I下的福利限額
為了遵守《美國國税法》第409A條規定的祖父規則，第一期保障計劃下的參與者的福利是根據參與者的平均月薪酬、年齡和截至2004年12月31日的參與年限確定的，並且僅限於參與者在2004年12月31日解僱時根據該計劃本應有權獲得的金額的現值。為此，假設補助金將在計劃允許的最早日期支付。2004 年 12 月 31 日之後發生的事件，例如控制權變更或 年齡、薪酬或參與年限的增加。
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 53
付款形式
根據這些計劃，福利一旦開始，通常以參與者終身的單一人壽年金的形式支付。參與者還可以選擇以共同和遺屬年金福利的形式領取精算等值補助金。提供的兩種形式的共同年金和遺屬年金是共同和遺屬年金，繼續向未亡配偶支付金額，金額等於參與人的養卹金；另一種是共同和遺屬年金，繼續向未亡配偶支付金額，金額等於參與人養卹金的75％，在每種情況下都要對養卹金金額進行精算調整。在單一人壽年金下，參與者去世後將不向配偶支付任何福利。
根據保障計劃一，如果參與者在退休前死亡，則受益人（如果參與者在死亡之日結婚，則必須是參與者的配偶；否則，受益人可能是非配偶）有權獲得相當於該計劃正常退休金規定應支付的補助金的66 2/3％，前提是死亡發生在62歲或死亡之日。根據第二保障計劃，如果參與人在退休前死亡，受益人（可以是配偶或非配偶）有權獲得一筆金額，金額等於根據該計劃正常退休金條款應支付的補助金的66 2/3％（假設退休年齡在62歲較晚者或死亡之日），或（b）如果在獲得提前退休資格之後死亡，則可獲得共同和遺屬年金補助金，以較高者為準根據該計劃的提前退休金規定計算。
根據這些計劃，如果參與者在退休後但在領取補助金之前死亡，則受益人有權獲得相當於應付給參與者的退休金的66 2/3％的補助金。第一項保障計劃規定，如果參與者在死亡之日結婚，補助金將作為配偶終身年金支付給參與人的配偶。如果參與者在死亡之日未結婚，則保障計劃一規定，補助金將一次性支付。根據第二期保障計劃，參與者可以選擇以年金或一次性付款的形式向配偶或其他受益人付款。
根據這些計劃，如果受益人是尚存配偶，而尚存配偶比參與人小10歲或以上，則每月的遺屬撫卹金將使用精算等值係數減少，以反映配偶比參與人年輕的10歲以上的年限。如果受益人是未亡配偶以外的人，則將假設受益人與參與者的年齡相同，計算遺屬撫卹金的支付金額。
授予額外年數積分服務的政策
根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第201、301和401條的定義，這些計劃沒有資金且不合格，意在為特定羣體 “管理層或高薪員工” 提供遞延薪酬福利，因此不受ERISA第一章B副標題第2、3和4部分的規定約束。因此，允許公司自行決定提供額外年限的信貸服務，計劃稱之為參與年限，但尚未這樣做。
被任命的有資格提前退休的執行官
下表顯示了截至2023年12月31日，根據愛達荷州電力公司退休計劃、安全計劃I和安全計劃II，我們的NEOs有資格提前退休。
| | | | | | | | | | | |
| 2023 年 12 月 31 日提前退休的資格 |
姓名 | 退休計劃 | 安全計劃 I | 安全計劃二 |
| 麗莎·A·格羅 | X | 沒有現值1 | X |
| 布萊恩·R·巴克漢姆 | | 不適用 | |
| 亞當·J·裏欽斯 | | 不適用 | |
| 傑弗裏·L·馬爾門 | X | 不適用 | X |
| 肯·W·彼得森 | X | 沒有現值1 | X |
1參見 2023 年的養老金福利 桌子。
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 54
終止或控制權變更後的潛在付款
下表顯示了我們的近地天體在各種假設的解僱情景下以及控制權變更後將獲得的補助金和福利。為了計算這些表格，我們假設控制權變更或終止發生在2023年12月29日，並使用了當日普通股的收盤價，即98.32美元。實際應付金額只能在控制權變更或終止時確定。下述所有款項和福利將由IDACORP或愛達荷電力公司提供。
信息如下所示：
•不包括基本工資和短期激勵獎勵，以2023年12月29日前因就業而獲得的收入為限；
•不包括根據不歧視近地物體的計劃或安排提供的補償或福利，這些計劃或安排通常適用於所有有薪僱員。其中包括我們合格的固定福利養老金計劃下的福利、退休後醫療保健福利、人壽保險和傷殘津貼。每個NEO的累積養老金福利的現值載於 2023 年的養老金福利 桌子；以及
•僅包括在所列事件（死亡或傷殘除外）發生時應支付的安保計劃一和第二期安保計劃福利現值的增幅（視情況而定），超過安全計劃一和二安全計劃中累積福利現值顯示的金額 2023 年的養老金福利 桌子。
時間歸屬和基於業績的限制性股票單位
IDACORP 2000長期激勵和薪酬計劃和/或相關獎勵協議規定，除經薪酬和人力資源委員會批准的退休、死亡、殘疾或控制權變更外，所有未歸屬的限制性股票單位，無論是時間歸屬還是基於績效的股票，在終止時都將被沒收。如果經薪酬和人力資源委員會批准退休、死亡或傷殘，NEO將根據限制/績效期內僱用的完整月數按比例獲得限制性股票單位。對於限時歸屬的限制性股票單位，按比例分配的單位在終止時歸屬。對於基於績效的限制性股票單位，必須在單位歸屬之前達到一定水平的績效目標，並且只有在績效期結束後才能進行歸屬。就這些表而言，我們假設目標績效水平將達到。儘管要等到業績期結束後才能進行歸屬，但表中顯示的金額並未減少以反映可以歸屬的基於業績的限制性股票單位的現值。如果控制權發生變化，則對限時股票單位的限制被視為已到期，基於業績的限制性股票單位的支付機會被視為已達到目標水平。還將支付歸屬於基於盈利表現的限制性股票單位的股息等價物。截至2023年12月29日的應計股息等價物包含在表中顯示的金額中。
由於薪酬和人力資源委員會有權自行決定自願終止是否構成 “退休”，以授予基於時間和業績的限制性股票單位獎勵（適用於55歲以上的近地天體），因此我們假設，如果截至2023年12月29日近地天體年齡超過55歲，則出於歸屬目的的薪酬和人力資源委員會批准，自願終止將構成退休。
高管激勵計劃
我們的高管激勵計劃提供基於現金的短期激勵措施，其計算方法是將實際基本工資乘以批准的激勵百分比和每個目標的合格乘數的乘數，如果解僱構成退休，或者死亡或殘疾，則按比例分配。與IDACORP 2000長期激勵和薪酬計劃不同，薪酬和人力資源委員會無需批准高管激勵計劃下的退休金按比例分配，但批准所有參與者的年度支出的一般權利除外，包括減少支出的權利，如果董事會如此選擇，甚至可以減少到零。
控制協議變更摘要
我們已經與所有近地天體簽訂了變更控制協議。控制權變更後，協議生效期為三年。如果控制權發生變化，協議規定，如果IDACORP或任何子公司或繼任公司終止近地天體的僱用，除非是由於原因（不是由於死亡或殘疾），或者近地天體因推定性離職而終止僱用，則可獲得遣散補助。
IDACORP, Inc. 2024 年委託聲明 55
在這種情況下，NEO 將獲得：
• 一次性支付相當於其年薪2.5倍的一次性付款，即他或她在解僱時的基本工資和解僱當年的目標短期激勵薪酬，或者，如果在解僱時尚未確定，則為上一年度的目標短期激勵薪酬；
• 授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、基於業績的股票和績效單位，基於績效的獎勵按目標水平歸屬；
• 為期 12 個月的轉崗服務，不超過 12,000 美元；以及
• 將福利金延續24個月，或者，如果更早，直到有資格獲得與其他僱主類似的保險，由NEO支付此類保險的全部費用並每月領取補助金。
我們將 “控制權變更” 定義為：
• 收購我們20％或以上的已發行有表決權證券；
• 開始對我們20％或以上的已發行有表決權證券進行投標或交換要約；
• 如果不需要股東批准，則股東批准或完成合並或類似交易或出售IDACORP或Idaho Power的全部或幾乎所有資產，除非我們的股東持有幸存實體的50％以上的有表決權證券，任何人將擁有幸存實體20％或以上的有表決權證券，並且至少多數董事會將由我們的董事組成；
• 股東批准，如果不需要股東批准，則完成IDACORP或愛達荷電力公司的全面清算或解散；或
• 未經董事會三分之二成員批准，在24個月內更換董事會的多數成員。
對於格羅女士和馬爾門先生而言，協議還允許近地天體在控制權變更一週年後的第一個月內以任何理由終止工作。我們將其稱為 13第四表格中的-month 觸發器。在這種情況下，NEO將獲得相同的遣散費，唯一的不同是相當於年度薪酬2.5倍的一次性付款減少了三分之一，福利金將持續18個月，而不是24個月。
根據協議，“原因” 是指NEO的欺詐或不誠實行為，這些欺詐或不誠實行為已經或可能對我們或我們的子公司造成實質性經濟損失，這是我們至少三分之二的非僱員董事在為NEO提供陳述機會的董事會會議上真誠地確定的。
根據控制權變更協議的規定，NEO在該事件發生後的90天內，但在任何情況下都不遲於控制權變更後的36個月內，向IDACORP或任何繼任公司發出書面通知，説明此類終止所依據的以下事件之一，並且該公司在收到此類通知後的30天內沒有對該問題進行補救，則該NEO被視為建設性解除協議：
• IDACORP或任何繼任公司未能遵守協議的任何條款；
• 近地天體必須位於控制權變更前一天距離近地天體所在地50英里以上的辦公室或地點；
• 減少幅度大於 最低限度 在:
◦基本工資或最高短期激勵獎勵機會；
◦長期激勵獎勵機會；
◦我們的固定福利計劃中的合併年度福利累積率，除非此類削減對所有執行官均有效；或
◦長期傷殘和人壽保險；
• 我們未能要求繼任公司承擔並同意根據協議履行協議；或
• 減少幅度大於 最低限度 在向近地天體提供的長期傷殘和人壽保險中，該保險在控制權變更前立即生效。
《美國國税法》第280G條不允許對任何 “超額降落傘付款” 進行公司税減免，第4999條規定NEO對任何 “超額降落傘付款” 徵收20％的消費税。一般而言，如果與控制權變更相關的付款和福利等於或超過NEO此前五年W-2表格平均收入的300％，則適用這些條款。如果達到或超過300％的門檻，則近地天體的 “超額降落傘補助金” 通常等於控制權變更相關補助金和福利超過近地天體先前五年平均W-2表收入的100％的金額。協議規定，近地天體將獲得更大的淨收益，即（i）全額遣散費
IDACORP, Inc. 2024 年委託聲明 56
如果此類NEO繳納了任何第280G條的消費税，沒有消費税總額，或者（ii）遣散費上限為第280G條消費税限額，在這種情況下，對於格羅女士和馬爾門先生，如果美國國税局仍然要求繳納消費税，公司可以自行決定提供與徵收的此類消費税相關的總付款。
IDACORP, Inc. 2024 年委託聲明 57
麗莎·A·格羅
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| | | | | 控制權變更 |
行政福利和解僱時的付款或 控制權變更 (a) | 自願解僱（55歲以上退休）（$） (b) | 非故障，非退休解僱（美元） (c) | 因故終止 ($) (d) | 死亡或殘疾 ($) (e) | 不終止 ($) (f) | 不是出於原因或推定解僱而終止 ($) (g) | 第 13 個月觸發器 ($) (h) |
補償： | | | | | | | | | | | | | |
| 基本工資 | | | | | | | | | | | 2,300,000 | | 1 | 284,587 | | 2 |
| 短期激勵計劃 | | | | | | | | | | | 2,300,000 | | 1 | 1,533,333 | | 2 |
| 長期激勵計劃——時間歸屬 | 1,346,984 | | 3,4 | — | | 5 | — | | 5 | 1,346,984 | | 4 | 2,096,084 | | 6 | 2,096,084 | | 6 | 2,096,084 | | 6 |
長期激勵計劃——績效歸屬 | 2,885,682 | | 3,7 | — | | 5 | — | | 5 | 2,885,682 | | 7 | 4,446,404 | | 6 | 4,446,404 | | 6 | 4,446,404 | | 6 |
福利和津貼： | | | | | | | | | | | | | |
| 安全計劃 I | | | | | | | | | | | | | | |
| 安全計劃二 | 638,260 | | 8 | 638,260 | | 8 | 638,260 | | 8 | 7,301,238 | | 9 | | | 638,260 | | 10 | 638,260 | | 10 |
福利 好處 | | | | | | | | | | | 33,216 | | 11 | 24,941 | | 12 |
| 新崗服務 | | | | | | | | | | | 12,000 | | 13 | | |
| 280G 税收總額 | | | | | | | | | | | — | | 14 | — | | 15 |
| 總計： | 4,870,926 | | | 638,260 | | | 638,260 | | | 11,533,904 | | | 6,542,488 | | | 11,825,964 | | | 9,023,609 | | |
1格羅女士的控制權變更協議規定，一次性支付其基本工資和短期激勵計劃目標金額的2.5倍的現金遣散費。
2格羅女士控制權變更協議中的第13個月觸發條款規定支付其三分之二的遣散費。為了避開消費税，她的基本工資減少了1,248,746美元。如果觸發第 13 個月，獨立税務顧問將決定減少哪些福利，以避免消費税。
3 截至假定的自願終止日期，即2023年12月29日，格羅女士的年齡已超過55歲。為了説明與解僱相關的潛在福利，我們假設格羅女士的自願解僱將構成退休，經薪酬和人力資源委員會批准，她有權獲得限時股票單位和基於業績的限制性股票單位獎勵。
4格羅女士將獲得2021年限時限制性股票單位獎勵的全額歸屬，以及2022年（66.7％）和2023年（33.3％）限時股票單位的按比例歸屬。美元金額是通過按比例分配的股票數量乘以98.32美元來確定的。
5就格羅女士的限時股票和基於績效的限制性股票單位獎勵而言，我們假設經薪酬和人力資源委員會批准，非因故解僱和因果關係終止均不構成退休。
6格羅女士將按目標獲得限時股票單位獎勵的全額歸屬和基於業績的限制性股票單位的支付。美元金額通過將股票數量乘以98.32美元來確定，包括股息等價物的現金支付（視情況而定）。
7假設績效目標在目標水平上實現，格羅女士將獲得2021年的全部獎勵；假設績效目標在目標水平上實現，則按比例歸屬她的2022年（66.7％）和2023年（33.3％）的獎勵。顯示的金額假設股價為98.32美元，包括股息等價物的現金支付。
8顯示的數值代表根據格羅女士的實際年齡和截至2023年12月29日的解僱情況，第二期保障計劃福利相對於第二期保障計劃中顯示的金額的逐步增加 2023 年的養老金福利桌子。我們使用了5.10％的貼現率和2012年前非殘疾年金領取者、加權金額和死亡率，以及美國國税局2024年調整後的 MP-2021 預測比額表。根據安全計劃二，付款將於2024年7月開始。
9如果發生死亡，該價值代表第二期保障計劃死亡撫卹金的現值。
10 根據第二期保障計劃，如果在執行官正常退休之前的控制變更期內終止僱用，則補助金按55歲或高於55歲的離職人員離職年齡計算。所示數值表示第二期安保計劃福利金相對於第二期安保計劃所示數額的逐步增加2023 年的養老金福利 表，並按腳註8所述確定。
11格羅女士的控制權變更協議規定福利金延續24個月。顯示的價值代表公司繼續享受這些福利的成本。
12 格羅女士控制權變更協議中的第13個月觸發條款規定福利金持續發放18個月。顯示的價值代表公司繼續享受這些福利的成本。
13格羅女士的控制權變更協議規定，在控制權變更後的12個月內開始提供轉崗服務，直至 12 個月的最高金額為 12,000 美元。
14 見腳註 15。在這種情況下，由於格羅女士的薪酬不是為了避開消費税而減少的，因此不會提供280G的税收總額。
15 如果（a）格羅女士收到美國國税局的索賠，如果成功，將要求她按美國國税法第280G條的規定為任何 “超額降落傘付款” 繳納消費税，並且（b）為了避免消費税而減少了她的薪酬，降低了她的薪酬，則該公司可能會向她支付280G的税收總額。由於在本案中減少了格羅女士的薪酬（見上文腳註2），因此根據格羅女士控制權變更協議的條款，公司可以在非因果關係或推定解僱終止時提供此類税收總額，其金額將償還格羅女士的消費税、對280G税收總額徵收的税款和任何利息，但無需提供或與此類税收有關的罰款.除非格羅女士收到美國國税局的索賠，否則該金額是無法確定的。
IDACORP, Inc. 2024 年委託聲明 58
布萊恩·R·巴克漢姆
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 控制權變更 |
行政福利和解僱時的付款或 控制權變更 (a) | 自願解僱（55歲以上退休）（$） (b) | 非故障，非退休解僱（美元） (c) | 因故終止 ($) (d) | 死亡或殘疾 ($) (e) | 不終止 ($) (f) | 不是出於原因或推定解僱而終止 ($) (g) |
補償： | | | | | | | | | | | |
| 基本工資 | | | | | | | | | | | 1,287,500 | | 1 |
| 短期激勵計劃 | | | | | | | | | | | 772,500 | | 1 |
| 長期激勵計劃——時間歸屬 | — | | 2 | — | | 3 | — | | 3 | 379,810 | | 4 | 587,954 | | 5 | 587,954 | | 5 |
長期激勵計劃——績效歸屬 | — | | 2 | — | | 3 | — | | 3 | 813,878 | | 6 | 1,247,051 | | 5 | 1,247,051 | | 5 |
福利和津貼： | | | | | | | | | | | |
| 安全計劃二 | — | | 7 | — | | 7 | — | | 7 | 5,711,191 | | 8 | | | 81,989 | | 9 |
福利 好處 | | | | | | | | | | | 41,832 | | 10 |
| 新崗服務 | | | | | | | | | | | 12,000 | | 11 |
| 總計： | — | | | — | | | — | | | 6,904,879 | | | 1,835,005 | | | 4,030,826 | | |
1巴克漢姆的控制權變更協議規定，一次性支付其基本工資和短期激勵計劃目標金額的2.5倍的現金遣散費。
2 截至假定的自願解僱日期，即2023年12月29日，巴克漢姆先生的年齡未超過55歲。 因此，我們假設經薪酬和人力資源委員會批准，巴克漢姆先生的自願解僱並不構成退休，因為他有權授予限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位獎勵。
3 我們就巴克漢姆的限時股票和基於績效的限制性股票單位獎勵而言，在薪酬和人力資源委員會批准的情況下，假設非因果關係解僱和因果關係終止不構成退休。
4巴克漢姆將獲得2021年限時股票單位獎勵的全部歸屬，以及2022年（66.7％）和2023年（33.3％）限時股票單位的按比例歸屬。美元金額是通過按比例分配的股票數量乘以98.32美元來確定的。
5巴克漢姆先生將獲得全額歸屬時間限制性股票單位獎勵以及基於績效的限制性股票單位的目標支付。美元金額通過將股票數量乘以98.32美元來確定，包括股息等價物的現金支付（視情況而定）。
6假設在目標水平上實現績效目標，巴克漢姆將獲得2021年獎勵的全部歸屬；假設績效目標在目標水平上實現，則按比例歸屬其2022年（66.7％）和2023年（33.3％）的獎勵。顯示的金額假設股價為98.32美元，包括股息等價物的現金支付。
7巴克漢姆先生獲得的補助金不會超過安全計劃二中顯示的金額2023 年的養老金福利表，因此該表沒有反映出適用事件的增強值。我們使用了5.10％的貼現率和2012年前非殘疾年金領取者、加權金額、死亡率，以及美國國税局2024年調整後的 MP-2021 預測表，並假設巴克漢姆先生截至2023年12月29日為55歲。
8如果發生死亡，該價值代表第二期保障計劃死亡撫卹金的現值。
9 根據第二期保障計劃，如果在執行官正常退休之前的控制變更期內終止僱用，則補助金按55歲或高於55歲的離職人員離職年齡計算。所示數值表示第二期安保計劃福利金相對於第二期安保計劃所示數額的逐步增加2023 年的養老金福利 表，並按腳註7所述確定。直到巴克漢姆年滿55歲才開始付款。
10巴克漢姆先生的控制權變更協議規定，福利金延續24個月。顯示的價值代表公司繼續享受這些福利的成本。
11巴克漢姆先生的控制權變更協議規定，在控制權變更後的12個月內開始提供轉崗服務，直至 12 個月的最高金額為 12,000 美元。
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 59
亞當·J·裏欽斯
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 控制權變更 |
行政福利和解僱時的付款或 控制權變更 (a) | 自願解僱（55歲以上退休）（$） (b) | 非故障，非退休解僱（美元） (c) | 因故終止 ($) (d) | 死亡或殘疾 ($) (e) | 不終止 ($) (f) | 不是出於原因或推定解僱而終止 ($) (g) |
補償： | | | | | | | | | | | |
| 基本工資 | | | | | | | | | | | 1,325,000 | | 1 |
| 短期激勵計劃 | | | | | | | | | | | 795,000 | | 1 |
| 長期激勵計劃——時間歸屬 | — | | 2 | — | | 3 | — | | 3 | 396,721 | | 4 | 612,042 | | 5 | 612,042 | | 5 |
長期激勵計劃——績效歸屬 | — | | 2 | — | | 3 | — | | 3 | 850,446 | | 6 | 1,298,827 | | 5 | 1,298,827 | | 5 |
福利和津貼： | | | | | | | | | | | |
| 安全計劃二 | — | | 7 | — | | 7 | — | | 7 | 5,373,947 | | 8 | | | 104,825 | | 9 |
福利 好處 | | | | | | | | | | | 41,313 | | 10 |
| 新崗服務 | | | | | | | | | | | 12,000 | | 11 |
| 總計： | — | | | — | | | — | | | 6,621,114 | | | 1,910,869 | | | 4,189,007 | | |
1裏欽斯先生的控制權變更協議規定，一次性支付其基本工資和短期激勵計劃目標金額的2.5倍的現金遣散費。
2 截至假定的自願解僱日期，即2023年12月29日，裏欽斯先生的年齡未超過55歲。 因此，我們假設，經薪酬和人力資源委員會批准，裏欽斯先生的自願解僱不構成退休，因為他授予時間限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位獎勵。
3就裏欽斯先生的限時股票和基於績效的限制性股票單位獎勵而言，經薪酬和人力資源委員會批准，我們假設非因果關係終止和因果關係終止均不構成退休。
4裏欽斯先生將獲得2021年限時股票單位獎勵的全部歸屬，以及2022年（66.7％）和2023年（33.3％）限時股票單位的按比例歸屬。美元金額是通過按比例分配的股票數量乘以98.32美元來確定的。
5裏欽斯先生將獲得全額歸屬時間限制性股票單位獎勵以及基於績效的限制性股票單位的目標支付。美元金額通過將股票數量乘以98.32美元來確定，包括股息等價物的現金支付（視情況而定）。
6假設業績目標在目標水平上實現，裏欽斯先生將獲得2021年獎勵的全部歸屬；假設績效目標在目標水平上實現，則按比例歸屬其2022年（66.7％）和2023年（33.3％）的獎勵。顯示的金額假設股價為98.32美元，包括股息等價物的現金支付。
7裏欽斯先生獲得的補助金不會超過安全計劃二中顯示的金額2023 年的養老金福利表，因此該表沒有反映出適用事件的增強值。我們使用了5.10％的貼現率和2012年前非殘疾年金領取者、加權金額、死亡率，以及美國國税局2024年調整後的 MP-2021 預測表，並假設截至2023年12月29日，裏欽斯先生為55歲。
8如果發生死亡，該價值代表第二期保障計劃死亡撫卹金的現值。
9 根據第二期保障計劃，如果在執行官正常退休之前的控制變更期內終止僱用，則補助金按55歲或高於55歲的離職人員離職年齡計算。所示數值表示第二期安保計劃福利金相對於第二期安保計劃所示數額的逐步增加2023 年的養老金福利 表，並按腳註7所述確定。直到裏欽斯先生年滿55歲才能開始付款。
10裏欽斯先生的控制權變更協議規定福利金延續24個月。顯示的價值代表公司繼續享受這些福利的成本。
11裏欽斯先生的控制權變更協議規定，在控制權變更後的12個月內開始提供轉崗服務，最長可達 12 個月的最高金額為 12,000 美元。
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 60
傑弗裏·L·馬爾門
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 控制權變更 |
行政福利和解僱時的付款或 控制權變更 (a) | 自願解僱（55歲以上退休）（$） (b) | 非故障，非退休解僱（美元） (c) | 因故終止 ($) (d) | 死亡或殘疾 ($) (e) | 不終止 ($) (f) | 不是出於原因或推定解僱而終止 ($) (g) | 第 13 個月觸發器 ($) (h) |
補償： | | | | | | | | | | | | | |
| 基本工資 | | | | | | | | | | | 1,005,000 | | 1 | 670,000 | | 2 |
| 短期激勵計劃 | | | | | | | | | | | 603,000 | | 1 | 402,000 | | 2 |
| 長期激勵計劃——時間歸屬 | 300,859 | | 3,4 | — | | 5 | — | | 5 | 300,859 | | 4 | 448,143 | | 6 | 448,143 | | 6 | 448,143 | | 6 |
長期激勵計劃——績效歸屬 | 645,968 | | 3,7 | — | | 5 | — | | 5 | 645,968 | | 7 | 952,853 | | 6 | 952,853 | | 6 | 952,853 | | 6 |
福利和津貼： | | | | | | | | | | | | | |
| 安全計劃二 | 272,057 | | 8 | 272,057 | | 8 | 272,057 | | 8 | 4,128,011 | | 9 | | | 272,057 | | 10 | 272,057 | | 10 |
福利 好處 | | | | | | | | | | | 56,072 | | 11 | 42,697 | | 12 |
| 新崗服務 | | | | | | | | | | | 12,000 | | 13 | | |
| 280G 税收總額 | | | | | | | | | | | — | | 14 | — | | 15 |
| 總計： | 1,218,884 | | | 272,057 | | | 272,057 | | | 5,074,838 | | | 1,400,996 | | | 3,349,125 | | | 2,787,750 | | |
1馬爾門先生的控制權變更協議規定，一次性支付其基本工資和短期激勵計劃目標金額的2.5倍的現金遣散費。
2 馬爾門先生控制權變更協議中的第13個月觸發條款規定支付其三分之二的遣散費。
3 截至假定的自願解僱日期，即2023年12月29日，馬爾門先生的年齡已超過55歲。為了説明與解僱相關的潛在好處，我們假設 馬爾門先生的自願解僱將構成經薪酬和人力資源委員會批准的退休，以授予時間限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位獎勵。
4馬爾門先生將獲得2021年限時股票單位獎勵的全部歸屬，以及2022年（66.7％）和2023年（33.3％）限時股票單位的按比例歸屬。美元金額是通過按比例分配的股票數量乘以98.32美元來確定的。
5就馬爾門先生的限時股票和基於績效的限制性股票單位獎勵而言，經薪酬和人力資源委員會批准，我們假設非因果關係終止和因果關係終止均不構成退休。
6馬爾門先生將獲得全額歸屬時間限制性股票單位獎勵以及基於績效的限制性股票單位的目標支付。美元金額通過將股票數量乘以98.32美元來確定，包括股息等價物的現金支付（視情況而定）。
7假設業績目標在目標水平上實現，馬爾門先生將獲得2021年獎勵的全部歸屬；假設績效目標在目標水平上實現，則按比例歸屬其2022年（66.7％）和2023年（33.3％）的獎勵。顯示的金額假設股價為98.32美元，包括股息等價物的現金支付。
8顯示的數值代表根據馬爾門先生的實際年齡和截至2023年12月29日的解僱情況，第二期保障計劃的福利金相對於第二期保障計劃中顯示的金額的逐步增加 2023 年的養老金福利桌子。我們使用了5.10％的貼現率和2012年前非殘疾年金領取者、加權金額和死亡率，以及美國國税局2024年調整後的 MP-2021 預測比額表。根據安全計劃二，付款將於2024年7月開始。
9如果發生死亡，該價值代表第二期保障計劃死亡撫卹金的現值。
10 根據第二期保障計劃，如果在執行官正常退休之前的控制變更期內終止僱用，則補助金按55歲或高於55歲的離職人員離職年齡計算。所示數值表示第二期安保計劃福利金相對於第二期安保計劃所示數額的逐步增加2023 年的養老金福利 表，並按腳註8所述確定。
11 馬爾門先生的控制權變更協議規定福利金延續24個月。顯示的價值代表公司繼續享受這些福利的成本。
12 馬爾門先生控制權變更協議中的第13個月觸發條款規定福利金延續18個月。顯示的價值代表公司繼續享受這些福利的成本。
13 馬爾門先生的控制權變更協議規定，在控制權變更後的12個月內開始提供轉崗服務，最高可達 12 個月的最高金額為 12,000 美元。
14 如果（a）馬爾門先生收到美國國税局的索賠，如果成功，將要求他按美國國税法第280G條的規定為任何 “超額降落傘付款” 繳納消費税，並且（b）減少了他的薪酬以避免消費税，則該公司可能會向他支付280G的税收總額。由於在這種情況下，馬爾門先生的薪酬不是為了避開消費税而減少的，因此不會提供280G的税收總額。
15見腳註 14。在本案中，由於馬爾門先生的薪酬不是為了避開消費税而減少的，因此不會提供280G的税收總額。
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 61
肯·W·彼得森
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 控制權變更 |
行政福利和解僱時的付款或 控制權變更 (a) | 自願解僱（55歲以上退休）（$） (b) | 非故障，非退休解僱（美元） (c) | 因故終止 ($) (d) | 死亡或殘疾 ($) (e) | 不終止 ($) (f) | 不是出於原因或推定解僱而終止 ($) (g) |
補償： | | | | | | | | | | | |
| 基本工資 | | | | | | | | | | | 862,500 | | 1 |
| 短期激勵計劃 | | | | | | | | | | | 431,250 | | 1 |
| 長期激勵計劃——時間歸屬 | 134,010 | | 2,3 | — | | 4 | — | | 4 | 134,010 | | 3 | 202,834 | | 5 | 202,834 | | 5 |
長期激勵計劃——績效歸屬 | 287,345 | | 2,6 | — | | 4 | — | | 4 | 287,345 | | 6 | 430,963 | | 5 | 430,963 | | 5 |
福利和津貼： | | | | | | | | | | | |
| 安全計劃 I | | | | | | | | | | | | |
| 安全計劃二 | 130,281 | | 7 | 130,281 | | 7 | 130,281 | | 7 | 2,746,815 | | 8 | | | 130,281 | | 9 |
福利 好處 | | | | | | | | | | | 18,922 | | 10 |
| 新崗服務 | | | | | | | | | | | 12,000 | | 11 |
| 總計： | 551,636 | | | 130,281 | | | 130,281 | | | 3,168,170 | | | 633,797 | | | 2,088,750 | | |
1彼得森的控制權變更協議規定，一次性支付其基本工資和短期激勵計劃目標金額的2.5倍的現金遣散費。
2 作為在假定的自願解僱日期（2023年12月29日）中，彼得森先生的年齡已超過55歲。 為了説明潛在的與解僱相關的福利，我們假設彼得森先生的自願解僱將構成經薪酬和人力資源委員會批准的退休，其歸屬時間限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位獎勵.
3彼得森將獲得2021年時間歸屬限制性股票單位獎勵的全額歸屬，以及2022年（66.7％）和2023年（33.3％）限時股票單位的按比例歸屬。美元金額是通過按比例分配的股票數量乘以98.32美元來確定的。
4就彼得森的限時股票和基於績效的限制性股票單位獎勵而言，經薪酬和人力資源委員會批准，我們假設非因果關係終止和因果關係終止均不構成退休。
5彼得森將獲得全額歸屬時間限制性股票單位獎勵以及基於績效的限制性股票單位的目標支付。美元金額通過將股票數量乘以98.32美元來確定，包括股息等價物的現金支付（視情況而定）。
6假設在目標水平上實現績效目標，彼得森將獲得2021年獎勵的全部歸屬；假設績效目標在目標水平上實現，則按比例歸屬其2022年（66.7％）和2023年（33.3％）的獎勵。顯示的金額假設股價為98.32美元，包括股息等價物的現金支付。
7顯示的數值代表根據彼得森的實際年齡和截至2023年12月29日的解僱情況，第二期保障計劃福利相對於第二期保障計劃中顯示的金額的逐步增加 2023 年的養老金福利桌子。我們使用了5.10％的貼現率和2012年前非殘疾年金領取者、加權金額和死亡率，以及美國國税局2024年調整後的 MP-2021 預測比額表。根據安全計劃二，付款將於2024年7月開始。
8如果發生死亡，該價值代表第二期保障計劃死亡撫卹金的現值。
9 根據第二期保障計劃，如果在執行官正常退休之前的控制變更期內終止僱用，則補助金按55歲或高於55歲的離職人員離職年齡計算。顯示的數值（僅反映相對於安全計劃二所示金額的增量應付金額）2023 年的養老金福利 表) 是按照腳註7所述確定的。
10彼得森先生的控制權變更協議規定，福利金延續24個月。顯示的價值代表公司繼續享受這些福利的成本。
11彼得森先生的控制權變更協議規定，在控制權變更後的12個月內開始提供轉崗服務，最高可達 12 個月的最高金額為 12,000 美元。
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 62
提案2：批准高管薪酬的諮詢決議
按照《交易法》第14A條的要求，董事會正在提交一項單獨的決議，在諮詢基礎上批准我們近地天體的薪酬。這是我們的股東通過通常所謂的 “按薪表決” 投票來支持或不支持我們的高管薪酬計劃的機會。 I2023 年，我們的股東投的選票中有超過 94% 是贊成的，而且 w我們認為這些投票的結果是支持我們的薪酬計劃和決定的證據。這些投票結果是我們在2023年維持類似的高管薪酬方針的理由的一部分。請參閲本委託書中的第 4 部分—— “高管薪酬”，以更詳細地討論我們的網站薪酬計劃，包括計劃指標和支出以及股東參與工作。
正如CD&A中更詳細地描述的那樣，我們高管薪酬政策的基礎理念是為我們的高管提供平衡而有競爭力的薪酬，以（1）確保我們公司能夠吸引和留住高素質的高管，（2）激勵我們的高管實現使股東和客户受益的績效目標。這一理念與我們的業務戰略同步實施，即保持員工的安全和敬業度，增強財務實力，改善核心業務和增強品牌。這一理念的核心是我們的績效薪酬模式，該模式將具有競爭力的薪酬水平與我們的總體戰略和業務目標以及預定目標的實現聯繫起來。
我們敦促我們的股東閲讀CD&A 在本委託書中，該委託書更詳細地描述了我們的高管薪酬政策和程序是如何運作的，以及為實現我們的薪酬目標而設計的。我們還鼓勵股東審查 2023 年薪酬彙總表 以及本委託書第4部分 “高管薪酬” 中包含的其他相關薪酬表和説明，其中提供了有關我們的NEO薪酬的詳細信息。我們認為，該討論中闡述的政策和程序可以有效地幫助我們實現目標，並且本委託書中報告的近地天體薪酬為我們公司的成功做出了貢獻。
因此，我們要求我們的股東在年會上批准以下諮詢決議：
已解決，如上所述，IDACORP, Inc.（“公司”）的股東在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬 薪酬討論與分析 以及公司2024年年度股東大會委託書中的隨附表格和相關敍述。
根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，對該決議的表決並不旨在解決任何具體的薪酬問題，而是與我們的近地天體總體薪酬有關，如本委託書中所述。股東投票對公司或董事會沒有約束力，也不會被解釋為推翻公司或董事會的任何決定，也不會被解釋為對我們公司或董事會產生或暗示任何信託義務的變更或額外的信託責任。儘管不具約束力，但董事會和薪酬與人力資源委員會在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時將審查和考慮投票結果。
我們的股東批准了董事會在2023年5月18日的年度股東大會上提出的每年就高管薪酬進行諮詢投票的提議，董事會也通過了一項與該決定相一致的政策。除非董事會修改該政策，否則下一次薪酬投票將在我們2025年年度股東大會上舉行。
董事會建議
| | | | | | | | | | | | | | |
董事會一致建議投票“對於” 關於高管薪酬的諮詢決議. |
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 63
首席執行官薪酬比率
我們的薪酬 和人力資源 委員會每年審查員工（首席執行官除外）年度總薪酬的中位數與首席執行官年度總薪酬的關係。2023年，即我們完成的最後一個財年，首席執行官的年度總薪酬與員工的比率（如上文薪酬彙總表所示）與所有員工（首席執行官除外）年總薪酬中位數的比率，如下所述s 43:1.
2023年，我們員工的年基本工資中位數為111,892美元，員工的年度總薪酬中位數，包括加班費、保費和補充工資、非股權激勵計劃薪酬、養老金福利現值的變化以及401萬美元的匹配額，為174,873美元。2023年，我們首席執行官的基本工資為92萬美元，如上文薪酬彙總表所示，首席執行官的年總薪酬為7,372,970美元.
我們使用兩個因素確定了截至2023年最後一個工資期（2023年12月31日）計算2023年薪酬比率的員工中位數：
•根據一貫適用的薪酬衡量標準，向截至該日僱用的所有全職和兼職員工支付的基本工資和工資，如我們在2023年W-2表格上向美國國税局報告的工資記錄中報告的；以及
•基本工資相同的僱員的服務年限中位數，以反映該組員工養老金價值的中位數變化。
截至 2023 年 12 月 31 日，我們的員工人數約為 2,100 人。在確定員工中位數時，股權獎勵不包括在薪酬衡量標準中，因為我們沒有向員工廣泛分配年度股權獎勵。我們大約 3% 的員工獲得年度股權獎勵。此外，我們在確定員工中位數時沒有進行任何生活費用調整，因為我們所有的員工都位於美國。
我們認為，根據我們的記錄和上述方法，上述披露的薪酬比率是根據美國證券交易委員會的規則計算得出的合理估計。美國證券交易委員會確定員工中位數和計算薪酬比率的規則允許公司使用各種方法並應用各種假設。各種方法的應用可能會導致美國證券交易委員會報告公司報告的結果存在顯著差異。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們在上面報告的薪酬比率相提並論。
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 64
薪酬與績效
我們提供以下信息，説明根據第S-K條例第402（v）項計算的實際支付給我們的首席執行官（下表中的 “PEO”）和我們的其他NEO作為一個整體（下表中的 “非PEO NEO”）的薪酬與公司的某些財務業績之間的關係。有關我們的績效薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲本委託書中的CD&A。
薪酬與績效表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| PEO 薪酬總額彙總表1 ($) | 補償 實際已付款 到 PEO1,7 ($) | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計2 ($) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償2,7 ($) | 100美元初始固定投資的價值基於： | 淨收入5 ($) (,000s) | 公司選定的措施-CEPS6 |
| 年 | 股東總回報3 ($) | 同行集團股東總回報率4 ($) |
| Grow 女士 | 安德森先生 | Grow 女士 | 安德森先生 |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2023 | 7,372,970 | | | 4,478,465 | | | 2,102,244 | | 1,502,568 | | 111.86 | | 108.16 | | 261,893 | | $ | 15.10 | |
| 2022 | 4,441,045 | | | 4,725,667 | | | 1,326,582 | | 1,435,286 | | 110.06 | | 117.09 | | 259,560 | | $ | 14.65 | |
| 2021 | 5,645,525 | | | 5,564,659 | | | 1,977,637 | | 2,297,255 | | 112.38 | | 115.76 | | 245,872 | | $ | 14.15 | |
| 2020 | 5,903,347 | | 6,318,341 | | 3,114,307 | | 20,653 | | 2,351,741 | | 1,473,753 | | 92.53 | | 98.84 | | 237,968 | | $ | 13.79 | |
1格羅女士於2020年6月被任命為首席執行官。安德森先生於2020年6月以首席執行官的身份退休。
2下面列出了平均計算中包含的非 PEO NEO。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| 布萊恩·巴克漢姆 | x | x | x | x |
| 亞當·裏欽斯 | x | x | x | x |
| 傑夫·馬爾門 | x | x | x | x |
| 肯·彼得森 | x | x | | |
| 斯蒂夫·基恩 | | x | x | x |
3 股東總回報率的計算方法是，將計量期（假設股息再投資）的累計股息金額之和與衡量期末和開始時的股價之間的差額除以我們在測量週期開始時的股票價格。
4 代表加權同行股東總回報率，根據每個顯示回報率的時段開始時相應公司的股票市值進行加權。使用的對等組是 EEI 公用事業指數。
5 報告的美元金額代表公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收入金額。
6 公司選擇的衡量標準是CEPS或累計每股收益，這是衡量業績的關鍵指標，有利於股東調整執行官的管理努力，以增加收入和控制成本，實現股東的業績目標。
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 65
7 美元金額不反映在適用年度內獲得或支付的實際薪酬金額。根據S-K條例第402（v）項（以美元計），對薪酬彙總表（“SCT”）中每年的薪酬總額進行了以下調整，以得出實際支付的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| PEO
($) | 非專業僱主組織近地天體平均值
($) | | PEO
($) | 非專業僱主組織近地天體平均值
($) | | PEO
($) | 非專業僱主組織近地天體平均值
($) | | PEO
Grow 女士
($) | PEO
安德森先生
($) | 非專業僱主組織近地天體平均值
($) |
| 減去 SCT 總授予日股權獎勵的公允價值 | (2,440,043) | | (523,198) | | (2,092,631) | | (475,607) | | (1,714,845) | | (515,070) | | (1,371,935) | | (2,268,182) | | (466,880) | |
| 減少養老金價值 | (2,352,115) | | (652,352) | | — | | — | | (1,760,278) | | (567,460) | | (2,711,412) | | (2,613,893) | | (1,069,692) | |
財政年度授予但截至財政年度末仍未歸屬的獎勵的公允價值8 | 2,279,119 | | 488,692 | | 2,494,680 | | 446,824 | | 2,675,143 | | 803,500 | | 1,293,581 | | 208,203 | | 440,209 | |
| 按公允價值增加在適用財政年度內授予的在歸屬日確定的財政年度內歸屬的獎勵 | — | | — | | — | | 9,960 | | — | | — | | — | | 86,365 | | — | |
+/-按截至上一財年末仍未歸屬的上一財年未歸屬獎勵的公允價值與截至上一財年末的公允價值相比的公允價值變動8 | (385,835) | | (85,064) | | (79,170) | | (17,802) | | 760,964 | | 301,104 | | (32,091) | | 25,610 | | (17,817) | |
+/-適用於上一財年授予的獎勵，根據ASC 718公允價值從上一財年末到歸屬日的變化確定8 | (57,545) | | (15,236) | | (85,861) | | (50,052) | | (73,702) | | (41,379) | | 12,945 | | (72,566) | | 7,678 | |
| 扣除截至上一財年末在會計年度內沒收的上一財年獎勵的公允價值 | — | | — | | — | | (73,652) | | — | | — | | — | | (1,687,333) | | — | |
| 在歸屬日期之前的財政年度內對未歸屬獎勵支付的股息金額增加 | 61,914 | | 13,709 | | 47,604 | | 11,399 | | 31,852 | | 11,567 | | 19,872 | | 24,108 | | 9,238 | |
| 按本財年修改的期權/SARS的公允價值遞增增加 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 財政年度養老金計劃的服務成本和先前服務成本（如果適用）增加 | — | | 173,773 | | — | | 257,634 | | — | | 327,356 | | — | | — | | 219,276 | |
| (2,894,505) | | (599,676) | | 284,622 | | 108,704 | | (80,866) | | 319,618 | | (2,789,040) | | (6,297,688) | | (877,988) | |
8為了計算我們基於業績的限制性股票單位獎勵的公允價值，每年都會重新評估CEPS的實現概率。除了考慮截至估值之日迄今為止的歷史表現外，用於計算獎勵中股東總回報部分的公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 66
未排列的最重要財務績效指標清單
正如CD＆A中更詳細地描述的那樣，公司在最近結束的財年中將實際支付給NEO的薪酬與公司的業績聯繫起來時使用的最重要的財務業績指標如下：
•CEPS;
•TSR；以及
•淨收入.
薪酬與績效表中顯示的信息的描述
我們提供以下圖表是為了説明實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬與作為一個集團的非專業僱主組織的薪酬與公司業績之間的關係，如”薪酬與績效表，” 包括股東總回報率、CEPS和淨收入。股東總回報率圖還説明瞭公司的累計股東總回報率與同行集團累計股東總回報率之間的關係。
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 67
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 68
第3號提案：批准獨立註冊會計師事務所的任命
在年會上，我們將請您批准審計委員會對德勤會計師事務所（“德勤”）作為我們2024年獨立註冊會計師事務所的任命。該公司自1998年以來一直進行合併年度審計，此前自1932年起對愛達荷電力公司進行了合併年度審計，是世界上最大的獨立註冊會計師事務所之一。我們預計德勤會計師事務所的代表將出席年會。如果他們願意，他或她將有機會發表聲明並回答適當的問題。
審計委員會直接負責任命、薪酬、留用和監督 獨立註冊會計師事務所保留用於審計我們的財務報表。審計委員會對僱用某些以前與之有關的人採取了限制措施 德勤擔任會計或財務報告監督職務，以幫助確保 德勤持續獨立。
審計委員會每年舉行一次執行會議，德勤不在場，評估德勤審計服務的質量及其績效，包括德勤從會計和税務角度看德勤的行業知識、德勤的持續獨立性和專業懷疑態度、審計委員會與管理層關於德勤業績的討論以及上市公司會計監督委員會檢查報告中提供的信息。審計委員會每年都會考慮是否應將獨立註冊會計師事務所的任期再延長一年。主要參與合作伙伴必須每五年輪流對公司的審計。審計委員會參與主要參與夥伴的選擇。2023年，隨着德勤對公司2024年財務報表的審計開始實行德勤主要參與合作伙伴的強制輪換，我們採訪了符合專業、行業和其他標準的候選人。審計委員會主席參加了對決賽入圍者的訪談，並與審計委員會協商後選出了主要參與合作伙伴。
如果德勤的選擇未獲批准，審計委員會將把結果視為考慮選擇另一家公司的建議。如果審計委員會確定獨立註冊會計師事務所的任命符合公司和我們的股東的最大利益，則保留隨時自行決定更改對獨立註冊會計師事務所的任命的權利。
董事會建議
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董事會一致建議投票“對於” 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。 |
IDACORP, Inc. 2024 年委託聲明 69
獨立會計師賬單
截至12月31日的年度中，我們的主要獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所向我們開具或預計將要向我們收取的總費用， 2023 2022年情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 已計費的費用 | | | 2023 | | 2022 |
| 審計費 | | | $ | 1,902,619 | | | | $ | 1,721,695 | |
與審計相關的費用1 | | | $ | 115,000 | | | | $ | 116,477 | |
税費2 | | | $ | 28,625 | | | | $ | 27,000 | |
所有其他費用3 | | | $ | 5,806 | | | | $ | 8,294 | |
| 費用總額 | | | $ | 2,052,050 | | | | $ | 1,873,466 | |
1 包括法規或法規未要求的會計相關諮詢服務和與財務報告相關的證明服務。
2 包括與税收籌劃和會計相關的諮詢費。
3會計研究工具訂閲和培訓。
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 70
關於審計委員會預先批准審計和非審計服務的政策
根據審計委員會的章程，審計委員會負責任命、薪酬、留用和監督公司聘用的獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會審查獨立審計師的參與計劃，包括審計計劃、範圍和程序。我們和我們的審計委員會致力於確保獨立註冊會計師事務所無論在事實上還是外表上的獨立性。在這方面，審計委員會為審計和非審計服務制定了預先批准標準。
除了對我們的合併財務報表進行審計外，還可能聘請獨立註冊會計師事務所提供某些與審計、税收和其他相關的服務。審計委員會必須預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，以確保這些服務的提供不會損害獨立註冊會計師事務所的獨立性。審計委員會將考慮的服務包括審計服務，例如認證服務、財務報表審計範圍的變更以及與融資有關的慰問信和同意書的簽發；與審計有關的服務，例如內部控制審查和協助滿足內部控制報告要求；法規或條例未要求的與財務報告相關的證明服務，以及與擬議交易和新的或擬議的會計規則有關的會計諮詢和審計，標準和解釋；以及税務合規和規劃服務。
除非獨立公共會計師事務所提供的某項服務已獲得普遍預先批准，否則需要經過審計委員會的特別預先批准。此外，任何超過預先批准的成本水平的擬議服務都需要經過審計委員會的特別預先批准。根據預先批准政策，審計委員會已將服務的預先批准權下放給審計委員會主席。主席必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。 任何要求聘請獨立註冊會計師事務所提供未獲得普遍預先批准的服務的請求都必須以書面提案形式提交給我們的首席財務官，並附上副本提交給我們的總法律顧問。申請必須詳細描述將要提供的服務、擬議的費用以及聘請獨立註冊會計師事務所提供服務的業務原因。在首席財務官、總法律顧問和獨立註冊會計師事務所批准擬議聘用符合預先批准政策和適用法律、規章和規章的條款後，該請求將提交給審計委員會或審計委員會主席（視情況而定）進行預先批准。
在決定是否預先批准獨立公共會計師事務所的聘用時，審計委員會或審計委員會主席（視情況而定）必須考慮預先批准政策；適用的法律、規章和條例；以及聘用的性質和相關費用是否符合以下原則：
• 獨立註冊會計師事務所不能發揮管理職能；以及
• 獨立註冊會計師事務所不能審計自己的工作。
預批准政策及預批准政策的單獨補充文件描述了經審計委員會普遍預先批准的具體審計、審計相關服務、税務服務和其他服務。除非審計委員會特別規定了不同的期限，否則任何預先批准的期限均為自預先批准之日起 12 個月。審計委員會將根據隨後的決定定期修改預先批准的服務清單。
在2022年和2023年，所有審計和非審計服務以及與這些服務相關的所有費用都經過審計委員會的預先批准。
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 71
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| 審計委員會的報告 |
審計委員會已與管理層審查並討論了IDACORP, Inc.經審計的合併財務報表。審計委員會已與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。
審計委員會收到了上市公司會計監督委員會適用要求的獨立審計師關於獨立審計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與獨立審計師討論了獨立審計師的獨立性。
根據審計委員會的上述審查和討論，審計委員會建議董事會將IDACORP, Inc.經審計的合併財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。 |
| 審計委員會 |
| 理查德·納瓦羅，主席 |
| 安妮特 G. Elg |
| 內特 R. 約根森 |
| Jeff C. Kinneeveauk |
| 蘇珊·莫里斯 |
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 72
其他業務
除年會通知和本委託書中提及的事項外，董事會和管理層均無意向會議提出任何其他事項。此外，我們沒有被告知其他人將向會議提出任何其他事項。如果在會議或任何休會之前妥善處理任何其他事項，則委託書中點名的人員將根據其最佳判斷對此類事項進行表決。
共享地址股東
根據向共享單一地址的合格股東發出的通知，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示，否則我們僅向股東發送一份年度報告，並向該地址發送委託書或互聯網可用性通知（如適用）。這種被稱為 “住户” 的做法旨在降低我們的印刷和郵資成本。但是，如果居住在該地址的登記股東希望收到2024年年會或未來的單獨年度報告或委託書或互聯網可用性通知（如適用），則他或她可以聯繫我們的 股東服務部在愛達荷州博伊西市西愛達荷街 1221 號 83702-5627 以書面形式提交，或致電 (800) 635-5406。收到我們向股東提交的年度報告和委託書或互聯網可用性通知（如適用）的多份副本的登記在冊的合格股東可以通過相同的方式聯繫我們申請住房。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人擁有股份，則可以通過聯繫該銀行、經紀人或其他被提名人申請住房保管。
根據書面或口頭要求，我們將立即將年度報告、委託書或互聯網可用性通知（如適用）的單獨副本交付給股東的副本，交付給股東的單一副本的共享地址。應通過上述地址或電話號碼向投資者關係部提出請求。
2025 年年度股東大會
截至本委託書發佈之日，我們預計2025年年度股東大會將於2025年5月15日舉行。
根據美國證券交易委員會第14a-8條，公司股東可以在公司股東會議上就適合股東採取行動的事項提交提案。股東提案必須滿足第14a-8條的所有適用要求才能提交併納入明年的委託書。為了我們的 2025年度股東大會，如果您希望根據第14a-8條提交提案以納入代理材料，則必須在2024年12月3日營業結束時或之前向我們的公司祕書提交提案。
我們的經修訂和重述的章程要求任何未根據第14a-8條提交以納入我們的委託書的股東提案，而是要求直接在委託書中提交 2025年度股東大會，必須不早於2024年年會舉行之日一週年前150天且不遲於120天前在我們的主要執行辦公室收到。因此，根據我們經修訂和重述的章程的這些規定提交的提案，包括董事提名，必須在2024年12月17日之前收到，並且不遲於2025年1月16日營業結束。提案必須附上以我們的修訂和重述章程中規定的某些信息、陳述和文件為依據，您可以寫信給我們的公司祕書獲取這些信息、陳述和文件。股東提案應通過預付郵資的掛號信或掛號郵件親自交付或交付至：愛達荷州博伊西市西愛達荷街1221號IDACORP, Inc.公司祕書83702-5627。
除了滿足經修訂和重述的章程中關於提前通知任何提名的要求外，任何打算根據美國證券交易委員會的通用代理規則，尋求代理人以支持公司董事候選人以外的董事候選人的股東還必須遵守規則 14a-19 (b) 的所有要求。
如果股東未能在適用的截止日期之前完成或未能滿足美國證券交易委員會的其他適用要求，我們可以對收到的代理人行使全權投票權，在我們認為適當的情況下對任何此類提案進行投票。
年度報告和財務報表
我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告已與本委託書一起提供或提供給股東。我們還將向股東提供10-K表年度報告的副本，不包括證物，該報告必須向美國證券交易委員會提交。 您可以免費獲得書面或口頭副本
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 73
向位於愛達荷州博伊西市西愛達荷街1221號的投資者關係部申請83702-5627，電話號碼 (208) 388-2200。您也可以通過我們的網站www.idacorpinc.com或美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov訪問我們的10-K表年度報告。
IDACORP, Inc. 2024 年代理聲明 74
關於年會、本委託聲明和投票的問題和答案
為什麼我在郵件中收到了關於代理材料而不是全套代理材料在互聯網上可用的通知？
根據美國證券交易委員會通過的規則，我們選擇在互聯網上提供對代理材料的訪問權限。因此，我們正在向大多數股東發送互聯網可用性通知。所有股東都可以在互聯網可用性通知中提及的網站上訪問代理材料，也可以免費索取一套印刷的代理材料。股東可以按照《互聯網可用性通知》中提供的指示，要求通過郵寄或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料。
我怎樣才能參加年會？
年會將通過網絡直播獨家在線舉行。要參加，您需要代理卡或互聯網可用性通知中包含的控制號碼。 要參加，您必須提前在以下地址註冊 截止日期前 www.proxydocs.com/IDA2024 年 5 月 15 日下午 3:00（山地時間）。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的唯一標識nks 將允許您訪問會議並允許您提交問題。請務必遵循代理卡和投票授權表上的説明以及將通過電子郵件發送給您的後續説明。
誰有權在年會上投票？
如果您在營業結束時擁有我們的普通股，則有權獲得年度會議的通知並在年會上投票 2024 年 3 月 27 日。Th被稱為 “記錄日期”。截至記錄日期，我們有d 50,694,162 在所有事項上均有權獲得每股一票的已發行普通股。
如果我在年會當天之前找到控制號碼時遇到困難怎麼辦？
在年會之前，如果您需要有關控制號碼的幫助並且以自己的名義持有股份，請撥打免費電話（800) 635-5406在美國。如果您以銀行或經紀公司的名義持有股票，則需要聯繫您的銀行或經紀公司尋求有關控制號碼的幫助。
如果我在訪問在線年會時遇到技術問題怎麼辦？
如果您在辦理登機手續或年會期間在訪問在線年會時遇到困難，包括您的控制號碼有任何困難，請撥打網站上提供的電話號碼尋求幫助。
年會之前有什麼重要事項，IDACORP董事會如何建議我投票？
在年會上，我們的股東將考慮以下事項並進行投票。在決定如何投票時，請考慮本委託書中討論的有關每項提案的詳細信息。
| | | | | |
投票事項摘要描述 | 董事會投票建議 |
1。選舉十名董事候選人，任期一年 | ü對於每位被提名董事 |
2。批准我們高管薪酬的諮詢決議 | ü 為了 |
3.批准任命德勤會計師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所 | ü對於 |
年會期間還會進行任何其他事務嗎？還是會就其他事項進行表決？
截至本委託書發佈之日，除了2024年年度股東大會通知中列出的事項外，我們尚無任何可能在年會上正確提交的事項。如果有任何其他事項適當地提交會議審議，包括審議將會議延期至其他時間或地點的動議，則被指定為代理人的人員或其正式組成的替代人將被視為有權對已獲得委託的股份進行投票或根據其判決以其他方式就此類事項採取行動。
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作為登記股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？
如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理EQ Shareowner Services註冊，則您被視為這些股票的 “登記股東”。如果您的股票由股票經紀賬户或銀行或其他提名人持有，則您被視為股票的 “受益所有人”，這些股票被稱為以 “街道名稱” 持有。作為這些股票的受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或被提名人如何對您的股票進行投票，並且您應分別收到經紀人、銀行或其他記錄持有人關於如何對您的股票進行投票的指示。您還受邀參加在線年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您獲得持有股份的經紀人、銀行或被提名人的 “合法代理人”，賦予您在年會上投票的權利，否則您不得在年會上對這些股票進行投票。
如何在年會之前對我的股票進行投票？
如果您以登記股東的身份以自己的名義持有股份，則可以在年會之前按照互聯網可用性通知中的説明通過互聯網或電話進行投票。根據愛達荷州法律，根據這些指示授予的代理將是有效的。如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本，則還可以通過填寫、簽署和註明日期的代理卡進行投票，然後將其放入提供給您的已付郵資的信封中退回。您通過互聯網或電話或通過郵寄的代理卡進行投票將授權代理卡上姓名的個人作為您的代理人，以您指定的方式在年會上對您的股票進行投票。
如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，您的經紀人、銀行或其他被提名人應向您提供對股票進行投票的材料和指示。請向您的經紀人或銀行查詢，並按照經紀人或銀行提供的投票程序對您的股票進行投票。
通過電話或互聯網提交代理或投票不會影響您參加年會的權利。
如果我是我的銀行或經紀人以街道名義持有的股票的受益所有人，我的股票將如何投票？
如果您填寫並交回銀行或經紀商提供給您的投票指示表，我們預計您的股票將按照您的指示進行投票。如果您不提供投票指示，則經紀公司只有根據適用的紐約證券交易所規則，才有權就全權事項對股票進行投票。批准德勤會計師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所是委託書中唯一被視為全權事宜的事項。如果提案不是自由裁量的，並且經紀公司沒有收到其客户的投票指示，則經紀公司無法對該提案的股票進行投票。這些股票被視為 “經紀人無票”。請立即按照銀行或經紀商的指示進行操作，以便計算您的選票。
如果我是登記在冊的股東，我的股票將如何投票？
所有代理人將根據您通過互聯網、電話提交的説明進行投票，或者，如果您要求打印代理材料，則通過填寫、簽署並歸還提供給您的代理卡進行投票。如果您在年會之前完成並提交了代理委託書（且未撤銷該委託書），但未具體説明應如何對一項或多項投票提案進行投票，則代理人代表的IDACORP普通股將根據我們董事會的建議對您未投票的提案進行投票。
我可以在在線年會上投票嗎？
是的，如果您通過訪問www.proxydocs.com/IDA參加在線年會，則可以在會議期間對股票進行投票並提交問題。 要參加，您必須提前在以下地址註冊 截止日期前 www.proxydocs.com/IDA2024 年 5 月 15 日下午 3:00（山地時間）。如果您是股票的受益所有人而不是登記在冊的股東，則要能夠在在線年會上投票，您必須獲得持有您股票的經紀人、銀行或被提名人的 “合法代理人”，賦予您在年會上投票的權利，如上所述。
我可以更改或撤銷我的代理嗎？
在年會投票之前，您可以通過以下方式更改或撤銷您的代理人：（1）通過互聯網或電話授予後續代理人，或（2）向我們交付日期晚於您之前交付的代理人的簽名代理卡。如果您參加虛擬會議並希望在會議期間進行在線投票，則可以當時撤銷您的代理權。你可以
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還可以通過將書面撤銷書面通知1221郵寄給IDACORP的公司祕書來撤銷您的代理權 愛達荷州博伊西市西愛達荷街 83702-5627。我們必須在年會之前收到您郵寄的書面撤銷通知才能生效。
年會的 “法定人數” 是多少？如果沒有法定人數會怎樣？
大多數已發行和流通並有權投票的股票以在線方式或通過代理人出席年會f 2024 年 3 月 27 日，是紅色要求構成 “法定人數”。要就計劃在年會上表決的事項採取行動，必須有法定人數。如果您通過互聯網或電話投票，或者提交了正確執行的代理卡，則您的股票將被包括在內，以確定是否存在法定人數。標有 “棄權” 和 “經紀人不投票” 的代理人也將計入確定是否符合法定人數。如果在線出席年會或由代理人代表出席年會的股份不足以構成法定人數，則會議主席或股東可以在不另行通知任何股東的情況下（除非設定了新的記錄日期），將會議延期至不同的時間和地點，以允許進一步徵集足以構成法定人數的代理人，以進一步徵集足以構成法定人數的代理人。
什麼是 “棄權”？
當股東派出一份明確指示拒絕就特定事項進行投票的委託書時，就會發生 “棄權”。對提交表決的事項的棄權票將不計入該事項的支持或反對票。因此，對將在年會上提出的任何提案投棄權票不會影響表決結果。
什麼是 “經紀人不投票”？
當為他人持有股票的經紀人或其他被提名人由於該持有人對提案沒有自由表決權且沒有收到股票受益所有人的投票指示而沒有對該提案進行投票時，經紀人不投票。如果受益所有人沒有提供投票指示，經紀人將擁有自由的投票權，可以就批准獨立註冊會計師事務所的任命對股票進行投票，但不對任何其他提案進行投票。經紀人不投票與棄權票具有相同的效果，因此不會影響投票結果。
批准每項提案需要多少票？
在年會上批准每項提案需要以下投票：
| | | | | | | | |
提案編號 | 投票要求 | 扣押、棄權和經紀人無票的影響 |
| 1 | 我們的董事由有權在董事選舉中投票的股份的多數票選出。 | 儘管根據我們的董事辭職政策，“拒絕” 投票是相關的，但沒有效果 |
| 2 | 如果贊成票超過反對該決議的票，則有關高管薪酬的諮詢決議獲得批准。 | 沒有效果 |
| 3 | 如果贊成票超過反對票，則批准德勤會計師事務所作為2024年獨立註冊會計師事務所的任命。 | 棄權無效；未受指示的股票將由經紀人或其他被提名人全權投票 |
如果根據第1號提案，董事獲得的 “扣留” 選票比 “支持” 該董事的選票多，會發生什麼？
如上所述，我們的董事需要由出席年會的股東在網上或通過代理人投下多票。“多元化” 是指在當選中獲得最多選票的被提名人當選，其董事職位的數量與會議上將要填補的董事職位數量相同。但是，根據我們的董事辭職政策，如果在無爭議的選舉中被提名董事在當選中獲得的 “拒絕” 選票多於 “贊成” 此類選舉的選票，則該董事必須立即向董事會提出辭呈。然後，董事會將在股東投票認證後的90天內（根據完全由獨立董事組成的公司治理和提名委員會的建議）決定是否接受辭職。我們將公開披露董事會的決定及其有關辭職的理由。
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誰來計算選票？
獨立的製表人將通過郵件、互聯網、電話或年會上的投票製成表格。我們的公司祕書將擔任選舉檢查員，對結果進行認證。
在哪裏可以找到投票結果？
我們預計將在年會後的四個工作日內報告向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的投票結果.
特定股東的投票是否保密？
我們的政策是，所有識別股東（包括員工）身份的年會代理人都必須對公眾保密。代理將轉發給獨立製表者，由其接收、檢查代理並將其製成表格。我們不打算向任何第三方披露任何股東的投票決定，除非：(a) 根據法律、命令或法院或政府機構的指令的要求；(b) 允許選舉檢查員審查和認證股東投票結果；(c) 在投票或投票結果出現爭議的情況下；或 (d) 在重大問題上，存在反對的代理邀請董事會，基於向美國證券交易委員會提交的反對委託書。
誰將支付此次招標的費用，以及如何徵集這些代理人？
我們將支付招攬您的代理人的費用。我們的官員和員工可以親自或通過電話、傳真、郵件或其他電子方式徵集代理人，無需額外補償。此外，D.F. King & Co., Inc.將向經紀商、銀行、被提名人和機構投資者或其他股東招募代理人，費用約為8,000美元，外加自付費用。我們將補償銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人向受益所有人提供代理材料的費用。
如果我還有其他未在此委託書中提及的問題怎麼辦？
如果您對股票進行投票或參與年會有任何疑問，請致電我們的股東服務部，電話號碼為 (800) 635-5406.
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附錄 A
薪酬調查數據公司
IOU 調查數據組中包含的公司
| | | | | | | | |
| AES 公司 | 愛迪生國際 | 太平洋天然氣和電氣公司 |
| 小夥子 | Entergy | 品尼高西部資本 |
| 艾利安能源 | Evergy | PNM 資源 |
| Ameren | 永源能量 | 波特蘭通用電氣 |
| 美國電力 | Exelon | PPL 公司 |
| 阿特莫斯能源 | 第一能源 | 公共服務企業集團 |
| 阿維斯塔 | 夏威夷電氣工業 | 森普拉能源 |
| 黑山 | 麥迪遜天然氣和電氣公司 | 南澤西工業公司 |
| 中心點能源 | MDU 資源 | 南方公司服務 |
| 切薩皮克公用事業 | 新澤西資源 | 西南天然氣 |
| CMS 能源 | Nextera 能源公司 | 尖塔 |
| 合併後的愛迪生 | niSource | UGI |
星座能量 | 西北能源 | WEC 能源集團 |
| 道明能源 | 西北自然 | Xcel 能源 |
| DTE 能源 | OGE 能源 | |
| 杜克能源 | ONE Gas | |
