[***]該展覽的某些部分被省略了，因為它們不是實質性的，註冊人通常和實際上都將這些信息視為私密或機密信息。根據S-K條例第601項，這些協議的某些附錄和附表已被省略。

 

附錄 10.1

 

第1號修正案

到

經修訂和重述
聯合開發和商業化協議

 

經修訂和重述的聯合開發和商業化協議（本 “修正案”）的第1號修正案於2023年12月12日（“修正案生效日期”）由根據馬薩諸塞州聯邦法律組建和存在的公司Vertex Pharmicals Incorporated和根據英格蘭和威爾士法律組建的私人有限責任公司Vertex Pharmicals（歐洲）有限公司（合稱 “Vertex Pharmicals（歐洲）有限公司”（以下簡稱 “Vertex Pharmicals（歐洲）有限公司”（以下簡稱 “Vertex Pharmicals（歐洲）有限公司”（以下簡稱 “Vertex Pharmicals” Tex”），另一方面，還有一家成立的公司CRISPR Therapeutics AG根據瑞士法律，根據特拉華州法律組建的公司CRISPR Therapeutics, Inc.、根據英格蘭和威爾士法律組建的公司CRISPR Therapeutics Limited和英國有限責任公司（統稱 “CRISPR”）。本文可以將Vertex和CRISPR分別稱為 “當事方”，也可以統稱為 “雙方”。本修正案修訂了Vertex和CRISPR於2021年4月16日簽訂的經修訂和重述的聯合開發和商業化協議（“協議”）。本修正案中使用但未定義的大寫術語應具有協議中賦予此類術語的含義。

 

演奏會

 

鑑於 Vertex 已於 2023 年 12 月 12 日與第三方簽訂了許可協議，該協議可能會使協議中規定的活動受益。

 

鑑於，Vertex和CRISPR希望修改協議，除其他外，根據此類許可協議分配某些費用。

 

因此，考慮到此處規定的相應盟約和協議，雙方現在商定如下：

 

第 1 條。

修正案

1.1.
修訂日期。本修正案將自修正案生效之日起生效。
1.2.
其他自付費用定義。應對第 1.89 節進行修訂，將其全部刪除，改為以下內容：

1.89 “其他自付費用” 是指 [***]:

1.89.1
[***];
1.89.2
[***];
1.89.3
[***];
1.89.4
[***];

 

1.89.5
[***]；以及
1.89.6
[***].
1.3.
新定義。特此對《協議》第 1 條進行修訂，以包括以下定義的條款：

“實際運營支出扣除額” 是指相對於一個日曆年度，根據第 10.7.3 節從該日曆年度的淨利潤中扣除的實際運營支出超額金額。

“調整金額” 是指在適用的日曆年度的數字，等於：

(i)
要麼 (A) [***]；或 (B) [***]; 再加上
(ii)
要麼 (A) [***]；或 (B) [***].

為清楚起見，特定日曆年度的調整金額不會超過 [***]並且所有日曆年度的總調整金額將不超過 [***].

“修正案生效日期” 是指截至2023年12月12日的經修訂和重述的聯合開發和商業化協議的某些第1號修正案的生效日期。

“適用的年度扣除上限” 是指就每個日曆年而言，如果不重複計算，金額等於：(A) [***]；或 (B) [***].

就日曆年度而言，“適用的結轉額” 是指，根據適用的年度扣除上限的定義，可以增加：

(a) 如果前一個日曆年度的適用年度扣除上限大於基本年度扣除上限，則金額等於：

(i) 如果前一個日曆年度的實際運營支出扣除額小於或等於基本年度扣除額上限，則該日曆年度的適用年度扣除上限減去基本年度扣除上限；

(ii) 如果前一個日曆年度的實際運營支出扣除額大於基本年度扣除額但小於適用的年度扣除額上限，則前一個日曆年的適用年度扣除上限減去前一個日曆年的實際運營支出扣除額；或

2

 

(iii) 如果前一個日曆年度的實際運營支出扣除額等於適用的年度扣除上限，則為零美元（0 美元）；或

(b) 如果前一個日曆年度的適用年度扣除上限等於基本年度扣除上限，則為零美元（0 美元）。

為清楚起見，(A) 任何日曆年度的適用結轉金額均不超過 [***]；以及 (B) 適用的結轉金應為 [***].

“年度基本扣除上限” 是指二千五百萬美元（合25,000,000美元）。

“[***]” 意味着 [***].

“許可協議” 是指特定的許可協議， [***], 因為當事各方可以直接或間接修正, 重申或修改同樣的內容.

“2024 年許可協議基本年費” 是指第 2 節中描述的 2024 年的基本年費 [***]根據許可協議實際由 Vertex 支付，但無論如何都不超過 [***].

“許可協議臨時預付款” 是指第節中描述的或有預付款 [***]根據許可協議實際由 Vertex 支付，但無論如何都不超過 [***].

“許可協議預付款” 是指第節中描述的預付款 [***]根據許可協議實際由 Vertex 支付，但無論如何都不超過 [***].

“特定許可協議付款” 統指 2024 年許可協議基本年費和許可協議或有預付款。

1.4.
對第 10.7.3 節的修正。特此修訂《協議》第 10.7.3 節，將其全部刪除，代之以以下文本：

10.7.3 付款。在遵守本第 10.7 節規定的限制的前提下，所有共享產品的總淨利潤或淨虧損（如適用）應由欠款方在內向另一方支付 [***]此類對賬報告完成後的幾天；前提是允許CRISPR，在此範圍內向Vertex發出書面通知 [***]-天期限，延期支付任何運營支出超額，CRISPR目前不得在該日曆年內或該日曆年度內向CRISPR收取或支付此類運營支出超額費用，而是從此後應支付給CRISPR的初始共享產品的淨利潤中扣除，前提是，任何和所有遞延運營支出超額在任何一個日曆年度的此類淨利潤的最大扣除額應僅限於適用的年度扣除上限，並且，前提是，任何一個日曆年度的此類淨利潤的最大扣除額應限於適用的年度扣除上限，並且，前提是，此外，運營支出超額中未從此類淨利潤中扣除的任何部分該日曆年度的此類上限的適用應結轉用於扣除未來日曆年度的此類淨利潤的未來分配，直至此類運營支出超額金額達到

3

 

已全額扣除。為避免疑問，本第10.7.3節所考慮的扣除額只能在初始共享產品向CRISPR支付淨利潤的日曆年內發生。

1.5.
新增第 10.7.4、10.7.5 和 10.7.6 節。新的 10.7.4、10.7.5 和 10.7.6 節應按如下方式添加到協議中：
10.7.4
許可協議預付款。儘管協議有規定，CRISPR仍將向Vertex償還費用 [***]許可協議的百分比預付款 [***]在 CRISPR 收到來自 Vertex 的此類付款發票的幾天後。為避免疑問，(i) 許可協議預付款應排除在 “其他自付費用” 的定義之外，且不得包含在計劃開支的計算、年度運營支出上限的使用或運營支出超額的確定中；(ii) 除第一句明確規定外，CRISPR沒有義務就許可協議預付款向Vertex或任何第三方支付任何款項本節 10.7.4。
10.7.5
許可協議下的所有其他付款。條款下的 Vertex 付款 [***]除許可協議以外的許可協議的預付款（包括基本年費）、許可協議、臨時預付款，以及根據本節可能產生的任何額外年費 [***]（許可協議的）應包含在以下定義中 [***]並在適用的範圍內，將用於計算和使用 [***]以及計算結果 [***].
10.7.6
特定許可協議付款的部分構成 [***]。儘管協議中有任何相反的規定，雙方都承認並同意 [***]特定許可協議付款的百分比（即 [***]) 構成 [***]用於《協議》下的所有目的，無論是否付款 [***], [***]或此後，除非根據第 10.7.3 節扣除淨利潤，否則CRISPR沒有義務向Vertex或任何第三方支付任何款項。
10.8
與許可協議有關的事項。應在第 13.7.2 節的末尾添加一句新句子，如下所示：

儘管本協議、合作協議或Vertex與CRISPR之間的任何其他協議中有任何相反的規定， [***]。在修正案生效之日或之前，Vertex將向CRISPR交付一份真實、正確和完整的許可協議副本，Vertex將以書面形式向CRISPR確認同樣的副本。 [***].

 

第二條。

雜項

2.1.
修正案的影響。本修正案中規定的修正案應被視為納入本協議併成為本協議的一部分，本協議和本修正案應被解讀、理解和解釋為同一個協議（包括《協議》第 19 條（其他）中規定的條款，後者應為

4

 

適用，應視為適用於本修正案（比照適用）。本修正案不應被視為對本協議任何其他條款和條件的修訂。除非經本修正案明確修訂，否則本協議保持不變，並具有完全的效力和效力。
2.2.
同行。本修正案可以在一個或多個對應方中執行，每份對應方均為原件，所有對應方共同構成同一份文件。對應方可以通過數字傳輸（例如.pdf）簽署和交付，每份對應方收到時均具有約束力。雙方可以通過電子傳輸的簽名執行本協議，這種電子傳輸的簽名將與原始簽名頁一樣有效。

[簽名頁面如下]

* - * - * - *

5

 

為此，雙方已促使本修正案由其代表自修正案生效之日起經正式授權予以執行，以昭信守。

頂點製藥

合併

CrisPR 療法股份公司

 

 

作者：/s/ 查爾斯·瓦格納

姓名：查爾斯·瓦格納

 

標題：首席財務官

 

 

作者：/s/ 薩瑪斯·庫爾卡尼

姓名：薩瑪斯·庫爾卡尼博士

職務：首席執行官

 

VERTEX 製藥（歐洲）有限公司

 

 

 

CRISPR 療法有限公司

 

作者：/s/ 喬恩·奧本海姆

姓名：喬恩·奧本海姆

 

標題：董事

 

作者：/s/ 薩瑪斯·庫爾卡尼

姓名：薩瑪斯·庫爾卡尼博士

職務：授權代表

 

CRISPR 療法有限公司

 

 

作者：/s/ 薩瑪斯·庫爾卡尼

 

姓名：薩瑪斯·庫爾卡尼博士

 

職務：總裁兼首席執行官

 

 

TRACR 血液學有限公司

作者：/s/ 薩瑪斯·庫爾卡尼

 

姓名：薩瑪斯·庫爾卡尼博士

 

標題：授權代表

 

[A&R 聯合開發和商業化協議第 1 號修正案的簽名頁]