錯誤000009212214A之前00000921222023-01-012023-12-310000092122so：WomackMember2023-01-012023-12-310000092122so：FanningMember2023-01-012023-12-310000092122so：WomackMember2022-01-012022-12-310000092122so：FanningMember2022-01-012022-12-3100000921222022-01-012022-12-310000092122so：WomackMember2021-01-012021-12-310000092122so：FanningMember2021-01-012021-12-3100000921222021-01-012021-12-310000092122so：WomackMember2020-01-012020-12-310000092122so：FanningMember2020-01-012020-12-3100000921222020-01-012020-12-310000092122so：WomackMemberso：StockAwards會員2023-01-012023-12-310000092122so：WomackMemberso：ChangeInPensionValueandNonqualifiedDeferredCompensationMember2023-01-012023-12-310000092122so：WomackMemberso：StockAward FairValueMember2023-01-012023-12-310000092122so：WomackMemberso：養老金服務成本會員2023-01-012023-12-310000092122so：FanningMemberso：StockAwards會員2023-01-012023-12-310000092122so：FanningMemberso：ChangeInPensionValueandNonqualifiedDeferredCompensationMember2023-01-012023-12-310000092122so：FanningMemberso：StockAward FairValueMember2023-01-012023-12-310000092122so：FanningMemberso：養老金服務成本會員2023-01-012023-12-310000092122so：NonPEO StockAwardsMember2023-01-012023-12-310000092122so：NonPEO ChangeInPensionValueandNonqualifiedDeferredCompensationMember2023-01-012023-12-310000092122so：NonPEOStockAward FairValueMember2023-01-012023-12-310000092122so：NonPEO養老金服務成本會員2023-01-012023-12-310000092122so：WomackMemberso：公平價值的獎勵授予期間，剩餘未完成的年度成員2023-01-012023-12-310000092122so：FanningMemberso：公平價值的獎勵授予期間，剩餘未完成的年度成員2023-01-012023-12-310000092122so：NonPEOFairValueOf Awards授予的年度剩餘未完成的年度成員2023-01-012023-12-310000092122so：WomackMemberso：公平價值的獎勵授予的年份ThatVestedDuringYear會員2023-01-012023-12-310000092122so：FanningMemberso：公平價值的獎勵授予的年份ThatVestedDuringYear會員2023-01-012023-12-310000092122so：NonPEOFairValueOf Awards授予的年內會員2023-01-012023-12-310000092122so：WomackMemberSo:ChangeInFairValueFromPriorDecember31ToDecember31OfYearOfAwardsGrantedInPriorYearsThatRemainOutstandingAndUnvestedMember2023-01-012023-12-310000092122so：FanningMemberSo:ChangeInFairValueFromPriorDecember31ToDecember31OfYearOfAwardsGrantedInPriorYearsThatRemainOutstandingAndUnvestedMember2023-01-012023-12-310000092122So:NonPEOChangeInFairValueFromPriorDecember31ToDecember31OfYearOfAwardsGrantedInPriorYearsThatRemainOutstandingAndUnvestedMember2023-01-012023-12-310000092122so：WomackMemberSo:ChangeInFairValueFromPriorDecember31ToVestingDateForAwardsThatVestedDuringYearMember2023-01-012023-12-310000092122so：FanningMemberSo:ChangeInFairValueFromPriorDecember31ToVestingDateForAwardsThatVestedDuringYearMember2023-01-012023-12-310000092122So:NonPEOChangeInFairValueFromPriorDecember31ToVestingDateForAwardsThatVestedDuringYearMember2023-01-012023-12-310000092122so：WomackMemberSo:DeductionOfFairValueOfAwardsGrantedinPriorYearsThatWereForfeitedDuringYearMember2023-01-012023-12-310000092122so：FanningMemberSo:DeductionOfFairValueOfAwardsGrantedinPriorYearsThatWereForfeitedDuringYearMember2023-01-012023-12-310000092122So:NonPEODeductionOfFairValueOfAwardsGrantedinPriorYearsThatWereForfeitedDuringYearMember2023-01-012023-12-310000092122so：WomackMemberSo:IncreaseBasedUponIncrementalFairValueOfAwardsModifiedDuringYearMember2023-01-012023-12-310000092122so：FanningMemberSo:IncreaseBasedUponIncrementalFairValueOfAwardsModifiedDuringYearMember2023-01-012023-12-310000092122So:NonPEOIncreaseBasedUponIncrementalFairValueOfAwardsModifiedDuringYearMember2023-01-012023-12-310000092122so：WomackMemberso：增加基於股息或收入支付年內以前的截止日期獲獎會員2023-01-012023-12-310000092122so：FanningMemberso：增加基於股息或收入支付年內以前的截止日期獲獎會員2023-01-012023-12-310000092122so：非PEO增量基於股息或利潤在一年內支付先前至授予日期獲獎成員2023-01-012023-12-310000092122so：WomackMemberso：Total Member2023-01-012023-12-310000092122so：FanningMemberso：Total Member2023-01-012023-12-310000092122so：NonPEO TotalMember2023-01-012023-12-31000009212212023-01-012023-12-31000009212222023-01-012023-12-31000009212232023-01-012023-12-31000009212242023-01-012023-12-31000009212252023-01-012023-12-3100000921222023-01-012023-05-2400000921222023-05-252023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純

目錄表

美國美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據第 14(A)節的委託書
1934年證券交易法(修訂號)

☑

由註冊人提交

☐

由註冊人以外的其他方提交

選中相應的框：
☑		初步委託書
☐		保密，僅供委員會使用 (規則14a-6(E)(2)允許)
☐		最終委託書
☐		權威的附加材料
☐		根據第240.14a-12條徵求材料

南方公司

(註冊人姓名載於其章程 )(提交委託書的人姓名 ，如果不是註冊人的話)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☑		不需要任何費用
☐		以前與初步材料一起支付的費用
☐		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

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目錄表

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目錄表

我公司

		能力				多過
44，000兆瓦		50個州		900萬		28,000		7
發電量				顧客		員工		電力和天然氣公用事業

主要子公司

150萬電力用户	280萬 電力用户	192,000 電力用户
12，500兆瓦 太陽能、風能、天然氣和清潔替代技術的批發供應商	4.4萬 天然氣分銷客户遍佈美國四個州監管的批發和零售能源企業以及天然氣儲存設施。
	►亞特蘭大煤氣燈（GA） ►查塔努加天然氣公司(Chattanooga Gas)	►Nicor Gas(伊利諾伊州) ►弗吉尼亞天然氣公司(弗吉尼亞州)
無線通信服務	在全國範圍內開展業務的分佈式基礎設施技術的全國領導者	國家核能行業的創新領先者

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目錄表

目錄表

南方公司股東周年大會通知	2
董事長兼首席執行官的信	3
獨立董事的信	4
公司業績	6
代理投票路線圖	13
治理	15
項目1 選舉13名董事	15
治理亮點	15
董事會提名人資格、屬性、技能和經驗	16
董事會多元化、董事會更新及董事會繼任規劃	17
董事會提名程序	18
董事提名人的簡歷	21
管理局轄下的委員會	28
董事會組成及結構	31
董事會獨立性	33
董事會和委員會職責	35
戰略和風險監督	35
與我們的利益相關者互動	40
董事薪酬	42
第2項諮詢投票批准高管薪酬(薪酬發言權)	44
薪酬問題的探討與分析	45
薪酬與人才發展委員會的信	46
2023年任命執行官	48
CEO薪酬與績效一致	50
股東外展及對薪酬迴應的發言	52
高管薪酬計劃	54
薪酬治理	70
高管薪酬表	75
股權薪酬計劃信息	88
薪酬比率披露	88
薪酬與績效披露	89
審計委員會事項	92
審計委員會報告	92
第3項批准2024年獨立註冊會計師事務所	93
項目4批准對重新發布的公司註冊證書的修正案，將絕對多數票的要求降至多數票	94
項目5-6 就兩項股東提案進行投票	96
股權信息	103
關於投票和年會的常見問題	104
非公認會計原則信息的對賬	110
有關前瞻性陳述的注意事項	111
附錄A--關鍵術語的定義	113
附錄B-福利計劃摘要	114

南方公司是一家控股公司，通過其附屬公司開展業務；因此，除文意另有所指外，本委託書中提及南方公司的業務，如發電活動、温室氣體排放和僱傭做法，均指通過其子公司進行的業務。

本委託書中包含的網站鏈接僅為方便目的而提供。網站上的內容，包括我們公司網站上的內容，不是也不應被視為本委託聲明的一部分，也不應被納入本委託書或我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的任何其他文件中。

見附錄A--上關鍵術語的定義第113頁本委託書中使用的許多關鍵術語和縮略語。

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。1

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目錄表

南方石油公司股東周年大會通知

	日期和時間2024年5月22日星期三 東部時間上午10：00			記錄日期 在2024年3月25日收盤時登記在冊的股東有權出席年會並在會上投票。當日，南方公司有1,094,633,419股普通股已發行，並有權投票。 2024年4月12日，這些代理材料和我們的年度報告正在郵寄或提供給股東。
	訪問年會 股東可登錄以下網址參加虛擬年會：Www.VirtualSharholderMeeting.com/SO2024.

業務事項 股東被要求就下述議程項目進行投票，並考慮在2024年年會之前適當提出的任何其他事務以及會議的任何休會或延期。

1	選舉13名董事
2	進行諮詢投票以批准高管薪酬，通常被稱為薪酬話語權
3	批准任命德勤會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所
4	批准對重新提交的公司註冊證書的修正案，將絕對多數票的要求降低到多數票
5-6	對兩項股東提案進行投票，如果在會議上提出得當的話。

每一張選票對南方公司都很重要 我們創建了一個年會網站，網址為Southerncompanyannualmeeting.com以便於訪問我們的2024年年會材料。在年會網站上，你可以找到要投票的項目的概述，可以在線閲讀或下載的委託書和年度報告，以及投票你的股票的鏈接。

即使您計劃參加虛擬年會，也請儘快通過互聯網或電話投票，如果您通過郵件收到了委託書的紙質副本，請簽署並寄回委託書。

	郵寄投票 如果你通過郵寄收到了委託書的紙質副本，你可以在附上的郵資已付的信封中標記、簽名、註明日期並將委託書寄回。		通過互聯網或電話投票 通過互聯網或電話進行投票快捷方便，您的投票將立即得到確認和列表。 網際網路Www.proxyvote.com(24/7) 電話：1-800-690-6903(全天候)

根據董事會命令，2024年4月12日

關於2024年5月22日召開的2024年股東年會代理材料可供使用的重要通知：委託書及年報可於Investor.southerncompany.com.

2024年年會將通過網絡直播完全在線舉行。這一虛擬形式將利用最新技術向所有股東提供更多機會，無論他們身在何處，旨在確保股東在整個虛擬會議期間享有與在面對面會議上相同的權利和機會。股東將能夠參加虛擬年度會議，通過互聯網在任何地點登錄以下地址進行投票和提交問題Www.VirtualSharholderMeeting.com/SO2024並在代理卡、投票指導表或互聯網可用性通知上輸入16位控制號碼。沒有收到16位數字控制號碼的股東應查閲他們的投票指示表格或互聯網可用性通知，並可能需要在虛擬年度會議之前獲得合法代表才能參加。看見第105頁 有關虛擬年會的更多信息，請訪問。

2中國南方公司2024年委託書

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目錄表

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。3

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目錄表

4中國南方公司2024年委託書

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目錄表

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。5

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目錄表

公司業績

我們的戰略

我們是美國首屈一指的能源公司之一，通過我們州監管的公用事業公司向我們的電力和天然氣客户提供清潔、安全、可靠和負擔得起的能源。我們的戰略是通過以客户、社區和關係為中心的商業模式，為股東帶來最大的長期價值，該模式旨在產生能源基礎設施的可持續回報水平。

2023年業績

我們的目標是以適當的風險調整總股東回報(TSR)為股東提供長期價值。在2023年，我們保持了強大的可靠性和客户服務的記錄，佐治亞電力公司將Factory Vogtle 3號機組投入商業運營，並實現了4號機組的重大里程碑，我們擴大了我們的零碳發電設施組合，我們在幾個子公司取得了建設性的監管成果，我們執行了我們的財務計劃。這些成功的基礎是我們致力於在根本上出類拔萃，這包括優先考慮客户和社區，以及關注我們員工的福祉。

提供強勁的財務業績，為股東創造價值

►	我們報告的調整後每股收益處於我們2023年指導範圍的高端。年內，由於天氣温和，以及利率持續上升的環境，我們面臨逆風。通過有效的成本控制和我們對財務紀律的一貫承諾，我們在受監管的公用事業和客户增長的利率和定價的推動下，實現了強勁的全年調整後收益。此外，我們還取得了建設性的監管成果，包括佐治亞州電力公司向佐治亞州公共服務委員會提交的沃格特爾審慎審查程序，標誌着近15年來管理沃格特爾項目建設和成本監督的監管程序達到了頂峯。
►	我們連續第22年增加股息，截至2023年底股息率為4.0%。
►	我們有效地執行了我們的資本計劃，並圍繞我們的信用指標保持了紀律。
►	我們繼續在經濟上將我們的發電機隊轉變為温室氣體排放量較低的發電源，並專注於減少整個能源價值鏈的排放的機會。
►	我們為南方電力強大的可再生發電能力增加了兩個新的太陽能設施。與南方電力現有投資組合中的項目一致，一旦完成，這些新項目將包括長期合同和擁有強大信貸支持的交易對手。

每股收益（美元）	每股派息(元)
		增加了8美分 2023年 已支付 $3B 致股東 2023年

有關根據GAAP調整後的每股收益與每股收益的對賬，請參見第110頁.

6中國南方公司2024年委託書

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目錄表

公司業績

	我們的TSR在所有期間的表現都好於費城公用事業指數(UTY)。在2023年期間，我們繼續提供正的股東回報，我們可靠地展示了長期強勁的TSR表現。南方公司和UTY近年來的表現都遜於大盤，這在很大程度上是因為不斷上升的利率環境，為注重收入的投資者提供了更廣泛的一致、產生收入的替代投資，可以與公用事業公司的股息收益率相媲美。
	股東總回報(年化)
			一年制		3年制		5年期		25年
	南方公司		2.2%		8.8%		14.5%		10.7%
	費城公用事業指數		-9.2%		2.6%		7.1%		7.5%
	標準普爾500指數		26.3%		10.0%		15.7%		7.6%
	道瓊斯工業平均指數		16.2%		9.4%		12.5%		10.6%
	資料來源：彭博社使用截至2023年12月31日的季度複利。

精於基本面

►	我們與州監管機構保持了建設性的關係，包括2023年幾家電力和天然氣公用事業公司的監管結果，這將使我們的公用事業公司繼續進一步加強安全、基礎設施現代化和提高可靠性。
►	我們全年的運營表現出色，包括在2023年8月連續五天滿足超過38,000兆瓦的高峯能源需求。
►	在我們的電力和天然氣設施，我們仍然專注於我們系統的可靠性，並超過了發電和傳輸可靠性的目標。此外，我們南方電力子公司的天然氣電動車隊實現了其歷史上最強勁的表現。
►	阿拉巴馬州電力公司開始運營巴里8號機組，這是一座發電能力高達727兆瓦的天然氣工廠。最先進的聯合循環機組是我們車隊中效率最高的天然氣機組。連同現場的其他發電機組，巴里發電廠的總髮電量現在為3246兆瓦，使其成為阿拉巴馬州電力系統中最大的發電設施。
►	佐治亞州電力公司提交了2023年IRP更新，以應對預計的非凡經濟增長和預計的能源需求增加。IRP更新延續了我們負責任地將我們的發電車隊過渡到更具成本效益、更低排放的發電資源的承諾。我們的發電車隊過渡計劃和温室氣體目標設定過程考慮了許多因素，包括温室氣體減排、恢復力、可靠性和可負擔性。納入這些重要因素，使我們在實現到2050年實現淨零的目標時，能夠走上一條可實現和有序的軌道。
►	南方公司系統實施了一項網絡安全計劃，以評估、識別和管理來自網絡安全威脅的風險，這些威脅可能會對南方公司系統履行關鍵業務功能的能力產生重大不利影響，包括能源交付服務故障，以及我們信息系統的機密性、完整性和可用性。在2023年間，我們通過有針對性的技術部署和各種風險規劃和測試，繼續增強我們的網絡和物理安全計劃以及運營彈性。

建設能源的未來

►	南方公司的子公司佐治亞電力公司於2023年7月將工廠沃格特爾3號機組安全投入商業運營。新機組代表着對該州清潔能源未來的長期投資，將在未來幾十年為客户提供可靠的零排放能源。沃格特爾3號機組是美國30多年來第一個新建的核電機組，估計可以為50萬户家庭和企業供電。
►	Vogtle 4號機組預計將於2024年第二季度投入使用。第四號機組在本年度實現的主要里程碑包括：成功完成所有檢查、測試和分析，包括核管理委員會批准所有驗收標準(ITAAC)、燃料裝載和啟動測試。
►	一旦所有四個機組都上線，Factory Vogtle工廠將成為美國最大的清潔能源發電商。

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。7

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目錄表

公司業績

展示我們在2050年前實現淨零目標的進展

►	我們繼續朝着到2030年將範圍1温室氣體排放量在2007年水平上減少50%的中期目標取得進展，同時我們正在朝着到2050年淨零的長期目標前進。我們已經在2007年的基礎上實現了49%的温室氣體減排，我們預計最早在2025年實現50%以上的温室氣體減排，比我們的中期目標整整提前五年，並在2020年代末保持接近50%的減排，之後繼續減排。與2022年相比，我們2023年的温室氣體排放量更低，因為煤炭發電量(僅佔我們總能源組合的17%)被更低的碳發電量取代，包括來自工廠伏格特3號機組的碳發電量。
►	2023年，工廠伏格特3號機組投入商業運營，增加了我們的零碳資源。
►	我們獲得了監管部門的批准，到2030年將我們擁有和簽約的可再生能源和儲能資源從2022年的11,500兆瓦增加到大約20,000兆瓦。
►	我們擴大了我們的住宅能效計劃，將我們所有的天然氣本地分銷公司包括在內，查塔努加天然氣公司宣佈，其面向住宅和小企業客户的天然氣供應100%來自經過認證的低排放天然氣，稱為“下一代天然氣”。

8中國南方公司2024年委託書

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目錄表

公司業績

我們相信，我們的淨零之路將通過以下途徑實現：

►煤炭船隊繼續過渡 ►善用天然氣

►零碳資源組合的進一步增長 ►負碳溶液

►提高能源效率的舉措 ►繼續投資於研發，重點放在清潔能源技術上

為了實現我們的脱碳目標，規劃、過渡和運行我們的系統的工作將需要繼續與政府官員、投資者以及各種其他公共和私人利益攸關方進行積極和建設性的接觸。我們的成功將需要政策的支持，這些政策鼓勵和推動創新，同時保護我們向客户提供的服務的可靠性、彈性和可負擔性。

燃煤機組數量	煤炭裝機容量兆瓦
	(銘牌)

*	未來的估計取決於環境合規性確定和州監管程序。燃煤發電機組和產能的削減預計將受到退役或機組在高峯負荷期間重新供電以燃燒天然氣的推動。少數股權單位受制於多數股權所有者做出的合規決定。

可再生能源和存儲增長

*	未來的估計包括已獲得監管批准的自有和簽約產能。南方電力或我們的運營公司可以在2030年前增加額外的可再生資源，如果它們被提議並通過監管程序獲得批准的話。

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。9

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目錄表

公司業績

服務客户，提升社區

►	我們的電力運營公司繼續在電力公用事業行業領先的客户服務方面獲得認可，J.D.Power在2023年住宅客户滿意度排名中排名佐治亞州電力公司第一，阿拉巴馬州電力公司2023年商業客户滿意度排名第一。南方公司還因出色的客户參與度而獲得愛迪生電氣研究所的認可。此外，我們的天然氣公用事業在客户滿意度和客户關懷方面得分很高。
►	我們的運營公司與政府機構和非政府組織合作，提供節能產品、氣候改善、清潔能源產品和資金支持。例如，弗吉尼亞天然氣公司獲得了委員會批准的一項為期五年的試點計劃，旨在鼓勵在其服務區域內發展可再生天然氣(RNG)生產設施。
►	我們致力於支持和改善我們的社區，同時以誠實、正直和公平的方式開展業務。南方公司和我們的子公司將財政贈款、慈善項目、社區董事會領導力和員工志願者精神編織在一起，為我們的社區創造積極的勢頭。

通過創新引領發展

►	五十多年來，南方公司世界級的研發機構一直走在創新的前沿。該組織的研究組合涵蓋能源生產、交付和使用的技術開發，並正在促進我們向淨零能源系統的過渡。

一個做大事的好地方

►	我們的員工是我們提供清潔、安全、可靠和負擔得起的能源的使命的中心。我們如何做我們的工作和我們做什麼一樣重要。為了保持一支可持續的員工隊伍，南方公司依賴於強烈的價值觀，包括我們對人力資本的承諾、我們的道德準則和我們最近更新的公司價值觀。我們的人力資本支柱張貼在我們網站的可持續發展部分，概述了我們在多樣性、公平和包容性、獎勵和福祉、人才發展、勞動力可持續性和社區方面的方法。我們繼續長期強調安全第一，集中精力於安全流程、安全文化和降低風險，以防止受傷。
►	公司繼續提供具有競爭力的薪酬，並投資於全面的福利計劃、計劃和政策，通過身體健康、心理健康和財務規劃選項幫助穩定和改善員工及其家人的福祉。

10中國南方公司2024年委託書

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目錄表

公司業績

►	我們認為，多元、平等和包容的文化提供了更廣闊的視角、更大的創新、更豐富的思維和更寬的文化帶寬。我們的30個員工領導的團體、理事會和網絡通過為員工提供寶貴的編程、指導、志願服務和網絡機會，繼續發展和豐富南方公司的文化。自2022年以來，員工主導的Dei小組的成員人數大幅增加了45%。

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。11

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目錄表

公司業績

可持續性和透明度

我們認識到我們的投資者和利益相關者對透明度的重視。在過去的幾年裏，我們加強了一些對我們的利益相關者重要的可持續發展披露。我們向投資者提供符合氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)建議、可持續發展會計準則委員會(SASB)標準、全球報告倡議(GRI)標準、聯合國可持續發展目標(UNSDGs)和愛迪生電氣研究所和美國天然氣協會ESG/可持續發展報告模板的披露。我們還通過我們的CDP氣候變化披露提供關於我們的温室氣體排放和脱碳戰略的廣泛信息。

我們獲得了第三方對2022年、2021年和2020年範圍1和範圍2温室氣體排放以及2007年範圍1基準年排放量的有限保證。我們還擴大了我們的温室氣體排放報告，將所有相關的範圍3排放包括在內。

我們還每年提供以下披露：

我們定期發佈旨在解決股東反饋和常見問題的其他報告。2023年，我們發佈了淨零問答增刊、幾家最大發電廠的環境正義摘要、生物多樣性原則和全面的供應商行為準則，其中定義了我們對供應商及其次級供應商或分包商的標準。最近與可持續發展相關的出版物的其他例子包括我們的剛剛過渡報告和我們的貿易協會和氣候參與報告。

我們積極審查可持續發展數據提供商發佈的報告和評級，並確定可以為其分析提供信息的披露。由於這些努力，我們保持了由許多領先的第三方提供商衡量的可靠評級。

►	我們獲得了摩根士丹利資本國際的A評級。
►	2021年和2022年，我們在CDP氣候變化報告中獲得了A-的分數，展示了對北美地區和火力發電行業的領導地位。得分處於領導水平，反映出該公司在戰略和行動方面展示了相對於關鍵披露框架的最佳做法。
►	2023年，我們被CPA-Zicklin企業政治披露和問責指數評為“趨勢引領者”。我們繼續與我們的投資者和利益相關者接觸，專注於提供有意義和透明的披露。

可持續發展總結	淨零附加費	環境正義摘要	SASB報告

12中國南方公司2024年委託書

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目錄表

代理投票路線圖

第1項 選舉13名董事

董事會根據提名、管治及企業責任委員會的建議，提名13名現任董事連任南方公司董事會成員。每名被提名人均擔任或曾經擔任高級行政職位，保持最高程度的誠信和道德標準，並能滿足公司和董事會的需要。通過他們的職位、職責、技能和視角，這些被提名者代表了一個多元化的董事會，他們擁有適當的集體資質、技能、知識和經驗。 ✓*董事會建議進行投票為董事的每位提名者

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。13

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目錄表

代理投票路線圖

第2項 諮詢投票取消高管薪酬 （付款時説）

我們相信，我們的薪酬計劃提供了適當的固定和風險薪酬組合。 短期和長期績效薪酬計劃將高管薪酬與公司績效掛鈎，獎勵實現財務和運營目標、相對的TMR、ROE，以及我們的首席執行官、首席財務官和運營執行副總裁在實現温室氣體減排目標方面的進展，鼓勵個人績效符合我們的長期戰略，符合股東利益，並保持與我們的行業同行的競爭力。 ✓*董事會建議進行投票為這項建議

第3項 批准2024年獨立註冊會計師事務所

審核委員會委任德勤會計師事務所為二零二四年獨立註冊會計師事務所。 這項任命將提交股東批准。 ✓*董事會建議進行投票為這項建議

項目4 批准對重新註冊的公司證書的修正案，將絕對多數票的要求降低到多數票

重訂的公司註冊證書(公司註冊證書或證書)第11條所載的絕對多數表決權要求，歷史上一直是為了促進公司治理的穩定，並通過要求廣泛的股東共識來做出某些根本性的改變來保護大股東的自利行為。 隨着公司治理標準的演變，許多股東和評論員現在認為，絕對多數要求限制了董事會對股東的責任和股東有效參與公司治理的能力。 ✓*董事會建議進行投票為這項建議

項目5-6 就兩項股東提案進行投票

股東提交了以下兩項提案。如果每項提案的提出者或提倡者的代表出席年會並將提案提交表決，則提案將在年會上進行表決。 ●簡單多數票 ●披露短期、中期和長期温室氣體運營目標 ✕*董事會建議進行投票反對每一份提案

14中國南方公司2024年委託書

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目錄表

治理

第1項 選舉13名董事
董事會根據提名、治理和企業責任委員會的建議，提名13名現任董事參加南方公司董事會的連任。
Janaki Akella 亨利a.克拉克三世 尚泰拉·E·庫珀 安東尼·F.小厄爾利	David J.糧食 唐納德·M·詹姆斯 約翰·D·約翰斯	戴爾·E·克萊恩 David·E·邁多 小威廉·G·史密斯	克里斯汀·L·斯維尼基 莉珊·託馬斯 克里斯托弗·C·沃馬克
每位被提名人，如果當選，將任期至2025年股東年會。 除非另有指示，否則於委任代表表格上所列之委任代表將就每份妥為籤立之委任代表表格投票選舉十三名董事獲提名人。如任何指定的被提名人無法參選，董事會可替換另一名被提名人。在此情況下，除非委任代表表格上另有指示，否則委任代表將投票支持替代代名人。 ✓*董事會建議進行投票為董事的每位提名者

治理亮點

我們尋求建立公司治理標準和實踐，為我們的股東創造長期價值，並對公司治理產生積極影響。

股東授權		股東參與度
►所有董事參加年度股東選舉 ►董事無競爭對手選舉實行多數票標準 ►未獲得多數支持的董事必須提交辭呈，供董事會審議 ►股東的代理訪問權限 ►股東要求召開特別會議的門檻為10% ►無毒丸		►全年股東外聯，包括獨立董事的參與，並向董事會提供反饋 ►高級管理層的主要成員定期參加投資者會議，以更好地瞭解新出現的問題和股東的觀點，並促進參與機會 ►股東和相關方與董事首席獨立董事或其他獨立董事溝通的程序
獨立和多元化的董事會		治理最佳實踐
►我們為董事提名的13人中有12人是獨立的 ►強大的領導獨立董事，具有強大的權威和責任，向股東披露 ►所有董事會委員會均由獨立董事組成，並由獨立董事擔任主席 ►致力於積極尋找不同的候選人，並將其納入董事會提名人選的遴選名單中 ►董事反映了與我們的業務和戰略相關的各種資格、屬性、技能和經驗的組合		►與全國公認的獵頭公司進行定期董事會更新 ►在過去三年中選舉了五位新董事 ►董事會對領導結構的年度審查和披露董事會領導結構背後的理由 ►由獨立第三方協助的年度董事會自我評估和年度委員會自我評估 ►獨立董事定期執行會議 ►董事可服務的上市公司董事會數量限制

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。15

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目錄表

治理

董事會提名人資格、屬性、技能和經驗

提名、管治和企業責任委員會設立並定期與董事會一起審查其認為適合在董事會代表的資格、屬性、技能和經驗，以幫助確保它們與公司的長期戰略保持一致。我們相信，我們的董事擁有廣泛而深入的專業知識和經驗，能夠有效地監督公司的運營、風險和長期戰略。

	會計、金融和資本市場		CEO經驗		網絡安全
具有會計和財務報告、公司財務、合併和收購、制定財務計劃和方案或資本配置的經驗		作為上市公司首席執行官或領導類似複雜組織的經驗		網絡威脅、風險緩解和政策方面的經驗
	環境與清潔能源		政府與公共政策		行業經驗
具有環境或氣候政策、法規、風險和商業運作方面的經驗，以及對清潔能源或向低碳未來轉型的組織的風險和機遇的理解		有與政府機構、監管事務或公共政策合作的經驗，尤其是在受監管行業		有能源或公用事業經驗，包括電力和天然氣公用事業運營、核運營或工業健康和安全，或監督大型工業項目
	地域性知識		技術與創新
在南方公司服務的社區或其地區商業和政治環境中工作的經驗		具有數字技術經驗，包括數據分析、人工智能、信息技術或數字轉型，以及影響行業的技術創新

會計、金融和資本市場

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CEO經驗

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網絡安全

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環境與清潔能源

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政府與公共政策

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行業經驗

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地域性知識

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✓

技術與創新

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✓

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✓

✓

✓

其他現行上市公司董事會

1

0

2

0

2

0

2

0

0

1

1

1

1

任期(已完成全年)

5

14

0

5

11

24

9

13

1

18

2

1

1

年齡

63

74

56

74

61

75

72

76

67

70

57

66

66

性別（男/女）

F

M

F

M

M

M

M

M

M

M

F

F

M

種族或民族

印第安人/阿拉斯加原住民

✓

亞洲人

✓

黑人/非裔美國人

✓

✓

✓

白人/高加索人

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

16中國南方公司2024年委託書

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目錄表

治理

董事會多元化、董事會更新及董事會繼任規劃

在過去的三年裏，我們增加了五名新的董事進入董事會。在同一時期，我們有三名董事從董事會退休，另外兩名董事將在年度會議上任期結束時從董事會退休。

董事會的目標是在長期為董事會服務所獲得的知識與增加董事所帶來的新經驗和新想法之間取得平衡。董事會認為，13名董事被提名人的平均任期約為八年，反映了董事會在任職時間較長的董事和新董事帶來的不同視角之間尋求的平衡。董事會的目標是隨着時間的推移繼續更新其成員。

會議和出席情況

董事會在2023年召開了八次會議。除於2023年10月從董事會退休的榮譽女士外，本公司所有董事於2023年出席至少75%的適用董事會及委員會會議。

我們的董事全力以赴，董事於2023年出席所有適用董事會及委員會會議的平均出席率為98%。預計所有董事提名者都將參加年度股東大會。董事2023年年會所有提名者均參加了會議。

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。17

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目錄表

治理

董事會提名程序

確定委員會選舉的被提名人

提名、管治和企業責任委員會完全由獨立董事組成，負責確定、評估和推薦董事會選舉的被提名人。董事會有權自行決定最終被提名人蔘加董事會的選舉。提名、治理和公司責任委員會還就董事會的規模進行評估並提出建議。董事會決定將其成員人數減至13名，自年度會議起生效。

董事會認為，作為一個整體，它應該具備對我們公司有利並符合我們的長期戰略計劃的集體資質、屬性、技能和經驗。

庫珀女士被提名、治理和企業責任委員會推薦選舉為獨立的董事成員，並當選為董事會成員，自2023年10月16日起生效。庫珀女士被董事會確定為候選人。

1		董事會繼任計劃 ►評估董事會的資格和技能 ►確定技能和經驗以提高效率
2		提名、管治和企業責任委員會確定候選人
		►常青法	►根據人才框架確定合格的候選人		►來自獨立獵頭公司的協助
		►考慮個人特徵和資質，包括：
		✓反映卓越標準的成就史 ✓願意投入足夠的時間 ✓對公司的真正利益，以及承認作為董事會成員，個人對公司的股東負責，而不是對任何特定的利益集團負責 ✓審議多樣性的各個方面，如理事會的種族、性別和族裔多樣性		✓最高程度的誠信和道德標準 ✓獨立於管理層 ✓提供合理和知情判斷的能力 ✓金融素養 ✓董事會其他成員數目
3		會見候選人 採訪對象： ►董事長兼首席執行官 ►領銜獨立董事 ►提名、治理和企業責任委員會成員 所有董事會成員都有機會面試選定的候選人並提供反饋
4		決定和提名 提名、管治及企業責任委員會提名及全體董事會批准
5		選 股東在週年大會上考慮提名人並選舉董事，任期一年。董事會亦可根據提名、管治及企業責任委員會的建議，於年內按相同程序選舉董事，惟確定符合本公司及其股東的最佳利益。

18中國南方公司2024年委託書

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目錄表

治理

股東提名董事

委託書訪問一般是指符合某些所有權門檻的股東有權提名一名或多名董事進入董事會，並將被提名人包括在本公司的委託書材料和本公司的委託書上。

我們的章程中有代理訪問的條款。關鍵條款如下。

提名股東(S)和被提名人(S) 也必須符合我們章程中描述的資格要求。我們的章程還規定直接提名董事，由股東在年度會議上選舉。有關股東提名董事的其他信息，請參閲第 頁107.

董事候選人股東推薦

提名、治理和公司責任委員會考慮股東推薦的潛在董事會候選人。如需推薦，可將候選人的信息以書面形式提交給我們的公司祕書，地址為Southern Company，30 Ivan Allen Jr.喬治亞州亞特蘭大西北大道郵編：30308。股東應儘可能多地提供候選人的相關信息，包括候選人的簡歷信息和任職資格。股東推薦的候選人的審查方式與提名、治理和公司責任委員會確定的候選人的審查方式相同。

在其他委員會及委員會的服務

提名、管治及企業責任委員會在物色董事候選人及評估是否建議重選現任董事時，會考慮候選人或董事人士是否願意投入足夠時間在董事會任職。提名、治理和公司責任委員會定期更新上市公司董事會的服務限制或我們最大股東的“超額”政策。

我們的公司治理準則包括對董事可能服務的上市公司董事會和上市公司審計委員會的數量進行限制。

除了這些限制外，我們的公司治理準則要求公司首席執行官在未與董事會協商的情況下不得在其他上市公司董事會任職。他們還要求現任董事在考慮在另一家上市公司董事會任職的請求時，必須通知首席執行官和提名、治理和公司責任委員會主席。

各董事均完全遵守此等企業管治指引。

作為是否建議連任現有董事的年度評估的一部分，提名、治理和公司責任委員會將獲得每個董事所服務的上市公司董事會和私人公司營利性董事會的信息，以及董事出席南方資本董事會和委員會會議的記錄。2023年，所有董事出席了至少75%的適用董事會和委員會會議，

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。19

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目錄表

治理

董事出席所有適用的董事會和委員會會議的平均比例為98%。這些因素也影響提名、治理和公司責任委員會對董事會領導職位、委員會領導職位和委員會成員的年度審議。

董事多數票與董事辭職政策

我們對董事選舉有多數票標準，這要求董事的提名人在無競爭的選舉中獲得股東大會上的多數票才能當選為董事會成員。董事會認為，在無競爭對手的董事選舉中，多數票標準加強了董事提名過程，並加強了董事的問責制。

我們還有董事辭職政策，要求任何董事被提名人提交一封不可撤銷的辭職信，作為被提名為董事被提名人的條件，如果被提名人未能在股東大會上獲得在無競爭選舉中所投的多數贊成票，則將提交辭職信。這種辭職將由委員會審議，委員會將被要求在選舉結果核證後90天內接受或拒絕這種辭職。

董事會繼續教育

鼓勵董事參與持續學習，以促進對與公司有關的知識的投資。我們每季度為我們的董事提供建議的教育課程，主題包括新出現的治理問題、合規和道德問題、金融和風險監督以及特定行業的主題。為了促進董事的持續教育，我們支付註冊費用、學費以及相關的旅行和住宿費用。

與董事會溝通

我們鼓勵股東或相關方與董事會、獨立董事或個別董事，包括首席獨立董事董事直接溝通。

►	通信可通過普通郵件或電子郵件發送給整個董事會、獨立董事或指定董事，包括首席獨立董事。
►	應定期向我們的主要執行辦公室發送郵件，以引起南方公司30號Ivan Allen Jr.公司祕書的注意。喬治亞州亞特蘭大西北大道郵編：30308。
►	電子郵件應定向到郵箱：corpgov@SouthernCompany.com。股東也可以使用我們網站公司治理部分的在線表格與董事會聯繫Investor.southerncompany.com.

除商業邀約外，所有發往董事會或指定董事的通訊將轉送至董事會或指定董事。

20中國南方公司2024年委託書

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目錄表

治理

董事提名人的簡歷

		Janaki Akella 獨立 Google LLC前數字化轉型負責人 年齡：63歲董事： 2019年1月 董事會委員會：業務安全和彈性；薪酬和人才發展 其他上市公司董事職位：SLM公司

導演亮點 Akella博士的資歷包括電氣工程經驗和知識、全球商業技術、數據和分析專業知識以及網絡安全方面的知識。隨着南方公司系統繼續制定創新的業務戰略，她對技術市場混亂的理解和參與對董事會特別有價值 。	► 從2017年到2023年3月，Akella博士擔任谷歌有限責任公司的數字轉型負責人，這是一家專門從事互聯網相關產品的跨國科技公司。在谷歌，Akella博士介紹了新技術和新商業模式帶來的挑戰和複雜的技術問題。 ► 在加入谷歌之前，Akella博士在麥肯錫公司17年的職業生涯中擔任過多個領導職位，她最近擔任麥肯錫公司的負責人。她領導並參與了北美、歐洲、亞洲和拉丁美洲的100多個諮詢項目，包括多個項目團隊和客户主管。她的職業生涯始於惠普 ，當時是系統技術人員、工程師科學家和技術貢獻者。 ► 她目前在SLM公司(俗稱Sallie Mae)和AverQ，Inc.的董事會任職，AverQ，Inc.是一家為受監管的金融服務公司提供風險管理平臺的私人公司。 ► 她之前曾在金迪工程學院北美校友和丘吉爾俱樂部的董事會任職。

		亨利·A。《哈爾》克拉克三世 獨立 Evercore Inc.高級顧問(已退休) 年齡：74歲董事自： 2009年10月 董事會委員會：審計 其他上市公司董事職位：無

導演亮點 Clark先生的資歷包括金融和資本配置知識和經驗、風險管理經驗、合併和收購經驗以及電力和公用事業行業的投資諮詢經驗。克拉克先生在廣泛參與戰略併購和資本市場交易期間培養的技能對董事會來説尤其寶貴，因為南方公司系統繼續為主要資本項目提供資金。	► 從2011年8月到2016年12月退休，克拉克先生是全球獨立投資諮詢公司Evercore Inc.(前身為Evercore Partners Inc.)的高級顧問。作為一名高級顧問，克拉克先生主要專注於擴大北美的諮詢活動，特別是電力和公用事業部門。 ► 克拉克先生在全球金融和公用事業行業擁有40多年的經驗，他將豐富的金融和風險管理經驗融入到他的董事角色中。 ► 在加入Evercore之前，Clark先生於2001至2009年間擔任花旗集團全球電力和公用事業集團董事長。他於2009年7月加入Licion Partners，LLC，隨後Evercore Partners於2011年8月收購了該公司。 ► 他的工作經驗包括大量的資本市場交易，包括債務、股權、銀行貸款、可轉換證券和證券化，以及與併購相關的建議。他還擔任過眾多客户的資本結構、資本成本、股息戰略和各種融資戰略的政策顧問。 ► 他曾擔任愛迪生電氣研究所華爾街顧問組主席。

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。21

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目錄表

治理

		尚泰拉·E·庫珀 獨立 前進之旅戰略有限責任公司創始人兼首席執行官 年齡：56歲董事： 2023年10月 董事會委員會：商業安全和應變能力；提名、治理和公司責任 其他上市公司董事：洲際交易所和南州公司

導演亮點 庫珀女士的資歷包括在財富500強企業、私營公司和非營利部門工作的30多年的人才開發和行政領導經驗。庫珀女士在制定可持續的以人為本的業務戰略方面的專業知識將對董事會有價值。	► 庫珀女士是Journey Forward Strategy的創始人兼首席執行官，這是一家專注於解決方案的諮詢公司，專門研究領導力發展和組織效率。 ► 庫珀女士擁有30多年的經驗和專業知識，為她的客户提供可持續的結果，同時在高管培訓、領導力和文化發展以及業務轉型方面表現出色。 ► 庫珀女士還擔任麥肯錫公司的高級顧問，並曾擔任麥肯錫公司的外部高管教練。 ► 庫珀女士是亞特蘭大進步委員會的前執行董事主席，該委員會成立於2003年，擔任亞特蘭大專注於經濟增長和包容性的外部顧問委員會的市長。她還曾在WestRock和洛克希德·馬丁擔任過領導職務。 ► 庫珀女士目前是洲際交易所公司和南州公司的董事會成員，之前還擔任過Veritiv公司的董事會成員。此外，她還擔任格雷迪紀念醫院公司董事會和埃默裏大學董事會成員，以及亞特蘭大地區其他幾個支持技術、研究和教育的董事會成員。 ► 庫珀女士在員工隊伍和領導力發展方面的專長得到了眾多出版物和組織的認可。她 被授予亞特蘭大商業紀事2021年度影響力女性終身成就獎；被佐治亞州趨勢雜誌評為2015年最受尊敬的商業領袖；2017年黑人企業雜誌在美國企業界最具影響力的高管之一；並七次被評為佐治亞州趨勢雜誌最具影響力的100名佐治亞州人之一。她作為2024年的獲獎者入選了亞特蘭大商業名人堂。

		安東尼·F。《Tony》小厄利 獨立 PG&E公司董事長總裁兼首席執行官(已退休) 年齡：74歲董事自： 2019年1月 董事會委員會：提名、治理和公司責任(主席)；運營、環境和安全 其他上市公司董事職位：無

導演亮點 Earley先生的資歷包括上市公司首席執行官的經驗和能源行業的專業知識，包括核監管、發電和技術，以及網絡安全事務、環境事務和重大資本項目。他作為能源公司首席執行官總裁和 的經驗，以及他參與整個電力行業的研發計劃，對董事會來説都是寶貴的 。	► 2011年至2017年2月，厄利先生擔任PG&E公司董事長、總裁兼首席執行官，PG&E公司是一家提供天然氣和電力服務的公用事業控股公司。他擔任執行主席，直到2017年12月從PG&E退休。 2019年1月29日，PG&E Corporation及其子公司Pacific Gas and Electric Company因加利福尼亞州的野火索賠，根據美國破產法第11章提交了自願救濟請願書。 ► 在加入PG&E之前，Earley先生在DTE Energy的17年中擔任過多個行政領導職務，包括執行主席、董事長和首席執行官。在1994年3月加入DTE Energy之前，他曾在長島照明公司擔任各種職務，包括總裁和首席運營官。 他是Hunton&Williams LLP律師事務所的合夥人，是能源和環境團隊的成員。他還在美國海軍核潛艇計劃中擔任軍官 ，在那裏他獲得了總工程師資格。 ► 他之前曾在福特汽車公司、DTE能源公司、PG&E公司、Comerica公司、Masco公司和長島照明公司的董事會任職。 ► 他之前曾在愛迪生電氣研究所和核能研究所的執行委員會任職，並在電力研究所的董事會任職。

22中國南方公司2024年委託書

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目錄表

治理

		David J.糧食 他將領導獨立的董事項目。 董事，糧食管理公司首席執行官兼董事總經理(糧食管理) 年齡：61歲董事： 2012年12月 董事會委員會：提名、治理和公司責任 其他上市公司董事：戴爾技術公司和新堡壘能源公司。

導演亮點 Grain先生的資歷包括資本配置專業知識、金融專業知識、重大資本項目知識和經驗、技術創新知識和經驗以及風險管理經驗。Grain先生的知識和參與管理大型和小型企業以及籌集和管理投資者資本，特別是在受監管的行業，對董事會也很有價值。	► Grain先生是Grain管理公司的創始人兼首席執行官，這是一家專注於媒體和通信行業全球投資的私募股權公司，他於2006年創立。該公司總部設在華盛頓特區，在紐約市、紐約、佛羅裏達州薩拉索塔和英國倫敦設有辦事處，為許多世界領先的學術捐贈基金、公共養老基金和基金會管理資本。 ► Grain先生也是Grain Communications Group，Inc.的創始人和首席執行官。 ► 在創立穀物管理公司之前，他曾在{br>Global Signal，Inc.的總裁、AT&T寬帶新英格蘭地區的高級副總裁和摩根士丹利的高收益金融部擔任過董事高管。 ► Grain先生於2011年被總裁·奧巴馬任命為國家基礎設施諮詢委員會成員。 ► 他之前曾作為前州長查理·克里斯特任命的佛羅裏達州行政投資顧問委員會主席，負責對州委員會的資金和主要投資責任進行獨立監督，包括對佛羅裏達州退休制度計劃的投資。 ► 格拉恩先生是戴爾技術公司和新堡壘能源公司的董事成員。在此之前，他是Catalyst Partners收購公司(一家特殊目的收購公司)的董事成員。 ► 他目前是達特茅斯學院阿莫斯·塔克工商管理學院的顧問委員會成員，也是布魯金斯學會的理事。

		唐納德·M·詹姆斯 獨立 瓦肯材料公司董事會主席兼首席執行官(已退休) 年齡：75歲董事自： 1999年12月 董事會委員會：審計；薪酬和人才發展；財務 其他上市公司董事職位：無

導演亮點 James先生的資歷包括上市公司首席執行官經驗、作為前上市公司總法律顧問的法律背景以及對公司治理、風險管理、重大資本項目和環境問題的理解。詹姆斯先生從他擔任上市公司前首席執行官的經歷中，對管理、運營和戰略提出了重要的觀點。	► 詹姆斯先生於1992年加入瓦肯材料公司，該公司是一家集料和集料基建築材料的生產商，擔任高級副總裁和總法律顧問。他接着成為南方師的總裁，然後是建材集團的高級副總裁，然後是總裁和首席運營官。1997年，他當選為董事長兼首席執行官。James先生於2014年7月從火神材料公司首席執行官的職位上退休，並於2015年1月退休。他於2015年12月從火神材料公司董事會主席的位置上退休。 ► 在加入瓦肯材料公司之前，詹姆斯先生在Bradley，Arant，Rose&White律師事務所擔任合夥人達10年之久。 ► 詹姆斯是私募股權公司新前沿材料公司的董事長。 ► 詹姆斯先生曾是瓦肯材料公司、富國銀行公司、保護生命公司、南方信託公司和美聯銀行公司的董事成員。 ► 詹姆斯先生是阿拉巴馬州兒童基金會的受託人，在那裏他是執行委員會和薪酬委員會的成員。

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。23

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目錄表

治理

		約翰·D·約翰斯 獨立 Blackstone Inc.(Blackstone)高級顧問、Protective Life Corporation(Protective Life Corporation)前董事長兼首席執行官 年齡：72歲董事： 2015年2月 董事會委員會：薪酬和人才發展(主席)；財務 其他上市公司董事：Genuine Parts Company和Regions Financial Corporation

導演亮點 Johns先生的資歷包括上市公司CEO經驗、金融專業知識、資本配置經驗和高度監管行業的風險管理經驗。他作為一家大型能源公共控股公司(包括天然氣業務)的前總法律顧問的法律背景，以及他之前在阿拉巴馬電力董事會十多年的服務，對董事會也具有重要的 價值。	► 自2022年4月以來，約翰斯一直在投資公司黑石擔任高級顧問。 ► 他於2020年退休，擔任DLI North America Inc.董事長，DLI North America Inc.是Protective Life的監管公司，通過保險和投資產品提供金融服務。 ► 他於2002年至2017年擔任保護人壽董事長兼首席執行官，並於2002年至2016年1月擔任總裁。他於1993年加入保護人壽，擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。 ► 在加入Protective Life之前，Johns先生曾擔任多元化能源公司Sonat，Inc.的總法律顧問。 ► 在加入Sonat，Inc.之前，Johns先生是P.C.Maynard，Cooper&Gale律師事務所的創始合夥人。 ► 他曾在2004至2015年間擔任阿拉巴馬州電力公司董事會成員。在阿拉巴馬州電力委員會任職期間，他是提名委員會和執行委員會的成員。 ► Johns先生是Regions金融公司和Genuine Parts Company的董事會成員， 他是地區金融公司的風險委員會主席，是技術委員會和執行委員會的成員， 他是獨立董事的首席執行官，是薪酬和人力資本委員會以及執行委員會的成員。他 是保護生命公司的前董事成員。 ► 約翰斯先生曾在華盛頓特區金融服務圓桌會議執行委員會任職，並曾擔任美國人壽保險協會主席。 ► Johns先生曾擔任阿拉巴馬州商業委員會、伯明翰商業聯盟、大阿拉巴馬州委員會、美國童子軍和創新倉庫(阿拉巴馬州領先的商業和技術孵化器)的主席。

		戴爾·E·克萊恩 獨立 里斯，得克薩斯大學奧斯汀分校科克雷爾工程學院教授，美國核管理委員會前委員和主席 年齡：76歲董事： 2010年7月 董事會委員會：企業安全和應變能力；薪酬和人才發展；運營、環境和安全(主席) 其他上市公司董事職位：無

導演亮點 克萊恩博士的資歷包括核能研究、監管、安全和技術方面的專業知識，以及環境事務和政府事務方面的經驗。作為美國核管理委員會主席，他所展示的高級領導技能對董事會也很重要。	► 克萊恩博士於2006年至2010年擔任美國核管理委員會委員，並於2006年至2009年擔任主席，該委員會是負責監管核反應堆材料和安全的聯邦機構。他還在2001至2006年間擔任負責核、化學和生物防禦計劃的國防部長助理。 ► 克萊恩博士在核能行業擁有超過45年的經驗。 ► 克萊恩博士1977年在德克薩斯大學開始了他的職業生涯，當時他是機械工程教授，主要研究該大學的核項目。他在不同的教學和領導崗位上工作了35年，包括核工程教學實驗室的董事，工程學院負責研究和管理的副院長，以及負責特殊工程項目的副校長。他目前在科克雷爾工程學院擔任教授，並在德克薩斯大學奧斯汀分校擔任瑞斯教授。 ► 他曾在亞利桑那州能源公司Pinnacle West Capital Corporation的審計、核和運營委員會任職，並在2023年5月之前一直是Pinnacle West Capital Corporation的主要子公司亞利桑那州公共服務公司的董事會成員。Klein博士在AVANTech和Los Alamos Technical Associates的私人公司董事會任職。

24中國南方公司2024年委託書

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目錄表

治理

		David·E·邁多 獨立 DTE能源副董事長兼首席行政官(已退休) 年齡：67歲董事自： 2023年4月 董事會委員會：審計、運營、環境和安全 其他上市公司董事職位：無

導演亮點 邁多先生的資歷包括公共能源公司在能源領域的經驗和專業知識，包括金融、信息技術、製造、採購以及企業和公共事務。邁阿多先生在經濟和勞動力發展、企業文化以及政府和社區關係方面的廣泛參與對董事會來説都是有價值的。	► 2014年至2022年3月期間，Meador先生擔任DTE Energy副董事長兼首席行政官，該公司是一家多元化能源公司，致力於能源相關業務和服務的開發和管理。在DTE能源工作的25年中，他擔任過多個高管領導職位，包括執行副總裁總裁和首席財務官。 ► 在製造業和能源行業擁有40多年的經驗，邁阿多先生是財務和會計、商業戰略、治理、ESG、併購、政府和社區關係、採購和信息技術方面的公認專家。 ► 在加入DTE Energy之前，他在克萊斯勒公司擔任各種財務和會計職位達14年之久，並在Coopers&Lybrand擔任審計師。 ► 邁多先生目前是美國休閒互助保險公司的董事會成員，並曾是蘭道公司和能源保險互助公司的董事成員。邁多先生也是底特律地區首席執行官集團的執行董事總裁。 他還在幾個非營利性委員會任職，支持勞動力和經濟發展、人類服務和教育。

		小威廉·G·史密斯 獨立 首城銀行集團董事局主席兼首席執行官總裁 年齡：70歲董事： 2006年2月 董事會委員會：審計(主席) 其他上市公司董事：首都城市銀行集團。

導演亮點 史密斯先生的資歷包括上市公司首席執行官經驗、金融和資本配置專業知識、風險管理專業知識 以及審計和財務報告經驗。史密斯先生從他在高度監管的行業中擔任上市公司首席執行官的經驗中，對管理、運營和監管合規方面提出了寶貴的觀點。	► 史密斯先生於1978年在首城銀行開始了他的職業生涯，這是一家上市的金融控股公司，提供全方位的銀行服務。在1989年1月被選為首城銀行集團首席執行官之前，他曾在多個日益重要的職位上工作。2003年當選為首都城市銀行集團董事局主席。他也是首都城市銀行的董事長兼首席執行官。 ► 他之前曾在亞特蘭大聯邦儲備銀行和第一國民銀行的董事會任職。 ► 史密斯先生是前聯邦儲備系統第六區聯邦諮詢委員會代表，曾任塔拉哈西紀念館和塔拉哈西地區商會主席。 ► 2012年至2014年，史密斯先生擔任公司獨立董事首席執行官。

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。25

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目錄表

治理

		克里斯汀·L·斯維尼基 獨立 密歇根大學兼職教授，美國核管理委員會前專員和主席 年齡：57歲董事自： 2021年10月 董事會委員會：企業安全和應變能力；運營、環境和安全 其他上市公司董事：頂峯西部資本公司和亞利桑那州公共服務公司

導演亮點 斯維尼基的資歷包括核能和技術專業知識，以及聯邦和州能源政策專業知識。作為美國核管理委員會前主席，她在核監管和發電以及環境和網絡安全事務方面擁有豐富的經驗和洞察力。斯維尼基女士的領導才能、對美國核能政策的貢獻以及廣博的核能知識對董事會具有重要價值。	► 斯維尼基女士被三位美國總統任命為美國核監管委員會的成員，該委員會是負責監管核反應堆材料和安全的聯邦機構，是該組織任職時間最長的成員。她從2008年到2017年擔任專員，然後從2017年到2021年擔任主席。 ► 在美國核管理委員會任職之前，斯維尼基女士在美國參議院擔任了十多年的工作人員，致力於與國家安全、科學技術、能源和環境有關的問題。 她還擔任參議院軍事委員會的專業工作人員，負責該委員會的國防科技計劃和政策組合，以及美國能源部的原子能防禦活動，包括核武器、核安全和環境項目。 ► 此前，Svinicki女士曾在美國能源部華盛頓特區核能、科學和技術辦公室、民用放射性廢物管理辦公室以及位於愛達荷州福爾斯的愛達荷州運營辦公室擔任核工程師。 ► Svinicki女士是亞利桑那州能源公司Pinnacle West Capital Corporation的審計委員會、核委員會和運營委員會的成員，也是Pinnacle West Capital Corporation的主要子公司亞利桑那州公共服務公司的董事會成員。 ► 斯維尼基女士是美國核能協會的長期會員，也是核能創新公司TerraPower LLC的董事會成員。 ► Svinicki女士目前是密歇根大學核工程和放射科學的兼職教授。她還在美國國家科學、工程和醫學研究院的委員會任職，負責處理與核恐怖主義威脅有關的具體問題。

		莉珊·託馬斯 獨立 Jones Day合夥人(已退休) 年齡：66歲董事自： 2023年4月 董事會委員會：審計、財務、提名、治理和公司責任 其他上市公司董事：美國軟件公司。

導演亮點 Thomas女士的資歷包括合併和公共和私人收購方面的專業知識，以及公司治理和股東維權經驗。她的法律背景和與各行各業上市公司的廣泛治理工作 都對董事會有價值。	► 託馬斯女士在任職41年後於2023年底退休，擔任全球律師事務所Jones Day治理和行動主義實踐的合夥人和主席。除了領導公司治理和激進主義實踐，她還在上市公司合併和收購方面擁有豐富的經驗，領導了公司許多數十億美元的交易。Thomas女士在Jones Day擔任過多個高級管理職位，包括最近擔任的合夥人，在2014年至2022年期間負責該公司的美國東南部地區。 ► 她目前在美國軟件公司董事會任職，擔任治理委員會主席，也是審計署和薪酬委員會的成員。她曾在大力水手路易斯安那廚房公司、大西洋資本銀行股份有限公司和Krispy Kreme甜甜圈公司的董事會任職。2016年，託馬斯女士被全國公司董事協會評為前100名董事之一。 ► 託馬斯女士是美國治理律師學院研究員，也是佐治亞州研究聯盟主席。她還在華盛頓與李大學、福曼大學和伍德拉夫藝術中心的董事會任職。

26中國南方公司2024年委託書

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目錄表

治理

		克里斯托弗·C·沃馬克 董事局主席總裁、南方公司首席執行官 年齡：66歲董事自： 2023年3月 董事會委員會：無 其他上市公司董事：景順有限公司。

導演亮點 沃馬克先生的資歷包括運營公司首席執行官經驗、電力輸送經驗和人力資源經驗。 他在超過35年的服務基礎上對公司、客户和社區擁有廣泛的知識，以及他的外部事務和政府政策專業知識，這對董事會很有價值。	► 沃馬克先生被任命為總裁，自2023年3月起生效；首席執行官，自2023年5月起生效；以及董事會主席，自2023年12月起生效。他在南方公司系統中擔任過許多領導職務，最近的一次是自2021年6月以來擔任佐治亞電力公司的董事長兼首席執行官 ，自2020年11月以來擔任佐治亞電力公司的總裁。在此之前，沃馬克先生於2009年1月至2020年10月擔任本公司對外事務執行副總裁總裁和總裁 。沃馬克先生於1988年加入南方公司，先後擔任佐治亞電力公司對外事務執行副總裁總裁和南方發電公司高級生產官高級副總裁，負責佐治亞電力和薩凡納電力公司的煤炭、天然氣和水力發電業務，薩凡納電力公司是南方公司的子公司，於2006年併入佐治亞電力公司。沃馬克先生還曾在南方公司擔任人力資源部的高級副總裁兼首席人事官，以及在阿拉巴馬州電力公司擔任公關和企業服務的高級副總裁。 ► 在加入南方公司之前，沃馬克先生在華盛頓特區的美國眾議院工作，在國會山工作。他曾擔任前國會議員利昂·E·帕內塔的立法助理，以及眾議院行政委員會人事和警察小組委員會的董事工作人員。 ► 沃馬克先生是景順有限公司的董事成員，他在景順有限公司的審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會任職。沃馬克先生之前曾在Essential Utilities，Inc.的董事會任職，並曾在公司治理委員會和風險緩解與投資政策委員會任職。 ► 沃馬克先生還在佐治亞州港務局董事會任職。 他曾擔任東湖基金會董事會主席，現在是First Tee的全國董事會成員。沃馬克先生曾擔任亞特蘭大會議和遊客委員會和亞特蘭大體育理事會的主席。

即將退休的董事會成員

			歐內斯特·J·莫尼茲博士和E·詹納·伍德三世將在年度會議結束時從董事會退休。我們誠摯地 感謝他們兩人多年來為董事會、本公司及其股東所做的服務。
歐內斯特·J·莫尼斯	E·詹納·伍德三世

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。27

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目錄

治理

管理局轄下的委員會

董事會六個常設委員會的章程 可在我們網站的公司治理部分找到，網址為Investor.southerncompany.com。 董事會常務委員會的所有成員均為獨立董事。

成員		小威廉·G·史密斯是他的首席執行官，也是他的首席執行官。		亨利·A·克拉克三世		唐納德·M·詹姆斯	上座率為。100% 2023年的會議將繼續進行。9 報告第92頁►
		David·E·邁多		莉珊·託馬斯

審計委員會的職責包括：
►監督公司的財務報告、審計流程、內部控制以及法律、法規和道德合規。 ►任命本公司的獨立註冊會計師事務所，批准其服務和費用，並建立和審查其審計的範圍和時間。 ►審查 並與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所討論公司的財務報表，包括關鍵審計事項、關鍵會計政策和做法、GAAP內的實質性替代財務處理、建議的調整、控制建議、內部控制審查	非財務可持續性相關數據和披露、重大管理層判斷和會計估計、新的會計政策、會計原則的變化、與管理層的任何分歧以及內部審計師和/或獨立註冊會計師事務所與管理層之間的其他重要書面溝通。 ►建議 將公司及其註冊子公司的年度財務報表提交給美國證券交易委員會。
董事會已確定，根據紐約證券交易所企業管治規則的定義，審計委員會的每位成員在其上市標準和根據2002年薩班斯-奧克斯利法案頒佈的美國證券交易委員會規則內是獨立的。 董事會已確定，根據紐約證券交易所公司治理規則，審計委員會的每一名成員都具有財務知識，並且小William G.Smith，Jr.符合美國證券交易委員會定義的審計委員會財務專家資格。

成員		歐內斯特·J·莫尼斯		Janaki Akella		尚泰拉·E·庫珀	出席率   100% 2023年會議    5
		戴爾·E·克萊恩		克里斯汀·L·斯維尼基

業務安全和復原委員會的職責和職責包括以下內容：
►監督管理層制定並持續改進企業範圍內的安全政策、計劃、標準和控制措施，包括與網絡和物理安全相關的政策、計劃、標準和控制措施。	►監督管理層監測重大安全事件以及運營和合規活動的努力。 ►監督管理層對人工智能和相關風險管理的使用。
董事會已確定業務安全及彈性委員會各成員均為獨立人士。

28中國南方公司2024年委託書

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目錄

治理

成員		約翰·D·約翰斯		Janaki Akella		唐納德·M·詹姆斯	出席率   100% 2023年的會議將繼續進行。8 報告第46頁►
		戴爾·E·克萊恩		E·詹納·伍德三世

薪酬與人才發展委員會的職責包括：
►至少每年評估一次CEO的業績，與董事會獨立董事一起審查評估結果，並根據評估結果批准CEO的薪酬水平，供董事會獨立董事批准。 ►監督對其他高管的評估，並審查和批准其他高管的薪酬水平。 ►審查和批准薪酬計劃和方案，包括基於績效的薪酬、基於股權的薪酬方案和額外津貼。 ►與首席執行官和全體董事會一起審查首席執行官和其他管理層繼任計劃，包括在緊急情況下首席執行官的繼任。	►審查與人力資本有關的風險和相關風險管理活動，包括人才管理、發展和留用；員工敬業度和福祉；多樣性、公平和包容性；業績管理；薪酬公平審查。 ►審查與員工薪酬政策和做法相關的風險評估，特別是基於績效的薪酬，因為它們涉及風險管理做法和/或冒險激勵措施。 ►監督並每年審查公司的領導力發展計劃。 ►審查並與管理層討論CD&A。
董事會已決定薪酬及人才發展委員會的每名成員均為紐約證券交易所上市標準內的公司管治規則所界定的獨立成員。 薪酬和人才發展委員會聘請第三方諮詢公司Pay治國有限責任公司對當前的高管薪酬計劃和管理層建議對該計劃進行的任何更改進行獨立評估，並與管理層合作，確保高管薪酬計劃的設計和管理符合薪酬和人才發展委員會的要求。 薪酬治理還就高管薪酬和相關的公司治理趨勢向薪酬和人才發展委員會提供建議。 薪酬管理由薪酬和人才發展委員會直接參與，除非得到薪酬和人才發展委員會的授權，否則不向管理層提供任何服務。薪酬和人才發展委員會審查了薪酬管理的獨立性，並確定薪酬管理是獨立的，這一約定不存在任何利益衝突。薪酬管理還確定它獨立於管理層，這在提交給薪酬和人才發展委員會的一份書面聲明中得到了證實。

成員		E·詹納·伍德三世		唐納德·M·詹姆斯	出席率   92% 2023年會議    6
		約翰·D·約翰斯		莉珊·託馬斯

財務委員會的職責和職責包括：
►檢討公司的財務事宜，並向董事會建議行動，例如股息理念和財務計劃批准。 ►提供有關公司財務計劃和相關財務目標的投入。	►檢討本公司的財務策略及資金策略部署。 ►向薪酬和人才發展委員會提供關於公司年度和長期激勵薪酬計劃的財務目標和指標的意見。
董事會已決定財務委員會各成員均為獨立人士。

南方公司 2024年委託書 29

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目錄表

治理

成員		安東尼·F.小厄爾利		尚泰拉·E·庫珀		David J.糧食	出席率   95% 2023年的會議將繼續進行。5
		歐內斯特·J·莫尼斯		莉珊·託馬斯

提名、治理和企業責任委員會S的職責包括：
►推薦董事會規模和成員標準，並確定、評估和推薦董事候選人。 ►監督董事會及其委員會的組成並提出建議。 ►監督董事會的繼任規劃以及董事會及其委員會的主要領導角色。 ►審查並就非僱員董事的總薪酬提出建議。 ►定期審查並建議更新公司治理準則和董事會委員會章程。	►協調董事會及其委員會的績效評估。 ►監督S公司的實踐和立場，以促進其企業公民意識，包括環境、可持續發展和企業責任倡議。 ►監督公司股東S參與計劃。
董事會已確定提名、治理和公司責任委員會的每一名成員都是獨立的。

成員		戴爾·E·克萊恩		安東尼·F.小厄爾利		David·E·邁多	出席率   100% 2023年的會議將繼續進行。5
		歐內斯特·J·莫尼斯		克里斯汀·L·斯維尼基

運營、環境和安全委員會的職責包括：
►監督與南方公司系統重大業務有關的信息、活動和事件，包括核和其他發電設施、電力傳輸和分配、天然氣分配和儲存、燃料和信息技術舉措。 ►監督旨在解決温室氣體排放的長期減少、車隊過渡以及整個公司的相關風險和機會的業務戰略。	►監督重要的環境和安全法規、政策和運營事宜，包括淨零碳戰略。 ►監督南方公司制對S重大建設項目的管理。 ►就激勵性薪酬計劃的關鍵運營目標和指標向薪酬和人才發展委員會提供意見。
審計委員會已確定，業務、環境和安全委員會的每個成員都是獨立的。

30中國南方公司2024年委託書

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目錄表

治理

董事會組成及結構

董事會領導結構

我們的公司治理指引和章程允許獨立董事為南方公司確定適當的董事會領導結構，包括靈活地拆分或合併董事長和首席執行官的職責。獨立董事每年及在其他適當時間檢討我們的董事會領導架構，以決定最符合本公司及其主要股東利益的架構。

董事會認為，沒有一種最好的領導結構在所有情況下都是最有效的，僵化的領導結構可能會阻礙董事會為公司、股東以及我們所服務的客户和社區的最佳利益採取行動的有效性和能力。獨立董事的不同背景和經驗為董事會提供了廣闊的視角，以確定最適合本公司及其股東的長期利益的領導結構。

作為首席執行官繼任規劃進程的一部分，董事會於2022年至2023年對其領導結構進行了全面審查。

CEO交接之後

提名、治理和公司責任委員會與2022年成立的特別繼任委員會一起，領導我們的董事會評估在首席執行官交接時為股東提供最佳服務的領導結構。這一過程包括全面審查和分析有關董事會領導結構的最佳做法，包括審查外部律師進行的一項分析，該分析審查了董事會領導做法和大型上市公司和同行公用事業公司的最新趨勢，研究了董事會領導結構對公司業績的影響，並發表了公司重要股東對董事會領導結構的意見。

這一過程還包括與股東接觸，徵求對董事會領導結構的反饋，並與提名、治理和公司責任委員會分享反饋。提名、治理和公司責任委員會主席還直接與主要股東接觸，徵求對董事會領導結構的反饋。雖然一些股東表示傾向於由一名獨立的董事會主席擔任，但佔我們相當大一部分股權的股東並未表示更傾向於董事會領導結構，而是表示有信心不時服從董事會對其領導結構的判斷，只要董事會通過授權的獨立領導董事保持獨立的董事會領導。

在完成審查後，提名、治理和企業責任委員會與繼任委員會一起向我們的獨立董事建議，在2023年5月首席執行官交接之際，由前首席執行官範寧先生擔任過渡期執行主席、沃馬克先生擔任首席執行官和格蘭德先生擔任獨立董事首席執行官的領導結構將是本公司的最佳服務。

執行主席退休後

提名、治理和公司責任委員會在整個2023年繼續領導我們的董事會評估在執行主席退休時為股東提供最佳服務的最佳領導結構。這一過程同樣包括全面審查和分析董事會領導結構方面的最佳做法，審查大型上市公司和同行公用事業公司的董事會領導做法和最新趨勢，以及評估股東對董事會領導結構的反饋。

2023年12月，我們宣佈範寧先生將從執行主席和董事會退休。在全面審議後，獨立董事還宣佈，董事會將從2023年12月31日起重組董事長兼首席執行官的角色，並任命沃馬克先生為董事會主席。

董事會認為，由董事長和首席執行官共同組成的董事會領導結構，由一個由獲授權的首席獨立董事領導的強大的獨立董事會、積極參與的獨立董事和由獨立董事擔任主席的完全獨立的董事會委員會相平衡，提供了對管理層的獨立監督和統一領導之間的最佳平衡。董事會認為，這種領導結構目前最適合我們，最符合本公司及其股東的利益。

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。31

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目錄表

治理

雖然董事會認為目前在沃馬克先生的領導下合併董事長和首席執行官的角色是合適的，但作為年度審查的一部分，董事會將繼續評估董事會領導結構，考慮不斷髮展的行業規範、最佳實踐以及公司的特定需求和戰略目標。

獨立董事首席執行官的角色

首席獨立董事由董事會獨立董事選出，任期一般為二至三年。Grain先生於二零二一年五月獲獨立董事推選為首席獨立董事。董事會的繼任規劃程序包括定期審查獨立董事的技能、資格、特質和經驗，以確定未來擔任首席獨立董事職位的潛在候選人。

David J. Grain Lead 獨立董事 提供強有力的獨立領導和對行政管理的獨立監督

32中國南方公司2024年委託書

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目錄表

治理

獨立董事的角色

董事會擁有強大的獨立董事，他們為董事會提供額外的獨立領導和對管理層的有效監督。獨立董事可以自由地在董事會會議上提出不在該會議議程上的議題。執行會議允許獨立董事在董事長和首席執行官不出席的情況下開會，這是每次董事會例會的議程之一。

董事會所有六個常設委員會全部由獨立董事組成，獨立董事擔任所有這些委員會的主席。除董事長和首席執行官外，董事會每個委員會都有一名指定的高級管理層成員，與擔任委員會主席的獨立董事合作，制定委員會每次會議的議程。每個委員會的主席都是獨立的董事，負責審查和批准即將召開的會議的議程和材料。獨立董事可以自由地在委員會會議上提出不在該會議議程上的議題。每一次委員會例會的議程都包括一次執行會議。

獨立董事至少每年對董事長和首席執行官的表現進行評估。首席獨立董事與薪酬和人才發展委員會主席一起負責監督評估過程。對董事長和首席執行官表現的意見徵求所有獨立董事的意見。首席獨立董事在執行會議期間促進與獨立董事就評估結果進行積極討論。董事首席獨立董事和薪酬與人才發展委員會主席共同與董事長兼首席執行官討論評估。薪酬及人才發展委員會根據評估結果，決定建議獨立董事批准的薪酬。

非管理董事會議

執行會議，允許非管理董事(我們的獨立董事)在沒有任何公司管理層成員出席的情況下開會，包括在每次定期安排的董事會會議的議程上。這些執行會議以獨立於董事長和首席執行官的方式促進對問題的公開討論。董事首席獨立董事主持了每一場高管會議。

董事會獨立性

董事獨立自主標準

除非董事會肯定地確定董事與本公司沒有直接或作為與本公司有關係的組織的高級管理人員、股東或合夥人的重大關係，否則任何董事都不會被視為獨立。董事會通過了明確的指導方針，規定董事在以下情況下不被視為獨立：

►	董事受僱於本公司或董事的直系親屬為本公司高管。
►	董事或董事的直系親屬在任何12個月內從公司獲得超過12萬美元的直接補償，不包括董事和委員會費用。(直系親屬因擔任本公司非執行僱員而獲得的補償不需要考慮。)
►	董事與本公司現任或前任外聘核數師有關聯或受僱，或董事的直系親屬與本公司現任或前任外聘核數師有關聯或以專業身份受僱，並親自參與本公司的審計工作。
►	董事受僱或董事的直系親屬受僱為一家公司的高管，而該公司的任何現任高管同時擔任該公司的薪酬委員會成員。
►	董事是指在任何一年向公司支付或從公司收取財產或服務款項超過1,000,000美元或公司綜合毛收入2%(以較大者為準)的公司的現任員工，或董事的直系親屬為現任高管。
►	董事或董事的配偶擔任慈善組織的高管，公司對該慈善組織的酌情捐款在任何一年都超過1,000,000美元或該組織綜合總收入的2%，兩者之間以較大者為準。

這些指引符合紐交所上市標準內的公司管治規則。

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。33

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目錄表

治理

董事獨立性審查進程

董事會至少每年都會收到一份報告，説明董事或董事的直系親屬與公司及其子公司之間的所有商業、諮詢、法律、會計、慈善或其他業務關係。本報告包括與董事有關聯的實體進行的所有普通課程交易。

►	董事會認定，本公司及其附屬公司遵守我們的採購政策和程序，以及我們關於批准和批准關聯人交易的政策，報告的金額遠低於董事獨立性要求中包含的門檻，董事在財務報告所載交易中沒有直接或間接的重大利益。
►	董事會審閲了本公司及其附屬公司向與董事有聯繫的慈善組織作出的所有捐款。董事會認定，該等捐款與本公司及其附屬公司對慈善組織的其他捐款一致，且沒有任何捐款是在本公司正常程序以外批准的。
►	在確定董事獨立性時，董事會考慮上文討論的報告中確定的影響董事獨立性的交易(如有)，包括報告金額高於董事獨立性要求所載門檻的任何交易，以及董事擁有直接或間接重大利益的任何交易。沒有查明這類交易，因此，審計委員會沒有審議這類交易。
►	在作出決定時，董事會考慮到公司董事之一Lizanne Thomas在2022年12月31日之前是Jones Day的合夥人，並在2023年擔任律師。託馬斯從瓊斯日退休，從2023年12月31日起生效。仲量聯行為公司及其附屬公司提供法律服務。董事會注意到，在2023年及之前，Thomas女士從Jones Day獲得的補償不受Jones Day為我們提供的法律服務金額的影響，Thomas女士不再向我們提供法律服務。在過去的三年裏，Jones Day從未收到過超過其年收入1%的付款。
►	董事會亦認為，在南方公司系統的日常業務運作中，向部分董事及董事有聯繫的實體提供電力及天然氣的條款及條件與向南方公司系統的其他客户提供的相同。

審核過程的結果是，董事會肯定地確定，現任15名董事中有14名是獨立董事，而董事13名被提名人中有12名是獨立董事。唯一不獨立的董事是公司董事長、總裁兼首席執行官沃馬克先生。於2023年10月從董事會辭職的科萊特·洪諾德女士也是獨立的。範寧先生此前擔任本公司董事長、總裁兼首席執行官，於2023年12月從董事會退休，並不獨立。

獨立董事提名

►  Janaki Akella	►  安東尼·F.小厄爾利	►  約翰·D·約翰斯	►  威廉·G·史密斯，Jr.
►  亨利·A·克拉克三世	►  David J.糧食	►  戴爾·E·克萊恩	►  克里斯汀·L·斯維尼基
►  尚泰拉·E·庫珀	►  唐納德·M·詹姆斯	►  David·E·邁多	►  莉珊·託馬斯

34中國南方公司2024年委託書

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治理

董事會和委員會的自我評估程序

審計委員會及其每個委員會都有健全的年度自我評價程序。

	1	董事會 評估		獨立董事首席代表與提名、治理和企業責任委員會一起，代表董事會監督年度自我評估過程。
	2	委員會 評估		董事會每個委員會的章程還要求進行年度績效評估，傳統上由每個委員會的主席 監督。
	3	採訪和討論		董事會自我評估流程包括董事會每位成員填寫一份書面問卷，然後由獨立第三方對每個董事進行訪談。 獨立第三方與首席獨立董事一起審查評估過程的結果 董事。首席獨立董事牽頭與全體董事會進行討論，以審查自我評估的結果並確定後續項目。 委員會的自我評估過程包括對每個委員會進行審查和討論。這一進程由每個委員會的主席領導，並在執行會議期間進行。
	4	結果		目標是讓董事分享他們的觀點，並考慮根據反饋進行調整或改進。

由於董事會近年的自我評估程序，以及其對虛擬董事會和委員會會議技術擴展的積極經驗，董事會已重組其會議日程，以利用虛擬技術召開委員會會議，並親自舉行董事會會議，以最有效地利用董事的時間。

董事會和委員會職責

戰略和風險監督

董事會及其委員會對本公司全年的業務戰略進行監督。董事會在每次董事會會議以及董事會委員會的許多會議上討論各種戰略要素，董事會定期從我們的管理團隊收到最新進展和執行情況，併為其提供指導。

董事會每年至少召開一次會議，深入探討戰略規劃和監督問題。這些會議創造了一個專門的論壇，就公司的戰略方向交流觀點和想法，並在管理層執行公司戰略的過程中識別新的機會和風險。2023年，董事會參加了擴大的非現場戰略會議，其中包括內部和第三方專家的演講，重點介紹了公司在新能源經濟中蓬勃發展所需的新興技術和創新。內部領導的發言強調了整個公司在評估、投資和部署創新解決方案以推動結果、提高客户滿意度、支持收入增長和留住以及降低風險方面所做的努力。第三方專家討論了美國國內和全球的政治格局，以及技術和數據分析在我們行業未來的作用。

董事會及其委員會既有一般的風險監督責任，也有具體的風險監督責任。董事會負有監督重大風險的廣泛責任，主要是通過與管理層直接接觸和將持續的風險監督責任下放給各委員會。任何未分配給委員會的風險監督仍由董事會負責。

董事會至少每年都會審查我們的風險狀況，以確保將對每個風險的監督適當地指派給適當的委員會或全體董事會。各委員會章程和每個委員會的議程項目清單界定了每個委員會負責提供持續監督的風險領域。

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	審計委員會		►審查與財務報告和道德及合規相關事項有關的風險和相關風險管理活動。 ►審查風險監督過程的充分性，並記錄適當的企業風險管理和監督正在發生。文件包括一份報告，其中跟蹤發生了哪些重大風險審查，並由委員會(S)審查這些風險。此外，至少每年概述一次由公司管理層進行的風險評估和描述過程。 ►作為披露控制流程的一部分，定期收到內部審計的最新信息和季度最新信息。
	業務 安全和彈性委員會		►審查與網絡安全、實體安全、業務復原力和技術發展有關的風險和相關風險管理活動，以及對相關事件的應對。 ►審查流程和程序的充分性，以保護關鍵的網絡和實物資產以及持續運營的彈性。 ►審查與使用人工智能相關的風險和相關風險管理活動。
	薪酬 和人才發展委員會		►審查與人力資本相關的風險和相關風險管理活動。 ►審查與公司員工薪酬政策和做法相關的風險評估，特別是基於績效的薪酬，因為它們與風險管理做法和/或冒險激勵有關。審查至少每年進行一次，每當考慮對任何業務單位的薪酬做法進行重大改變時。
	財務委員會		►審查與公司財務相關的風險和相關風險管理活動，如財務完整性、重大資本投資、股息政策、融資計劃以及財務和資本分配戰略。
	提名治理和公司責任委員會		►審查與州和聯邦監管和立法環境、股東行動主義和環境、可持續性和企業社會責任相關的風險和相關風險管理活動。
	運營， 環境與安全委員會		►審查與南方公司系統的重大業務有關的風險和相關風險管理活動，如安全、系統可靠性、核、天然氣和其他業務、環境法規和政策、淨零碳戰略、燃料成本和供應。

每個委員會對我們指定給它的每個最重大的風險提供持續的監督，向董事會報告其監督活動，並視情況向董事會提升對風險問題的審查。每個委員會都有一名指定的執行管理層成員作為主要負責人，負責向該委員會提供與重大風險有關的信息和最新情況。這些管理人員確保我們制定的風險概況中發現的所有重大風險都與董事會和/或適當的委員會定期審查(S)。

南方公司擁有強大的企業風險管理計劃，有助於識別、溝通和管理整個公司最重大的風險，採用了一個正式的框架，其中風險治理和監督主要嵌入現有的組織和控制結構中。作為治理結構的一部分，首席財務官擔任首席風險官，並向首席執行官和董事會負責，以確保企業風險監督和管理程序的建立和有效運作。

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所有董事都積極參與風險監督職能，我們相信我們的領導結構支持董事會的風險監督責任。每個委員會由一名獨立的董事擔任主席，董事長兼首席執行官不在任何委員會任職。管理層和董事之間有定期、公開的溝通。

	聚焦環境和社會風險			聚焦網絡和信息安全風險
董事會對戰略和風險的監督包括對氣候、人力資本和勞動力可持續性的監督。這些事項 對公司的長期成功非常重要，並因此被納入每次董事會會議以及董事會年度深入戰略會議審議和討論的議題中。我們的委員會結構促進了對這些 事項的監督。 ►審計委員會監督內部控制的充分性和有效性，包括制定與財務可持續性無關的數據和披露的內部控制 ►業務安全和彈性委員會負責監督網絡安全、物理安全和運營彈性，包括與氣候變化和適應及其對業務彈性的影響有關的問題和政策 ►薪酬和人才發展委員會負責監督人力資本管理戰略、做法和計劃，包括人才獲取、發展和留用；多樣性、公平性和包容性；員工敬業度和幸福感； 績效管理；以及薪酬公平審查 ►財務委員會監督資本部署，包括將長期資本分配戰略與淨零利率目標保持一致 ►提名、治理和公司責任委員會監督重要的公司責任戰略、方案和做法，包括環境可持續性和氣候變化、支持社區投資和社會正義、促進供應商多樣性、公共政策倡導、政治貢獻 以及遊説和評估股東和其他利益相關者的反饋 ►運營，環境與安全委員會監督温室氣體減排和車隊過渡，包括淨零碳戰略、資源規劃、新興技術和研發以及實施業務戰略和運營對員工和社區的影響			網絡安全 是我們風險管理計劃的重要組成部分。董事會投入大量時間和精力來監督網絡安全風險，我們的網絡安全治理方法建立了整個企業的監督。 ►董事會的業務安全和恢復能力委員會僅由獨立董事組成，負責監督與網絡安全、物理安全和運營彈性相關的風險。業務安全和恢復能力委員會包括瞭解網絡問題的董事 。業務安全和恢復能力委員會在每次定期董事會會議上召開會議，並在需要時在發生特定威脅或新出現的問題時召開會議。首席信息安全官在每次委員會例會上向業務安全和恢復能力委員會彙報工作。 ►我們使用跨職能、基於風險的深度防禦方法來預防、檢測、識別、緩解、響應和恢復網絡安全威脅和事件。我們認識到，沒有單一的技術、流程或業務控制可以有效地預防或緩解與網絡威脅相關的所有風險，因此我們採用了多種技術、流程和控制，所有這些技術、流程和控制都是獨立工作的，但作為降低風險的整體戰略的一部分。通過審計、滲透測試、漏洞測試和其他旨在評估有效性的練習，定期測試此策略。 ►整個網絡 安全工作由首席信息安全官和技術安全組織領導，技術安全組織負責實施、監控和維護整個公司的網絡安全實踐，並得到運營執行副總裁和能源管理系統和發電組織的協助。我們利用全天候安全運營中心(可在整個網絡威脅環境中實現實時態勢感知)和強大的內部威脅防護計劃和融合中心(利用跨職能的信息共享來評估內部威脅活動)。

政治參與監督

作為一家領先的能源公司，通過我們的子公司為許多社區提供服務，南方公司參與政治進程對其業務成功至關重要。我們按照規範政治捐款的法律和條例進行政治捐款，並與我們廉潔行事的承諾保持一致。我們還直接與立法者和監管機構就對公司及其利益相關者重要的問題進行接觸。與政策制定者的建設性關係使我們的子公司能夠向客户提供清潔、安全、可靠和負擔得起的能源。

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我們已經制定了政治支出和所有政府關係活動的決策和監督程序。管理層和董事會在這些治理過程中都扮演着重要的角色，包括董事對政治支出的獨立監督以及我們的提名、治理和企業責任委員會以及審計委員會的遊説活動。這還包括我們的內部審計組織對政府關係活動的定期審查，以評估對適用法律和公司政策和程序的遵守情況，並向我們的審計委員會報告結果。

作為我們對良好治理的承諾的一部分，我們定期審查我們對最佳實踐的披露。近年來，我們還與我們的利益攸關方就這一主題進行了接觸。作為我們內部審查和利益相關者反饋的結果，可以在我們網站的政策參與和倡導下的可持續發展部分找到這些反饋Investor.southerncompany.com，我們對我們的政治參與和宣傳披露進行了以下加強。

我們強有力的政治參與披露證明瞭我們對透明度、問責制和強有力的公司治理的承諾。我們再次被2023年CPA-Zicklin企業政治披露和問責指數評為“趨勢引領者”。

繼任規劃與人才發展

重視和發展我們的員工是我們公司的戰略重點。為支持這一優先事項，我們就本組織各級的繼任規劃和人才發展進行了詳細的討論。我們全年都有積極的討論和行動。董事會定期通過正式介紹和非正式活動會見全組織許多級別的潛在領導人。

薪酬和人才發展委員會監督高級領導職位繼任計劃的制定和實施。

►	這一過程首先是管理層對整個組織的領導者的業績和發展進行全面的內部審查。
►	管理層全年定期向薪酬和人才發展委員會提交其對高級領導層繼任的評價和建議，並與其討論。這項審查包括對潛在繼任者的當前準備情況以及已確定的個人所需的發展行動進行評估。
►	薪酬和人才發展委員會向董事會通報了這些討論的最新情況。

薪酬和人才發展委員會還定期更新整個勞動力隊伍的關鍵人才指標，包括多樣性、公平和包容性、招聘和發展方案。

董事會每年審查高級管理層和首席執行官的繼任計劃，包括長期繼任計劃和緊急繼任計劃。為了協助董事會，首席執行官每年都會提供對高級領導人及其在關鍵高級管理職位上取得成功的潛力的評估。評估是在業務戰略的背景下進行的，重點是風險管理。

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某些關係和相關交易

我們有一個強大的系統來識別潛在的關聯人交易。

►	我們的審計委員會負責監督我們的道德準則，其中包括與利益衝突有關的政策。道德守則要求所有員工、高級管理人員和董事避免利益衝突，利益衝突的定義是個人的私人利益與公司整體利益衝突，甚至看起來與公司整體利益衝突的情況。
►	我們對我們的金融系統進行審查，以確定潛在的利益衝突和相關人交易。
►	每名董事及其高管至少每年填寫一份詳細的調查問卷，詢問任何可能導致利益衝突的業務關係，以及公司或其子公司參與的、其高管、董事或相關人士有直接或間接利益的所有交易。
►	我們有《合同手冊》和其他指導購買貨物和服務的正式書面採購政策和程序，包括要求對超過10,000美元的大多數交易進行競爭性投標，或根據記錄在案的業務需要批准獨家採購安排。

任何關聯人交易的批准和批准將受制於這些書面政策和程序，其中包括：

►	確定對貨物和服務的需求；
►	編制和評價供應鏈管理的建議書；
►	合同的撰寫；
►	對提案的評估進行控制和指導；以及
►	合同條款和條件的談判。

法律、會計和/或風險管理服務部門的個人在獲得責任人批准之前，也會酌情審查適用的合同。責任人視需要貨物和服務的部門、合同的金額以及該部門內有權批准適用金額合同的適當個人而定。

除上述程序外，董事會已通過有關提名、管治及企業責任委員會批准或批准關連人士交易的書面政策。

2023年，公司高管Daniel·S·塔克的妻子切爾西·塔克女士受聘於佐治亞電力公司擔任客户關係經理，共獲得約149,000美元的薪酬。同樣在2023年，本公司高管J.Jeffrey People的妹夫Terrell Maske先生受聘於阿拉巴馬電力公司擔任環境事務主管，並獲得總計約199,000美元的補償。

吾等並無任何其他符合本委託書披露要求的關連人士交易。

在南方公司系統的正常業務過程中，向一些董事及董事所聯繫的實體提供電力和天然氣的條款和條件與向南方公司系統的其他客户提供的相同。

我們網站上的信息

重要的公司治理信息可在我們的網站上獲得，網址為Investor.southerncompany.com.

►董事會 ►董事局委員會的組成 ►董事會委員會章程 ►企業管治指引 ►公司領導力	►董事和高管持股準則 ►道德守則 ►重述的公司註冊證書 ►修訂及重訂附例	►美國證券交易委員會備案文件 ►南方公司政治參與政策和實踐概覽 ►對套期保值或質押的限制

這些文件也可以通過向小Ivan Allen Jr30南方公司的公司祕書索要一份副本來獲得。喬治亞州亞特蘭大西北大道郵編：30308。

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與我們的利益相關者互動

我們非常重視與所有利益相關者的持續對話，包括股東、員工、客户和我們服務的社區成員。我們定期與對南方公司的戰略、業績、治理、公民身份、管理和環境合規感興趣的成員進行討論，併為其提供全面的信息。我們接受利益相關者的意見，並致力於透明度和積極主動的互動。

股東參與度

我們的董事會優先與我們的股東定期溝通，以更好地瞭解他們的觀點，並就投資者感興趣的問題收集反饋。提名、治理和公司責任委員會代表董事會監督我們的股東參與努力。

下圖代表了我們正在進行的股東參與努力的要素，以及在我們年度會議之前、期間和之後發生的某些項目。

2023年和2024年股東外展

在2023年和2024年初，我們聯繫了我們的50個最大股東，他們代表了我們流通股的50%左右，並提出參與ESG相關主題以及任何其他感興趣的主題。我們還接觸了不在我們50家最大股東之列但表示有興趣與我們接觸的股東。我們收到了股東的積極迴應，並與佔我們流通股30%以上的股東進行了接觸。獨立董事參與了許多此類活動。我們接觸的股東包括指數基金、工會和公共養老基金、積極管理的基金和對社會負責的投資基金的代表。我們還多次與氣候行動100+投資者聯盟和關鍵的環境保護利益攸關方進行接觸。

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與我們的股東進行各種電話會議和會議的參與者包括：

股東的反饋會在全年內傳達給我們的董事會及其委員會。

此外，我們的首席財務官和投資者關係小組帶領我們的管理團隊參加了全年數百次投資者會議，討論我們的業務、戰略和財務業績。這些討論還包括與可持續性有關的主題。會議包括面對面會議、電話會議和網絡直播會議。

環境利益攸關方參與

自2011年以來，我們定期舉辦環境利益攸關方論壇、網絡研討會、電話會議和會議，涵蓋一系列主題，包括我們減少温室氣體排放的努力、監管和政策問題、系統風險以及與可再生能源、能源效率、公正過渡和環境正義相關的規劃。高級管理層成員參加這些活動。

2023年5月初，我們在華盛頓特區主辦了一個面對面的環境利益相關者論壇。我們的首席執行官湯姆·範寧和我們的候任首席執行官克里斯·沃馬克領導了與利益相關者的討論。參加會議的其他高級領導包括首席法務官、運營執行副總裁、外事總裁、環境、系統規劃和可持續發展高級副總裁和研發高級副總裁。討論的關鍵議題包括我們到2050年實現淨零的目標，脱碳努力，研發，在船隊過渡中增強可負擔性和彈性，生物多樣性和自然資本，以及我們轉向公平的努力。20個利益攸關方參加了論壇。利益攸關方包括區域環境和以社會為重點的非政府組織、股東倡導團體和國家養老基金。我們還邀請了氣候行動100+投資者參與團隊的聯合牽頭投資者參加。

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2023年10月，我們舉行了以公正過渡為重點的利益攸關方對話。演講者包括南方公司和阿拉巴馬電力公司以及國際電氣工人兄弟會(IBEW)的領導層。對話圍繞南方公司的公正過渡原則展開，並以Plants Gadsden退休的案例研究為特色，包括在此過程中發生的員工和社區參與。近40個利益攸關方參加了這次虛擬活動。

2024年1月，我們與南方公司和南方天然氣公司的發言人就能源效率問題舉行了利益相關者對話。主題包括對當前和過去的能效計劃及其對電力和天然氣運營公司的影響的概述，即將到來的計劃的計劃以及需求側管理的使用。在網絡直播期間，我們還討論了提高能效產品的研發工作。貫穿始終的重點是向低收入客户提供的計劃和服務。

我們與利益攸關方與會者進行了幾次後續對話，以進一步討論在這些會議上提出的主題。

董事薪酬

只有本公司的非僱員董事因在董事會任職而獲得報酬。

2023年，非僱員董事的薪酬構成如下：

每年 個現金預付金
現金定金 定金		$	110,000
如果擔任董事會獨立首席董事，則額外 現金預付金		$	30,000
作為董事會常務委員會主席的額外 現金預聘費		$	20,000
年度股權撥款
以 遞延普通股單位計算，直至董事會成員資格結束		$	160,000
會議費用
參加董事會會議不收取會議費用			—
參加董事會委員會或小組委員會的會議不收取會議費用。			—

2023年10月，提名、治理和企業責任委員會聘請薪酬治理對當前的非員工董事薪酬計劃進行獨立評估，以確保繼續與可比公司和健全的治理實踐保持一致。提名、治理和企業責任委員會上一次獲得該計劃的市場評估是在2019年10月。

薪酬治理報告稱，該公司目前的計劃提供的直接薪酬總額(現金預訂金和股權贈與)低於公用事業同行的第25個百分位數，也低於大多數一般行業公司的第75個百分位數。

基於這一評估，提名、治理和企業責任委員會建議並經董事會全體成員批准，自2024年1月1日起對該計劃進行以下修改：

►	每年現金預付金增加10,000美元，
►	董事會首席獨立董事額外的年度現金聘用金增加5,000美元，
►	增加5,000美元，以增加審計委員會主席和
►	每年股權撥款增加10,000美元。

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董事薪酬表

下表報告了2023年非僱員董事的薪酬。

名字		賺取的費用或 以現金支付 ($)(1)		庫存 獎項 ($)(2)		所有其他 補償 ($)(3)		總計 ($)
Janaki Akella		110,000		160,000		—		270,000
亨利·A·克拉克三世		110,000		160,000		—		270,000
尚泰拉·E·庫珀		—		—		125,370		125,370
安東尼·F.小厄爾利		130,000		160,000		—		290,000
David J.糧食		140,000		160,000		—		300,000
科萊特·D光榮(4)		82,500		120,000		—		202,500
唐納德·M·詹姆斯		110,000		160,000		—		270,000
約翰·D·約翰斯		130,000		160,000		—		290,000
戴爾·E·克萊恩		130,000		160,000		—		290,000
David·E·邁多(5)		82,500		120,000		—		202,500
歐內斯特·J·莫尼斯		130,000		160,000		—		290,000
小威廉·G·史密斯		130,000		160,000		—		290,000
克里斯汀·L·斯維尼基		110,000		160,000		—		270,000
莉珊·託馬斯(5)		82,500		120,000		—		202,500
E·詹納·伍德三世		130,000		160,000		—		290,000

(1)	包括董事遞延賠償計劃中自願遞延的金額。
(2)	表示授予日期遞延普通股單位的公允市值。
(3)	公司的非僱員董事沒有收到超過報告門檻的額外津貼。庫珀於2023年10月16日當選為董事會成員，並於2024年1月獲得了2023年服務的補償。從2023年1月1日至10月16日，庫珀擔任佐治亞電力公司的董事會成員，她的服務獲得了125,370美元的報酬。
(4)	榮譽女士從董事會辭職，從2023年8月1日起生效。
(5)	邁阿多先生和託馬斯女士於2023年4月1日加入董事會。

董事持股準則

根據我們的公司治理準則，非僱員董事必須在首次當選為董事會成員後五年內實益擁有相當於年度現金預留額至少五倍的公司普通股。非僱員董事的年度股權撥款須延遲至董事會成員任期屆滿時發放。所有非僱員董事要麼符合股權指導方針，要麼預期在允許的時間框架內達到指導方針。

董事延期賠付計劃

向獨立董事授予的年度股權必須以普通股的形式遞延。在董事會成員資格結束之前，股份不會被分配。延期是根據董事延期補償計劃進行的，並獲得股息，股息再投資於額外的普通股，直到分配。離開董事會後，以普通股進行分配。

此外，董事可選擇將其在董事遞延薪酬計劃中剩餘薪酬的最高100%推遲到董事會成員資格結束時支付。在董事的選舉中，這種遞延補償可能會被投資如下：

►	在普通股單位獲得股息，就像投資於普通股一樣，並在離開董事會時以普通股或現金分配；或
►	按離開董事會時以現金支付的最優惠利率計算。

董事遞延補償計劃的所有投資和收益均完全歸屬。對於在2022年前賺取的補償，每個董事在離開董事會時可以一次選擇獲得通過董事遞延補償計劃遞延的補償，要麼一次性支付，要麼每年最多10次分派。也就是説，董事延期賠付計劃中的所有延期付款都必須經過一次分配選舉。從2022年期間獲得的補償開始，每個董事可以每年選擇通過董事延期補償計劃在一個日曆年內延遲支付的補償的分配方式，可以是一次性支付，也可以是最多10年年度分配。分配選擇必須在獲得補償的前一年的前一年12月31日之前作出。

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。43

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第2項 諮詢投票批准高管薪酬(薪酬發言權)

►如CD&A中所述，開始於第45頁，我們認為我們的薪酬計劃提供了固定薪酬和風險薪酬的適當組合。 ►我們CEO的短期和長期績效薪酬計劃將薪酬與公司業績掛鈎，獎勵財務和運營目標的實現，相對的TSR和實現我們的温室氣體減排目標的進展，鼓勵個人業績符合我們的長期戰略，與股東利益保持一致，並保持與我們的行業同行的競爭力。 ✓*董事會建議進行投票為這項建議

我們設計我們的薪酬計劃，以吸引、聘用、具有競爭力的薪酬並留住我們的員工。我們的目標是高管的總直接薪酬接近市場中值，並將目標薪酬的很大一部分置於風險之中，這取決於實現短期和長期業績目標。

薪酬和人才發展委員會認為，我們的薪酬計劃通過以下方式有效地將高管薪酬與績效掛鈎：

►	使CEO總薪酬的絕大多數(超過89%)面臨風險
►	在短期和長期結果之間取得適當的平衡
►	選擇合適的績效指標，包括基於市場的指標，如相對TSR，長期價值創造指標，如每股收益和淨資產收益率，實現温室氣體減排目標的進展情況(針對首席執行官、首席財務官和運營執行副總裁)，年度運營目標和推動實現我們長期業務戰略的個人業績目標
►	定期監控公司業績和薪酬支出之間的一致性

在我們的2023年年會上，我們獲得了93%的高管薪酬計劃投票支持。

在整個2023年到2024年，我們繼續實施我們強大的股東外聯計劃。我們的獨立董事，包括我們的首席獨立董事、我們的薪酬和人才發展委員會主席以及我們的提名、治理和企業責任委員會主席，都參與了關鍵的活動。薪酬和人才發展委員會在做出薪酬決定時會仔細考慮股東的反饋意見。

股東將在諮詢的基礎上投票批准以下決議：

決議，股東批准委託書中薪酬討論和分析、薪酬摘要表和其他薪酬表中所述的指定高管的薪酬以及隨附的説明。

雖然對董事會沒有約束力，但薪酬和人才發展委員會在未來就高管薪酬計劃做出決定時，將審查和考慮投票結果。

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薪酬問題的探討與分析

沃馬克先生於2023年5月24日成為公司首席執行官，範寧先生於2023年5月24日成為公司執行主席。本CD&A中提到的CEO薪酬涉及沃馬克先生，提到退休董事長薪酬涉及範寧先生。

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。45

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南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。47

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薪酬問題的探討與分析

2023年任命執行官

2023年1月，我們宣佈並在整個2023年成功執行了一系列領導層的過渡，促進了整個南方公司系統的業務連續性，並展示了我們在領導層中的人才深度。

近地物體關鍵躍遷的時間軸

湯姆·範寧董事長、總裁及 南方公司CEO 克里斯·沃馬克 董事長、總裁兼首席執行官，Georgia Power 金·格林 董事長、總裁兼首席執行官，Southern 公司燃氣 吉姆·科爾 執行副總裁，首席法律官兼首席合規官， 南方公司		克里斯·沃馬克 成為南方公司總裁 金·格林 成為董事長、總裁兼首席執行官， 佐治亞州電力 吉姆·科爾 成為董事長、總裁兼首席執行官， 南方燃氣公司		克里斯·沃馬克 總裁出任南方公司首席執行官 湯姆·範寧 成為南方銀行的執行主席 公司董事會		克里斯·沃馬克 成為董事長、總裁兼首席執行官， 南方公司 湯姆·範寧 從南方公司退休

丹·塔克和史蒂夫·庫欽斯基全年繼續擔任關鍵角色。

2023年CEO和退休董事長薪酬決定

委員會與其獨立顧問“薪酬管治”磋商，繼續仔細評估同業公用事業公司的行政人員薪酬，以制訂類似情況的行政人員薪酬總額的合理範圍。委員會考慮了每一同行與本公司相比的相對收入、市值和複雜性。

南方公司的規模比行業中的大多數公司大得多。與用於制定薪酬決定的同行相比，南方公司在比較年淨收入時排在第97個百分位數，在比較市值時排在第95個百分位數。

*	基於截至2023年12月31日且截至2024年3月1日的四個財政季度
**	截至2023年12月31日

更詳細地介紹了委員會作出賠償決定所使用的同齡人小組第72頁.

48中國南方公司2024年委託書

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薪酬問題的探討與分析

CEO薪酬決定

►	考慮到沃馬克先生作為本公司總裁的角色，委員會於2023年2月的定期年度審議中批准了對沃馬克先生的目標薪酬。他的基本工資增加了大約85,000美元，他的年度績效薪酬計劃(PPP)目標機會增加了基本工資的20%，長期激勵(LTI)目標機會增加了基本工資的25%。
►	在他於2023年5月晉升為首席執行官後，委員會批准了沃馬克的最新薪酬方案。在沃馬克先生擔任CEO的直接薪酬總額中，有很大一部分是LTI獎勵機會，這與我們以下所述的歷史薪酬做法一致，並考慮到了我們同行中CEO的目標薪酬。自2023年5月24日起，他調整後的薪酬要素為：

●	基本工資：1,450,000美元
●	2023年購買力平價目標：基本工資的130%(從100%增加，並按比例反映他在2023年擔任首席執行官的任期)
●	2023年至2025年LTI目標：沃馬克先生獲得了相當於665%的晉升LTI補助金(考慮到他增加的基本工資，從300%增加，並在2023年期間按比例分配給他的首席執行官)

退休董事長薪酬決定

►	在制定範寧先生2023年的目標薪酬時，委員會在其定期年度審查中沒有根據該年發生的CEO換屆調整退休董事長的基本工資、購買力平價目標機會或LTI目標機會。
►	在他從首席執行官過渡到執行主席的過程中，委員會批准從2023年5月24日起將基本工資削減34萬美元。

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。49

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

CEO薪酬與績效一致

2023年CEO薪酬決定顯示出與業績和股東利益的強烈一致性

CEO 2023年目標薪酬	退休董事長2023年目標薪酬
在為我們的CEO和退休董事長做出2023年的薪酬決定時，委員會繼續基於以下三個因素證明CEO薪酬與公司業績之間的強烈一致性： 1.將首席執行官薪酬總額的絕大多數置於風險之中 2.選擇指標和目標，使薪酬與股東的長期價值創造保持一致 3.積極審查業績，以與股東利益和股東反饋一致的方式適當調整支出

CEO薪酬與長期TSR和財務業績保持一致

我們繼續通過股價上漲和向股東支付股息來創造可觀的長期股東回報。相對於我們的行業同行，大部分CEO激勵性薪酬與2021至2023年創造的股東價值以及公司強勁的調整後財務業績掛鈎。

►	從2021年到2023年，我們在每個3年的績效期間都一直在TSR同級組中排名前四位，並且顯著高於同級組的TSR中值。
►	到2023年，我們繼續實現強勁的調整後每股收益增長。

Southern Company的年化TSR一直位居前四位，顯著高於其相關同行組的平均TSR*

*	委員會選定用於確定TSR業績的行業同行在過去五年中總體上是一致的，根據我們獨立薪酬顧問的建議，對合並或其他業務組合和細化進行了小幅調整，以更好地符合公司的概況(見第72頁)，並在授予當年的適用委託書中披露。

50中國南方公司2024年委託書

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

南方公司的規模比大多數同行大得多

*	基於截至2023年12月31日且截至2024年3月1日的四個財政季度
**	截至2023年12月31日

在過去的五年中，我們表現出強勁的調整後每股收益增長，併為股東提供了持續的股息增長。

►	我們發佈了強勁的調整後每股收益業績，達到或高於我們預計的每股收益指導範圍的高端。這些結果是由對客户和股東的建設性監管結果和有效的成本紀律共同推動的。
►	除了強勁的財務預測外，我們穩健的財務業績記錄使我們能夠連續22年每年增加每股股息。在過去的76年裏，我們支付了等於或高於前一年的股息。

GAAP報告稱，2019年每股收益為4.53美元，2020年為2.95美元，2021年為2.26美元，2022年為3.28美元，2023年為3.64美元。有關根據GAAP調整後的每股收益與每股收益的對賬，請參見第110頁.

CEO薪酬與減少温室氣體排放的持續進展保持一致

自2019年以來，我們將CEO長期激勵薪酬的一部分與我們公司的温室氣體減排目標保持一致。零碳發電資源的增加和燃煤發電機組的退役(累積兆瓦變化)推動了我們朝着到2030年實現温室氣體排放量在2007年水平上減少50%、到2050年實現淨零排放的目標取得進展。對於退休的董事長來説，2021-2023年業績期間量化指標的業績低於目標，因為沃格特爾4號機組沒有在2023年實現商業運營。質量修飾符超出了目標，認可了公司在脱碳努力方面的行業領先地位，包括能源政策、研發投資和新業務開發。有關更多詳細信息，請訪問第66頁。

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。51

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薪酬問題的探討與分析

股東外展及對薪酬迴應的發言

我們所聽到的			我們所做的一切
	CEO薪酬與財務業績之間的一致性		✓委員會繼續評估計劃設計，以幫助確保我們的計劃產生與股東利益和公司整體業績一致的結果；同時，考慮到股東對計劃的年復一年的支持，我們沒有對總體計劃設計做出重大改變 ✓委員會繼續檢討對盈利的所有調整，不論是正面或負面的，以管理層控制、重要性和對投資者的整體影響為基礎，以決定調整是否恰當。
與2023年薪酬投票93%的支持率一致，股東們表達了以下觀點： ►對2022年支出決定的支持 ►對整體薪酬方案設計有信心 ►相信委員會將仔細評估對收益的每一次調整，並採取行動促進按業績支付薪酬，並考慮股東的經驗

我們所聽到的			我們所做的一切
	注重人力資本管理		✓董事會在2023年領導了CEO的成功過渡，並在其他關鍵高管職位上實現了無縫過渡 ✓委員會繼續專注於人才發展和DE&I努力 ✓該公司於2024年初發布了2023年轉向股權的年度更新報告 ✓該公司在2023年繼續提供彙總的EEO-1勞動力多樣性數據，並承諾每年提供一次 ✓該公司開發了一所重塑的現代“企業大學”，強調商業和行業學習，同時擴展領導能力；這個領導力學院大師班從整體上看待領導者的發展，包括評估、意向發展、指導和應用
►股東對CEO和其他高管職位的繼任規劃的興趣 ►股東對我們的DE&I工作、人才開發和勞動力多樣性數據的透明度感興趣，包括披露我們的EEO-1勞動力多樣性數據

52中國南方公司2024年委託書

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薪酬問題的探討與分析

我們所聽到的			我們所做的一切
	使薪酬與温室氣體減排努力保持一致		✓委員會繼續將温室氣體減排薪酬指標納入2023年LTI對主要高管的獎勵 ►繼續使用累積兆瓦變化的定量指標作為我們機隊過渡進展的可靠衡量標準，以及定性的 ►加強披露委員會在對到2050年實現淨零的進展情況進行定性評估時所考慮的因素 ✓委員會繼續將主要高管10%的LTI獎勵與我們的温室氣體減排目標保持一致，注意到代表相當大比例所有權的股東支持TSR、淨資產收益率和温室氣體之間的相對分配，因為這與財務、基於市場和温室氣體的業績預期相一致；鑑於一些股東繼續建議增加温室氣體指標的權重，我們計劃在2024年下半年繼續就這一主題徵求股東的反饋。 ✓針對股東在過去幾年中的反饋，委員會隨着時間的推移加強了温室氣體減排指標： ►為量化指標設定雄心勃勃的目標和延伸目標 ►擴大了定性修改量支付範圍，以更好地反映與實現温室氣體目標相關的上行和下行風險 ►擴展並更好地區分零碳發電的類型，這些類型既用於設置指標，也用於根據指標衡量績效 ►擴大了將温室氣體指標作為其LTI獎勵的一部分的個人，包括CFO和運營執行副總裁，即與實現我們的減排目標相關的全系統責任的個人 ►從2024年開始，將能效和負荷靈活性/需求響應兆瓦的增加納入温室氣體定量指標 ✓作為對股東反饋的迴應，委員會在2022年的短期激勵計劃中增加了淨零可獲得性指標，適用於我們近15%的員工，並在2023年繼續包括這一指標
►股東繼續支持將CEO薪酬與温室氣體減排目標掛鈎，並以壓倒性多數支持將該指標作為長期股權激勵薪酬的一部分，而不是年度激勵薪酬 ►大多數股東繼續表示支持温室氣體目標量化指標，該指標衡量了三年業績期間以兆瓦為單位的累計變化，適當地反映了我們車隊的轉型，並衡量了實現2030年温室氣體減排目標的進展，而三年業績期間的排放量減少了百分比，後者更有可能受到天氣模式變化和管理層無法控制的更廣泛經濟因素的影響 ►股東繼續表示支持作為温室氣體指標一部分的定性修飾符，該修飾符旨在推進未來的能源組合，並在2050年前實現淨零目標 ►大多數股東仍然認為，將關鍵高管目標長期激勵獎勵的10%與我們的温室氣體減排目標保持一致是合適的 ►一些股東要求委員會考慮擴大定性修正支付範圍，並加強披露委員會在其定性評估中考慮的因素。 ►一些股東要求委員會考慮將温室氣體指標的適用範圍擴大到執行團隊的其他成員，作為長期獎勵的一部分。 ►一組股東要求委員會考慮提高目標長期獎勵的百分比，使之與我們的温室氣體減排目標保持一致。 ►一羣股東要求委員會考慮如何使更廣泛員工羣體的年度激勵性薪酬與我們的脱碳努力保持一致

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。53

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薪酬問題的探討與分析

高管薪酬計劃

薪酬主要組成部分概覽

			元素		車輛		鏈接到股東價值
			基本工資		現金		►固定現金薪酬獎勵職責範圍、經驗和個人表現，以吸引和留住頂尖人才
			年度業績 薪酬計劃(PPP)		現金		►通過獎勵價值驅動因素來促進強勁的短期業務成果，而不會產生承擔過度風險的激勵 ►作為獎勵年度業績和每年差異化業績的關鍵補償工具
			長期計劃		業績單位(PSU)(以普通股支付) 基於業績的限制性股票單位(PRSU)(以普通股支付)		►與公用事業公司相比，PSU在三年內獎勵財務目標的實現和股價表現 ►PRSU獎勵與我們在促進員工留任的同時定期支付股息的能力相關的財務目標的實現 ►股權獎勵為公司的長期財務成功提供了大量股份，符合股東利益，並促進了員工留任 ►對於首席執行官、退休董事長、首席財務官和運營執行副總裁來説，PSU將長期薪酬的重要部分與公司的温室氣體減排目標聯繫起來
			員工儲蓄計劃		401(K)計劃		►通過匹配繳費來分擔退休責任
			養老金福利		固定收益養卹金計劃和恢復計劃		►經濟高效的工具，提供具有市場競爭力的退休福利，同時促進員工留任

基本工資

►	首席執行官建議對其他各執行幹事進行基薪調整，以供委員會審查和批准。這些建議考慮了委員會獨立薪酬顧問提供的具有競爭力的市場數據、保留有經驗團隊的必要性、內部公平、任職時間、最近的基本工資調整和個人業績。個人業績除其他外，包括個人對前幾年實現財務和業務目標的相對貢獻。
►	基本工資調整自每年3月1日起生效。委員會於2023年5月24日核準了與首席執行官交接有關的進一步基本工資調整，具體情況如下所述第48頁.
►	委員會根據對首席執行官任期和個人業績的全面審查，考慮到其獨立薪酬顧問提供的有競爭力的市場數據，確定首席執行官的基本工資。

名字		2022年3月1日 ($)		2023年3月1日 ($)		2023年5月24日 ($)
克里斯·沃馬克		904,984		990,000		1,450,000
丹·塔克		718,875		790,763
金·格林		850,023		900,004
吉姆·科爾		781,239		850,000
史蒂芬·庫欽斯基		877,592		912,696
湯姆·範寧		1,700,000		1,700,000		1,360,000

54中國南方公司2024年委託書

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薪酬問題的探討與分析

年度激勵性薪酬(風險)

2023年年度績效薪酬計劃(PPP)

購買力平價支出的計算公式如下：

基地 工資		目標 獎勵百分比		績效 目標實現情況		獲得PPP 獎
		(基本工資的百分比；因薪等而異)		(目標水平的%；派息從0%到200%不等)

用於設定目標的PPP目標嚴格性和流程

►	委員會根據公司的財務計劃和價值主張確定每股收益和淨收入的財務目標，重點是提供定期、可預測和可持續的每股收益和股息增長。
►	公司的目標制定過程採用多層次的方法和分析，融合了客觀和主觀的業務考慮以及其他分析方法，以幫助確保目標足夠嚴格。目標在一定程度上是基於相對於同行公司的相對錶現來衡量的。
►	如果發生影響公司為普通股股息提供資金的財務能力的事件，則不能根據購買力平價進行支付。

2023年購買力平價目標權重

首席執行官、首席財務官和退休董事長(1)	其他近地天體

(1)	在2023年5月24日晉升為公司首席執行官之前，沃馬克先生的購買力平價目標權重與上文提出的“其他近地天體”分配一致。他2023年的PPP支出是根據一年中每個角色的時間按比例分配目標來計算的。

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。55

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薪酬問題的探討與分析

信仰：委員會認為，在委員會積極參與的同時，支付調整後每股收益和淨收入，使支付結果與股東利益保持一致。

業務目標設定程序

信仰：行預諮委會認為，業務目標應設定在具有挑戰性的水平，以實現和推動長期增長和成功，

該委員會主要根據行業基準制定業務目標，目標是實現與行業同行相比最高的四分位數的業績。對於沒有可比行業基準的目標，委員會設定延伸目標，以激勵持續改進。 作為其目標制定過程的一部分，委員會審查先前的目標和績效，以及運營、環境和安全委員會對運營目標的投入，以適當地將門檻、目標和最高目標與預期的公司績效保持一致。

56中國南方公司2024年委託書

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薪酬問題的探討與分析

2023年財務業績

2023年PPP財務目標實現情況

我們超額完成了委員會設定的二零二三年財務目標。

財務目標		閥值 ($)			目標 ($)			極大值 ($)			結果(1) ($)			計算出 成就 (%)
易辦事		3.43			3.60			3.77			3.65			146	%
阿拉巴馬州電力淨收入(百萬美元)		1,227			1,320			1,460			1,370			147	%
佐治亞州電力公司淨收入(百萬美元)		1,720			1,870			2,120			2,029			160	%
南方公司天然氣淨收入(百萬美元)		592			628			695			690			193	%
南方核淨收入(百萬美元)		(2	)		(2	)		(2	)		(2	)		153	%

(1)	在確定用於實現補償目標的每股收益和淨收入時，委員會不包括收購和處置的影響；在建工廠的估計損失，包括費用(扣除打撈收益)、相關的法律費用(扣除保險回收淨額)和税收影響；與公司債務清償相關的費用；以及南方公司天然氣公司監管部門減計的收益影響，這與公司收益公告中調整後的每股收益一致。有關調整後的每股收益與公認會計原則下的每股收益的對賬，請參見第110頁.
(2)	南方核電的淨收入業績由阿拉巴馬州電力公司和佐治亞州電力公司的平均淨收入支出決定

目標	為什麼它很重要	它衡量的是什麼以及我們如何設定目標
易辦事	支持承諾為股東提供更高的風險調整後回報，並支持和增加股息	►公司持續經營活動的淨收入除以年內平均流通股 ►每股收益目標與我們的業務計劃一致，並與我們公開宣佈的全年指導範圍的中點保持一致
業務單位淨收入	支持股東價值的傳遞，為公司穩健的財務政策和穩定的信用評級做出貢獻	►優先股和優先股分紅後的淨收益(如果有的話) ►目標與我們的2023年業務計劃一致

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。57

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

2023年運營業績

實現2023年購買力平價的運營目標

該公司的運營目標反映了我們向客户提供清潔、安全、可靠和負擔得起的能源的目標。這些目標也促進了我們的可持續商業模式。下表彙總了公司首席執行官、首席財務官和退休董事長的運營目標和權重。

58中國南方公司2024年委託書

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

其他 近地天體的運營目標與其特定運營公司一致，結構與南方公司首席執行官和首席財務官的目標一致。購買力平價支出結果反映了下面的權重，並根據每個運營公司的時間按比例分配，並考慮了進一步描述的2023年過渡第48頁.

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。59

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

2023個人表演

首席執行官和退休主席績效評估

於2023年，我們保持了強大可靠性和客户服務的往績記錄，Georgia Power將Vogtle 3號機組投入商業運營，並在4號機組實現重大里程碑，我們擴大了零碳發電設施的組合，我們在多個附屬公司取得建設性的監管成果，並執行了財務計劃。以下為委員會於2023年所記錄的首席執行官及退任主席的整體表現要點。我們的首席執行官Womack先生和我們的退休董事長Fanning先生在這一成功的一年中對領導我們的公司發揮了重要作用，併為我們的未來持續增長奠定了基礎。

		克里斯·沃馬克 董事長、總裁、首席執行官		湯姆·範寧 退休執行主席 退休主席， 總裁兼首席執行官
	財務和運營成功 ►建立業務審查小組，以確定效率並促進協作 ●調整後每股收益位於指引的頂端，為3.65美元(指引區間為3.55美元至3.65美元) ●持續關注運營和維護費用的削減 ●在服務地區開發更多太陽能項目的進展 ►在發電、車隊和輸電功能方面取得了強大的安全成果和卓越的運營 ●在所有細分市場中實現了強勁的客户滿意度，在大多數細分市場中表現最好			使用工廠Vogtle 3號和4號機組取得成功 ►領導和管理建設和運營的成本和進度，包括注重質量建設、徹底的文件和程序，以及對相關監管過程的有效監督。 ►3號機組於2023年7月投入商業運行 ►4號機組達到的主要里程碑包括： ●完成所有熱功能測試 ●收到所有燃料組件 ●收到核管理委員會的103(G)調查結果 ●燃料裝車完成
	文化與人力資本 ►更新我們的公司價值觀，以反映員工反饋和不斷髮展的業務戰略 ►為關鍵的高級領導人制定了強有力的、深思熟慮的領導力培訓計劃，重點是包容性領導力、商業敏鋭性、組織效率和情商 ►通過繼任規劃和發展、有針對性的外部招聘和對DE&I的承諾，保持了強大的高管隊伍 ►專注於文化帶寬和領導力的情商，目的是提高領導力的有效性和推動組織內取得成功的能力 ►在接受《2023年員工參與度之聲》調查的員工中，有86%的人認為他們受到了尊重和尊重			制定可持續發展戰略和利益相關者參與 ►推進電力車隊過渡，包括完成建造8號工廠Barry機組，收購南夏延太陽能設施和米勒斯分支太陽能設施，並向佐治亞州PSC提交2023年IRP更新 ►繼續透明承諾，通過CDP、生物多樣性原則、人權聲明和供應商行為守則發佈關於所有相關温室氣體排放源的報告 ►領導強有力的利益相關者參與計劃，推動年度利益相關者論壇，在東南能源效率聯盟峯會上擔任主要小組演講人，並繼續與利益相關者和氣候行動100+投資者團體就公正過渡進行建設性對話
	有效的領導層換屆 ►協調過渡進程，確保一致、深思熟慮的溝通和支持，包括通過定期的幹事業務論壇 ►保持暢通的溝通渠道，促進介紹，並提供持續支持 ►確保知識、程序和責任的充分轉讓 ►面向外部承諾的領導人之間的刻意過渡			透明和協作的董事會關係 ►領導業務戰略的持續演變，因為公司準備在Factory Vogtle 4號機組投入使用後運營 ►通過發起與董事會的全面討論，重點討論候選人評估和準備情況，提供關鍵見解併為CEO繼任過程做出貢獻

60中國南方公司2024年委託書

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薪酬問題的探討與分析

其他近地天體性能評估

我們充滿活力和協作的近地天體團隊在2023年取得的成就表明了公司領導層的素質。他們繼續致力於為我們的股東和客户創造長期價值，同時努力實現我們的財務和運營目標。委員會認為，執行管理團隊的整體業績是實現上述2023年許多成功的關鍵，並認識到該團隊超出了對這一年的預期。

	丹·塔克 執行副總裁兼首席財務官 《公司》	金·格林 公司董事長、總裁兼首席執行官 佐治亞州電力	吉姆·科爾 南方航空公司董事長、總裁兼首席執行官 公司燃氣	史蒂芬·庫欽斯基 南方核電董事長兼首席執行官
	執行管理團隊集體領導和支持上述許多舉措。對個人貢獻和業績進行了評估，並對每名行政人員的薪酬進行了區分。2023年，為單獨評估執行小組每位成員的貢獻，考慮了以下領域： ►重視我們的員工，包括員工的福祉、公平的招聘和發展，以及促進我們勞動力的多樣性、公平和包容性 ►加強領導能力和板凳力量，培養包容、參與、創新和執行的文化 ►持續提升客户體驗，提升客户滿意度和忠誠度 ►客户增長和建設性的監管、立法和政策成果 ►強勁的財務和運營業績以及一流的客户服務 ►成功完成Vogtle工廠3號機組和4號機組的主要里程碑 ►為員工安全、環境績效和推進業務轉型計劃提供可持續的結果 ►承諾到2030年實現機隊轉型並實現温室氣體臨時減排目標，以及到2050年實現淨零排放的長期目標，同時保持系統的可靠性和可負擔性，包括倡導支持公共政策

2023年購買力平價支出

名字		目標 2023年PPP 機會 (工資的百分比)		目標 2023年PPP 機會 ($)		易辦事 派息 (%)		網絡 收入 派息 (%)(1)		可操作的 派息 (%)(1)		個體 派息 (%)		總計 派息 (%)			2023年PPP 支出(美元)
克里斯·沃馬克(2)		100% / 130%		1,719,265		146%		160%/不適用		172% / 169%		185%		163%			2,802,760
丹·塔克		85%		672,148		146%		不適用		169%		165%		158%			1,058,633
金·格林		100%		900,004		146%		193% / 160%		160% / 172%		165%		162%			1,459,677
吉姆·科爾		80%		680,000		146%		167% / 193%		169% / 160%		165%		165%			1,120,721
史蒂芬·庫欽斯基		75%		684,522		146%		153%		162%		155%		154%			1,055,533
湯姆·範寧		200%		2,720,000		146%		不適用		169%		185%		163%			4,420,000

(1)	某些NEO的淨收入和運營支出結果根據每個運營公司的時間按比例分配，如下文所述， 第48頁.
(2)	Womack先生的目標2023年PPP機會從100%增加至130%，自2023年5月24日起生效，與他按比例任命為公司首席執行官有關。

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。61

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

長期股權激勵薪酬（風險）

我們的長期股權激勵薪酬（LTI）計劃是根據股東反饋和我們對最佳實踐的持續評估而發展的。我們通過業績股份（PSU）和基於業績的限制性股票單位（PRSUs）的組合提供長期投資。

2023年長期股權激勵計劃概述

基於業績的長期獎勵旨在促進長期成功和增加股東價值，方法是將非上市公司總報酬的很大一部分直接與股東利益掛鈎。

				加權
	公制			首席執行官(1) & CFO		其他 近地天體		退休 主席
	PSU——相對TSR和合並ROE 在2023—2025年業績期內，僅通過實現預先設定的業績目標而獲得收入根據實際實現目標水平的潛在支出為0—200%	●相對於行業同行組測量的相對TSR ●南方公司合併ROE		65%		70%		90%
	PSU—温室氣體減排指標 僅通過實現與公司2030年和2050年温室氣體減排目標相一致的預先設定的績效指標而獲得收益	●累積MW變化的定量度量 ●定性修飾劑		10%		不適用		10%
	PRSUs—運營現金目標 2023年經營所得現金超過2022年股息時賺取。如果賺取，在三年期間內歸屬	●經營所得現金必須超過上一年支付的股息		25%		30%		不適用

(1)	適用於2023年5月24日LTI授予沃馬克先生與他晉升為公司首席執行官有關的權重。2023年2月13日，LTI向沃馬克先生提供的贈款使用了“其他近地天體”的權重。

►	如果贏得，LTI獎勵將以普通股結算。應計股利等值單位(DeU)只有在賺取並支付相關的LTI獎勵時才會收到。
►	授予的股票數量是用目標價值除以委員會批准授予之日普通股的收盤價確定的(除首席執行官2023年5月24日的授予外，所有授予均為2023年2月13日)。績效與相對TSR相關的PSU獎勵使用蒙特卡羅分析在薪酬彙總表和基於計劃的獎勵表中進行估值，導致金額與本CD&A中顯示的不同。有關這些PSU的估值和蒙特卡洛值的更多信息，請參閲薪酬彙總表和基於計劃的獎勵表後面的腳註。

62中國南方公司2024年委託書

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

2023-2025年度業績份額單位獎

PSU獎包括2023年至2025年三年業績期間的財務和基於市場的業績目標，並進一步受到信用質量門檻要求的限制。

目標		為什麼它很重要		它衡量的是什麼以及我們如何設定目標
相對TSR		使獎勵與業績期間的相對股東回報保持一致		TSR相對於被認為在商業模式和投資者方面與本公司最相似的公用事業同行公司集團。它衡量的是股票價格升值產生的投資收益和從該投資中獲得的股息。上描述了對等組第72頁並可能會根據併購活動而發生變化。
綜合淨資產收益率		使業績與提供強勁的可持續投資回報保持一致		合併後的南方公司傳統電力運營公司的ROE，南方公司燃氣和南方電力公司
温室氣體減排指標(僅限首席執行官、首席財務官、運營執行副總裁和退休董事長)		使業績與南方公司2030年和2050年温室氣體減排目標保持一致		温室氣體減排指標通過定量和定性指標衡量公司減排承諾的進展情況

金融目標還受到信用質量門檻要求的約束，該要求鼓勵維持足夠的信用評級，以向投資者提供誘人的回報。如果在三年業績期末基本信用評級降至投資級以下，淨資產收益率目標的派息將降至零。

對於每一項財務業績衡量標準，都在2023年初設定了門檻、目標和最高目標。温室氣體減排目標的門檻、目標和最大值載於2023-2025長期激勵獎-針對某些高管的温室氣體減排指標下面的部分。

		相對TSR 性能		已整合 ROE性能		派息
極大值		90%或更高		13.75%		200%
目標		第50個百分位		11.50%		100%
閥值		第10個百分位數		10.00%		0%

2023年-2025年某些高管的温室氣體減排指標

為了表明我們對温室氣體減排的承諾，包括到2050年實現淨零的目標，委員會繼續在首席執行官(沃馬克先生2023年5月24日的撥款)、首席財務官、運營執行副總裁和退休董事長的2023年LTI獎中納入温室氣體指標。2023年LTI為這些高管頒發的獎項中，有很大一部分與我們的温室氣體減排目標保持一致。這一目標包括數量和質量兩個部分。

量化指標：委員會選擇用三年實施期內重量值的累計變化來表示數量衡量。

►	將這一指標表示為MW的累積變化，反映了我們整個新一代車隊的轉變。通過減少燃煤發電和增加零碳和可再生發電等行動過渡車隊，反映了管理層可控制的長期資源決策，預計將導致可持續的温室氣體減排，與我們的50%和淨零目標一致。
►	如果委員會選擇用排放的絕對或相對減少來表示衡量標準，結果可能會受到公司控制之外的因素的影響，例如天氣模式的年度變化、經濟的強弱以及燃料價格和可獲得性，可能會導致獎勵薪酬的無端增加或減少。

2023-2025年期間的目標績效與到2030年將温室氣體排放量與2007年相比至少減少50%所需的軌跡保持一致。使用的指標是累計MW變化，僅限於：

►	增加零碳和可再生能源兆瓦，包括能源儲存
►	將煤或天然氣蒸汽發電機組置於退役或停用備用狀態(這意味着不再可用於常規發電操作和調度，但可用於彈性和可靠性)

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。63

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

設定與長期激勵獎相關的温室氣體減排指標：

為了實現該公司到2030年將温室氣體排放量減少50%的目標，該公司的發電車隊需要進行重大改革。要實現該公司減少50%温室氣體的目標，需要對發電機隊進行大規模的改變，這需要多年前開始並正在進行的長期努力，原因是：

►	與添加新一代資源相關聯的交付期，
►	與添加新的傳輸設施相關的交貨期，
►	退役現有世代資源，
►	導航並遵守監管審批程序和
►	維護客户的可靠性和可負擔性。

代際變化是“起伏不定的”，這意味着兆瓦的轉變不會沿着一條直線進行。相反，由於個別發電機組的離散規模和實施這些變化的提前期，某些年份的兆瓦變化將比其他年份更大。在2023-2025年績效期間，目標累計兆瓦變化是根據2021年預測的2023-2025年兆瓦變化設定的，符合公司到2030年減少至少50%温室氣體排放的目標。延長目標的設定是為了加快温室氣體排放量減少50%的時間。

此外，我們還區分了用於設定量化目標和對照目標衡量業績的新增發電和退役的類型。

	世代類型		MW積分
	煤或天然氣蒸汽的退役		1.0倍
	增加太陽能、核能和水力發電		1.0倍
	風的加法(1)		1.25倍
	增加儲能裝置(2)		滿載卸貨4至8小時：0.5倍>8小時滿載卸貨：0.75倍

(1)	認識到風能的更大容量係數和相關的每兆瓦比太陽能更大的温室氣體減排效益
(2)	能源儲存，無論是獨立的或與太陽能配對的，滿負荷儲存放電持續時間為4至8小時，並可在南方公司車隊運營人員的控制下提供容量和能源效益，每增加一兆瓦將獲得0.5兆瓦的積分，認識到能源儲存在可靠和經濟高效地整合越來越多的間歇性可再生能源發電中的重要性。滿負荷放電持續時間超過8小時的儲能，每增加一個銘牌兆瓦，將獲得0.75兆瓦的信用額度，認識到長期儲能的重要性，以加強對間歇性可再生能源高滲透率的依賴。

温室氣體減排指標累計MW變化比較

温室氣體指標是基於前瞻性三年績效期間的累計、已實現的兆瓦實際變化。委員會深思熟慮地制定了每一項三年業績衡量標準，審議了基於設定到2030年温室氣體減排50%目標的軌跡的目標目標，以及可推動實現這一目標的《投資報告》的任何更新。這有助於確保該指標的三年累計兆瓦變化將保持必要的軌跡，以實現該公司到2030年實現50%温室氣體減排的更大承諾。這一延伸目標被設定為一個水平，將推動2030年目標的實現速度進一步加快。

有關煤炭或天然氣蒸汽發電或增加零碳和可再生發電的公告或決定不計入業績。該指標的實現基於新的零碳和可再生發電開始商業運營或煤炭或天然氣蒸汽發電從常規發電運營和調度中永久移除的實際日期。

►	100%返款目標指標：基於2021年預測的2023-2025年兆瓦變化，預計2023-2025年將達到或超過該公司到2030年減少50%温室氣體排放的目標。達到2023-2025年100%的支出水平預計將導致温室氣體排放量提前約5年減少50%或更多，因為超過了2019-2021年和2020-2022年的兆瓦變化目標。
►	150%返款延伸指標：設定在比目標支出高出約80%的水平，以進一步加快實現50%温室氣體減排目標的時間。2023-2025年目標的門檻已被設置為相當於2023-2025年累計兆瓦目標的約51%的水平，如果在績效期間未達到2023-2025年累計兆瓦變化門檻，則可防止任何支出。

64中國南方公司2024年委託書

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

以下是2023—2025年業績期間的淨MW變化指標。

2023-2025 累計 MW變化(1)		MW變化 含意(2)		支付百分比 目標的數量
		未能提前大約五年完成足夠的車隊過渡，以實現温室氣體排放量至少減少50%		0%
1，297兆瓦		完成足夠的車隊過渡，提前約五年實現至少50%的温室氣體排放量減少		50%
2，526兆瓦		提前大約五年完成足夠的車隊過渡，使温室氣體減排量超過50%，減少兩個百分點（52%）		100%
4，541兆瓦		提前約五年完成足夠的機隊過渡，使温室氣體減排量超過50%，減少8個百分點（58%）		150%

(1)	目標以累積MW變化表示。並非所有MW都有相同的温室氣體排放影響。
(2)	温室氣體排放量的估計實際減少假設天氣平均、天然氣價格温和和經濟增長趨勢。偏離平均天氣、天然氣價格或趨勢經濟增長可能導致温室氣體排放量高於或低於估計。

定性成分： 定性部分創造了通過定性評估實現我們2050年目標的激勵措施。委員會和整個董事會都對首席執行官在推動未來能源組合方面的領導能力進行了評估。將定性分量作為修改量應用於在定量分量下確定的支出。從2021年到2023年的績效期間，定性修飾符可以導致此指標的總體支出增加高達30%。從2022-2024年業績期間開始，質量部分得到了加強，因此，通過提供-25%至+50%的調整，它不僅有可能帶來上行，而且還有可能導致未能實現預期業績的下行。定性分析考慮了以下因素：

►	領導力和能源政策(國家和行業內)
►	脱碳研發投資(如EPRI和南方自主研發)
►	投資(如企業風險資本支出和能源影響合作伙伴)
►	新業務開發(通過Southern Power和PowerSecure，包括可再生能源、分佈式發電和分佈式基礎設施)

2023年長期股權激勵贈款

名字		目標為 百分比 基本工資				PSU- 相對的 TSR(1)		PSU- 已整合 羅(1)		PSU- 温室氣體(1)		PRSU- 現金來源 運營(1)			總計 長期的 格蘭特 (100%)
		300%		$		1,187,973		890,980		—		890,980			2,969,932
克里斯·沃馬克(2)				單位數量		17,252		12,939		—		12,939			43,130
		665%		$		2,345,914		1,466,170		586,496		1,466,170			5,864,750
				單位數量		33,111		20,694		8,278		20,694			82,777
丹·塔克		275%		$		869,839		543,650		217,460		543,650			2,174,598
				單位數量		12,632		7,895		3,158		7,895			31,580
金·格林		275%		$		990,004		742,503		—		742,503			2,475,011
				單位數量		14,377		10,783		—		10,783			35,943
吉姆·科爾		250%		$		850,000		637,500		—		637,500			2,125,000
				單位數量		12,344		9,258		—		9,258			30,860
史蒂芬·庫欽斯基		250%		$		912,696		684,522		—		684,522			2,281,740
				單位數量		13,254		9,941		—		9,941			33,136
湯姆·範寧		975%		$		8,287,500		6,630,000		1,657,500		—			16,575,000
				單位數量		120,353		96,282		24,071		—			240,706

(1)	2023—2025年為首席執行官、首席財務官及主席提供的長期股權激勵授予的若干指標的權重與上文所述的其他NEO略有不同。
(2)	沃馬克先生2023年2月的LTI補助金目標是基本工資的300%。Womack先生2023年5月的補助金與他晉升為首席執行官有關，目標是他調整後的基本工資的665%，並按他在2023年擔任首席執行官的時間按比例計算。

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

2023年基於業績的限制性股票單位獎

►	只有南方公司2023年的運營現金超過29.07億美元，即2022年支付的股息金額，才能賺取PRSU。如果賺到了，PRSU在三年內每年授予三分之一。
►	委員會認為，將LTI方案的一部分用於大多數近地天體，分配給PRSU，其業績目標為一年，與我們定期支付股息的能力和三年的支付期有關，這將繼續提供與股東一致的機會，並加強留住。

2021-2023長期股權激勵-PSU支出

2021-2023年PSU獎項的支出是目標的189%，退休主席的支出是目標的178%。

		支付結果
PSU-相對TSR		180%
PSU-ROE(1)		200%
PSU-GHG(僅限退休主席)		116%
總加權平均數		退休董事長為178%/其他人為189%

(1)	在確定2021-2023年業績期間用於實現補償目標的淨資產收益率時，委員會不包括購置和處置影響(2021-2023年)；在建工廠的估計損失，包括與法律費用(扣除保險回收淨額)和税收影響(2021-2023年)相關的費用(扣除殘值收益)；資產減值(2021-2023年)；與債務清償相關的費用(2021-2023年)；天然氣批發業務收益(2021-2022年)；PowerSecure商譽減值(2022年)以及南方公司燃氣監管不計提對收益的影響(2023年)。

名字		授予日期 目標值 已授予PSU ($)				小行星2023 派息 ($)(1)
克里斯·沃馬克		1,786,393				3,910,884
丹·塔克		223,471				489,204
金·格林		1,461,250				3,199,072
吉姆·科爾		1,343,087				2,940,310
史蒂芬·庫欽斯基		1,604,991				3,513,804
湯姆·範寧		11,402,407				23,714,213

(1)	以2024年2月7日66.95美元的收盤價為基礎，也就是委員會批准付款的日期。包括股票價格和應計債務的變動。

2021-2023年温室氣體減排指標PSU退休董事長支付結果

定量部分(達到目標的89%)

2021-2023年獎項的目標指標是在三年的績效期間累計變化2291兆瓦。在業績期間，該公司通過以下方式實現了2,193兆瓦的機隊過渡，即89%的支付結果：

►	裝置伏格特3號機組投入使用；
►	新的太陽能發電在演出期間的不同時間投入使用；以及
►	2022年萬斯利工廠和加茲登工廠1號機組退役。

增加約128兆瓦的太陽能發電和Wansley電廠的退役沒有預測到，也沒有包括在目標所基於的原始IRP計劃中，因此與這些變化相關的大約1,060兆瓦增加了目標實現的上行。然而，由於沃格特4號機組S的商業運行延遲至2023年底以後，以及屈臣氏電廠4號和5號機組的退役日期延長，阻礙了本績效期間量化部分的全面實現。

66中國南方公司2024年委託書

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

定性部分(達到+30%)

委員會與運營、環境和安全委員會以及董事會一起評估了首席執行官在推動未來能源組合方面的領導能力。我們確定他的表現超出了預期(修改量=30%)。雖然定量部分側重於近期脱碳和實現公司2030年的目標，但定性部分評估的活動和成就有助於確保公司能夠實現長期的2050年淨零目標。定性部分評估的活動和成就側重於建設性地參與能源和氣候政策、研發以推進可靠和負擔得起的温室氣體淨零排放目標所需的一套技術，以及協助其他公用事業和整個社會的脱碳努力。委員會與業務、環境和安全委員會一道，注意到一些2021-2023年的行動，這些行動有助於我們實現淨零：

►

領導力與能源政策

●	讓政府和主要政策制定者參與氣候、能源政策、清潔能源標準和脱碳努力籌資機會
●	參加了締約方會議第26屆會議和第27屆締約方會議，並與環保局官員就温室氣體監管的持久辦法進行了接觸
●	關於重建更好的氣候條款的C2ES氣候信的簽字國，以及C2ES致國會的信，敦促採取更多行動允許改革和低碳基礎設施

►

研發投資

●	被能源部(DOE)選中領導團隊設計、建造和運行熔融氯化物反應堆實驗
●	與通用電氣合作進行了一項由能源部資助的研究，以評估用廢氣再循環和林德的胺基二氧化碳捕獲技術改造現有聯合循環氣體機組
●	獲得能源部第一次DAC試點演示的資金，參與了先進直接空氣捕獲系統的前端工程設計研究
●	佐治亞電力公司在麥克多諾-阿特金森工廠完成了世界上最大的氫-天然氣燃料混合
●	開始運營能源部資助的2.5兆瓦/4小時混凝土儲能技術示範

►

投資和新業務發展

●	南方電力完成兩個風能設施和三個電池儲存項目，並收購兩個太陽能設施
●	Energy Impact Partners的創始合夥人，並投資於Energy Impact Partners Fund II，該基金獲得10億美元的承諾，專注於投資於推動關鍵氣候解決方案的風險和成長型公司
●	與Form Energy簽署協議採購15兆瓦長期儲能

累積MW變化指標的計劃和實際軌跡

2021-2023年温室氣體減排目標完成情況計算

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。67

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

績效更新：2022-2024和2023-2025温室氣體減排指標 定量成分 ►2022-2024年獎項的目標指標是2777兆瓦的累計變化。到2023年底，該公司的發展趨勢良好，通過2022年和2023年投入使用的新太陽能和核能發電，已經實現了略高於61%的目標，預計2024年將發生幾次重大的發電變化。 ►2023-2025年獎項的目標指標是2526兆瓦的累計變化。到2023年底，本公司預測，基於第三方擁有的太陽能發電，由於供應鏈和經濟挑戰，以及由於主要與我們服務地區前所未有的經濟擴張相關的意想不到的負荷增長，某些煤和天然氣蒸汽發電機組的退役日期延長，在本時間框架內將不會實現全面的業績。

船隊轉型與實際温室氣體減排之間的聯繫

下圖顯示了南方公司的機隊過渡進度(以温室氣體減排指標衡量的累計已實現兆瓦實際變化)與我們的實際温室氣體減排之間的直接關係。隨着我們減少了煤炭和天然氣蒸汽兆瓦的數量，並增加了核能、太陽能和風能等零碳兆瓦，我們的温室氣體排放量大幅下降-2023年與我們2007年的基準年相比減少了49%。

如下圖所示，年度温室氣體排放量還受到管理層無法控制的因素的影響，例如天氣變化、整體經濟以及天然氣和煤炭商品價格之間的相對差異。天氣變化和經濟強弱可能會導致客户使用模式的變化，因此，由於總體能源需求和為客户提供可靠和負擔得起的服務所需的能源組合，導致温室氣體排放量增加或減少。由於我們的監管要求以經濟的方式調度發電，天然氣價格波動也會影響煤炭或天然氣發電機組的運行小時數。例如，為了以負擔得起的價格為客户提供服務，如果天然氣價格大幅上漲(就像他們在2022年的時間框架內所做的那樣)，燃煤發電的利用率可能會增加，而天然氣發電的利用率可能會下降。由於燃煤發電每千瓦時的温室氣體排放量大約是天然氣發電的兩倍，這種從煤炭發電向天然氣發電的轉變或相反，可能會影響年度温室氣體排放量。

累計兆瓦變化指標符合並支持我們的温室氣體減排承諾

委員會認為，基於MW變化的薪酬是激勵高管行動並在三年內推動薪酬與業績保持一致的最合適指標。

68中國南方公司2024年委託書

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

展望未來：2024-2026年温室氣體減排目標

委員會繼續將温室氣體目標作為首席執行官、首席財務官和運營執行副總裁2024-2026年業績期間長期激勵獎勵的一部分。2024年至2026年期間的表現符合這樣的軌跡，即最早在2025年超過我們的50%温室氣體減排目標，比我們的中期目標提前五年，到2020年代末，減排保持在接近50%的水平，之後繼續減排。

►	2024-2026年150%的支出延伸累計MW變化目標被設定為比2024-2026年績效期間的目標累計MW變化目標高出約65%的水平。
►	此外，根據投資者的反饋，委員會已開始將增加的能效和負載靈活性/需求響應兆瓦納入目標和150%派息延伸目標，從2024-2026年開始。

範寧先生的諮詢協議

範寧先生自願從董事會退休，並自2023年12月31日起辭去本公司執行主席一職。範寧先生與SCS簽訂了一項諮詢協議，根據協議，他將提供與國家安全事務有關的諮詢服務，包括網絡和物理威脅，以及能源政策問題。諮詢協議期限為2024年1月1日至2024年12月31日。根據這項協議，範寧在任期內將獲得25萬美元的報酬。諮詢協議包含標準的保密條款。

優勢

我們的福利計劃摘要可在附錄B-福利計劃摘要中找到，網址為第114頁.

退休福利

►	員工儲蓄計劃：幾乎所有員工都有資格參加我們的401(K)計劃--員工儲蓄計劃(ESP)。近地天體還有資格參加補充福利計劃(SBP)，這是一個非限定的遞延補償計劃，我們可以在該計劃中做出因税法限制而被禁止在ESP下做出的貢獻。
►	養老金福利：幾乎所有員工都參加了基金養老金計劃。當參與者年滿65歲時，就可以支付正常的退休福利。該公司還根據兩個不受限制的計劃向某些員工提供無基金福利，包括近地天體：補充福利計劃(養老金相關)(SBP-P)和補充高管退休計劃(SERP)。SBP-P和SERP提供了養卹金計劃由於適用於養卹金計劃的限制而無法支付的額外福利。
►	遞延補償福利：我們提供遞延補償計劃(DCP)，這是一種無資金支持的計劃，允許參與者將收入以及某些聯邦、州和地方税推遲到指定日期或他們的退休、殘疾、死亡或其他離職日期。

控制變更保護

►	我們相信，控制權變更保護使管理層能夠專注於符合我們股東最佳利益的潛在交易。2022年8月，本公司修訂並重述其控制權變更相關補償計劃，包括分紅計劃和福利保護計劃，以確認雙觸發歸屬處理並與市場最佳實踐保持一致。
►	控制權變更保護包括遣散費，在某些情況下，還包括授予或支付獎勵。
►	如果公司控制權發生變動並終止高管的僱傭關係(非自願終止或有充分理由的自願終止)，我們會提供一定的遣散費，這通常被稱為“雙重觸發”。
►	CEO的遣散費是基本工資加購買力平價機會總和的三倍(要麼按目標支付，要麼根據前三個財年的平均業績支付，如果更高，則支付)。對於其他近地天體，遣散費是基本工資加購買力平價機會總和的兩倍(按目標支付，如果更高，則根據前三個財政年度的平均業績支付)。不會提供消費税總額。

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。69

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

額外津貼

►	我們向我們的高管提供有限的額外津貼，這與公司提供基於市場的薪酬和福利的目標一致。
►	委員會認識到，允許某些管理人員有限地個人使用系統飛機，使他們能夠繼續在安全、有保障的環境中履行職責，並促進安全和有效地利用他們的時間。2023年，委員會批准沃馬克先生、庫欽斯基先生和範寧先生個人使用系統飛機。金額包括在“薪酬彙總表”中。
►	除某些與搬遷有關的福利一般適用於所有員工外，公司對高管的額外津貼不提供任何税務援助。

薪酬治理

承諾為所有員工提供公平的薪酬

我們的薪酬制度旨在促進每個員工在整個任期內的薪酬公平。為了幫助確保薪酬公平、競爭和公平，我們堅持以下幾個關鍵戰略：

►	我們支付具有市場競爭力的價格。我們使用高度可靠的數據源和嚴格的薪酬分析來幫助確保與市場保持一致。
►	我們堅持績效薪酬理念，允許經理在既定的控制範圍內，根據員工的表現來獎勵員工。
►	我們利用其他幾項措施來促進公平和一致性，包括強大的市場數據和工作定價、定義明確的薪酬結構、全面的績效和激勵程序-以及讓員工表達關切的明確程序。
►	在適當的時候，可以根據員工的表現或職責的變化進行薪酬調整。調整也可能隨着基於市場的臨時變化或股權審計的結果而發生。

我們每年都會進行薪酬股權審計。執行這些審計是為了評估我們薪酬實踐中潛在的不公平或不一致之處。自2020年以來，我們一直與獨立第三方合作，進行年度薪酬公平審計以及定期工資差距和玻璃天花板分析。詳細結果將報告給薪酬委員會和高級領導層。我們2023年審計的高級別結果於2024年初傳達給所有員工。這些年度審計幫助我們評估我們的薪酬計劃，並一致確認所有運營公司的強勁薪酬公平。

薪酬委員會和高級管理層繼續保持警惕，努力幫助確保所有員工得到公平和一致的對待。

►我們長期致力於在整個南方公司系統中實現各級員工的公平薪酬。在整個2023年，我們繼續我們的溝通和教育計劃，讓我們的員工知道我們長期致力於支付公平和公平的薪酬。 ►我們的承諾與我們在價值觀中發現的以誠信為行動的理念密切一致。它表明我們承諾以誠實、尊重和公平的態度行事，在我們所做的一切中表明值得信賴。簡而言之，任何形式的歧視在我們的商業慣例中都是沒有立足之地的，包括那些與僱員補償有關的做法。

70中國南方公司2024年委託書

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

補償的取消

綜合計劃中的追回款項條文

2011年綜合計劃和2021年綜合計劃包括適用於根據這些計劃授予的PPP和LTI獎勵的追回條款。這些追回條款在以下情況下被觸發：(1)由於證券法規定的任何財務報告要求(重述觸發)的重大不合規，我們被要求編制會計重述，以及(2)參與者故意或嚴重疏忽地參與不當行為，或故意或嚴重疏忽未能防止不當行為，或者如果參與者是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案被自動沒收的個人之一。

退還政策

對於2021年5月26日之後發放的基於激勵的薪酬，我們的追回政策為我們提供了一個額外的基礎，以從我們的某些高級管理層成員(包括我們的近地天體)那裏收回基於激勵的薪酬。退還政策適用於以下情況：

►	重述：在下列情況下，委員會可規定向受保僱員追回或調整過高的基於獎勵的補償：(1)存在重述觸發因素，以及(2)委員會確定受保僱員存在導致導致重述觸發的不遵守規定的不當行為。
►	有害活動：如果承保員工從事了某些有害活動(如某些不當行為或嚴重違反我們的道德準則或適用的公司政策)，導致公司或其子公司遭受重大財務或運營損失或嚴重聲譽損害(有害活動觸發)，委員會可規定減少、沒收或追回針對該承保員工的基於激勵的薪酬

追回政策一般允許在委員會確定觸發事件發生的年份之前至少三年內追回。這三年的回收期是對我們綜合計劃下的回收期的改進，該計劃允許追回在首次公開發行或提交重述的第一次公開發行或提交後12個月期間賺取或應計的賠償金。

追回政策於2023年10月16日修訂和重述，以(I)使重述觸發因素和擔保激勵薪酬的定義符合適用的美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規則和紐約證券交易所(NYSE)上市標準的要求，以及(Ii)擴大覆蓋的高級管理人員。修正案和重述中實施的更改自2023年12月1日起生效。

賠償政策

根據適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準，南方公司及其在紐約證券交易所上市的子公司採用南方公司並涵蓋子公司的補償退還政策(退還政策)，自2023年12月1日起生效。補償政策授權每家承保公司在發生會計重述時追回錯誤地判給其承保人員的承保補償。

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。71

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

同齡人羣體與建立市場化薪酬水平

2023年薪酬決定的同行小組	的相對TSR指標的對等組 2023年-2025年績效期
►用於確定我們高管的總直接薪酬 ►接近競爭激烈的市場，我們在競爭中爭奪執行和管理職位的人才 ►由19家上市公用事業公司組成(可能因合併和收購而發生變化) ►與薪酬治理公司合作，委員會的年度審查重點是業務更相似的大公司(收入至少60億美元)，包括其他合併了電力和天然氣業務的大型多元化公用事業公司。 ►我們將管理人員的直接薪酬總額定為同行羣體的市場中位數。	►用於衡量我們的相對TSR表現（用於PSU獎項） ►我們衡量2023—2025年業績期間業績股票的相對PSR的同行羣體包括23家上市的公用事業公司，我們認為這些公司在商業模式和投資者方面與南方公司最相似。 ►薪酬委員會考慮的是擁有至少70%受監管資產和70億美元市值的公司。 ►相對的PSR同行組中的幾家公司不符合收入規模要求，要納入薪酬同行組，而且有些公司可能不參與薪酬同行組數據所依據的調查。

用於兩者的對等體： 2023年薪酬決策同行小組和 2023—2025年相對PSR對等組
美國電力公司 CenterPoint Energy，Inc. CMS能源公司 道明能源公司 DTE能源公司	杜克能源公司 愛迪生國際 Entergy公司 Exelon公司 恆源能源 FirstEnergy Corp.	PPL公司 公共服務企業 group incorporated 森普拉能源 WEC能源集團公司 Xcel Energy Inc.

2023年薪酬決策同行小組	2023—2025年相對PSR對等組
NextEra能源公司PG&E公司	Alliant Energy Corporation 聯合愛迪生公司 Evergy，Inc. 富通能源服務 NiSource Inc. 頂峯西部資本公司

72中國南方公司2024年委託書

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

其他薪酬和治理投入、政策和實踐

薪酬及人才發展委員會的角色

►	薪酬和人才發展委員會負責監督我們薪酬和福利政策和計劃的發展和管理，以及對我們高管薪酬計劃的所有方面的審查和批准。
►	薪酬委員會的工作得到了人力資源部、財務委員會(財務目標)、業務、環境和安全委員會(業務目標)和薪酬委員會的獨立薪酬顧問的支持。

目標薪酬和績效目標		監測和監督
2月和12月的會議 ►審查CEO的表現 ►為首席執行官和高管設定目標薪酬 ►批准績效獎金和長期激勵撥款 ►下一年度浮動薪酬計劃設計		4月至10月的會議 ►審查公用事業行業趨勢，薪酬話語權投票 ►年度薪酬風險評估 ►批准下一年的基本工資績效預算 正在進行中 ►監控可變薪酬支出預測 ►審查關於人力資本管理事項的報告，包括員工敬業度 ►審查勞動力面臨的風險報告，包括就業市場趨勢、外部壓力和經濟狀況

首席執行官的角色

►	首席執行官就以下方面向薪酬委員會提出建議：(1)基本工資調整；(2)購買力平價目標和個人業績支出；(3)LTI目標。這些建議是基於獨立薪酬顧問提供的市場數據、首席執行官對每位高管表現的評估、個人各自業務或職能的表現以及員工留任考慮因素。
►	薪酬委員會在批准其他高管的薪酬時考慮首席執行官的建議。但是，薪酬委員會對執行幹事的薪酬決定作出最後決定。
►	首席執行官不會在影響自己薪酬的決策方面發揮任何作用。

獨立薪酬顧問的角色

►	薪酬委員會保留了薪酬治理有限責任公司作為其獨立的高管薪酬顧問。薪酬管理直接向薪酬委員會報告。薪酬治理的一名代表應要求出席薪酬委員會的會議，並在會議期間與薪酬委員會主席進行溝通。
►	薪酬管理公司根據與薪酬委員會簽訂的書面諮詢協議，向薪酬委員會提供各種高管薪酬服務。一般來説，這些服務包括就我們高管薪酬計劃的主要方面和不斷髮展的行業實踐向薪酬委員會提供建議，並就我們計劃設計的競爭力和我們與高管績效相關的獎勵價值提供市場信息和分析。
►	2023年，薪酬治理對近地天體的目標總薪酬進行了年度競爭性評估。此外，薪酬委員會依賴薪酬管治提供有關高管薪酬及相關公司管治全年趨勢的資料及建議。薪酬治理在2023年期間沒有為公司管理層提供任何服務。

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。73

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目錄表

薪酬問題的探討與分析

►	薪酬委員會保留直接聘用薪酬管理公司、批准其薪酬、確定其服務的性質和範圍、評估其業績並終止其聘用的權力。薪酬委員會已根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的上市標準評估薪酬管治的獨立性，並得出結論認為薪酬管治是獨立的，不存在任何利益衝突會阻止薪酬管治成為薪酬委員會的獨立顧問。

禁止對普通股進行對衝和質押

我們的內幕交易政策包括一項“反套期保值”條款，禁止董事及僱員(包括高級職員)及其若干相關人士(例如他們的某些家族成員及他們所控制的實體)購買或出售與本公司或其附屬公司的證券有關的衍生證券，或提出任何買賣衍生證券的要約。該政策規定了擔保衍生證券的例子，包括買賣公司或其子公司證券的交易所交易期權(所謂的“看跌期權”和“看漲期權”)或金融工具，旨在對衝或抵消公司或其子公司證券市值的任何下降(包括但不限於預付可變遠期合約、股權互換、套圈和交易所基金)。

我們的內幕交易政策還包括一項“禁止質押”條款，禁止南方公司所有高管和董事質押我們的股票。

股權要求

我們相信，所有權要求通過促進長期關注和促進長期股權所有權，使高管和股東的利益保持一致。

►	我們的所有高管都必須遵守股權要求，我們的所有高管都符合其適用的股權要求。
►	計入要求的所有權安排包括在公司發起的計劃中持有的股份，在DCP和SBP中的影子股票投資，以及公司發起的計劃之外由高管實益擁有的股份。
►	官員有五年的時間來遵守他們的股票所有權要求(合規期)，從他們被僱用之日起或晉升之日起。
►	截至2024年2月29日，沃馬克先生超過了他的首席執行官的持股要求，他的合規期還剩四年多。

職位		股權要求， 作為基薪率的倍數		合規性 期間		依從性狀態
首席執行官				5年		截至2024年2月29日，所有近地天體 均滿足要求
其他近地物體和 行政官員
其他高級管理人員

委員會通過了適用於整個南方公司所有其他官員的股份所有權要求。這些幹事的所有權要求根據其職銜和職責不同，在基薪1至2.5倍之間。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

薪酬委員會由從未擔任本公司行政人員的本公司獨立董事組成。於2023年，本公司的行政人員概無擔任其行政人員在薪酬委員會任職的實體的董事會。

74中國南方公司2024年委託書

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目錄表

高管薪酬表

薪酬彙總表

名字 (a)		年 (b)		薪金 ($) (c)		庫存 獎項 ($) (d)		非股權 激勵計劃 補償 ($) (e)		更改中 養老金價值 和不合格 延期 補償 ($) (f)		所有其他 補償 ($) (g)		總計 ($) (h)		不含合計 更改中 養老金價值 ($) (i)
Christopher C.沃馬克董事長總裁和 南方公司CEO		2023		1,245,324		10,009,683		2,802,760		9,352,563		110,057		23,520,387		14,167,824
		2022		895,212		2,677,724		1,291,593		768,093		63,271		5,695,893		4,927,800
		2021		845,466		2,487,427		1,215,482		1,576,684		54,656		6,179,715		4,603,031
Daniel·S·塔克總裁常務副總經理 首席財務官， 南方公司		2023		777,767		2,256,706		1,058,633		1,735,519		41,257		5,869,882		4,134,363
		2022		711,113		2,127,069		944,602		0		36,596		3,819,380		3,819,380
		2021		494,036		311,160		709,292		1,131,281		31,192		2,676,961		1,545,680
金伯利·S·格林董事長總裁和 Georgia Power CEO		2023		890,969		2,568,457		1,459,677		1,076,497		57,710		6,053,310		4,976,813
詹姆斯Y.克爾主席先生， 總裁和首席執行官， 南方燃氣公司		2023		837,570		2,205,244		1,120,721		595,163		57,574		4,816,272		4,221,109
史蒂芬·E·庫欽斯基董事長兼首席執行官， 南方核		2023		906,350		2,367,865		1,055,533		802,722		349,141		5,481,611		4,678,889
		2022		870,906		2,360,624		1,132,094		0		293,749		4,657,373		4,657,373
		2021		835,568		2,234,864		1,050,591		387,174		283,929		4,792,126		4,404,952
Thomas a.範寧退休高管 主席及 退休主席， 總裁和首席執行官， 南方公司		2023		1,499,923		17,357,302		4,420,000		10,050,149		142,418		33,469,792		23,419,643
		2022		1,682,308		18,148,376		3,859,000		0		316,986		24,006,670		24,006,670
		2021		1,582,692		14,902,407		2,842,400		1,689,005		227,055		21,243,559		19,554,554

第(A)欄
格林和科爾在2021年或2022年都不是近地天體。

範寧先生在2023年年會結束後立即生效，辭去首席執行官一職，轉而擔任董事會執行主席。當時，沃馬克擔任了公司的首席執行長。範寧自2023年12月31日起辭去執行主席一職。當時，沃馬克先生被任命為董事會主席。

第(D)欄
本欄不反映2023年實際賺取或獲得的股票獎勵的價值。相反，根據美國證券交易委員會適用規則的要求，本欄報告2023年授予的PSU、PRSU和RSU的合計授予日期公允價值。

與相對TSR和合並ROE相關的PSU的報告價值基於截至授予日業績狀況的可能結果，使用蒙特卡洛模擬模型針對相對TSR部分(這些PSU授予價值的57%)和合並ROE部分授予日普通股的收盤價(這些PSU授予價值的43%)。在2025年12月31日三年績效期間結束之前，不會獲得任何金額。然後，可以根據薪酬委員會確定的從0%到200%的業績來賺取價值。

假設業績達到最高水平，2023年授予的業務單位(不包括下文所述與温室氣體減排指標有關的業務單位)的公允價值合計如下：沃馬克--11,782,073美元；塔克--2,826,978美元；格林--3,465,035美元；科爾--2,975,027美元；庫欽斯基--3,194,415美元；範寧--29,834,972美元。

2023年授予沃馬克先生、塔克先生和範寧先生的與温室氣體減排指標有關的部分特殊用途單位的報告價值是根據授予之日普通股的收盤價計算的。在2025年12月31日三年績效期間結束之前，不會獲得任何金額。這一價值可以根據薪酬委員會確定的從0%到225%的業績來賺取。假設業績達到最高水平，2023年授予沃馬克先生、塔克先生和範寧先生的與温室氣體減排指標相關的PSU的公允價值合計分別為1,282,552美元、489,285美元和3,729,440美元。

南方公司2024年 委託書發佈。75

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目錄表

高管薪酬表

(D)欄中的數額還反映了CD&A所述的2023年授予某些近地天體的減排單位的公允價值，使用的是授予日普通股的收盤價。在(D)欄中報告的2023年授予的PRSU的總授予日期公允價值如下：沃馬克--2,357,149美元；塔克--543,650美元；格林--742,517美元；科爾--637,506美元；庫欽斯基--684,537美元。範寧2023年的長期激勵計劃不包括PRSU。

關於計算這些數額所用假設的討論，見2023年年度報告所載財務報表附註12。

（e）欄
本欄中的數額反映了年度購買力平價下的實際支出。2023年報告的數額是截至2023年12月31日的一年業績期間。

第(F)欄
本欄報告截至適用年度12月31日，每個新經濟實體在適用的養卹金計劃和補充養卹金計劃(統稱為養卹金福利)下的累積福利的精算現值的總計變化。

截至每個衡量日期的養卹金福利是根據近地天體的年齡、工資和服務應計金額以及截至衡量日期適用的計劃撥備計算的。每個計量日期的精算現值反映了本公司於該計量日期為成本目的而選擇的假設；然而，近地天體被假定為繼續受僱於本公司的任何子公司，直到其福利從養老金計劃所述的正常退休日期開始，通常為65歲。對於塔克先生和沃馬克先生，累積的福利包括他的養老金計劃福利的一部分，這些福利是合格國內關係令的主題。

2023年期間，與反映給其他近地天體的數額相比，沃馬克先生2023年的養卹金福利總額變化較大，部分原因是附錄B所述的養卹金計算機制反映了他晉升為首席執行官的情況以及他薪酬的相關變化。所有參與人的養卹金福利是根據最後平均收入計算的，最後平均收入被定義為過去10個歷年中最高的三年工資。根據現有計劃規定，他作為首席執行官的較高基本工資和年度績效薪酬反映在他的養老金福利計算中，並導致其養老金福利的精算現值增加。2023年期間，沃馬克沒有獲得額外的養老金福利。

養卹金價值每年可能大幅波動，這取決於下文所述的若干因素，包括年齡、服務年限、年收入和用來確定現值的假設，如貼現率。

理解養老金價值的年度變化

	公用事業行業的傳統養老金計劃普及率很高		►傳統的養老金計劃在公用事業行業仍然非常普遍 ►最經濟高效的方式為我們的員工提供退休後的財務福利 ►幫助我們保留和保護我們在高技能員工隊伍中的重大投資，併為未來吸引合適的人才 ►與我們的業務模式保持一致
	未提供額外的養老金福利		►2023年養卹金價值的年度變化不是由於對現有養卹金方案或公式的任何修改 ►養卹金公式考慮了服務年限，這對養卹金價值的同比變化有影響
	年度變化 主要由宏觀經濟和非業績因素變化驅動		►傳統的養老金計劃對利率變化極其敏感，利率變化是公司無法控制的宏觀經濟因素 ►與純粹基於績效的短期和長期激勵計劃不同，養老金的價值主要是由非績效因素驅動的
	薪酬委員會 致力於養老金計劃的持續可持續性		►多年來，委員會已採取行動，促進未來養卹金福利的可持續性，轉向僱主和僱員之間更多地分擔責任，並滿足不斷變化的勞動力需求，以吸引和留住員工 ►從2016年開始，SERP不合格養老金計劃的更多參與者不能獲得資格 ►養老金計劃公式在2018年針對新參與者從最終平均收入公式更改為現金餘額公式 ►委員會將繼續評估養卹金方案，以便吸引、聘用、接納和留住今天和明天所需的勞動力。

76中國南方公司2024年委託書

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目錄表

高管薪酬表

本欄中報告的數值是根據SEC的要求計算的，並基於在編制適用財政年度公司經審計的財務報表時使用的假設，如下文所述， 第82頁.該等計劃採用不同方法計算精算現值，以確定一筆總付（如有）。表中所呈報的退休金價值每年變動受市場波動影響，並不代表NEO於任何指定年度根據計劃實際應計或收取的價值。

在所報告的年度內，無一個NEO獲得根據DCP獲得的遞延補償高於市場的收益。

本公司退休計劃和NEO參與的遞延補償計劃的重要條款在附錄B的福利計劃摘要中描述， 第114頁.

（g）欄
本欄報告的2023年金額細目如下。

名字		額外津貼 ($)		税收 報銷 ($)		公司 貢獻 至401(K)計劃 ($)		公司貢獻 至補充 退休計劃 ($)		總計 ($)
克里斯·沃馬克		46,545		—		16,830		46,682		110,057
丹·塔克		3,602		—		16,830		20,825		41,257
金 格林		12,271		—		16,830		28,609		57,710
吉姆·科爾		14,858		—		16,830		25,886		57,574
史蒂夫·庫欽斯基		302,917		—		16,830		29,394		349,141
湯姆 範寧		65,922		—		16,830		59,666		142,418

額外福利包括財務規劃、個人使用公司飛機和其他各種額外福利。

►	財務規劃是為公司的大多數管理人員提供的，包括所有近地天體。該公司每年為首席執行官提供最高20,000美元的補貼，為所有其他近地天體提供每年最高15,000美元的補貼，用於財務規劃、税務準備費用和遺產規劃。
►	南方公司系統擁有為商務旅行提供便利的飛機。這些飛機上的所有航班都必須有商業目的，但允許與商務旅行相關的有限的個人用途。報告的這種個人使用的金額是提供福利的增量成本，主要是燃料費和機場費用以及機組人員的任何附帶費用。此外，如果有座位，公司允許配偶或其他家庭成員陪同員工乘坐飛機。然而，由於在這種情況下，飛機是用於商務目的，因此不存在與家庭旅行相關的增量費用，也不包括此類旅行的金額。與家庭旅行有關的任何額外費用都包括在內。

●	薪酬委員會認識到，允許某些管理人員有限度地個人使用系統飛機，可以讓他們繼續在安全、有保障的環境中履行職責，並促進安全有效地利用他們的時間。2023年，薪酬委員會批准沃馬克和範寧在擔任公司首席執行長期間以及庫欽斯基個人使用系統飛機。沃馬克的獎金是2.08萬美元，庫欽斯基的獎金是15.74萬美元，範寧的獎金是2.61萬美元。

►	員工的人身安全對我們來説是最重要的。範寧的報銷金額包括個人安保費用。鑑於範寧先生的知名度和高知名度，我們認為他的安全計劃的成本是適當的，也是必要的商業支出，我們可以從為他增加的安全措施中受益。報告的費用反映了2023年期間提供的持續安保服務。
►	為了使Kuczynski先生能夠靠近Vogtle建築工地，公司協助支付Kuczynski先生的生活費(公寓和傢俱租金)和車輛租金。2023年的數額包括10萬美元的生活費。
►	其他雜項額外津貼包括本公司提供下列項目的全部成本：行政體檢、本公司提供的體育及其他娛樂活動門票的個人使用、與商務旅行有關的配偶開支、向出席本公司贊助的活動的人士派發禮物及向其提供活動、有限的個人使用本公司擁有的電動汽車，以及因範寧先生退休而將一輛以前僅用於商業目的的電動汽車的所有權轉讓給範寧先生。

南方公司2024年 委託書發佈。77

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目錄表

高管薪酬表

2023年基於計劃的獎項的授予

下表提供2023年的短期及長期獎勵薪酬獎勵的資料。

		估計可能的支出 在非股權激勵下 計劃大獎								預計未來支出 在股權激勵下 計劃大獎						贈與日期交易會 股票的價值 和選項 獎項 ($) (i)
名字 (a)		授予日期 (b)		閥值 ($) (c)		目標 ($) (d)		極大值 ($) (e)		閥值 (#) (f)		目標 (#) (g)		極大值 (#) (h)
克里斯·沃馬克				188,500		1,885,000		3,770,000
		2/1/2023								3,019		30,191		60,382		2,191,090
		2/1/2023										12,939				890,980
		5/24/2023								5,381		53,805		107,610		4,874,947
		5/24/2023								828		8,278		18,626		586,496
		5/24/2023										20,694				1,466,170
丹·塔克				67,215		672,148		1,344,296
		2/1/2023								2,053		20,527		41,054		1,495,597
		2/1/2023								316		3,158		7,106		217,460
		2/1/2023										7,895				543,650
金·格林				90,000		900,004		1,800,008
		2/1/2023								2,516		25,160		50,320		1,825,968
		2/1/2023										10,783				742,517
吉姆·科爾				68,000		680,000		1,360,000
		2/1/2023								2,160		21,602		43,204		1,567,750
		2/1/2023										9,258				637,506
史蒂夫·庫欽斯基				68,452		684,522		1,369,044
		2/1/2023								2,320		23,195		46,390		1,683,359
		2/1/2023										9,941				684,537
湯姆·範寧				272,000 2,720,000				5,440,000
		2/1/2023								21,664 216,635				433,270		15,699,781
		2/1/2023								2,407		24,071		54,160		1,657,529

第(C)、(D)和 (E)欄
這些欄反映了近地天體的年度購買力平價機會。 顯示為“門檻”、“目標”和“最高”的信息反映了賠償委員會確定的潛在支出範圍。2023年的實際收入包含在彙總薪酬 表的(E)欄中。自2023年5月24日起，沃馬克先生的2023年購買力平價機會目標從100%提高到130%，這與他被任命為公司首席執行官有關，按比例計分，以反映他在2023年擔任該職位的任期。請參閲從開始的年度激勵薪酬 (風險)討論第55頁以獲取更多信息。

第(F)、(G)及(H)欄
這些 欄反映了2023年授予近地天體的長期PSU和PRSU。顯示為“Threshold”、“Target”和“Maximum”的信息反映了委員會為PSU確定的可賺取的潛在股份範圍，而顯示為PRSU的“Target”的信息反映了滿足業績條件的情況下可賺取的潛在股份數量 。授予日期公允價值包含在2023年薪酬摘要表的股票獎勵列(d列)中。 請參閲從開始的長期股權激勵薪酬(風險)討論第62頁有關2023年LTI贈款的其他 信息。

第(I)欄
此列反映了2023年授予的PSU和PRSU的合計授予日期公允價值。

►	對於與TSR和ROE相關的PSU，大約41%的PSU價值是基於截至授予日使用蒙特卡洛模擬模型的業績狀況的可能結果(2023年2月1日授予為75.36億美元，2023年5月24日授予為102.95美元)，而其他約59%的價值是基於授予日普通股的收盤價(2023年2月1日授予68.86萬美元，2023年5月24日授予70.85萬美元)。

78中國南方公司2024年委託書

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目錄表

高管薪酬表

►	對於與Womack先生、Tucker先生和Fanning先生的温室氣體減排指標相關的PSU，這些股份的價值基於普通股在授出日期的收盤價（2023年2月1日授出68.86美元，2023年5月24日授出70.85美元）。
►	PRSU的價值基於授予日普通股的收盤價（68.86美元）。計算該等金額所用之假設於二零二三年年報所載財務報表附註12討論。

2023財年年末未償還股權獎

此表提供截至2023年12月31日的股票期權及股票獎勵（PSU、PRU及RSU）的資料。

		股票大獎
名字 (a)		單位數 股票有 未歸屬 (#) (a)		的市場價值 指的股票單位 尚未授予 ($) (b)		股權激勵計劃 獲獎人數： 未發現的單位， 尚未授予 (#) (c)		股權激勵計劃 獎項：市場或派息 未開採單位的價值 尚未歸屬於 ($) (d)
克里斯·沃馬克						4,426		310,351
						8,055		564,817
						13,475		944,867
						28,188		1,976,543
						94,788		6,646,535
丹·塔克		555		38,917
						5,331		373,810
						8,223		576,597
						23,992		1,682,319
						24,666		1,729,580
金 格林						3,619		253,764
						6,464		453,256
						11,230		787,448
						22,625		1,586,465
						26,201		1,837,214
吉姆·科爾						3,328		233,359
						5,942		416,653
						9,642		676,097
						20,794		1,458,075
						22,496		1,577,420
史蒂夫·庫欽斯基						3,978		278,937
						7,101		497,922
						10,353		725,952
						24,851		1,742,552
						24,156		1,693,819
湯姆 範寧						22,094		1,549,231
						268,196		18,805,904
						250,670		17,576,980

自2014年以來，沒有授予過股票期權，截至2023年12月31日，沒有任何近地天體擁有任何未償還的股票期權。

第(A)及(B)欄
這些欄反映了截至2023年12月31日塔克先生持有的RSU數量，包括相關的DeU。

Tucker先生於2021年2月3日被授予RSU，表中反映的未償還RSU在三年期內每年授予三分之一，並在RSU上關聯DeU。Deus只有在標的股票歸屬的情況下才會支付股息。

南方公司2024年 委託書發佈。79

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目錄表

高管薪酬表

第(C)及(D)欄
這些欄反映了2021年2月批給近地天體的其餘三分之一的減貧單位，以及2022年2月批給近地天體的其餘2/3的減貧單位。對於2021年授予的股份和2022年2月13日授予的股份，這些股份分別於2022年2月13日和2022年2月13日獲得薪酬委員會的認證，以實現各自的業績目標。2023年歸屬的PRSU，包括DeU，反映在期權行使和2023年歸屬的股票表格中。2021年授予的剩餘PRSU將在授予日三週年時歸屬，2022年授予的剩餘PRSU將在授予日第二和第三週年歸屬。

這些欄還反映了2023年2月授予近地天體的PRSU的全部數量和價值，這些PRSU每年授予三分之一，為期三年，但前提是實現一年的財務業績目標(南方公司2023年的運營現金超過2022年支付的股息額)和與PRSU相關的DeU。Deus只有在標的股票歸屬的情況下才會支付股息。薪酬委員會於2024年2月7日認證了這一目標的實現，並在此基礎上獲得了前三分之一的認證。剩餘的2/3將在贈與日的第二和第三週年時平分。

(C)欄還反映了在每個三年業績期間(2022年1月1日至2024年12月31日和2023年1月1日至2025年12月31日)結束時可賺取的銷售業績單位的目標數量。第(G)欄所反映的股份數目也反映了多用途單位的目標數目。DeU在業績期間計入貸方，但只有在業績週期結束時才能收到，前提是賺取了基礎PSU。

在2021年1月1日至2023年12月31日的履約期內授予的PSU於2023年12月31日歸屬，並在2023年期權行使和歸屬股票表中報告。

（d）欄中的價值是通過（g）欄中的股票數量乘以2023年12月29日普通股收盤價（70.12美元）得出的。最終賺取之股份數目（如有）將根據各有關表現期末之實際表現結果釐定。

2023年期權行權和股票歸屬

		期權大獎				股票大獎
名字 (a)		股份數量 通過鍛鍊獲得的 (#) (b)		已實現的價值 論鍛鍊 ($) (c)		股份數量 歸屬時取得的 (#) (d)		已實現的價值 論歸屬 ($) (e)
克里斯·沃馬克						68,554		4,776,780
丹·塔克						10,840		749,501
金 格林						57,416		3,996,931
吉姆·科爾						52,771		3,673,578
史蒂夫·庫欽斯基		14,546		391,142		62,938		4,381,630
湯姆 範寧						391,352		27,329,533

（b）和（c）欄
(B)欄反映2023年行使股票期權時獲得的股票數量，(C)欄反映實現價值。變現價值是行權日市場價格與行權價格之間的差額。

(D)及(E)欄
PSU在2021年提供的贈款的執行期為三年，於2023年12月31日結束。除了範寧2021-2023年的PSU收入為178%外，該獎項的收入為目標的189%。(D)欄包括賺取的銷售單位和相關的DeU，而(E)欄反映的是PSU和關聯的DeU的價值，這是通過將歸屬於相關股票的股票數量乘以相關股票在2023年12月29日的市值(70.12美元)得出的。(E)欄中顯示的價值與CD&A中顯示的金額不同，CD&A中顯示的金額反映的是薪酬委員會就PSU支付做出決定的前一個交易日的市場價值(2024年2月6日)。

80中國南方公司2024年委託書

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目錄表

高管薪酬表

這些列還反映了2023年歸屬的RSU和PRSU的價值，包括相關的DeU。RSU和PRSU的價值是通過將歸屬的股份數量乘以基礎股份在歸屬日期的市值得出的，如下所示：

►	2020年授予並於2023年2月11日歸屬1/3的RSU和PRSU，66.88美元
►	2021年授予並於2023年2月3日歸屬1/3的RSU和PRSU$67.27
►	67.13美元，用於2022年批准並於2023年2月13日授予1/3的PRSU，根據薪酬委員會對目標業績的認證

2023財年年底的養老金福利

名字 (a)		計劃名稱 (b)		年數 記入貸方的服務 (#) (c)		現值 累計 效益 ($) (d)		付款期間 上一財政年度 ($) (e)
克里斯·沃馬克		養老金計劃		35.00		1,953,100		–
		補充福利計劃（與退休金有關）		35.00		11,777,959		–
		補充行政人員退休計劃		35.00		8,469,554		–
		補充退休協議		8.00		5,230,926		–
丹·塔克		養老金計劃		24.67		834,362		–
		補充福利計劃（與退休金有關）		24.67		2,609,409		–
		補充行政人員退休計劃		24.67		1,625,065		–
金 格林		養老金計劃		16.17		683,971		–
		補充福利計劃（與退休金有關）		16.17		3,119,056		–
		補充行政人員退休計劃		16.17		1,310,401		–
吉姆·科爾		養老金計劃		8.92		398,460		–
		補充福利計劃（與退休金有關）		8.92		1,873,794		–
		補充行政人員退休計劃		8.92		606,048		–
史蒂夫·庫欽斯基		養老金計劃		11.58		548,583		–
		補充福利計劃（與退休金有關）		11.58		2,816,156		–
		補充行政人員退休計劃		11.58		850,292		–
湯姆 範寧		養老金計劃		42.00		2,778,569		–
		補充福利計劃（與退休金有關）		42.00		36,051,240		–
		補充行政人員退休計劃		42.00		16,449,146		–

該公司為其員工提供各種計劃的退休福利，包括近地天體。該公司保持着不同的計劃，以滿足不同的法律和税收要求，以及不同的員工羣體。

►	養老金計劃是一種符合税務條件的基金計劃，提供參與者退休後一生中每月應支付的金額，但受法律限制。
►	補充計劃
	●	SBP-P為高薪員工提供養老金計劃因法定工資或福利限制而無法支付的任何福利。
	●	SBP-P福利一般分10年分期付款。Y SERP自2016年1月1日起停止新員工和晉升，為高薪員工提供養老金計劃和SBP-P將支付的額外福利，如果最終平均收入公式的1.7%抵消公式反映了年度績效工資的一部分。SERP福利分10年分期付款。
	●	與某些員工簽訂了補充退休協議(SRAS)，以確認他們在職業生涯中期受僱於公司外部獲得的寶貴先前服務，併為受僱於公司或其附屬公司之前的工作年限提供信用。SRA福利分10年分期付款。

2023年，所有近地天體都參加了養卹金計劃和SBP-P，或享受了養卹金計劃和SBP-P的福利。所有近地天體都根據最後平均收入公式享有養卹金計劃福利，並根據SERP參加或享有福利。

南方公司2024年 委託書發佈。81

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目錄表

高管薪酬表

2002年，公司與沃馬克先生簽訂了一份補充退休協議(SRA)。當時的普遍做法是，特別是對公用事業公司來説，根據退休計劃提供額外的服務年限，以吸引關鍵人才並確認在加入公司之前賺取的寶貴服務。根據他的SRA，公司承認沃馬克先生之前八年的服務。自2014年以來，公司沒有加入SRAS或對任何額外服務年限的員工進行計入。除了2002年與沃馬克先生簽訂的特別服務協議外，沒有任何近地天體被記入額外的福利服務年限。

這些計劃的其他詳細信息在附錄B中的福利計劃摘要中説明，從第114頁。上表反映了每個近地天體從適用的計劃或協定中累積的利益現值。

用於確定養老金計劃、SBP-P、SERP和SRA下的養老金福利的薪酬通常只包括工資和年度現金獎勵。為每項計劃反映的數額是適用的計劃或協議規定的最高應付福利的現值。在某些情況下，提前退休或其他南方公司贊助的退休計劃、法定付款或社會保障支付的福利可能會減少支付。

上述數字反映了這樣一種假設，即每個近地天體至少繼續活到支付未扣減津貼的最早年齡。本公司在計算累積福利現值時使用的貼現率假設為：養老金計劃為5.64%，SBP-P、SERP和WOMACK先生的SRA為4.90%。

養老金福利假設

在計算所有養卹金福利的現值時使用了以下假設：

►	貼現率-5.64%的養老金計劃和4.90%的補充計劃(SBP-P、SERP和SRA)，截至2023年12月31日
►	退休日期-最早未降低退休年齡(65歲)或截至2023年12月31日的年齡(如果高管年齡較大或已退休)
►	正常退休後的死亡率-PRIA RP-2012死亡率表，採用AON自定義預測量表(地方性死亡率)
►	正常退休前的死亡率、退役、傷殘和退休比率--無
►	已賺取但截至衡量日期未支付的年度績效薪酬，按目標機會百分比的155%(所有近地天體)乘以年度基本薪酬金額計算

這些計劃使用一種不同的計算精算現值的方法來確定一筆總金額(如果有的話)。養老金計劃的福利公式產生了參與者退休後一生中每月應支付的金額。在退休時，計劃參與者可以選擇從各種形式的付款中領取他們的福利。所有形式在退休人員的一生或退休人員和受益人的共同生活期間每月支付福利。有關這些退休計劃的其他詳細信息，請參閲附錄B中的福利計劃摘要，從第114頁.

截至2023財年年底的不合格遞延補償

		執行人員 投稿 在上一財年 ($) (b)		註冊人 投稿 在上一財年 ($) (c)		集料 收益 在上一財年 ($) (d)		集料 提款/ 分配 ($) (e)		集料 天平 最後一個FYE ($) (f)
克里斯·沃馬克		—		46,682		482,946		—		5,801,852
丹·塔克		86,215		22,813		63,803		—		711,747
金 格林		—		28,609		9,045		—		411,509
吉姆·科爾		274,996		25,886		67,848		—		1,124,315
史蒂夫·庫欽斯基		—		29,394		11,247		—		511,720
湯姆 範寧		385,900		59,666		724,040		—		11,746,658

本公司提供：

►	DCP允許參與者在自願的基礎上推遲部分工資和購買力平價以及適用的税款，
►	當公司根據ESP的相應供款受到法定限制時，可使參與者獲得完整的SBP。

本欄中報告的數額也在報酬總表中的所有其他報酬欄中報告。

82中國南方公司2024年委託書

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目錄表

高管薪酬表

(B)欄

本欄目報告了2023年每個NEO根據DCP延期支付的實際補償金額。近地天體遞延的薪金數額(如果有)列入《薪酬彙總表》的薪金一欄。2023年遞延的績效薪酬金額是截至2022年12月31日賺取的金額，但直到2023年第一季度才支付。這些金額沒有反映在“薪酬彙總表”中，因為該表報告了2023年賺取的、但要到2024年初才支付的按業績計算的薪酬。

第(C)欄

這一欄反映了SBP和DCP下的僱主繳費。

第(D)欄

本欄報告SBP和DCP下的收益或虧損，內容包括(1)選擇推遲的近地天體補償，(2)僱主繳費，以及(3)可歸因於2024年期間每個應計項目的先前收益。

第(F)欄

本欄包括根據DCP遞延的金額和根據SBP以前年度的繳款，並在截至2022年的薪酬彙總表中列為薪酬：(1)沃馬克先生：5,272,224美元；(2)塔克先生：538,915美元；(3)庫欽斯基先生：471,080美元；(4)格林女士：373,855美元；(5)科爾先生：755,586美元；(6)範寧先生：10，57,052美元。

終止或控制權變更時的潛在付款

本節介紹並估計在不同的終止和控制變更事件下可向截至2023年12月31日服役的近地天體支付的款項。估計的付款將根據南方公司的補償和福利計劃或控制權變更遣散費計劃的條款支付。範寧先生自2023年12月31日起退休，因此以下披露描述了他在退休時實際收到的付款和福利。

所有近地天體都參加了服務計劃和福利保護計劃。正如之前披露的那樣，公司重申了其控制權變更相關的薪酬計劃，包括離職計劃和福利保護計劃，自2022年8月15日起生效。在本文未披露的範圍內，請參閲公司的2022年委託書，以獲取重述之前此類計劃的條款摘要。潛在支付金額的計算假設觸發事件發生在2023年12月31日，並假設普通股的價格是2023年12月29日的收盤價。

關於終止和控制變更事件的説明

以下圖表和説明列出了不同類型的終止和控制變更事件，這些事件可能會影響薪酬和福利方案下的付款處理。除非在控制權變更後兩年內，近地天體被非自願終止，或有充分理由自願終止，否則不會根據遣散費計劃支付任何款項。

傳統的終止事件

►	退休--終止至少50歲並至少有10年計入貸方服務年限的近地天體，無論是自願的還是非自願的，都沒有理由。
►	解僱-非自願終止沒有退休資格的近地天體--沒有理由。
►	辭職-自願終止不符合退休資格的NEO。
►	非自願終止-出於原因非自願終止近地天體，無論是否退休-有資格。原因包括故意不履行職責和故意不當行為，如違反公司的藥物和酒精政策。
►	死亡或殘疾--因死亡或殘疾而終止近地天體。

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。83

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目錄表

高管薪酬表

與控制變更相關的事件

在公司或子公司層面：

►	公司控制權變更--一般而言，一家不相關實體收購本公司20%或以上的普通股、董事會的多數成交額、本公司完成與一家不相關實體的公司交易或出售幾乎所有導致所有權或領導層重大變更的公司資產(包括本公司股東持有尚存實體少於65%的股份的情況)，或本公司股東批准徹底清盤或解散。
►	附屬公司控制權變更--一般而言，非關連實體收購本公司其中一間指定附屬公司50%或以上的股份，完成一間指定附屬公司與另一實體的合併而本公司並不控制尚存的公司，或將一間指定附屬公司的實質全部資產出售給一間無關連實體。

在員工層面：

►	非自願終止控制權變更或有正當理由自願終止控制權變更--在控制權變更發生後兩年內，非自願終止僱用或員工自願終止正當理由。在控制權變更後兩年內自願終止的充分理由通常在以下情況下得到滿足：工資、購買力平價和長期合作伙伴關係總額大幅減少；搬遷超過50英里；頭銜、職責和地位大幅減少；或員工福利大幅減少。

下表描述了與上述傳統解僱事件有關的不同薪資和福利要素的處理情況，但養卹金計劃除外。養卹金計劃和補充計劃下與傳統終止事件有關的應付福利在附錄B的福利計劃摘要中説明，從#年開始第114頁.

計劃		退休		停下來		辭職		死亡或殘疾		非自願的 終端 (For原因）
PPP		12/31之前按比例分攤		12/31之前按比例分攤		沒收		12/31之前按比例分攤		沒收
股票期權		背心；在原有效期或五年之前到期		獲授期權在90天內到期；沒收未獲授的獎勵		獲授期權在90天內到期；沒收未獲授的獎勵		背心；在原有效期或三年前到期		沒收
PSU		不按比例分攤，按時支付；支付金額取決於實際賺取金額		沒收未歸屬的裁決		沒收未歸屬的裁決		按執行期間僱用的月數按比例計算；付款額取決於實際收入額		沒收未付的獎金，即使已授予
PRSU和RSU		不按比例分攤，並按正常時間表支付（待實現PRSU的業績目標之前）		沒收未歸屬的裁決		沒收未歸屬的裁決		背心；全額支付未歸屬金額；30天內支付		沒收未付的獎金，即使已授予
財務規劃		持續一年		終止		終止		持續一年		終止

84中國南方公司2024年委託書

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目錄表

高管薪酬表

下圖説明在不同控制權變更事件下，薪酬及福利計劃下的付款處理方式（退休金計劃除外）。養卹金計劃下的付款不受控制權變更事件的影響

計劃		公司控制權變更		子公司 控制權的變化		非自願的控制權變更-- 相關終止或 自願變更控制權-- 的相關終止 充分的理由
PPP		如果計劃未終止，發生CIC的年度的支出將以實際績效或目標績效中較大者為準 如果計劃在CIC後兩年內終止，按比例分配給終止年，高於目標或適用業務部門的三年曆史平均支出		對於受影響的子公司員工，按適用業務單位的目標或三年曆史平均支出的較大比例分配到CIC年度		如果在其他方面沒有資格獲得付款，如果計劃仍然有效，則按最近三個會計年度的目標支出或平均支出中的較大者按比例分配
股票期權*		一般不受影響 如果公司不存活，則授予並轉換為倖存公司的證券；如果無法轉換，則以現金支付價差		對於受影響的子公司員工，授予並轉換為倖存公司的證券；如果無法轉換，則以現金支付價差		穿上背心，變得可以行使
PSU*		一般不受影響 如果公司不存在，則歸屬於目標公司並轉換為倖存公司的證券；如果無法轉換，則以現金支付價值		對於受影響的子公司員工，授予目標並轉換為倖存公司的證券；如果無法轉換，則以現金支付價值		背心對準目標
PRSU和RSU*		一般不受影響 如果公司不存活，則授予並轉換為倖存公司的證券；如果無法轉換，則以現金支付價值		對於受影響的子公司員工，		背心
財務規劃		沒有影響		沒有影響		終止
遣散費福利		不適用		不適用		基薪與購買力平價之和的兩倍或三倍（對首席執行官而言）（以最近三個財政年度的目標或平均支出兩者中較高者為準）
優勢		不適用		不適用		參加團體計劃最多五年，外加支付三年保費
再就業服務		不適用		不適用		長達六個月

*	於2023年12月31日由新來者持有的若干股權獎勵乃於2022年8月15日前授出，因此須受最近重列前有效的福利保障計劃及遣散計劃條款所規限。於2022年8月15日或之後就傳統終止事件或中投公司授出的股權獎勵的處理方式如下。

DCP、SBP、SBP—P和SERP

在NEO死亡或傷殘時，公司福利管理委員會可酌情決定一次性支付根據DCP或SBP延期支付的金額。當僱員在退休後兩年內離職時，根據薪俸税計劃或公共利益計劃延至2005年1月1日或之後延遲支付的利益，一般會一次過支付。

作為CIC的SERP和SBP-P項下的應計福利歸屬於公司CIC和受影響的子公司員工，歸屬於子公司CIC。在CIC之後的兩年內離職時，根據SBP-P和SERP在近地天體離職時積累的福利通常是一次性支付的。

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。85

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目錄表

高管薪酬表

潛在付款

本節介紹並估計截至2023年12月31日終止或控制權變更時應向近地天體支付的款項。

養老金福利

在發生傳統終止事件時，近地天體在養卹金計劃、SBP-P、SERP或SRA下的應計福利沒有增加。此外，在控制權發生變化時，養卹金計劃的應計福利也沒有增加。

在控制權變更時，SBP-P、SERP或SRA下不會產生額外的福利。SBP-P、SERP和SRA福利在控制權變更之日累計，否則應按10年分期付款轉換為一次一次性付款。下文所列數額反映了除範寧先生以外的近地天體的SBP-P、SERP和SRA項下這些年度分期付款在2023年12月31日生效後的一次總付加速值。如果NEO指定非配偶受益人，則應支付的金額為所示金額的50%。

此圖表中的金額與“薪酬彙總表”和“退休金福利”表中顯示的退休金值不同。這些表格顯示了預計在近地天體及其受益人的有生之年支付的所有撫卹金金額的現值。這些計劃在養卹金福利後的附註中説明。

			以下金額為一次總和加速 (沒有額外的福利)
	平面圖		控制權的變化 ($)
克里斯·沃馬克	SBP-P		11,289,692
	SERP		8,118,441
	SRA		5,014,073
丹·塔克	SBP-P		3,341,538
	SERP		2,081,015
金·格林	SBP-P		3,816,916
	SERP		1,603,592
吉姆·科爾	SBP-P		1,936,811
	SERP		626,430
史蒂夫·庫欽斯基	SBP-P		3,103,363
	SERP		937,009

以上表格中的養卹金金額是在假設根據計劃的條款儘快開始支付的情況下截至2023年12月31日計算的。因此，適用了適當的提前退休減少額。任何未付的按業績計算的年度薪酬均假定按目標水平的155%支付。養老金計劃福利的計算假設每個NEO選擇一種單一的人壽年金支付形式，因為這會產生最大的每月福利。一次總和的價值是根據2023年及以後應計項目的最終平均收入公式1.55%的貼現率計算的，SBP-P計算是基於十個年度分期付款。

年度績效工資計劃

在公司控制權變更(假設計劃終止)或子公司控制權變更的情況下，應支付的金額為適用業務單位的目標或三年曆史平均支出中的較大者。由於2021-2023年的三年曆史平均支出高於所有近地天體的目標水平，應支付的金額是適用業務單位的三年曆史平均支出。

PSU、PRSU和RSU(股權獎)

在2022年8月15日之前頒發的股權獎勵將按以上説明和圖表中所述處理。然而，這一段描述了在2022年8月15日或之後授予的股權獎勵的潛在待遇。如果公司發生控制權變更，並且沒有頒發替代獎勵，則所有股權獎勵和PSU將以目標業績或預計實際業績中較大的為準。如果控制權發生附屬變更，則近地天體持有的所有股權獎勵

86中國南方公司2024年委託書

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目錄表

高管薪酬表

受僱於適用的子公司(並停止受僱於南方航空及其附屬公司)和他們的PSU歸屬於Target。此外，如果有充分理由非自願終止控制變更或自願終止控制變更，則發放的任何替換獎勵和那些受業績目標約束的獎勵將以目標業績或預計實際業績中較大者為準。

下表顯示了將支付的PSU、PRSU和RSU的數量和價值。PSU、PRSU和RSU的價值使用普通股在2023年12月29日的收盤價計算。

		獲獎股票數 加速歸屬(#)					獲獎股票總數 在加速歸屬之後(#)
		*		PRSU		RSU	*		PRSU
克里斯·沃馬克		122,976		47,069		—	122,976		47,069
丹·塔克		48,658		13,553		554	48,658		13,552
金·格林		48,826		21,313		—	48,826		21,313
吉姆·科爾		43,290		18,910		—	43,290		18,910
史蒂夫·庫欽斯基		49,007		21,430		—	49,007		21,430

醫療福利

截至2023年12月31日，除吉姆·科爾外，所有近地天體都符合退役資格。支付給科爾的金額約為10.21萬美元，是2023年團體健康計劃和人壽保險計劃僱主和僱員保費支出總和的三倍。向退休人員提供福利，不向與終止或控制變更事件有關的其他近地天體支付遞增付款，但與控制變更有關的終止的情況除外，如與控制變更有關的事件圖表所述。

財務規劃

在符合退休條件的近地天體退休後，將再提供一年的財務規劃津貼，首席執行官的最高限額為每年20,000美元，所有其他近地天體的最高限額為15,000美元。

在任何與終止或控制變更有關的傳統活動下，不向近地天體提供其他額外津貼。

遣散費福利

Severance計劃提供遣散費福利，包括重新安置服務，如果在控制權變更後兩年內，近地天體被非自願無故終止或有充分理由自願終止。除非NEO發佈其可能對僱傭公司提出的任何索賠，否則不支付遣散費。

►	沃馬克先生的遣散費是基本工資和購買力平價機會總和的三倍(按目標支付，如果更高，則根據前三個財政年度的平均業績支付)，其他近地天體的遣散費是該總和的兩倍。
►	提供為期六個月的再就業服務的估計費用為每名NEO 6,000元。
►	如果遣散費的任何部分構成了税法第280G條規定的“超額降落傘付款”，因此需要繳納消費税，則遣散費將減去足以避免徵收消費税的金額。消費税總額將不會提供控制變更遣散費。

下表估計瞭如果近地天體在2023年12月31日因控制權變更而終止，將向它們支付的遣散費。

		離職金額 ($)
克里斯·沃馬克		10,005,000
丹·塔克		2,925,823
金·格林		3,600,016
吉姆·科爾		3,060,000
史蒂夫·庫欽斯基		3,194,436

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。87

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目錄表

高管薪酬表

Neo退休

自2023年12月31日退休後，範寧先生有權獲得反映在2023財年年終的養老金福利和2023財年年終的非限定遞延補償中的福利，該表載於第81頁 和82，分別。Fanning先生的2023年購買力平價已支付，反映在 第75頁 而其2022—2024年及2023—2025年PRSUU及PSU將按定期適用的時間表支付，惟須符合基本表現目標。Fanning先生於2024年1月1日開始擔任獨立顧問，任期為12個月，詳情如下： 第69頁.

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日關於根據公司股權補償計劃授權發行的普通股股份的信息。截至2023年12月31日，除下文所述者外，概無根據未經股東批准的股權補償計劃授權發行股本證券。

計劃類別	要發行的證券數量 在鍛鍊時發放 在未完成的選項中， 認股權證及權利(A)		加權平均 行權價格 未完成的選項， 認股權證和權利（b）		證券數量 保持可用時間 根據以下條款未來發行 股權補償 圖則(不包括 反映在中的證券 (A))(C)
證券持有人批准的股權補償計劃	3,694,439(1)		$41.58(2)		28,342,513(3)

(1)	包括根據二零一一年綜合計劃發行的335,977股根據已發行期權發行的股份。亦包括根據二零一一年綜合計劃、南方公司外聘董事股票計劃及二零二一年綜合計劃尚未發行的2,861,889股全價值獎勵，包括(A)根據2021年綜合計劃下尚未發行的銷售單位發行的723,736股股份及(B)根據2021年綜合計劃下的未發行銷售單位發行的2,439,055股股份(每種情況均基於委員會所訂業績目標的達致情況及假設將賺取100%的目標銷售單位)。
(2)	加權平均行權價僅限於二零一一年綜合計劃下的未償還期權。未償還和可行使期權的加權平均剩餘合同期限約為3個月。
(3)	包括根據2021年綜合計劃下的未來獎勵可能發行的27,226,451股。還包括根據南方公司外部董事股票計劃下的未來獎勵可能發行的295,042股；然而，本公司打算根據2021年綜合計劃發行未來的董事股權補償獎勵，並不打算根據該計劃發行任何進一步的獎勵。

薪酬比率披露

2023年，我們將首席執行官的薪酬比率計算為143比1。這一比率是根據我們截至2023年12月31日的工資和就業記錄以及下文介紹的方法，按照美國證券交易委員會規則計算得出的合理估計數。

►	“薪酬彙總表”中顯示的退休金價值變化不是由於對現有方案或計劃公式的任何更改或修改。
►	傳統的養老金計劃對利率變化極為敏感，利率等宏觀經濟因素的變化不在公司的控制範圍之內。

我們根據對截至2023年12月31日的所有員工的分析確定了我們的中位數員工。我們使用2023年W-2表格中報告的全部現金補償作為我們一貫適用的補償措施。然後，我們應用統計抽樣方法來識別我們預期的員工，他們的薪酬在我們估計的總現金薪酬中值上下0.1%的範圍內。從這一組中，我們選擇了一名根據平均員工年限和年齡合理地代表我們的中位數員工的員工。在確定中位數員工時，我們沒有排除整個南方公司系統中的任何員工，也沒有對我們的任何員工進行年化補償。

在確定了中位數員工後，如下所述，我們計算了中位數員工的年度總薪酬。

►	按照“薪酬彙總表”的要求計算，包括根據非歧視性健康和福利福利計劃支付的數額在內，中位數僱員的年度總薪酬為164 300美元。中位數員工是我們國家監管的一家電力公用事業公司的工廠操作員。

88中國南方公司2024年委託書

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目錄表

高管薪酬表

►	這位首席執行官的年薪總額為23,539,400美元。這一數額包括彙總補償表中包括的總補償額和大約18,300美元的非歧視性健康和福利福利。

截至2023年12月31日，南方公司系統在34個州擁有超過28,100名員工。我們的平均任期約為14年，離職率約為8.3%。我們大多數員工的薪酬包括與CD&A中描述的年度激勵計劃類似的計劃下的可變薪酬。儘管集體談判協議使某些員工沒有資格參加年度激勵計劃，但超過93%的員工有資格享受某種類型的年度激勵計劃(包括佣金和銷售激勵計劃)。此外，大多數員工有資格參加前面在高管補償表中描述的固定繳費和養老金計劃。

美國證券交易委員會關於確定薪酬中值員工並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出反映其員工人數和薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較，因為其他公司的員工人數和薪酬做法不同，在計算其薪酬比率時可能使用不同的方法、排除、估計和假設。

薪酬與績效披露

本披露乃根據1934年法令下S-K法規第402(V)項(第402(V)項)美國證券交易委員會的薪酬與績效之比規則編制，並不一定反映近地天體的實際變現價值或薪酬委員會如何根據公司或個人的表現評估薪酬決定。有關薪酬委員會在做出薪酬決定時如何使薪酬與績效保持一致的討論，請參閲從開始的薪酬討論和分析第45頁.

以下表格和相關披露提供了關於(I)我們的首席執行官(CEO或PEO)和我們的非CEO NEO(統稱為其他NEO)的總薪酬信息，如第75頁(Ii)根據第402(V)項計算的實際支付給我們的首席執行官和其他近地天體的薪酬(CAP)，(Iii)某些財務業績指標，以及(Iv)CAP與這些財務業績指標的關係。

		PEO Pay								非PEO支付				初始固定值 100美元投資 基於						百分位數
財政年(a)		摘要補償CEO表合計($)(b)				補償實際支付給CEO($)(c)				平均值摘要補償表合計非首席執行官近地天體($)(d)		平均值補償實際支付給非首席執行官近地天體($)(e)		南方總計股東返回($)(f)		同級組總計股東返回($)(g)		淨收入（百萬美元）(h)		公司已選擇量測一年制相對TSR百分位數($) (i)
		沃馬克		範寧		沃馬克		範寧
2023		23,521,052		33,469,800		18,378,941		40,567,478		5,555,346		6,433,480		129.49		101.02		3,976		86這是
2022		—		24,006,670		—		42,131,615		5,668,554		6,722,302		126.71		111.24		3,524		77這是
2021		—		21,243,559		—		35,516,807		5,210,958		7,015,374		117.07		113.92		2,393		45這是
2020		—		22,366,850		—		23,821,625		7,160,434		6,386,601		100.63		99.38		3,119		70這是

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。89

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目錄表

高管薪酬表

90中國南方公司2024年委託書

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目錄表

高管薪酬表

第(I)欄

就本PvP披露而言，我們的相對TSR基本上是按照上文我們的薪酬討論和分析中所述計算的。看見第62頁有關相對TSR的計算和此薪酬與績效披露中顯示的結果的更多信息。

CAP與某些財務業績測評結果的關係説明下面的圖表清楚地描述了(1)我們的累計TSR和上表PVP表中所反映的同級組的累計TSR之間的關係，(2)PEO履約能力指標與上表PVP表(F)、(H)和(I)欄所列財務業績衡量結果之間的關係，以及(3)非PEO新履約履約方案與上表PVP表(F)、(H)和(I)欄所列財務業績衡量結果之間的關係。

實際支付的薪酬與淨收入之比

實際支付的薪酬與1年的RTSR*

*	如上所述，我們的2023年LTI計劃利用並應用了我們的3年相對TSR指標，而不是所示的1年相對TSR指標，並應用了重要的權重。有關詳細信息，請參閲第62頁。

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。91

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目錄表

審計委員會事項

審計委員會報告

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告程序。管理層主要負責建立和維護對財務報告的適當內部控制，包括披露控制和程序，並編制公司的綜合財務報表。

在履行監督職責時，審計委員會與管理層一起審查和討論了本公司及其子公司經審計的合併財務報表和管理層在2023年年報中關於本公司財務報告內部控制的報告。審計委員會還在向美國證券交易委員會提交文件之前審查公司的10-Q表和10-K表的季度和年度報告。審計委員會的審查過程包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性，重大判斷和估計的合理性，以及財務報表中披露的清晰度。

獨立註冊會計師事務所負責就合併財務報表是否符合美國公認的會計原則，以及公司對財務報告的內部控制是否符合特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準發表意見。

審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的事項。此外，根據PCAOB的規則，審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論並已收到獨立註冊會計師事務所關於其獨立於管理層和本公司的書面披露和信函。審計委員會亦曾考慮獨立註冊會計師事務所向本公司提供非審計服務是否符合維持該事務所的獨立性。

審核委員會分別與本公司內部核數師及獨立註冊會計師事務所討論其整體審核範圍及計劃。審計委員會與內部核數師和獨立註冊會計師事務所會面，討論其審計結果、管理層和獨立註冊會計師事務所對本公司財務報告內部控制的評估以及本公司財務報告的整體質量。審計委員會還與公司的合規官員私下會面。審計委員會在2023年期間舉行了9次會議。

根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議(董事會批准)將經審計的綜合財務報表納入公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告，並提交給美國證券交易委員會。審計委員會還重新任命德勤會計師事務所為公司2024年的獨立註冊會計師事務所。股東被要求在2024年年會上批准這一選擇。

審計委員會

小威廉·G·史密斯	亨利·A·克拉克三世	唐納德·M·詹姆斯	David·E·邁多	莉珊·託馬斯

關於審計和非審計服務的政策

審計委員會通過了一項關於聘用獨立審計員處理審計和非審計事務的政策，其中包括對德勤會計師事務所提供的審計和非審計服務的預先核準要求。德勤在2023財年和2022財年提供的所有服務以及相關費用都事先獲得了審計委員會的批准。

►	根據該政策，德勤會計師事務所每年提交一份聘書，説明德勤會計師事務所預期向本公司提供的服務，以供審計委員會批准。審計委員會對德勤會計師事務所年度聘書的批准構成了對該聘書所涵蓋的所有服務的預先批准。
►	此外，根據該政策，審計委員會已預先批准聘請德勤提供與發出公司證券銷售所需的慰問信和同意書有關的服務，以及與日常會計和税務事宜諮詢有關的服務。

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目錄表

審計委員會事項

►	審計委員會已授權審計委員會主席對允許的服務進行預先批准，每次聘用的最高限額為150,000美元。審計委員會主席必須在下一次預定的審計委員會會議上報告任何預先批准的決定。
►	根據該政策，被禁止的非審計服務是美國證券交易委員會禁止德勤提供的服務。這些服務包括與編制公司會計記錄或財務報表有關的簿記或其他服務、財務信息系統設計和實施、評估或估值服務、公平意見或實物報告、精算服務、內部審計外包服務、管理職能或人力資源、經紀自營商、投資顧問或投資銀行服務、法律服務和與審計無關的專家服務，以及PCAOB根據法規認定不允許的任何其他服務。此外，本公司的高級職員不得聘用德勤提供任何個人服務，例如個人財務規劃或個人所得税服務。

主要獨立註冊會計師事務所收費

以下是德勤最近兩個財年向我們收取的費用。

(單位：千)		2023		2022
審計費(1)		$15,560		$14,951
審計相關費用(2)		4,238		3,141
税費		—		—
所有其他費用(3)		468		500
總計		$20,266		$18,592

(1)	包括與南方公司幾家子公司的融資交易和法定審計相關的服務。
(2)	代表與法定和非法定審計服務有關的費用，2023年和2022年對南方電力合夥企業的審計，2023年和2022年與温室氣體排放有關的證明服務，與可持續性債券支出有關的證明服務(2023年和2022年的佐治亞電力和南方公司天然氣，2023年的阿拉巴馬州電力和2022年的密西西比電力)，與審查2022年系統實施的內部控制相關的審計服務，與2023年南方公司天然氣預測審查相關的審計服務，以及2023年南方電力商定的程序。
(3)	代表參加德勤贊助的教育研討會和其他非審計諮詢服務的註冊費。

	第3項 批准2024年獨立註冊會計師事務所
	►審計委員會已任命德勤會計師事務所為我們2024年的獨立註冊會計師事務所。這一任命正在提交給股東批准。
	✓**董事會建議對這項提案進行投票

董事會審計委員會直接負責委任、保留和監督受聘審計我們財務報表的獨立註冊會計師事務所，包括該事務所的薪酬和相關的審計費用談判。

自2002年以來，德勤會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。為確保持續的獨立性，審計委員會定期考慮是否應更換獨立註冊會計師事務所。審計委員會及其主席還參與了根據美國證券交易委員會的強制性輪換要求選擇德勤的主要聘用合作伙伴的工作。

審計委員會已任命德勤會計師事務所為我們2024年的獨立註冊會計師事務所。這一任命正在提交股東批准，審計委員會和董事會認為，繼續保留德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所符合公司和我們股東的最佳利益。

德勤的代表將出席2024年年會，回答股東提出的適當問題，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明。

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。93

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目錄表

	項目4 批准對重新註冊的公司證書的修正案，將絕對多數票的要求降低到多數票
	►董事會已決定，將證書第11條規定的三分之二絕對多數票要求降至多數票，符合本公司及其股東的最佳利益。 ►在過去11年(包括去年)，委員會曾六次提出對證書的類似修訂，並將於今年再次提交投票表決。
	✓**董事會建議對這項提案進行投票

證書中的當前條款

我們的證書第11條目前需要持有我們已發行和已發行普通股的至少三分之二的持有者投贊成票，以便：

►	批准或設立任何類別的優先於普通股的股息或資產，或將普通股重新分類，或將普通股的已發行股份更改為相同或更多或更少數量的普通股，無論是否有面值，或減少普通股的面值(統稱為股票變動)；以及
►	修訂、更改、更改或廢除第十二條(關於優先購買權)、第十一條(關於股票變動和對證書的修訂)或證書中包含的任何規定，或規定至少三分之二的已發行和已發行普通股的持有人有投票權的任何修訂。

對證書的擬議修訂

對《證書》第十一條的擬議修正案如下：

►	將三分之二絕對多數票的要求改為需要公司已發行普通股和已發行普通股的過半數贊成票才能批准任何股票變更；以及
►	取消修改、更改、更改或廢除證書的某些條款所需的三分之二絕對多數票要求，如上所述，因此證書的所有修訂、更改、更改或廢除都需要公司已發行和流通股的大多數已發行和流通股投贊成票，這是特拉華州法律規定的此類行動的默認投票標準。

證書第11條的擬議修正案文本如下所示，標明與現行第11條相比的變化。如果提案獲得批准，它將在向特拉華州國務卿提交修正案證書後生效，我們將在年會後立即提交修正案證書。

撥備的分析

證書中包含的絕對多數投票要求旨在促進公司治理的穩定性，並通過要求廣泛的股東共識來做出某些根本性的改變，從而防止大股東的自利行為。雖然這種保護可能有利於股東，但隨着公司治理標準的演變，許多股東和評論員現在認為這一規定限制了董事會對股東的問責和股東有效參與公司治理的能力。

在考慮贊成及反對現行絕對多數票要求的論據後，並根據我們多年來就此議題向股東徵詢的反饋，董事會投票建議並宣佈股票第11條的修訂為可取的，並建議股東批准修訂，以將三分之二絕對多數票要求減至多數票要求，以(1)實施任何股份變動及(2)修訂、更改、更改或廢除證書的若干條文。

董事會不能單方面取消證書中的絕對多數表決權要求，因為特拉華州的法律要求股東批准對證書的這樣一種修改。

94中國南方公司2024年委託書

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目錄表

批准對證書的修訂

先前修訂證書的建議

我們對證書提出了類似的修正案，將過去11年中的6年中的絕對多數票要求降低到多數票。董事會建議股東在提交表決的每一年投票支持修改證書的提議。

在過去的11年裏，我們看到已發行和流通股對這些提議投下的贊成票有所增加。2023年，也就是該提案進行投票的最近一年，該提案獲得了98.5%的投票支持，佔已發行和流通股的66.1%，為迄今最高支持水平。儘管得到了強烈的支持，但該提議並未獲得通過所需的股東投票(至少662/3%的已發行和已發行股份的贊成票)。

提交表決的年度	已發出及已發出的贊成票 流通股
2023	66%
2021	63%
2019	61%
2017	61%
2016	57%
2013	51%

在前幾年，我們採取了有意義的行動，鼓勵股東踴躍投票，包括聘請第三方代理律師。今年，我們再次聘請了一家領先的第三方代理律師來協助股東投票。

我們認為，我們沒有獲得三分之二已發行和流通股所需的贊成票的主要原因是我們龐大的零售股東基礎，其代表的回報比例通常低於公司的機構股東基礎。隨着時間的推移，由散户或個人股東實益持有的股票流通股比例有所下降，機構投資者持有的股票流通股比例有所上升。在同一時期，我們看到支持這一提議的已發行和已發行股票的贊成票相應增加。

證書擬議修正案正文

《證書》第11條的擬議修正案案文如下，標明對現行第11條的修改：

第十一條：公司保留增加或減少其法定股本或其任何類別或系列的權利，或將其重新分類的權利，以及以現在或今後法律規定的方式修訂、更改、更改或廢除公司註冊證書或其任何修正案中所載的任何規定的權利，而上述公司註冊證書或其任何修正案中授予股東的所有權利均在此保留的情況下授予；但除非公司至少以贊成票獲得批准，否則公司不得三分之二 多數人在任何股東周年會議或為此目的而召開的任何特別會議上提交的法團已發行及已發行普通股，(a)批准或設立任何類別的優先於普通股的股息或資產，或將普通股重新分類，或將普通股的已發行股份改變為相同或更多或更少數量的普通股，無論是否有面值，或降低普通股的面值，或(B)修訂、更改、更改或廢除[故意省略]第十二條本規定或公司註冊證書或其任何修正案中的任何規定，規定至少三分之二的已發行和已發行普通股的持有人有投票權。

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。95

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目錄表

	項目5-6 就兩項股東提案進行投票
	✕**董事會建議進行投票 反對 每一份提案

股東提交了以下兩項提案。如果每項提議的股東支持者或提議人的代表親自出席年會並將提議提交表決，則提議將在會議上進行表決。

根據美國證券交易委員會規則，除格式上的微小更改外，我們將按照提交給我們的方式重新打印建議書、圖表和支持聲明。我們對他們不承擔任何責任。

按下列地址向公司祕書提出口頭或書面請求第19頁，我們將提供有關任何提案共同發起人的姓名、地址和股票的信息。

項目5：簡單多數票

John Chevedden先生，加利福尼亞州雷東多海灘，90278，納爾遜大道2215號，第205號，持有至少100股南方公司普通股，他提交了以下提案。

提案5--簡單多數票

股東要求我們的董事會採取每一項必要的步驟，以便我們的章程和章程中的每一項投票要求(由於州法律的默認，這是明確的或暗示的)要求獲得超過簡單多數票的投票，取而代之的是根據適用法律要求所投贊成票和反對票的多數票或簡單多數票。如有必要，這意味着最接近大多數投票贊成和反對符合適用法律的此類提案的標準。這包括用通俗易懂的英語做出必要的改變。

股東願意為公司治理良好的公司股票支付溢價。哈佛法學院的Lucien Bebchuk、Alma Cohen和Allen Ferrell在《公司治理中什麼很重要》一書中指出，絕對多數投票要求是與公司業績負相關的6種根深蒂固的機制之一。像我們公司這樣的絕對多數要求被用來阻止公司治理改善，得到了大多數股東的支持，但遭到了現狀管理層的反對。

這一提案話題在Weyerhaeuser、美國鋁業、Waste Management、高盛、FirstEnergy、麥格勞-希爾和梅西百貨的支持率從74%到88%不等。如果更多的股東能夠獲得獨立的代理投票建議，這些投票率將高於74%到88%。在美國航空公司(American Airlines)和凱雷集團(Carlyle Group)2023年年會上，這一提案主題也獲得了壓倒性的98%的支持。

這一提案主題為改善南方公司的公司治理，獲得66%的支持-支持[碳化硅]在2023年的SO年會上作為董事會的一項提案.然而，令人遺憾的是，由於要求2023年的提案需要獲得所有已發行的SO股票67%的批准，SO過時的公司治理受到了阻礙。

如果改善南方公司的公司治理結構，使其市值增加四分之一[碳化硅]每增加1%，SO的市值將增加1.87億美元。

如果這樣的管理層花了儘可能低的6位數的金額來鼓勵更多的SO股東在2023年投票，以獲得所有SO流通股所需的67%的批准，那麼每投資1美元，就可能產生令人震驚的1870美元的回報。SO董事會是否忙於批准其他機會，以便每投資1美元就能獲得1870美元的潛在回報，而無法利用這個機會？

2024年，SO治理委員會主席安東尼·厄利(Anthony Earley)先生錯過了2023年的這個機會，理應投下反對票。

96中國南方公司2024年委託書

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目錄表

股東提案

董事會的建議和聲明

審計委員會仔細審議了這項提議，並建議你投票反對該提議，理由如下。

董事會仔細考慮了這項提議，得出的結論是，鑑於我們已經要求股東在第4項採用的簡單多數投票標準，採用這項提議是沒有必要的。雖然我們同意該提議的基本要求，即取消我們管理文件中唯一剩餘的絕對多數條款，但我們強烈反對該提議對我們解決這一問題的努力的錯誤描述，以及關於我們的提名和公司治理委員會主席應該投票反對他連任的誤導性建議。因此，董事會認為這項提議不符合公司或其股東的最佳利益，並建議投票反對這項提議。

公司自己在第4項中的提案將取消我們的管理文件中僅存的絕對多數表決權要求，使這一提案變得沒有必要。

雖然提案的措辭並不完全準確，但我們的理解是，提案尋求取消我們的管理文件中唯一剩餘的絕對多數投票要求，這一要求在證書第11條中有所規定。如第4項所述，我們的管理文件只包含一項絕對多數表決要求，即證書第11條。我們的章程不包含任何絕對多數投票的要求。

如本公司第4項建議所述，董事會不能單方面從我們的證書中取消絕對多數表決權的要求，因為特拉華州的法律也需要股東的批准。為此，在過去11年(2013、2016、2017、2019年、2021年和2023年)的六次股東大會上，董事會批准並建議股東批准對我們證書的修正案，以消除我們組織文件中剩餘的最後一項絕對多數投票要求。每一次，擬議的修正案都獲得了超過90%的投票支持，但未能獲得所需的三分之二的流通股投票。

今年，董事會再次批准並建議股東批准對我們證書的修訂，以取消第4項所述的最後一項絕對多數表決權要求。我們相信，公司在第4項中的提議及其對證書的修訂是以與我們收到的關於這一主題的市場慣例和股東反饋一致的方式起草的。如果我們在第4項中獲得股東對公司提案的批准，證書修正案將立即提交給特拉華州，我們的管理文件中將沒有剩餘的絕對多數投票標準，該提案的主要目的將得到滿足。

我們強烈不同意這項提議對我們試圖提高股東投票率的描述和其他斷言。

我們強烈反對倡議者的許多主張，包括對我們的企業管治做法的錯誤描述，以及誤導性的建議，即我們的提名和企業管治委員會主席應該獲得投票反對他連任。正如本委託書中所述，我們的董事會致力於公司治理的最佳實踐，包括強大的股東權利，其中包括在我們的年度董事選舉中納入多數投票標準；召開具有10%所有權門檻的特別會議的權利；以及市場標準的委託書訪問。

此外，董事會和管理層積極和反覆地試圖取消最後剩下的絕對多數投票要求。如第4項所述，我們認為我們沒有獲得所需的662/3%流通股的贊成票的主要原因是我們龐大的零售股東基礎，其代表的回報比例通常低於本公司的機構股東基礎。隨着時間的推移，由散户或個人股東實益持有的股票流通股比例有所下降，機構投資者持有的股票流通股比例有所上升。在同一時期，我們看到支持這一提議的已發行和已發行股票的贊成票相應增加。

我們進一步認為，支持者關於花費股東資本以消除最後這一絕對多數投票要求的成本-收益分析是不準確的。在前幾年，我們採取了有意義的行動--包括聘請第三方代理律師--以鼓勵股東踴躍投票。今年，我們再次聘請了一家領先的第三方代理律師來協助股東投票。然而，支持者似乎更希望南方航空採取額外的措施-包括花費數十萬美元用於募集-考慮到我們龐大的零售股東基礎，目前尚不清楚這些措施是否會達到預期目的。

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。97

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目錄表

股東提案

多年來，我們一直向倡議者表明我們的觀點，公司修改其證書的建議很可能會獲得通過，因為我們更多的零售股東基礎自然轉向機構所有，而且額外花費數十萬美元進行零售募集並不是對公司時間或資源的審慎使用。多年來，我們一直在尋求證書修正案的批准，我們經常與我們的最大股東討論這一問題，這些股東一直支持我們的方法。去年，倡導者提交了一份類似的提案，要求公司採取“非常措施”實現簡單多數票標準；該提案未能獲得我們股東的多數支持。

因此，我們認為，目前承諾花費數十萬美元試圖獲得所需的投票將不是對公司時間或資源的謹慎使用，特別是因為即使做出了這樣的努力，所需的投票也不能得到保證。

X	董事會建議投票表決反對這項提議。

項目6：披露短期、中期和長期温室氣體業務目標

美慈投資服務公司，密蘇裏州63131，密蘇裏州聖路易斯北蓋耶路2039號，持有南方公司普通股至少三年，價值至少2,000美元，以及共同申請者，提交了以下提案。

已解決

股東要求南方公司(“南方公司”)在一年內發佈一份報告，並每年發佈一份報告，直到達到目標為止，以合理的費用並排除機密信息，披露符合《巴黎協定》將全球氣温上升保持在1.5攝氏度以下的短期、中期和長期可操作(範圍1和2)温室氣體目標，並計劃實現這些目標。

支持聲明

在評估目標時，我們建議董事會酌情決定：

1.	尋求與政府間氣候變化專門委員會(氣專委)或國際能源署(能源署)概述的1.5C部門模式路徑保持一致；
2.	考慮以科學為基礎的目標倡議(SBTI)、過渡途徑倡議或其他以科學為基礎的方法所使用的方法；
3.	評估低成本、低碳能源發電，以提高收益，同時保持能源的可負擔性和可靠性；以及
4.	制定一項脱碳戰略，確定並量化南方計劃採取的行動，以便在目標時間框架內實現温室氣體減排目標。

南方公司正在脱碳方面取得進展：使Vogtle 3核電站在2023年投產；並承諾到2050年實現1級淨零排放。Southern宣佈Vogtle 4接近商業運營，燃煤電廠退役，清潔能源投資，併發布了其貿易協會和氣候參與報告。然而，由於巴黎的路線沒有具體要求，南方航空在1.5攝氏度的路線上落後於同行。¹ 例如，同行WEC計劃在2035年之前停止煤炭發電，² 到2030年，³ 到2025年，CMS能源。⁴ 南方目前計劃在本世紀30年代中期投入運營的六家燃煤電廠。⁵

IPCC強調，在低/無超調1.5攝氏度的情景下，到2030年，全球電力的碳強度中值將比2019年的基數下降75%。⁶ SBTI還建議到2030年大幅減少電力排放。⁷ 南方已經幾乎實現了到2030年將範圍1的排放量在2007年的基礎上減少50%的目標，沒有達到1.5攝氏度的基準線，不包括範圍2的排放。⁸

98中國南方公司2024年委託書

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目錄表

股東提案

儘管佐治亞州電力公司的努力平平，但在實現當前目標方面取得了進展⁹ 和密西西比電力公司，¹⁰ 支持者認為，對南方航空來説，更雄心勃勃的中長期運營目標是可行的，可能會提供與投資者一致的機會。可再生能源的成本效益越來越高，¹¹ 避免與火山灰相關的風險，¹² 並受到基礎設施投資和就業法案的高度激勵¹³ 和《降低通貨膨脹法案》。¹⁴ 通過加快向可再生能源的過渡，南方航空可能會在保持客户費率水平的同時提高股東回報。通過對擁有的發電進行脱碳，南方能源可能會將更多資本投入可再生能源、輸電/配電基礎設施(包括存儲)和能效項目，從而用增加收益的資本化投資取代燃料等運營成本。同行(WEC、Xcel、AEP)正在雄心勃勃地追求這些選擇。

1	Https://www.southerncompany.com/sustainability/data-downloads-reports.html.請參閲https://www.southerncompany.com/content/dam/southerncompany/sustainability/pdfs/sustainability-summary.pdf.的第14頁
2	Https://www.wecenergygroup.com/home/generation-reshaping-plan.htm
3	Https://www.businesswire.com/news/home/20221031005623/en/Xcel-Energy-proposes-to-exit-coal-by-2030
4	Https://www.consumersenergy.com/-/media/CE/Documents/company/IRP-2021.ashx
5	Https://www.paperturn-view.com/?pid=Mjg283820&v=2
6	Https://www.ipcc.ch/report/ar6/wg3/downloads/report/IPCC_AR6_WGIII_FullReport.pdf
7	Https://sciencebasedtargets.org/news/us-power-sector-trails-behind-europe
8	Https://www.transitionpathwayinitiative.org/companies/southern-company
9	Https://www.georgiapower.com/content/dam/georgia-power/pdfs/company-pdfs/2023-irp-update-main-document.pdf
10	Https://www.synapse-energy.com/evaluation-mississippi-powers-2021-integrated-resource-plan
11	Https://www.inspirecleanenergy.com/blog/clean-energy-101/cost-of-renewable-energy，https://solarpower.guide/solar-能源洞察/按成本排名的能源
12	Https://www.epa.gov/coalash/coal-ash-basics
13	Https://www.congress.gov/bill/117th-congress/house-bill/3684/text
14	Https://www.congress.gov/bill/117th-congress/house-bill/5376

董事會的建議和聲明

審計委員會仔細審議了這項提議，並建議你投票反對該提議，理由如下。

我們與支持者一樣關注減少我們的温室氣體排放，我們致力於為我們的客户和社區提供清潔、安全、可靠和負擔得起的能源。我們已經制定了與《巴黎協定》雄心壯志一致的中期和長期範圍1温室氣體減排目標，並提供了行業領先的廣泛披露我們的温室氣體排放情況，包括實現我們目標的進展情況。我們的脱碳戰略在發佈在我們網站上的專門報告中以及通過我們強有力的利益攸關方參與努力得到了明確的闡述。我們相信，我們有紀律的脱碳和目標設定方法，考慮到與我們服務地區相關的地區、州和地方因素，比倡導者規定的較少細微差別的目標框架和戰略更可取。由於公司正在進行的努力已經對這項提議的主要要求做出了迴應，我們認為這項提議是不必要的，不符合公司或其股東的最佳利益。

我們已經制定了與《巴黎協定》雄心壯志相一致的中期和長期温室氣體減排目標。我們提供廣泛的、行業領先的温室氣體排放披露，包括實現我們目標的進展情況。

2018年，我們制定了到2030年實現第一類排放在2007年基礎上減少50%的中期目標，以及2050年以低碳到無碳排放為重點的較長期目標。2020年，我們更新了範圍1排放的長期温室氣體減排目標，到2050年達到淨零排放，與《巴黎協定》的雄心壯志直接一致。這些目標是全企業範圍的，包括我們所有電力和天然氣業務的範圍1排放。

為了在2050年前實現淨零，我們的戰略包括：

►	減少對燃煤發電資產的依賴
►	善用天然氣
►	我們清潔能源產品組合的進一步增長
►	提高能源效率的舉措
►	負碳溶液
►	繼續投資清潔能源技術的研究和開發

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。99

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目錄表

股東提案

我們大幅減少了温室氣體排放，同時保持了客户的可靠性和可負擔性。到2023年，我們的範圍1温室氣體排放量比2007年基準年減少了49%。去年，我們每年能源結構的近三分之一(如上更全面地描述的那樣)第8頁)來自清潔能源，包括核能、太陽能、風能、生物質能、垃圾填埋氣、儲能和水電。在與我們最大的股東的接觸中，我們得到了對我們現有的中期和長期温室氣體目標以及我們的整體脱碳戰略的廣泛支持。

該提案的支持性聲明建議使用基於科學的方法“尋求與政府間氣候變化專門委員會(IPCC)或國際能源署(IEA)概述的、以部門為模型的1.5攝氏度一致的路徑保持一致”。我們讚賞倡導者希望瞭解我們現有的温室氣體目標如何與第三方、部門模式的巴黎一致的路徑相結合。在我們於2023年12月在我們的網站上發佈的Net Zero問答增刊中，我們描述了該公司的温室氣體減排目標如何與《巴黎協定》的目標保持一致，並利用EPRI電力研究所的科學研究，將我們的温室氣體減排目標與將變暖限制在1.5°C和2°C的全球排放路徑進行了比較。¹

到目前為止，EPRI的研究評估了大約3300條全球排放路徑，主要來自IPCC和IEA，包括IEA的2050年前淨零排放路徑。這項研究發現了一系列全球排放途徑，這些途徑與將變暖限制在《巴黎協定》的全球平均氣温目標一致。在評估這些途徑時，EPRI的分析表明，該公司現有的温室氣體減排目標與《巴黎協定》規定的國際氣候目標一致，包括努力將變暖控制在1.5攝氏度以內的目標。

與2007年相比，全球淨二氧化碳減少%

深藍色陰影區域表示符合將全球平均變暖限制在1.5攝氏度的全球減排路徑的範圍，淺藍色陰影區域表示將全球平均變暖限制在2攝氏度(不包括所有達到1.5攝氏度目標的路徑)的全球減排路徑範圍，中藍色區域表示兩個範圍的減排重疊。南方公司的目標落在中藍色區域，表明與全球減排路徑保持一致，這與將全球變暖限制在《巴黎協定》目標一致。

(1)	EPRI是一家非營利性科研組織，肩負公益使命，在氣候情景、氣候風險、能源和經濟轉型、政策評估和可持續性方面擁有數十年公認的科學專長，包括作為科學專家參與美國國家科學院、工程和醫學研究院、政府間氣候變化專門委員會和氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)情景指導諮詢小組。

100中國南方公司2024年委託書

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目錄表

股東提案

我們認為，該提議進一步被誤導，因為我們已經就我們的脱碳戰略、船隊過渡、實現我們温室氣體目標的進展情況以及其他與氣候有關的披露提供了定期、透明的報告。例如：

►	我們的2022年可持續發展摘要提供了我們的可持續發展和氣候努力的最新情況，包括更新的可再生能源和存儲增加的時間表，以及實現我們2030年和2050年脱碳目標的總體進展。
►	上文提到的淨零問答補充資料解決了我們在與股東和其他利益攸關方的接觸中討論的問題，包括我們的温室氣體減排目標如何與《巴黎協定》的雄心和我們司法管轄區的可再生資源經濟潛力保持一致。值得注意的是，本附錄直接解決了我們在過去與支持者的對話中討論的幾個問題。
►	我們實現淨零排放和規劃低碳未來的實施和行動報告闡述了我們的温室氣體減排目標和我們的脱碳戰略，我們的剛剛過渡報告提供了我們與員工、勞工合作伙伴、社區和地方政府合作實現平穩過渡的例子。
►	我們的可持續發展網站上提供的其他披露包括詳細介紹我們的清潔能源方法的部分、提供三年可持續發展數據的數據表(包括年度温室氣體排放數據(範圍1、2和3))以及TCFD報告，其中概述了我們現有的披露如何與TCFD建議的氣候相關風險和機會披露框架保持一致。
►	我們的年度CDP氣候變化披露提供了有關我們的温室氣體排放細節、目標、風險、機會、戰略和績效的廣泛信息。我們在2021年和2022年獲得了“A-”或“領導力”級別的分數。
►	我們的運營子公司向各自的州監管機構提交的公開可用的綜合資源計劃，包括佐治亞州電力公司的2022年IRP和2023年IRP更新，闡述了佐治亞州能源資源的轉型，不斷增長的可再生資源，對可靠性和彈性的投資，以及多樣化、靈活的客户計劃，以滿足該州日益增長的能源需求。

我們從提案的支持性聲明和與支持者的接觸中得出的結論並不是我們沒有披露我們現有的温室氣體目標或我們的脱碳戰略的細節，而是支持者不同意我們披露的目標和戰略。

該提案規定了一種過於簡單化的方法來設定目標，未能充分認識到與我們的服務地區相關的地區、州和地方因素。

該提案建議參考幾個國際組織的途徑和方法來設定目標，其中包括總部設在倫敦的科學目標倡議(SBTI)和過渡路徑倡議(TPI)。在過去的一年裏，我們與SBTI和TPI的代表進行了接觸，發現這些討論有助於更好地瞭解他們分析全球電力公用事業部門途徑的方法和途徑。雖然這些組織提供了有助於指導全球政策制定者和其他全球參與者的寶貴信息，但他們的工作沒有整合與我們在美國的服務地區相關的地區、州和地方因素，也沒有考慮與我們的州監管公用事業公司相關的至關重要的細微差別，這是可以理解的。

我們現有的温室氣體目標和車隊過渡計劃是多年規劃過程的結果。我們的發電車隊過渡計劃和温室氣體目標設定過程考慮了許多因素，包括温室氣體減排、恢復力、可靠性和可負擔性。納入這些重要因素，使我們在實現到2050年實現淨零的目標時，能夠走上一條可實現和有序的軌道。例如，在佐治亞州電力公司，過去12個月的負荷增長預測大幅擴大，原因是佐治亞州經濟快速發展，新的行業進入該州，以創紀錄的規模和速度帶來了巨大的電力需求。佐治亞州電力公司2023年10月對佐治亞州的最新預測預計，到2030/2031年冬季，能源需求將增長6600兆瓦，高於2022年1月預測的400兆瓦，反映出負荷增長約為先前預測的17倍。為了幫助客户確保彈性、可靠性和可負擔性，佐治亞電力公司滿足這一史無前例的預期需求增長的方法需要採取多樣化和高度本地化的方法，包括到2035年新增可再生資源10,000兆瓦，是之前預測的兩倍；電池儲能系統；新的和擴大的分佈式能源、能效資源和需求響應計劃；以及新建和現有的常規發電廠。面對前所未有的增長，要保持到2030年達到50%和到2050年實現淨零的目標，我們需要在發電和輸電規劃方法上繼續保持靈活性和獨創性。

船隊過渡的實施涉及多個利益相關者的過程，在許多情況下，需要得到我們州監管機構的正式批准。我們的傳統電力運營公司(阿拉巴馬州電力公司、佐治亞州電力公司和密西西比州電力公司)和南方公司天然氣公司的天然氣分銷設施受各自的州公共服務委員會(PSC)或適用的州監管機構的管轄。這些監管機構擁有廣泛的監督權和

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。101

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目錄表

股東提案

對在各自州運營的公用事業的監管。在許多情況下，監管機構舉行與費率制定、服務監管和資本部署有關的程序，包括退役或增加新的發電資源。

我們制定現有温室氣體目標的過程綜合了這些監管機構以及客户、當地社區和其他利益相關者的觀點和意見，同時我們考慮了可以採取的行動，以便我們可以採取行動，以有序的方式深思熟慮地過渡我們的車隊，滿足客户在可靠性和可負擔性方面的期望，同時根據《巴黎協定》的雄心減少我們的温室氣體排放。

我們認識到有必要定期重新評估我們的温室氣體目標，以便我們的目標繼續反映商業現實，並使我們能夠有效地追求我們對淨零未來的雄心。例如，自2020年設定淨零目標以來，能源行業基本面發生了重大變化，包括燃料價格波動、我們服務地區的需求快速增長、供應鏈動態和立法激勵等。因此，我們啟動了一個評估我們的温室氣體目標的進程。在評估我們的温室氣體目標時，我們打算遵循我們的歷史做法，即考慮並將各種利益攸關方的觀點納入這一進程。我們還計劃將範圍2排放(僅佔我們2023年温室氣體排放總量的一小部分)納入任何更新的温室氣體目標。

我們認為這項提議是不必要的，也不符合公司或其股東的最佳利益，因為我們相信公司正在進行的努力已經響應了這項提議的主要要求。

X	董事會建議投票表決反對這項提議。

102中國南方公司2024年委託書

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目錄表

股權信息

董事和執行人員的股權持有權
下表顯示了董事、NEO和執行人員截至2024年2月29日實益擁有的普通股股份數量。除非另有説明，每個人對確認為實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權。所有董事、NEO和執行人員作為一個整體擁有的股份佔流通普通股股份總數的不到1%。

董事 和執行幹事		共享 擁有 直接或 間接(1)		延期 普普通通 股票單位(2)		共享 個人 有權利 在 60天(3)		合計 股份 有益的 擁有(4)
Janaki 阿切拉		—		14,722		—		14,722
亨利 a.克拉克三世		2,000		63,687		—		65,687
尚泰拉 e.庫珀		19,901		22,827		—		42,728
安東尼 F.小厄爾利		24,261		22,221		—		46,482
Thomas a.範寧(5)		929,159		—		—		929,159
David J. Grain		500		71,131		—		71,631
金伯利 S. Greene		130,630		—		—		130,630
唐納德 M.詹姆斯		—		184,011		—		184,011
John D.約翰		730		76,613		—		77,343
詹姆斯 y.克爾二世		224,218		—		—		224,218
戴爾 e.克萊恩		—		48,827		—		48,827
Stephen e.庫琴斯基		131,528		—		—		131,528
David e. Meador		—		2,392		—		2,392
歐內斯特 J. Moniz		3,500		18,165		—		21,665
威廉 G.小史密斯		11,711		141,006		—		152,717
Kristine L.斯維尼茨基		—		5,919		—		5,919
莉珊·託馬斯		700		2,392		—		3,092
Daniel·S·塔克		50,297		—		—		50,297
E.詹納·伍德三世		6,793		59,979		—		66,772
Christopher C.沃馬克		90,315		—		—		90,315
董事 和高管(27人)(6)		1,212,811		733,892		—		1,946,703

(1)	包括：Earley先生-24,261；Johns-670先生；Kerr-1,000先生；Smith先生-1,345；Tucker先生 -776；以及作為一個集團的董事和高管-37,139。
(2)	代表根據董事延期補償計劃持有的須於離開董事會時以普通股或現金支付的遞延普通股單位數目。
(3)	本欄中的股票代表限制性股票單位。
(4)	受益所有權是指就證券或其任何組合對證券或投資權進行投票或指示投票的唯一或共享的權力。
(5)	範寧先生辭去董事會執行主席職務，自2023年12月31日起生效。其中包括範寧擁有投票權和投資控制權的一家信託基金持有的66,970股。
(6)	本項目包括截至2024年4月12日任職的董事和高管 。

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。103

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目錄表

股權信息

受益股東持股比例超過5%的
根據貝萊德於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A、道富銀行於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A以及先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，以下報告截至2023年12月31日實益持有我們超過5%的已發行普通股 。

姓名 和地址		共享 有益的 擁有(1)		百分比 類擁有
貝萊德， Inc.，50 Hudson Yards，紐約，NY 10001		77,730,437		7.10%
馬薩諸塞州波士頓國會街1號道富公司郵編：02114		63,785,573		5.84%
賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大廈100號先鋒集團，郵編：19355		99,606,095		9.13%

(1)	根據文件顯示，貝萊德股份有限公司以股東身份持有全部股份 按美國證券交易委員會規則13(D)-1(B)(1)(2)(G)的母公司控股公司或控制人，根據美國證券交易委員會規則13(D)-1(B)(1)(Ii)(G)，先鋒集團以投資顧問身份持有其所有股份；根據美國證券交易委員會規則13(D)-1(B)(1)(Ii)(E)，先鋒集團以母控股公司或控制人身份持有全部股份。
	根據備案文件：
	—	貝萊德股份有限公司對其73,388,665股股份擁有唯一投票權，對其全部77,730,437股股份擁有唯一處分權。
	—	道富銀行擁有43,785,534股的投票權和63,606,390股的處分權。
	—	先鋒集團擁有對其1,876,183股股份的投票權、對其94,440,157股股份的唯一處分權及對其5,165,938股股份的共同處分權。

拖欠款項第16(A)節 報告

根據我們對錶格3、表格4和表格5的審查以及提交給我們的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度內，根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)第16(A)節的規定，報告人必須提交的報告都是及時提交的，除了David·P·波羅赫報告其股票所有權的表格3由於行政錯誤而被延遲提交。

關於投票和年會的常見問題

下表彙總了董事會對每項提案的表決建議、每項提案獲得通過所需的票數以及棄權和無指示份額對每項提案的影響。

項目				董事會推薦		投票標準		棄權		未經指示的股份
1		選舉 13名董事		✓ 為		每位董事的多數票		沒有效果		沒有效果
2		諮詢 投票通過高管薪酬（Say on Pay）		✓ 為		多數票		沒有效果		沒有效果
3		批准 委任德勤會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所		✓ 為		所投的多數票		沒有效果		允許經紀人酌情投票
4		修訂《重訂法團註冊證書》，將絕對多數票要求減至多數票		✓ 為		至少三分之二的已發行和未償還 股份		算投反對票		算投反對票
5-6		投票 兩項股東提案		X 針對		所投的多數票		沒有效果		沒有效果

104中國南方公司2024年委託書

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關於投票和年會的常見問題

關於年會的信息

Q	今年的年會將如何進行？
A	我們計劃在美國東部時間2024年5月22日(星期三)上午10：00召開2024年度股東大會。我們致力於為股東提供與面對面會議相同的權利和機會 。您將能夠在線參加會議，以電子方式投票您的股票並在虛擬年會之前和期間提交問題 。

Q	我如何參加 虛擬年會？
A	要參加虛擬年會，請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/SO20242024年5月22日，並輸入代理卡上包含的16位 控制碼、代理材料在互聯網上可用的通知或代理材料中包含的説明。會議將於上午10點開始。美國東部時間2024年5月22日，但您可以從上午9：45開始登錄 會議網站。Et.如果您找不到16位控制號碼，您將能夠以來賓身份登錄。 但是，如果您以來賓身份登錄，您將無法在會議期間投票或提問。 運行適用軟件和插件更新版本的大多數互聯網瀏覽器和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和智能手機)均支持虛擬會議平臺。股東應 確保他們打算參加會議的任何地方都有強大的WiFi連接。股東還應給自己 足夠的時間登錄，並確保在會議開始前能夠聽到流音頻。

Q	我還可以在虛擬年會上提問嗎？
A	是。雖然今年的會議是虛擬的，但我們歡迎股東提出問題。如果您希望在會議前提交問題，您可以登錄Www.proxyvote.com， 輸入您的16位控制碼，然後在“管理問題”字段中鍵入您的問題。如果您想 在會議期間提問，您可以在登錄會議後通過Www.VirtualSharholderMeeting.com/SO2024， ，並在“Ask a Problem”字段中鍵入您的問題。 我們將努力回答股東的所有問題， 受時間限制。我們保留編輯不恰當語言和排除屬於個人事務、與會議事務無關、不符合會議行為規則或其他不適當的問題的權利。如果我們收到基本上類似的問題，我們會將這些問題組合在一起，並提供單一答覆，以避免重複。 我們要求每位股東將他們提交的問題數量限制為不超過兩個問題，無論是在虛擬年度會議之前還是期間，以使我們能夠在會議期間回答儘可能多的問題 。

Q	如果我 在虛擬年會期間遇到技術問題，我該怎麼辦？
A	如果您在簽到或會議時間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

Q	年會有沒有 行為規範？
A	《行為規則》提供了有關參加年度會議的規則和程序的信息，股東可在登記參加年度會議時獲得。

有關投票的信息

Q	誰有權投票？
A	所有在記錄日期2024年3月25日交易結束時登記在冊的股東都可以投票。當日，有1,094,633,419股本公司普通股流通股 有權投票。 有權在虛擬年度會議上投票的股東名單將 在我們的總部小Ivan Allen Jr.供股東查閲。佐治亞州亞特蘭大西北大道，郵編30308，在開會前10天的正常營業時間內。請以書面方式與公司祕書聯繫，地址為小伊萬·艾倫30號南方公司公司祕書。喬治亞州亞特蘭大西北大道郵編：30308，或發送請求至郵箱：SharholderServices@Southernco.com.

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。105

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關於投票和年會的常見問題

Q	我如何在虛擬年會之前投票我的股票？
A	您可以通過互聯網、電話或郵件(如果您收到打印的委託書)發出投票指示。投票指示的信息見委託書及委託人投票委託書(委託書)的通知或表格。 對於股票由經紀、銀行或其他代名人持有的投資者，您必須填寫並返回您的經紀、銀行或代名人提供的投票指示表格，以便指示您的經紀、銀行或代名人如何投票。

Q	我可以在虛擬年會期間投票嗎？
A	可以，您可以在虛擬年會期間使用代理卡上包含的16位控制 號碼、代理材料在互聯網上可用的通知或登錄會議後隨代理材料一起提供的説明 進行投票Www.VirtualSharholderMeeting.com/SO2024.

Q	委託書中包括哪些股份？
A	如果您是登記在冊的股東，您將只收到一份通知或委託書表格，內容涉及您以證書形式、賬簿記賬形式和任何公司福利計劃持有的所有普通股。 請為所有帳户投票代理，以確保您的所有股票都已 投票。如果您希望合併多個註冊帳户，請致電1-800-554-7626或Www.shareowneronline.com.

Q

如果我不通過互聯網、電話或簽署並返回委託書，或通過參加虛擬年會並在線投票，我的股票是否會被投票？

A

如果您是記錄持有者，並且您沒有投票，則您的股份將不會計入在年度會議上提交股東審議的事項。 如果您是南方公司系統的現任或前任員工或持有南方公司ESP普通股的其他個人，而您沒有向 ESP(受託人)的受託人提供及時的投票指示，養老基金投資審查委員會可能會指示受託人如何投票這些 股票。程序已經到位，以保護您的投票指示的機密性。 如果您是實益所有人，您將收到銀行、經紀商或其他被提名人提供的投票指示信息，您通過該銀行、經紀商或其他被提名人持有您的普通股。 如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他代理人持有的，如果您沒有在 年會之前提供投票指示，您的經紀人可以在某些有限的情況下投票您的股票。這些情況包括根據紐約證券交易所規則對您的股票進行投票表決，例如批准本委託書第3項中描述的我們的獨立註冊會計師事務所。關於第 3項，如果您不投票您的股票，您的銀行或經紀人可以代表您投票，也可以讓您的股票不投票。根據紐約證券交易所的規則，其餘的 提案不被視為例行事項。當提案不是例行公事，且經紀公司尚未收到投票指示時，經紀公司不能對該提案的股票進行投票。 我們鼓勵您通過投票給您的經紀人或銀行提供指示，以便您的股票將根據您的意願在年會上進行投票。

Q	什麼是通知和訪問？
A	美國證券交易委員會的通知和訪問規則允許 公司向股東發送通知，以取代委託書和年報的紙質副本。該通知提供了關於股東如何在線訪問委託書和年度報告的説明，包含了年度會議要考慮的事項的清單，並就如何投票表決股票提出了説明。《通知》規定了索取委託書和年度報告紙質副本的説明。 股票必須通過互聯網、電話或填寫並返回代理表格進行投票。股票不能通過標記、書寫和/或返回通知的方式投票。任何退回的通知都不會計入投票 。

Q	如果我是記錄在案的股東，並且在返回委託書時沒有具體説明對某件事的選擇，該怎麼辦？
A	股東應在委託書上詳細説明他們對每件事的選擇。如果沒有發出具體指示，簽署並退回的委託書將根據董事會的建議進行投票。

106中國南方公司2024年委託書

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關於投票和年會的常見問題

Q	我能改變我的投票嗎？
A	是。如果您是記錄持有人，您可以 通過提交後續委託書、公司祕書在年會之前收到的書面請求或通過出席虛擬年會並在線投票您的股票來更改您的投票。 如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他代理人持有的，您必須按照您的經紀人、銀行或其他代理人的指示 撤銷您的投票指示。

Q	選票是如何計算的？
A	每一股算作一票。

Q	你需要多少票才能舉行年會？
A	在年會上辦理業務需要達到法定人數。登記在冊的股東持有的股份構成有權投出的股份的多數 實際出席或由委託代表出席構成法定人數。 為了確定法定人數，包括在委託書上標記的棄權票和經紀人的非投票權 ，但未投票的股票不計入法定人數。

Q	什麼是經紀人無投票權？
A	經紀無投票權發生在待表決的事項上當經紀、銀行或其他持有您以“街名”持有的股份的持有人在未經閣下指示的情況下不得就該事項投票時，閣下未發出該等指示，而該經紀、銀行或其他被提名人在其委託書上註明或以其他方式通知我們，其無權就該事項表決其股份。經紀商是否有權在未經指示的情況下對其股票進行投票，由紐約證交所的規則決定。

有關股東提案和提名的信息

Q	股東提案何時將納入我們2025年年會的代理材料？
A	根據《交易法》第14a-8條規則，2025年年會將考慮納入我們的代理材料，收到股東提案的截止日期為2024年12月13日。此類建議必須符合規則14a-8的要求，並以書面形式提交給南方公司的公司祕書，30歲的Ivan Allen Jr.喬治亞州亞特蘭大西北大道郵編：30308。董事會為2025年年會徵集的委託書將賦予委託書持有人自由裁量權，以酌情對在該會議上提交的、我們的委託書材料中未包括的任何股東提案或提名進行投票。

Q	根據我們的章程中的代理訪問條款，股東如何將被提名者包括在我們的2025年代理材料中？
A	根據我們的章程，如果股東滿足某些 要求，股東可以在年度會議上提名一人蔘加董事的選舉，並將其包括在我們的代理材料中。一般來説，一名股東或最多20名股東必須連續持有至少三年的流通股，並有權在董事選舉中普遍投票，才有資格進行代理提名 。符合這些條件的股東可以提名兩名董事中的較大者，或在通知交付的最後一天代表在任董事的20%的董事。 如果股東希望提名董事作為2024年股東年會的委託書和委託書，提名必須以書面形式提交給南方公司的公司祕書，地址為30號Ivan Allen Jr.亞特蘭大西北大道 佐治亞州30308，不早於2024年11月13日，不遲於2024年12月13日 但是，如果年會在上一年年會週年紀念日之前或之後30天以上，公司祕書必須於股東周年大會前150天及不遲於股東周年大會前120天 或本公司首次公佈股東周年大會日期後第十天收到通知 。

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。107

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關於投票和年會的常見問題

如果您將提名一名董事候選人蔘加選舉，並將其包括在我們的2025年代理材料中，則有一些特殊的要求適用。 這些要求包含在我們的章程第40節中，該節發佈在我們網站的公司治理 部分中，網址為Investor.southerncompany.com. 除了滿足公司章程的要求外，為了遵守交易所法案下的通用委託書規則，打算徵集代理以支持公司代理人以外的其他董事的股東必須在不遲於2025年3月23日提交通知，其中闡明瞭交易所法案規則14a-19所要求的信息。通知應寫給南方公司的公司祕書，30號Ivan Allen Jr.喬治亞州亞特蘭大西北大道郵編：30308。

Q

股東如何在我們的2024年年會上提出不會包括在我們的代理材料中的提案或提名？

A

打算在我們的2024年年會上提交提案或提名而不包括在我們的委託書材料中的股東必須遵守我們的章程中規定的程序要求。 股東必須在公司召開前一年年會的一週年前60天或90天以上，將建議或提名的書面通知以及本公司章程所要求的信息提交給我們位於佐治亞州亞特蘭大30308的南方公司的公司祕書，地址為30 Ivan Allen Jr.然而，如果年會日期安排在上一年度年會週年日之前30個日曆日或之後70個日曆日以上的日期，股東必須在該年度會議之前的第60個日曆日和首次公佈該會議日期的第10個日曆日之後的較晚的營業時間內發出及時通知。 假設2025年年會如期舉行 (因此，2025年年會在2024年年會週年紀念日之前不超過30個歷日，也不超過70個歷日)，我們必須在不早於2025年2月21日和 不遲於2025年3月23日收到提案或提名的書面材料。 任何通過郵寄、傳真、電子郵件或以其他方式發送給公司祕書以外的人的通知都必須在不遲於上文指定的相關 日期收到。 我們的章程要求被提名人提交調查問卷、陳述和協議的簽名格式，公司祕書將應要求提供這些格式。擬議業務事項的通知必須包括將擬議業務帶到年會的説明和原因、股東在該業務中的任何重大利益 以及有關股東的某些其他信息。這並不是需要向公司提供的所有信息的完整描述。附例規定載於本公司附例第9、10及11條，並張貼於本公司網站的公司管治部分，網址為Investor.southerncompany.com.

Q	能否在年會上提出更多建議？
A	如上所述，我們的章程要求 股東提前通知將在年度會議上提出的任何提案或提名，而這些提案或提名不包括在我們的 代理材料中。股東根據我們的章程為2024年股東年會提出建議和提名的通知必須不早於2024年2月24日或遲於2024年3月25日送交或收到本公司 。 本公司並無收到股東根據本公司章程 發出的任何通知，要求在股東周年大會前提出建議或提名。因此，除了 通知中提到的項目外，我們不知道任何可能會在會議之前適當到來的項目。如果會議前有任何其他事務，委託書持有人將根據他們的最佳判斷對這些事項進行投票。

其他信息

Q	我可以索取一份公司2023年年度報告的10-K表格嗎？
A	是。向美國證券交易委員會提交的包括財務報表的Form 10-K年度報告副本 ，可通過書面請求免費向南方公司的公司祕書JIvan Allen 獲取。喬治亞州亞特蘭大西北大道郵編：30308，或發送請求至郵箱：SharholderServices@Southernco.com。 您也可以在我們的網站上訪問該文檔Investor.southerncompany.com.

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關於投票和年會的常見問題

Q	公司是否提供代理材料的電子交付？
A	是。大多數股東可以選擇接收一封電子郵件，該電子郵件將提供指向代理聲明、年度報告和代理投票網站的電子鏈接。選擇在線接收您的代理材料可為我們節省 製作和郵寄文檔的成本。您可以在您通過互聯網投票或通過訪問Www.icsdelivery.com/so。 註冊電子交付後，只要您的帳户保持活動狀態，您就會收到電子代理材料，或者 直到您取消註冊。如果您同意以電子方式訪問，您將負責與以電子方式查看和打印委託書和年度報告有關的通常與互聯網相關的費用 (例如，在線費用和電話費)。 我們將繼續向不同意以電子方式訪問這些材料的股東分發印刷材料。

Q	什麼是“持家”？
A	共用一個地址的股東只能收到一份委託書和年度報告或通知的副本，除非轉讓代理、經紀人、銀行或其他被指定人從該地址的任何所有者那裏收到相反的指示 。這種做法被稱為家政，旨在降低打印和郵寄成本。如果有記錄的股東 希望參與或取消對房屋的參與，他或她可以聯繫EQ共享所有者服務部門，電話： 1-800-554-7626。如果您通過經紀商、銀行或其他代理人間接持有，請與您的金融機構聯繫。

Q	誰在徵集我的委託書，誰來支付此類徵集的費用？
A	我們正代表 董事會徵集您的委託書。 我們要支付招攬代理人的費用。我們已聘請InnisFree併購公司協助徵集代理人，費用為25,000美元，外加電話和其他徵集代理人的額外費用 或其他服務(如果需要)，以及自付費用的報銷。我們的官員或其他員工可以徵集代理人，以便在會議上有更多的代表。這些官員或其他員工將不會因這些 服務而獲得任何額外補償。應要求，我們將報銷經紀公司和其他託管人、代管人和受託人將募集材料轉發給普通股實益所有人的合理自付費用。

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。109

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目錄表

非公認會計原則信息的對賬

在本委託書中，我們顯示每股收益是根據公認會計原則計算的，調整後的每股收益不包括某些項目。南方公司管理層使用這一非公認會計準則來評估南方公司正在進行的業務活動的業績及其年度業績，評估的基礎與制定適用業績目標時使用的假設一致，並將某些結果與前幾個時期進行比較。南方公司認為，這一演示文稿為評估其業務活動的表現提供了更多信息，對投資者很有用。本報告不應被視為是根據公認會計準則編制的財務措施的替代品。

		截至十二月三十一日止的年度：
(單位：百萬，不包括每股收益)			2023				2022				2021
淨收入—GAAP		$	3,976			$	3,524			$	2,393
普通股流通股			1,092				1,075				1,061
基本每股收益		$	3.64			$	3.28			$	2.26
淨收入—GAAP		$	3,976			$	3,524			$	2,393
扣除非公認會計原則除外項目：
收購和處置影響(1)			(1	)			(115	)			209
税收影響			33				32				(90	)
在建廠房估計損失(2)			51				(199	)			(1,703	)
税收影響			(13	)			51				433
天然氣批發服務(3)			—				—				18
税收影響			—				—				(3	)
減值(4)			—				(119	)			(91	)
税收影響			—				—				19
債務清償損失(5)			(5	)			—				(23	)
税收影響			1				—				6
合格基礎設施廠房及其他資本投資的估計虧損(6)			(96	)			—				—
税收影響			24				—				—
淨收入—不包括項目		$	3,982			$	3,874			$	3,618
基本每股收益-不包括項目		$	3.65			$	3.60			$	3.41

(1)	截至2023年12月31日的年度淨收入包括3500萬美元的有利税收影響，這與2019年出售海灣電力公司相關的不確定税收狀況發生逆轉有關。截至2022年12月31日的年度淨收入包括總計1.31億美元的税前減值費用(税後9900萬美元)以及與銷售南方公司兩個天然氣儲存設施相關的其他處置影響。截至2022年12月31日的年度淨收入還包括因提前終止與2019年出售海灣電力公司相關的過渡服務協議而產生的1,400萬美元(1,100萬美元税後)收益。截至2021年12月31日的一年的淨收益包括：(I)終止與兩個槓桿租賃項目相關的資產的租賃權益相關的税前收益9300萬美元(税後9900萬美元)；(Ii)因另一槓杆租賃投資處置而確認的所得税優惠1600萬美元；(Iii)出售Sequent的1.21億美元税前收益(9200萬美元税後)，以及因州分配費率變化而產生的8500萬美元的額外税費支出。
(2)	截至2023年12月31日的年度淨收入包括6800萬美元的税前淨抵免(税後5000萬美元)，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度包括與喬治亞電力公司建造伏格特電廠3號和4號機組相關的估計可能虧損的税前淨費用合計1.83億美元(税後1.37億美元)和17億美元(税後13億美元)。可能會發生進一步的費用；然而，任何此類費用的金額和時間尚不確定。所有期間的淨收入包括費用(扣除打撈收益)、相關的法律費用(扣除保險賠償)以及與密西西比電力公司的Kemper IGCC有關的税收影響。密西西比電力公司預計將產生額外的税前成本，以完成廢棄氣化爐相關資產的拆除和現場恢復活動，包括合規和安全、資產報廢義務增加和財產税的相關成本，扣除殘值，到2025年，每年總計約1500萬美元。
(3)	截至2021年12月31日的年度淨收入包括於2021年7月1日出售的天然氣批發服務業務。列報不包括天然氣批發服務的淨收入和每股收益提供了一種額外的經營業績衡量標準，不包括按市值計價和加權平均成本或當前市場價格會計調整的較低所造成的波動。
(4)	截至2022年12月31日的年度淨收入包括與PowerSecure商譽相關的減值費用。截至2021年12月31日的年度淨收入包括與兩個槓桿租賃相關的減值費用。截至2021年12月31日的年度淨收入還包括與南方天然氣公司在PennEast管道項目投資有關的税前減值費用總計8400萬美元(税後6700萬美元)。未來可能會發生減值費用；然而，任何此類費用的金額和時間都不確定。
(5)	截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度的淨收入包括與南方公司債務清償相關的成本。南方公司或其不受監管的子公司可能會發生更多的債務清償費用；然而，任何此類費用的金額和時間都不確定。
(6)	截至2023年12月31日的年度淨收入包括南方公司天然氣公司與伊利諾伊州委員會免税相關的估計虧損費用總計9600萬美元(税後7200萬美元)，這些損失與(I)審查符合條件的基礎設施工廠(QIP)資本投資，或投資於伊利諾伊州計劃，以及(Ii)Nicor Gas的一般基本費率案件進行有關。可能會發生進一步的收費；然而，任何此類收費的金額和時間都不確定。

110中國南方公司2024年委託書

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目錄表

有關前瞻性陳述的注意事項

本委託書包含基於當前預期和計劃的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。前瞻性表述包括有關關鍵財務目標、預計的可再生能源發電量增加、温室氣體減排目標的預期實現以及4號機組的預計投入使用日期等方面的表述。南方公司提醒，某些因素可能會導致實際結果與已提供的前瞻性信息大不相同。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性信息，這些信息不是未來業績的保證，受到許多不確定因素和其他因素的影響，其中許多因素不在南方公司的控制範圍之內；因此，不能保證這些建議的結果將會實現。

除了南方公司在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(經補充)以及在隨後的證券申報文件中討論的因素外，下列因素可能導致實際結果與這些前瞻性信息所暗示的管理層預期大不相同：

►	最近和未來聯邦和州法規變化的影響，包括南方公司及其子公司遵守的税收、環境和其他法律法規，以及現有法律法規的應用變化；
►	與煤燃燒殘渣有關的成本和法律要求的範圍和時間；
►	當前和未來的訴訟或監管調查、訴訟或調查，包括與肯佩爾縣能源設施和Vogtle電廠3號和4號機組有關的訴訟和其他糾紛；
►	南方公司子公司經營的市場上出現額外競爭的影響、程度和時機，包括替代能源的開發和部署；
►	電力和天然氣需求的變化；
►	天然氣及其他燃料和商品的現有來源和成本；
►	完成必要或理想的管道擴建或基礎設施項目的能力，管道容量的限制，公共和決策者對這些項目的支持，以及天然氣分配和輸送活動的運行中斷；
►	傳輸約束；
►	由於當前和/或未來的挑戰，在開發、建造和運營設施或其他項目期間，包括4號機組(包括基於最近幾年才在全球核工業以這種規模開始初步運行的新技術的部件)，控制成本並避免成本和進度超支的能力，這些挑戰包括但不限於：勞動力成本、可用性和生產率的變化；承包商或供應商管理層的挑戰；分包商業績；惡劣天氣條件；短缺、延誤、成本增加或設備、材料和勞動力質量不一致；承包商或供應商延誤；通貨膨脹的影響；司法或監管行動造成的延誤；施工、運營或其他協議中的不履行；運營準備情況，包括專門的操作員培訓和所需的現場安全方案；工程或設計問題或任何與此相關的補救措施；設計和其他基於許可的合規事項；啟動活動中的挑戰，包括主要設備故障或系統集成；和/或運營業績；與大流行衞生事件有關的挑戰；公眾和決策者對項目的持續支持；環境和地質條件；設施與輸電網互聯的延遲或成本增加；以及利率變化或項目延誤導致的融資成本增加；
►	克服或緩解Vogtle工廠4號機組目前的挑戰或尚未確定的挑戰的能力，這些挑戰可能會進一步影響項目的成本和進度；
►	與過去和正在進行的建設項目有關的法律程序和監管批准及行動，包括PSC批准和聯邦能源管理委員會的行動；
►	在某些特定情況下，Vogtle發電廠4號機組10%以上所有權權益的持有人決定不進行施工;

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。111

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目錄表

關於前瞻性陳述的警示注意事項

►	如果佐治亞州電力公司有義務向佐治亞州市政電力局(MEAG電力公司)提供資金，涉及傑克遜維爾電力局的MEAG電力公司在Vogtle電廠3號和4號機組的所有權權益部分，佐治亞州電力公司無法收到此類資金的償還；
►	有能力按照許可證和許可證的要求建造設施(包括滿足核管理委員會的要求)，滿足任何環境績效標準以及税收抵免和其他激勵措施的要求，並在建設完成後將設施納入南方公司系統；
►	員工和退休人員福利計劃以及核退役信託基金的投資業績；
►	技術進步，包括低碳至無碳能源和電池儲能技術以及負碳概念的發展速度和程度；
►	正在進行的可再生能源夥伴關係和發展協定下的對手方的業績；
►	州和聯邦費率條例以及未決和未來費率案件和談判的影響，包括與股本回報率、股本比率、額外發電能力和燃料及其他成本回收機制有關的費率訴訟；
►	成功運營電力公司的發電、輸電和配電設施、南方電力的發電設施和南方天然氣公司的天然氣分銷和儲存設施的能力，以及成功履行必要的公司職能的能力；
►	運營和建造核電設施所涉及的固有風險；
►	運輸和儲存天然氣所涉及的固有風險；
►	非公用事業企業承擔的項目的業績以及投資和開發新機會的努力是否成功；
►	內部重組或可能採取的其他重組選擇；
►	潛在的業務戰略，包括收購或處置不能保證完成或對南方公司或其子公司有利的資產或業務；
►	南方公司及其子公司的交易對手在到期時支付款項並按要求履行義務的能力；
►	與批發客户簽訂新的短期和長期合同的能力；
►	網絡入侵或物理攻擊以及網絡和物理攻擊的威脅對南方公司系統業務造成的直接或間接影響；
►	全球和美國經濟狀況，包括地緣政治衝突、經濟衰退、通貨膨脹、利率波動和金融市場狀況的影響，以及融資努力的結果；
►	獲得資本市場和其他融資來源；
►	南方公司及其任何子公司的信用評級發生變化；
►	南方公司電力公司以具有競爭力的價格獲得額外發電能力(或出售過剩發電能力)的能力；
►	災難性事件，如火災、地震、爆炸、洪水、龍捲風、颶風和其他風暴、乾旱、大流行衞生事件、政治動亂、戰爭或其他類似事件；
►	影響美國電網、天然氣管道基礎設施或發電或儲存資源運營的事件對南方公司系統業務的直接或間接影響；
►	商譽或長期資產的減值；以及
►	準則制定機構定期發佈的會計公告的效果。

南方公司明確表示不承擔任何更新任何前瞻性信息的義務。

112中國南方公司2024年委託書

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目錄表

附錄A--關鍵術語的定義

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。113

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附錄B-福利計劃摘要

以下部分提供了由公司或其子公司贊助的薪酬和福利計劃的信息，這些高管官員在2023年期間參與了這些計劃。

退休計劃--養卹金和補充養卹金計劃

養老金計劃. 南方公司養老金計劃是一項基礎廣泛、資金充足、符合税務條件的固定福利，幾乎所有員工在服務一年後都能參加。養老金計劃中參與者的福利公式取決於參與者的受僱日期。

歸屬。當參與者年滿65歲並完成五年的參與時，就可以支付正常的退休福利。截至2023年12月31日，所有近地天體都納入了養老金計劃福利。在歸屬後終止僱用的參與人可以選擇在65歲之前開始領取養卹金福利，只要他們符合適用的提前退休年齡和服務規定。提前退休養卹金計劃福利由精算決定的因素減少，而不是根據現金餘額公式應計的福利。

如果參與者在在職期間死亡，並且在死亡之日屬於養老金計劃，則參與者的受益人有權領取遺屬撫卹金。如果參與者完全殘疾，則支付社會保障或僱主提供的殘疾收入福利的期間將被視為福利計算的服務。當傷殘參與者選擇(A)根據最終平均收入公式開始支付退休金或(B)有資格根據職業平均薪酬公式享受未減少的福利時，這項額外服務的計入停止。除了這項額外的服務積分外，正常的養老金計劃規定適用於殘疾參與者。

福利公式-最終平均收入：以下描述適用於2016年1月1日之前受僱於公司的每個NEO。

►	計劃福利等於使用1.7%抵銷公式和1.25%公式計算的金額的較大者。參與者在過去10個日曆年中支付的最高三年工資被平均計算為最終平均收入。

●	1.7%的偏移公式：最終平均收入的1.7%(僅限基本工資)乘以計入貸記的服務年限減去與社會保障福利相關的抵消。
●	1.25%公式：最終平均收入(基本工資加上年度績效薪酬)的1.25%乘以計入貸記的服務年限。

►	一旦計劃參與者在就業期間達到50歲並完成10年計入貸記的服務，就可以支付提前退休福利。提早退休的參與者在正常退休之前每個月(每年3.6%)減少0.3%，參與者選擇開始支付他們的福利。
►	截至2023年12月31日，除吉姆·科爾外，所有在該日受僱並納入最終平均收入公式的近地天體都符合退休條件。
►	對於最終平均收入公式所涵蓋的近地天體，計入貸方的服務年限比受僱年數少一年。

利益的支付. 養老金計劃的福利公式產生了參與者退休後一生中每月應支付的金額。在退休時，計劃參與者可以選擇從各種形式的付款中領取他們的福利。所有形式在退休人員的一生或退休人員和受益人的共同生活期間每月支付福利。如果退休參與者選擇了一種不同於單一人壽年金的支付形式，則適用精算扣減。假設男性養卹金計劃參與者比其配偶大兩歲。

福利限制。福利被限制在法定的最高限額。法定限額限制了養老金計劃下符合條件的補償；2023年的限額為33萬美元。

補充福利計劃(與養卹金有關)(SBP-P). SBP-P是一種沒有資金的退休計劃，不具備納税資格。該計劃通過(I)提供養老金計劃由於上述福利限制而無法支付的任何福利，以及(Ii)無視延期支付工資，從而使高薪員工變得完整。當SBP-P參與者離開服務時，由下面描述的福利公式提供的既得性每月福利被轉換為單一總和價值。

114中國南方公司2024年委託書

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附錄B-福利計劃摘要

如離職參加者是守則第409A條所指的“指定僱員”，第一期付款將於離職日期後延遲6個月支付。

歸屬。SBP-P的歸屬和提前退休規定反映了養老金計劃的規定。它的殘疾規定與養卹金計劃的規定相同，但在參與人離職時停止。在控制權發生變更的情況下，自控制權變更之日起，根據SBP-P累積的利益將被授予且不可沒收。

福利公式-最終平均收入：單一和價值計算中使用的貼現率是基於分離日曆年度前一個日曆年度的前一個9月的30年期美國國債收益率，但不超過6%。

福利的支付--最終平均收入公式：符合最終平均收入公式的既得參與者在符合退休資格之前終止，將從離職日曆年之後的9月1日起獲得一筆總和。如果離職參加者符合退休資格，一筆款項將在離職後不久開始分十次按年支付。退休人員的一筆款項的未付餘額將按年中公佈的最優惠利率計入利息華爾街日報.

如果符合最終平均收入公式的SBP-P參與者在被歸入養老金計劃後在活躍期間死亡，已故參與者的受益人將在死亡後儘快分期付款獲得一筆金額。單筆金額的計算就像參與者活到50歲，並折扣回到付款日期(如果更早)。配偶受益人獲得100%，非配偶受益人獲得單次金額的50%。

補充行政人員退休計劃(SERP). SERP是一個沒有資金的退休計劃，不符合税務條件。該計劃為最終平均收入公式涵蓋的高薪員工提供了額外福利，如果1.7%的抵消公式計算反映了年度績效薪酬的一部分，養老金計劃和SBP-P將支付這些福利。自2016年1月1日起，SERP對新員工和未來的晉升關閉。SERP的提前退休、遺屬津貼和傷殘規定反映了SBP-P的規定。

歸屬。SERP福利在參與者有資格退休之前不會授予，因此如果參與者在達到退休資格之前終止，則不會支付任何福利。SERP福利授予在控制權發生變化時不符合退休資格的參與者。

福利公式。為了獲得SERP福利，確定的最終平均工資反映了參與者的基本工資和他們的年度業績補償額，無論是否遞延，只要超過基本率的15%(不考慮法定限制)。此最終平均薪資在1.7%的補償公式中使用，以獲得總福利。養卹金計劃和SBP-P福利從總福利中減去，以計算SERP福利。

退休計劃-僱員儲蓄計劃

員工儲蓄計劃(ESP). ESP是一項401(K)定義的繳費計劃，基本上涵蓋所有員工。

補充福利計劃(SBP). SBP是一項不受限制的遞延補償計劃，根據該計劃，公司可以作出因守則規定的限制而被禁止根據ESP作出的貢獻。根據税法，特別提款權禁止對超過規定限額和(如果適用)超過守則規定的法定限額的僱員供款進行僱主配對供款。2023年的法定限額為33萬美元。SBP繳款被視為投資於普通股，並在終止僱傭時以現金支付，由參與者選擇一次性支付或每年最多20次分期付款。

獎勵計劃

2021年綜合計劃. 公司股東於2021年批准了2021年綜合計劃，向南方公司系統的員工、公司及其子公司的非僱員董事以及某些其他顧問或服務提供商提供現金獎勵和基於股權的薪酬。

PPP。PPP是一項年度現金獎勵計劃，根據幾乎所有員工實現預定的公司、業務部門和個人業績目標，提供獲得年度現金獎勵的機會。購買力平價目標可以包括財務業績，如業務單位或運營公司的每股收益、淨收入或其他財務目標，或運營業績，如安全、運營、文化，以及每個業務單位或運營公司特定的其他目標。為每個參與者設置了門檻、目標和最高支出。

南方公司2024年的委託書將於8月1日發佈。115

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附錄B-福利計劃摘要

購買力平價支出通常發生在適用績效年度的下一年的3月份。看見第55頁有關購買力平價、適用於近地天體的目標和2023年支出的更多信息。購買力平價是2021年綜合計劃的組成部分。

LTI計劃。使用普通股作為我們薪酬計劃的組成部分，將薪酬與長期股東價值創造直接聯繫起來，並基於參與者的持續服務和/或業績獎勵參與者。根據薪酬委員會指定的綜合計劃，可授予以下類型的獎勵：股票期權、股票增值權(SARS)、限制性股票、RSU、PSU、PSU和基於現金的獎勵。該公司目前擁有股票期權、RSU和PSU的未償還獎項，如下所述。

股票期權。股票期權允許持有者在指定的時間段內以指定的價格購買普通股。行權價格不得低於授予日普通股的公允市值。公允市價是指普通股在授予日的收盤價。

RSU。RSU為員工提供了在實現預定的基於業績或時間的指標時賺取普通股、現金或其組合的機會。該公司目前的薪酬計劃包括RSU，作為對符合條件的員工的年度LTI獎勵的一部分。

PSU。如果在預定的業績期間內達到預定的業績指標，PSU將為員工提供賺取普通股的機會。該公司目前的薪酬計劃包括PSU，作為向符合條件的員工頒發的LTI年度獎勵的一部分。

其他計劃

遞延薪酬計劃(DCP). DCP是一項無資金支持的計劃，允許參與者將收入以及某些聯邦、州和地方税推遲到指定日期或他們的退休、殘疾、死亡或其他服務離職。在選舉符合條件的員工時，最高可推遲基本工資的50%和基於績效的非股權薪酬的100%。

根據DCP，參與者每年進行一次選擇，以選擇推遲多少補償，何時支付這些延遲，以及如何支付分配(分一到十年分期付款)。

DCP參與者有五個名義上的投資選擇：股票等值賬户、優質等值賬户和三個等值指數基金賬户。根據DCP的條款，參與者可以隨時在投資之間進行轉移。

DCP名義投資 帳户選項		摘要		2023年費率 歸來的
股票等值賬户		被視為以相當於普通股實際投資回報率的回報率投資，包括將南方公司支付的股息等價物計入貸方		2.19%
素數等值帳户		視作投資於最優惠利率複利每月，載於華爾街日報作為至少75%的美國最大銀行在每個月的最後一個營業日公佈的企業貸款基本利率		8.55%
等值指數基金賬户		被視為投資於下列其中一項：
		►等值先鋒機構500指數基金		26.27%
		►等值貝萊德羅素2000指數基金		17.12%
		►等值貝萊德EAFE股票指數基金		18.29%

截至2018年1月1日，所有近地天體都有資格參加DCP。DCP項下與終止或控制變更事件相關的付款不會增加或加快，其他在2005年前延期支付的金額可由福利管理委員會酌情一次性支付。應支付的一次總付金額是在“非限定遞延薪酬”表中報告的金額。

116中國南方公司2024年委託書

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