EPR屬性
高管薪酬追回政策
(自2023年10月2日起生效)
EPR Properties(“本公司”)董事會(“董事會”)的薪酬及人力資本委員會(“委員會”)認為，創造並維持一種強調誠信和問責的文化，並通過規定在公司財務報表重述的情況下追回錯誤授予的薪酬，從而加強公司的績效薪酬理念，符合公司及其股東的最佳利益。這項高管薪酬追回政策(該政策可能會不時修訂和/或重述)旨在確保根據準確的財務報表以及道德和法律行為向高管支付薪酬。因此，委員會通過了這項政策，自2023年10月2日(“生效日期”)起生效。就本政策而言，未另作定義的大寫術語應具有以下定義段落中所述的含義。
1.目的。本政策的目的是描述在何種情況下，高管將被要求向公司集團成員償還或退還錯誤判給的補償。本政策旨在遵守並應與紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節相一致，該第303A.14節是根據1934年證券交易法為實施規則10D-1而採用的。每位管理人員應簽署確認表格，並將其作為附件A返回給公司，根據該確認表格，該管理人員將同意受本政策條款的約束並遵守本政策。
2.強制追回錯誤判給的補償。
(A)在會計重述的情況下，委員會應合理迅速地追回根據本政策和適用法律法規確定的任何錯誤判給的賠償額。
(B)委員會應具有廣泛的酌處權，根據所有適用的事實和情況，並考慮到金錢的時間價值和拖延追償給股東的代價，確定追回錯誤判給的賠償的適當手段和方法。在遵守任何適用法律的情況下，該等追討途徑及方法可包括但不限於(I)要求行政人員償還款項；(Ii)減少本公司或其任何聯屬公司維持的任何補償計劃、計劃、協議、政策或安排下應支付予行政人員的金額；(Iii)取消先前授予行政人員的任何尚未完成的既得或非既得獎勵(不論以現金或股權為基礎)；(Iv)適用法律或合約授權的任何其他方法；或(V)上述各項的任何組合。為免生疑問，除下文第2(C)節所述外，本公司集團在任何情況下均不得接受低於為履行高管在本協議項下義務而錯誤判給的賠償金的金額。
(C)即使本條例另有相反規定，如符合下列條件，而委員會認為追討並不切實可行，則無須要求公司採取第2(B)及2(C)條所述的行動：
(I)向第三方支付的協助執行鍼對高管的政策的直接費用，在公司做出合理嘗試追回適用的錯誤判給的賠償、記錄此類嘗試並在適用規則和上市標準要求的範圍內向紐約證券交易所提供此類文件後，將超過應追回的金額；
(Ii)追回在2022年11月28日之前通過的母國法律將違反該法律，但在確定追回基於違反母國法律的錯誤判給的任何數額是不可行之前，公司已獲得母國法律顧問的意見(紐約證券交易所可以接受)，認為追回將導致此類違法行為，並將該意見的副本提供給紐約證券交易所；或
(Iii)追回可能導致符合税務條件的退休計劃未能符合國税法第401(A)(13)條或第411(A)條及其下的法規的反轉讓及其他適用要求，而根據該計劃，本公司集團的僱員可享有廣泛的福利。
3.定義。就本政策而言，下列大寫術語應具有下列含義。
(A)“會計重述”是指(I)由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述(“大R”重述)，或(Ii)更正對先前發佈的財務報表並不重要的錯誤，但如果錯誤在當期未得到糾正或本期未予糾正則會導致重大錯報的會計重述(“小R”重述)。
(B)“追回合格獎勵薪酬”是指，就會計重述而言，以及就每名在適用業績期間內任何時間擔任高管以獲取任何基於獎勵的薪酬的個人而言(不論該高管在錯誤授予的薪酬被要求償還給本公司集團時是否正在任職)，指該高管(I)在生效日期或之後、(Ii)開始擔任高管後、(Iii)當公司有一類證券在全國證券交易所或全國性證券協會上市時收到的所有基於激勵的薪酬，以及(4)在適用的退還期間內。
(C)就任何會計重述而言，“回收期”是指緊接本公司會計重述前的三個完整會計年度
重述日期以及在該三個已完成的會計年度內或緊接該三個會計年度之後少於九個月的任何過渡期(因公司會計年度的改變而產生)。
(D)“公司集團”是指公司及其各直接和間接子公司。
(E)“錯誤判給的賠償金”是指與會計重述有關的每一名執行幹事符合退還條件的獎勵賠償額，該數額超過了本應收到的獎勵性賠償額，如果該數額是根據重新申報的數額計算的，而不考慮所支付的任何税款。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的賠償金額不需要直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額應由委員會根據會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計確定(在這種情況下，公司應保存合理估計的確定文件，並向紐約證券交易所提供此類文件)。
(F)“行政人員”指紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節所界定的任何現任或前任公司“行政人員”。
(G)“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施，包括非公認會計原則措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何衡量標準)應被視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。
(H)“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而給予、賺取或授予的任何薪酬。為清楚起見，基於激勵的薪酬包括除符合納税條件的退休計劃以外的任何計劃中的薪酬，包括長期殘疾、人壽保險和補充性高管退休計劃，以及基於此類基於激勵的薪酬的任何其他薪酬，例如按此類計劃貢獻的基於激勵的薪酬名義金額應計的收入。
(I)“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。
(J)就任何激勵性薪酬而言，“已收到”是指實際收到或被視為收到，而激勵性薪酬應視為在公司達到激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束後。
(K)“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取該行動的本公司高級人員(如董事會無須採取行動)、得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。
(L)“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
4.禁止賠償。本公司集團的任何成員不得就(I)根據本保單條款償還、退還或追回的任何錯誤判給的賠償的損失，或(Ii)與本公司集團執行其在本保單項下的權利有關的任何索賠，向受本保單約束的任何人進行賠償。此外，本公司集團任何成員均不得支付或償還任何錯誤判給的賠償的保險費用，或訂立任何協議以豁免任何基於獎勵的賠償免受本保單第2節的適用，或放棄本公司集團追討任何錯誤判給的賠償的權利，而本保單將取代任何此等協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。
5.行政和解釋。本政策由委員會負責管理。委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。委員會作出的任何決定均為終局決定，對所有執行幹事及其受益人、繼承人、遺囑執行人或其他法定代表人具有約束力。
6.修訂；終止。董事會或委員會可不時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時，包括在其確定任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則在法律上要求時對本政策進行修訂。董事會或委員會可隨時終止本政策。即使本段有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。
本政策可在證明對本政策適用的任何高管的獎勵或贈款的任何協議或類似文件中提及；但是，只要本政策
適用於該行政人員，儘管該協議或類似文件中有任何其他條款證明該等獎勵或贈款。
7.其他補償權利;無額外付款。委員會打算在法律允許的最大範圍內適用本政策。本政策應通過引用納入並適用於所有激勵、獎金、股權、基於股權的和補償計劃、協議以及截至生效日期或在政策生效日期或之後簽訂的獎勵。委員會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議，作為授予其下任何福利的條件，要求執行官同意遵守本政策的條款。本政策應適用於根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條對首席執行官和首席財務官的任何追償權，以及根據適用法律、法規或規則或根據任何補償計劃或安排、僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議以及公司集團可用的任何其他法律補救措施;前提是不得重複本政策和2002年薩班斯-奧克斯利法案第304節規定的追償。
8.報告和披露。本公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的SEC文件要求的披露。
9.Conflicts.如果本政策與以下文件中的任何規定存在衝突或不一致：（x）適用於公司集團任何成員的任何協議、計劃或其他安排，以及（y）屬於公司集團一部分的任何實體的任何組織文件，（a）豁免任何激勵性薪酬適用本政策，（b）放棄或以其他方式禁止或限制公司集團收回任何錯誤授予的補償的權利，包括但不限於與行使本文規定的任何抵銷權有關的權利，和/或（c）要求或提供上述第4條禁止的賠償，本政策的條款應取代和控制。
10.Successors.本政策對所有執行官及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制執行力。
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EPR屬性
高管薪酬追回政策
確認書
通過在下面簽名，以下簽名人承認並確認，以下簽名人已收到並審查了EPR Properties高管薪酬回補政策（“政策”）的副本。本確認書（以下簡稱“確認書”）中使用但未另行定義的大寫術語應具有本政策賦予該術語的含義。
簽署本確認書，即表示簽署人確認並同意簽署人現在及將來繼續受本保單約束，本保單在簽署人受僱於本公司集團期間及之後均適用。此外，以下籤署人同意遵守本保單的條款，包括但不限於在本保單要求的範圍內以保單允許的方式將任何錯誤判給的賠償(如本保單所界定)退還給本公司集團。