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(D)“控制權變更”係指在生效日期後發生的本公司控制權變更，其性質應根據根據《交易法》頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或任何類似的時間表或表格上的任何類似項目)進行報告，無論本公司當時是否受該報告要求的約束；但不限於，此類控制權變更應視為在下列任何事件的生效日期之後最早發生的日期發生：

(I)任何“人士”(如交易法第13(D)及14(D)條所用)直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，該等證券佔本公司當時所有有權在選舉受託人(“未償還表決證券”)中普遍投票的未償還證券合共投票權的15%或以上，而在緊接該人取得該百分比權益之前，未獲持續受託人(定義見此)的事先批准

(Ii)完成涉及本公司或其任何附屬公司的合併、法定股份交換、綜合、重組或類似交易，或出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產，或本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或證券(“業務合併”)，除非在該等業務合併後：(A)在緊接該等業務合併前為未償還投票權證券實益擁有人的所有或幾乎所有個人及實體直接或間接為實益擁有人，在緊接未完成投票證券的上述業務合併之前，有權在由該業務合併產生的實體(包括因該交易直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司的全部或幾乎所有資產的實體)的受託人(或類似機構)的選舉中有權投票的當時未償還證券的綜合投票權的50%以上；(B)沒有任何“個人”(如交易法第13(D)和14(D)條所使用的那樣)(不包括因該企業合併而產生的任何實體)直接或間接地實益擁有本公司15%或以上的未償還投票權證券(或因該企業合併而產生的該實體的同等證券)，除非該等所有權在該企業合併之前已存在；以及(C)在簽署關於該企業合併的初始協議或董事會的行動時，公司或因該企業合併而產生的其他實體的董事會(或類似機構)中至少有過半數是永久受託人；

(Iii)在任何時間，受託人委員會過半數成員並非個人(A)在生效日期為受託人，或(B)受託人委員會的委任或選舉或公司股東選舉的提名，經在生效日期為受託人的在任受託人中最少三分之二的贊成票通過，或其委任、選舉或選舉提名先前已獲如此批准(統稱為“留任受託人”)；或

(E)“公司身分”指某人現為或前任董事、本公司之受託人、高級職員、僱員或代理人，或董事、受託人、高級職員、合夥人、經理、主管成員、受託人、任何其他外國或本地公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業之主管成員、受託人、受託人、僱員或代理人。作為澄清並在不限制受彌償人可應本公司要求提供服務的情況下，受償人應視為應本公司要求而送達：(I)如受償人擔任或擔任董事、受託人、高級職員、合夥人、經理、管理成員、受託人、受託人、僱員或代理人，則(1)

倘若(I)本公司直接或間接擁有或曾經擁有大部分投票權或股權，或(2)本公司直接或間接控制其管理，及(Ii)如因受償人向本公司或其任何聯屬實體提供服務，受償人須履行或受制於或須為僱員福利計劃或其參與者或受益人提供服務，包括被視為受託人。

(J)“費用”是指由於實際或被視為收到本協議項下的任何付款、ERISA消費税和罰款以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、正在或準備成為證人有關的任何其他支出或費用而對賠償人徵收的任何和所有合理的、有文件記錄的和自付的律師費和費用、聘用費、法庭費用、仲裁和調解費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費、聯邦、州、地方或外國税，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人有關的任何其他支出或支出。談判和解、迴應在任何訴訟中提供證據開示的請求或以其他方式參與任何訴訟。費用還應包括與任何訴訟程序引起的任何上訴有關的費用，包括但不限於任何費用保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、擔保和其他費用。然而，費用不應包括賠償人為和解而支付的金額或對賠償人的判決、罰款或罰款的金額(ERISA消費税和罰款除外)。

(K)“獨立律師”指在公司及房地產投資信託法事宜方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所成員，於選定日期或在選定日期前五年內均未被聘用，以代表：(I)本公司或受彌償人就任何一方(有關本協議項下受彌償人或類似彌償協議下的其他受彌償人的事宜除外)的任何重大事宜，或(Ii)訴訟程序中的任何其他一方或參與者或見證人，從而引起對本協議項下的彌償或預支開支的申索。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人士。

(N)“法律程序”指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、申索、交叉申索、反申索、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、執行程序、行政聆訊、索償或透露請求或任何其他實際、受威脅或已完成的法律程序，不論是由本公司或根據本公司的權利或以其他方式提出，亦不論是否屬民事(包括故意或無意的侵權索償)、刑事、行政或調查(正式或非正式)性質，包括對其提出的任何上訴，但於生效日期當日或之前完成的上訴除外，除非本公司及被償還者另有書面協議。如果被賠償人合理地認為某一特定情況可能導致或最終提起訴訟，這種情況也應被視為訴訟。

第3節一般規定公司應在生效日期和不時修訂的馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，根據本協議的規定和(B)馬裏蘭州法律允許的最大限度賠償受賠人並預付費用；但馬裏蘭州法律的任何變化不得減少根據生效日期生效的馬裏蘭州法律向受賠者提供的福利。本第3節規定的受償人權利應包括但不限於本協議其他部分所規定的權利，包括《房地產投資信託基金法》或《馬裏蘭州房地產投資信託基金法》所允許的任何額外賠償，包括但不限於《房地產投資信託基金管理法》第2-418條(根據《馬裏蘭州房地產投資信託基金法》第8-301(15)條適用於馬裏蘭房地產投資信託基金)以及《信託宣言》和《細則》。

第四節賠償標準。如果由於受賠方的公司地位，受賠方成為或可能成為任何訴訟的一方，本公司應賠償受賠方所有判決、罰金、罰款和為達成和解而支付或將支付的金額，以及受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的與任何此類訴訟有關的所有費用，除非已確定(A)受賠方的作為或不作為對引起訴訟的事項具有實質性影響，以及(I)惡意行為或(Ii)主動和故意不誠實的結果，(B)受賠方實際收到了金錢形式的不正當個人利益，(C)在任何刑事訴訟中，受償人有合理理由相信受償人的行為或不作為是違法的。

(D)如果訴訟是由受賠方提起的，則賠償或墊付費用，除非：(I)提起訴訟是為了執行本協議下的賠償，然後僅在符合本協議第12條並經其授權的範圍內，或(Ii)公司的信託聲明或章程、有權在受託人或董事會選舉中普遍投票的股東決議或公司是其中一方的董事會批准的協議另有明確規定；

(G)根據本條例就以下事項向獲彌償受償人提出的任何申索的彌償或墊付開支[(i)]根據《交易法》的規定，由受償方向公司報銷任何獎金或其他基於激勵的或基於股權的補償，或受償方出售公司證券所實現的任何利潤(包括根據《2022年薩班斯-奧克斯利法》(Sarbanes-Oxley Act)第304條對公司進行會計重述而產生的任何此類報銷，或由受償方違反《薩班斯-奧克斯利法》第306條買賣證券所產生的利潤向公司支付)[或(Ii)受償人根據董事會受託人或其委員會採納的任何賠償退還或追回政策，包括但不限於為遵守交易所法令第10D條的證券交易所上市規定而採取的任何該等政策(“追回政策”)而向本公司退還任何賠償。]1

[為進一步執行上述第5(G)款，受償方特此同意，受償方現在和將來仍受退還政策的約束，並且在受償方受僱於本公司集團期間和之後(見受保方退還政策的定義)，受保方均將適用退還政策。此外，受賠方同意遵守追回政策的條款，包括但不限於退還任何錯誤判給的賠償(定義見

(B)如果法院在考慮到所有相關情況後，裁定受賠方有公平和合理的權利獲得賠償，不論受賠方(I)是否符合《氯化鎂條例》第2-418(B)節規定的行為標準，或(Ii)是否已根據《氯化鎂條例》第2-418(C)條被判定有責任接受不正當的個人利益，法院可下令作出法院認為適當的賠償；然而，對於由本公司或根據本公司的權利提起的任何訴訟，或在該訴訟中的責任應在《公司條例》第2-418(C)節所述的情況下被判定的任何訴訟，賠償應僅限於費用。

第7節對有權獲得賠償或全部或部分有權獲得賠償的受賠人的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定，但在不限制任何此類規定的情況下，如果受賠方曾經或現在因受償方的公司身份而成為任何訴訟的一方(或以其他方式成為任何訴訟的參與方)，並且無論是非曲直，在訴訟中勝訴，或有權就判決、罰金、罰款和在此類訴訟中支付或將支付的和解金額獲得賠償，公司應在適用法律允許的最大範圍內，就受償方或代表受償方實際和合理地發生的與此相關的所有費用對受賠方進行賠償。如果受賠方在該訴訟中不完全有權獲得賠償，公司應在法律允許的最大範圍內，根據本第7條對受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的與每一項受賠償或可獲賠償的索賠、問題或事項相關的所有費用進行賠償，並在可賠償和不可賠償的索賠、問題或事項之間按合理比例分配這些費用。就本第7條而言，但不限於，在該訴訟中以駁回的方式終止任何索賠、爭論點或事項，不論是否造成損害，均應被視為該等索賠、爭論點或事項的成功結果。

第8節為受償人墊付費用。如果由於受賠方的公司身份，受賠方成為或可能成為任何訴訟的一方，公司應在不要求初步確定受賠方根據本合同獲得賠償的最終權利的情況下，預支由受賠方或其代表承擔的與該訴訟相關的所有費用。公司應在收到不時要求墊付的一份或多份聲明後十天內墊付已發生的費用，無論是在該訴訟最終處置之前或之後，

墊款的形式可以是：(A)代表受償方直接向第三方支付此類費用，(B)向受償方墊付足夠支付此類費用的資金，或(C)向受償方償還受償方支付的此類費用。該聲明或這些聲明應合理地證明受償方所發生的費用，並應包括或附在受償方的書面確認書和受償方或其代表的書面承諾之前，該書面保證基本上以附件A所附的形式，或按籤立時有效的適用法律所要求的形式。如果預支給受償人的費用與訴訟中的具體索賠、問題或事項無關，則此類費用應在合理和相稱的基礎上分配。本第8條所要求的承諾應是受賠方或其代表承擔的無限一般義務，應在不考慮受賠方償還此類預支費用的財務能力的情況下接受，也不需要為此提供擔保或支付利息。

第9節作為證人或其他參與者的賠償和墊付費用。儘管本協議有任何其他規定，但在本公司或任何其他人因公司身份而成為或可能被要求參與任何訴訟(不論是由公司或任何其他人提起，而受償人並非訴訟一方)的範圍內，應在公司收到要求預付或賠償的聲明後十天內，就受償人或代表受償人實際和合理地發生的與此相關的所有費用進行墊付和賠償。該陳述應合理地證明被賠付人所發生的費用。就任何該等預支費用而言，本公司可要求承保人提供一份承諾書及非宗教式誓章，實質上以附件A所載的形式，或按籤立時生效的適用法律所規定的形式提供。

(A)為獲得本協議項下的賠償，受償方應向公司提交書面請求，包括受償方合理獲得的、確定受償方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的文件和信息。受賠方可隨時提交一項或多項此類請求，並在受償方認為適當的時間(S)由受償方全權酌情決定。公司高級職員在收到受償方的任何此類請求後，應立即以書面形式通知董事會受償方已提出要求。

(B)根據上文第10(A)節的規定，在受償方提出書面賠償請求後，如適用法律要求，應在具體情況下迅速就受償方的權利作出決定：(I)如果控制權發生變更，由獨立律師向董事會提交書面意見，其副本應交付給受償方，獨立律師應由受償方挑選，並由董事會根據《管理合同》第2-418(E)(2)(Ii)條的規定予以批准，批准不得被無理拒絕；或(Ii)如果控制權沒有發生變化，(A)無利害關係的受託人的多數票或團體的多數票

由無利害關係的受託人指定作出決定的無利害關係受託人中，(B)如果獨立律師已由受託人委員會根據《獨立律師條例》第2-418(E)(2)(Ii)條選定並經受償人批准，則該批准不得被獨立律師在提交給受託人委員會的書面意見中無理拒絕或拖延，該意見書的副本應送交受託人或(C)受託人董事會的指示，但不包括身為訴訟當事人的受託人或高級職員持有的股份。本公司將立即以書面形式通知受賠方關於受賠方有權或無權獲得賠償的任何決定，包括簡要説明被拒絕賠償的原因。如確定受償方有權獲得賠償，公司應在確定後十日內向受償方支付款項。被賠付人應與就被賠付人的賠償權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括在合理的事先請求下，向該人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或以其他方式保護不被披露，並且是被受賠人合理獲得的，並且如果根據本第10(B)條第(Ii)(B)款保留，董事會或獨立律師可以酌情決定對該決定是合理必要或適當的；但如上所述，如果受償方的法律顧問合理地建議受償方在與受償方有關的任何其他潛在或待決的訴訟程序中，合理地可能損害受償方的合法權益或權利，則不應要求受償方採取任何行動或不採取任何行動。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而產生的任何費用應由本公司承擔(無論關於本公司是否有權獲得賠償)，本公司應予以賠償並使其不受損害。

(A)在就本協議項下的賠償權利作出任何決定時，作出該決定的個人或個人或實體(包括對該事項有管轄權的任何法院)應推定，如果受賠方已根據本協議第10(A)條提交了賠償請求，則受償方有權根據本協議獲得賠償，而公司在作出與該推定相反的任何決定時應承擔推翻該推定的責任。未能根據第10(B)節確定在這種情況下賠償是否適當，因為受賠人已達到任何特定的行為標準，或公司(包括董事會或獨立律師)根據第10(B)條實際認定受償人未達到該行為標準，均不能推定在這種情況下賠償是不適當的，也不能推定受償人沒有達到任何特定的行為標準。

(C)本公司的任何其他受託人、高級職員、僱員或代理人，或董事的任何其他受託人、高級職員、合夥人、經理、管理成員、受託人、受託人、任何其他外國或本地公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的僱員或代理人，在決定本協議下的任何其他獲得彌償權利的目的，不得歸因於彌償受保人。

(D)為確定獲彌償人的任何作為或不作為是否符合本文所述的所需的賠償行為標準，如獲彌償人的行動是基於公司的紀錄或帳簿(包括財務報表)，或基於公司的高級人員在執行職責期間向獲彌償人提供的資料，或根據公司的法律顧問的意見，或根據獨立執業會計師或評估師或其他專家向公司提供的資料或紀錄或報告，則受彌償人的每項作為或不作為須當作已符合該等標準，這種依賴符合《氯化鎂》第2-405.1(D)節的規定。第11(D)款的規定不應被認為是排他性的，也不應以任何方式限制被補償者可能被視為符合本協議或適用法律規定的適用行為標準的其他情況。

(A)如果(I)根據本協議第10(B)條確定受賠者無權根據本協議獲得賠償，(Ii)未根據本協議第8條或第9條及時預付費用，(Iii)在公司收到賠償請求後60天內未根據本協議第10(B)條確定有權獲得賠償的權利，(Iv)在公司收到書面請求後10天內未根據本協議第7條或第9條支付賠償，或(V)未根據本協議任何其他條款、信託聲明或本公司章程支付賠償或費用，則在確定受賠人有權獲得賠償後十天內，受償人有權在位於馬裏蘭州的適當法院或任何其他有管轄權的法院作出裁決，或由受償人選擇根據美國仲裁協會商業仲裁規則由一名仲裁員進行仲裁，裁定受償人有權獲得賠償或墊付費用。如果受償方選擇尋求此類裁決或仲裁，則受償方應在根據本協議第12(A)條首次有權啟動該程序之日起180天內，在仲裁中尋求裁決或裁決；但上述條款不適用於受償方為執行本協議第7款項下的受償方權利而提起的訴訟。除本文所述外，馬裏蘭州法律的規定(不考慮其法律衝突規則)應適用於任何此類仲裁。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

在根據本協議第12款提起司法程序或仲裁時，在最終裁定受賠方獲得賠償的權利(所有上訴權已用盡或失效)之前，不應要求受賠方償還公司根據本協議第8款支付的任何預付款。在法律不加禁止的最大程度上，公司不得在根據第12條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議的所有條款約束。

(C)如果已根據本協議第10(B)節確定受賠償人有權獲得賠償，則在根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁中，公司應受該決定的約束，除非受償人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重要事實，以使受償人的陳述不具有重大誤導性，涉及未披露的與該決定相關的賠償請求。

(d)如果受償人根據本第12條成功尋求司法裁決或仲裁裁決，以強制執行受償人在本協議項下的權利或因違反本協議而獲得損害賠償，受償人應有權向公司索賠，並應獲得公司的賠償，受償人在該等司法裁決或仲裁中實際和合理髮生的任何及所有費用。如果在該等司法裁決或仲裁中確定受償人有權獲得部分但非全部的賠償或尋求的費用預付款，則受償人因該等司法裁決或仲裁而產生的費用應按合理比例分攤。

(e)公司應按照馬裏蘭州註釋法典的法院和司法程序條款允許的最高利率向被賠償人支付利息，以支付公司在以下期間支付或有義務支付的金額：從公司被要求根據本協議第8條或第9條預付費用之日後第10天開始或公司被要求根據本協議第10（b）條確定賠償權利之日後的第60天（如適用），以及（ii）公司向受償人支付該等款項之日。

(a)受償人收到任何傳票、投訴、起訴書、請求或其他與任何訴訟有關的文件後，應立即書面通知公司，並在通知中説明訴訟的性質和訴訟的事實摘要。未發出任何此類通知不得取消受償人根據本協議獲得賠償或預付費用的權利，或以任何方式影響受償人根據本協議獲得賠償或預付費用的權利，除非公司在此類訴訟中進行辯護或根據任何保險單獲得收益的能力因此受到重大不利影響，且僅限於公司因此實際受到損害的範圍。

(b)根據本第13（b）條最後一句和下文第13（c）條的規定，公司有權在可能導致本協議項下賠償的任何訴訟中為受償人辯護;但是，公司應在收到上文第13（a）條規定的任何此類訴訟通知後15個日曆日內將任何此類辯護決定通知受償人。未經被賠償人事先書面同意（不得無理拒絕或延遲），公司不得同意對被賠償人作出任何判決或與被賠償人達成任何和解或妥協，其中（i）包括承認被賠償人的過錯，（ii）不包括，作為其無條件條款，完全免除受償人就該等訴訟承擔的所有責任，該免除應在形式和內容上合理地滿足受償人的要求，或（iii）將對受償人施加任何罰款、判決、罰款、罰金、和解支付的金額或限制。本第13（b）條不適用於受償人根據本協議第12條提起的訴訟。

(c)儘管有上述第13（b）條的規定，如果在因受償人的公司地位而成為訴訟一方的訴訟中，（i）受償人根據公司批准的外部律師的意見合理得出結論，該批准不得被無理拒絕或拖延，受償人可能有單獨的抗辯或反訴，就任何可能與該訴訟中的其他被告不一致的問題提出主張，（ii）受償人合理地得出結論，基於公司批准的外部法律顧問的意見（該批准不得無理拒絕或延遲），即受償人與公司之間存在實際或明顯的利益衝突或潛在的利益衝突，或（iii）如果公司未能及時承擔此類訴訟的辯護，受償人有權由受償人選擇的單獨法律顧問代表，須經本公司事先批准，該批准不得無理拒絕或延遲，費用由本公司承擔。此外，如果公司未能遵守其在本協議項下的任何義務，或如果公司或任何其他人採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何訴訟以拒絕或向受償人追償本協議項下擬向受償人提供的利益，受償人應有權聘請受償人選擇的律師，經公司事先批准（該批准不得無理拒絕或延遲），代表受償人處理任何此類事宜，費用由公司承擔（根據本協議第12（d）條）。

第14節非排他性；權利的存續。本協議規定的賠償和墊付費用的權利不排除受賠人根據適用法律、公司信託聲明或公司章程、有權在受託人或董事會選舉中投票的股東的任何協議或決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。除非獲得被賠付者書面同意，否則本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除都不應限制或限制本協議、本協議或本協議任何條款所規定的受賠付人在該等修改、更改或廢除之前就該受賠人的公司地位所採取或不採取的任何行動的任何權利，無論是否在該等修改、更改或廢除之前或之後就該等行動或不作為提出索賠。本協議所賦予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，任何其他權利或補救措施均應是累積的，並且是對所有其他權利或補救措施的補充。

(A)本公司將盡其合理的最大努力，按照董事會認為適當的條款和條件，在律師的建議下，購買受託人和高級管理人員責任保險，承保受償人或因受償人的公司身份而向受償人提出的任何索賠，並承保公司因受償人的公司身份而向受償人提出的任何賠償或墊付費用。在任何情況下，此類受託人和高級管理人員責任保險的條款不得低於適用於本公司執行人員的一般條款。如果控制權發生變更，公司應將緊接控制權變更前由本公司向保險承運人或承運人以及通過保險經紀人在控制權變更時生效的任何和所有董事和高級管理人員的責任保險單維持六年；但條件是：(1)如果承運人不提供相同的保單，並且到期的保單需要更換，則應獲得在範圍和金額上基本可比的保單；(2)如果任何替代保險公司需要獲得在範圍和金額上基本可比的保單，該保險公司應具有與現有保險公司的AM最佳評級相同或更好的AM最佳評級；然而，在任何情況下，在任何情況下，本公司在任何情況下均不需要支付超過本公司為控制權變更日期生效的董事和高級管理人員責任保險支付的年度保費的250%的金額(“先前年度保費”)。如果先前年度保費的250%(“最高年度保費金額”)不足以支付任何一年或多年的擴大承保範圍，則對於任何該等年度(S)，本公司應使用最高年度保費金額購買使用該金額可能獲得的較小保險中的最高保額。

(B)在不以任何方式限制本協議項下的任何其他義務的情況下，公司應賠償受賠方因任何免賠額或保留額以及因受償方就第15(A)條所述任何保險的承保範圍提起訴訟而產生的所有判決、罰款、罰款、和解和費用的總和所產生的本應在本協議項下可獲賠付的任何款項。除本協議明文規定外，購買、設立和維護任何此類保險不得以任何方式限制或影響公司或受賠方在本協議下的權利或義務，公司和受賠方簽署和交付本協議不得以任何方式限制或影響公司在任何此類保單下的權利或義務。如果在本公司收到任何來源的通知時，如本公司有受託人和高級職員責任保險生效，而受償人是訴訟的一方或參與者(作為證人或其他身份)，則本公司應按照各自保單中規定的程序向保險人發出關於該訴訟的即時通知，此後應採取一切合理必要的行動，使該等保險人按照該等保單的條款支付因該訴訟而應支付的所有款項。

(C)受償人應就任何訴訟與本公司或本公司的任何保險承保人進行合理合作；但上述規定不得要求受償人採取任何行動或不採取任何行動，前提是受償人的法律顧問合理地建議，這樣做可能有損受償人在與受償人有關的任何潛在或待決訴訟中的合法權益或權利。

(B)在根據本協議進行任何付款的情況下，公司應在付款的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件或其他文書，並採取一切必要的行動以確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以執行此類權利所需的文件或其他文書。

第17條分擔如果本協議規定的賠償不能全部或部分獲得，並且可能因為任何原因而不能支付給被賠償人，除非是由於未能滿足第4節規定的行為標準或由於第5節的規定，則對於公司與被賠償人負有共同責任的任何訴訟(或如果參與該訴訟將承擔責任)，在適用法律允許的最大限度內，公司應首先支付被賠償人發生的全部金額，無論是費用或判決、罰款、罰款，和/或與任何訴訟相關的已支付或將支付的金額，而不要求被賠付者為此類付款提供資金，公司特此放棄並放棄其在任何時候可能對被賠付者享有的任何分擔權。

第18節向股東提交的報告在MGCL或馬裏蘭房地產投資信託基金法律要求的範圍內，本公司應在支付任何該等賠償或墊付費用的日期後或在該會議之前，向其股東書面報告因本公司或根據本公司有權提起的訴訟而向本協議受償人支付的任何賠償或墊付費用的金額，並應在支付任何該等賠償或墊付費用的日期後或在該會議之前向本公司股東大會發出通知。

(A)本協議將持續至並於以下較晚的日期終止：(I)受償人不再擔任本公司的受託人、高級人員、僱員或代理人，或不再擔任董事、受託人、高級職員、合夥人、經理、任何其他外國或國內公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託基金的管理成員、受託人、僱員或代理人，(I)應本公司的要求，向僱員福利計劃或其他企業證明該人士正在或曾經以該身份服務；及(Ii)受償人不再受任何實際或可能的法律程序(包括任何上訴權利及受償人根據本協議第12節展開的任何法律程序)影響之日。

(B)由本協議提供或根據本協議授予的賠償和墊付費用，應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司的全部或基本上所有業務或資產而產生的任何直接或間接繼承人)具有約束力並可由其強制執行，(Ii)對於已不再是本公司的董事、高級職員、僱員或代理的受彌償人或任何其他外國或國內公司、房地產投資信託、合夥企業的董事、受託人、高級職員、合夥人、經理、管理成員、受託人、受託人、僱員或代理人，應本公司的要求，(Iii)應受償人及受償人的配偶、受讓人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人及管理人及其他法定代表人的利益，向受償人及受償人的配偶、受償人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人及管理人及其他法定代表人提供該人士正在或曾經以該身份服務的資料。

(C)本公司應要求並促使本公司所有、實質上全部或大部分業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接透過購買、合併、合併或其他方式)以令彌償受保人滿意的形式及實質達成書面協議，明確承擔及同意履行本協議，方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時須履行的方式及程度相同。

(D)公司和受償方同意，在以後某個日期，對違反本協議的行為進行金錢補救可能是不充分、不可行和難以證明的，並進一步同意此類違約可能會給受償方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，受償方可以通過尋求強制令救濟和/或具體履行本協議來強制執行本協議，而無需展示任何實際損害或不可彌補的損害，並且通過尋求強制令救濟和/或具體履行，不應阻止受償方尋求或獲得受償方可能有權獲得的任何其他救濟。受償人還應有權獲得這種特定的履行和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而不需要張貼與此相關的保證書或其他承諾。本公司承認，在沒有放棄的情況下，法院可能要求賠償人提供保證書或承諾，公司特此放棄此類保證書或承諾的任何此類要求。

第20節.可分割性如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、無效、非法或以其他方式不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何章節、段落或句子中包含任何被認為無效、無效、非法或以其他方式不可執行的條款本身並不無效、無效、非法或以其他方式不可執行的每一部分)不得以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大限度內保持可執行性；(B)該條款或該等條款應被視為已進行必要的改革，以符合適用法律並最大限度地實現本協議各方的意圖；及(C)在儘可能充分的範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分、段落或句子中包含任何被認定為無效、無效、非法或以其他方式不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、無效、非法或以其他方式不可執行)的解釋應使由此表明的意圖生效。

第21條。對應者。本協議可以簽署一份或多份副本(可以通過傳真或以可移植文檔格式(.pdf)或其他電子格式的電子郵件發送)，每一份副本都將被視為正本，在證明本協議或本協議條款時，無需出示或説明多份此類副本。由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本應足以證明本協定的存在。

第23條。修改和放棄。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，除非另有明確説明，否則該放棄不應構成持續放棄。

第24條。通知。所有根據本協議發出的通知、要求、要求及其他通訊均須以書面作出，並須當作已妥為發出，如(I)上述通知書或其他通訊應於上述送達日期後的第三個營業日由上述通知書或其他通訊的收件人以專人交付，或(Ii)以預付郵資的掛號或掛號郵遞方式郵寄，則須當作已妥為發出：

第26款.第409 A條。根據《財政部條例》第1. 409 A-l（b）（10）條，本協議項下的任何賠償付款或預付費用應免於遵守1986年《國內税收法》第409 A條（經修訂）以及據此發佈的指南（下稱“第409 A條”）。儘管有上述規定，如果本協議項下的任何補償付款或費用預付款被確定為第409 A條含義內的“不合格遞延補償”，則（i）一個納税年度內的補償付款或費用預付款的金額不應影響任何其他納税年度內的補償付款或費用預付款的金額，（ii）賠償付款或預付費用必須在或

第27款.完整協議。在不限制受償人在信託聲明或公司章程（可能不時修訂）項下的任何權利的情況下，本協議構成雙方之間就本協議標的達成的完整協議，並取代之前所有口頭、書面和默示的協議和諒解，本協議雙方就本協議標的達成的任何協議（包括但不限於受償方與公司或其前身之間的任何先前賠償協議）。

本誓章及承諾乃根據馬裏蘭州一家房地產投資信託基金EPR Properties(“本公司”)與以下籤署的受彌償人之間於20_年__月__日訂立的某項彌償協議(下稱“彌償協議”)而提供，根據該協議，本人有權預支與該等財產有關的開支。[法律程序的描述](“訴訟程序”)。

由於我的公司身份，或者由於我在該職位上的行為或不作為，我將受到訴訟的約束。我在此確認我的真誠信念，在任何時候，只要我作為[受託人][和][一名軍官]就本公司而言，在導致訴訟的任何事實或事件中，本人(1)並無惡意行事或主動或故意不誠實，(2)並無在金錢、財產或服務方面收取任何不當個人利益，及(3)在任何刑事訴訟中，本人並無合理理由相信本人的任何作為或不作為屬違法。

考慮到公司就本人就該法律程序所招致的開支(“預支開支”)而墊付的款項，本人特此同意，如在與該法律程序有關的情況下，經確定(1)本人的作為或不作為對引起該法律程序的事宜是具關鍵性的，而(A)該作為或不作為是惡意作出的，或(B)該等作為或不作為是主動及故意不誠實的結果，或(2)我實際上在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益，或(3)在任何刑事法律程序中，本人有合理理由相信該作為或不作為是違法的，然後，我將立即償還與訴訟中已證實前述調查結果的索賠、問題或事項有關的預付費用部分。


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