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以下列出的有資格歸屬的受獎勵的限制性股票單位的數量將取決於(I)公司收入(定義如下)與附件B所列每家公司(各自為基準公司，合計為基準公司)的基準公司收入(定義如下)(公司收入增加或減少的百分比相對於基準公司的基準公司收入的增加或減少的百分比，“收入結果”)，以及(Ii)公司每股收益(定義見下文)與基準公司每股收益(定義見下文)的比較(公司每股收益相對於基準公司每股收益增加或減少的百分比，下稱“每股收益結果”)，每個衡量期間(定義見下文)，或如下所述的時間段，將根據本獎勵協議確定。

《表演期》將於20日1月1日開始。[__](《開工日期》)，截止日期為2020年12月31日[__](“週年紀念日”)，以公司的業績衡量公司的20個[__]財政年度(“第一個業績期間”)，20[__]和20[__]財政年度(“第二個執行期”)和20[__], 20[__]、和20[__]財政年度(“第三個履約期”)(每個，一個“評價期”和每個公司20個年度的最後一天[__], 20[__]、和20[__]會計年度，或控制測量日期的變化(定義見下文)，即“測量日期”)。週年紀念日，或較早的控制權變更完成日(“結算”)，在本文中稱為“期間結束日”。

收入結果將被加權為60%，每股收益結果將被加權為40%，因此受獎勵的受限股票單位中有60%可能根據收入結果成為合格受限股票單位(定義見下文)(“收入合格受限股票單位”)，而受獎勵的受限股票單位中有40%可能根據每股收益結果成為合格受限股票單位(“每股收益合格受限股票單位”)。

如控制權沒有改變，在第一個業績期間，不超過30%的目標限制性股票單位可以成為合格的限制性股票單位，而在第二個業績期間，不超過100%的目標限制性股票單位可以成為合格的限制性股票單位減去在第一個業績期間成為合格的限制性股票單位的數量。就該兩個計量期而言，如根據下文所述收入結果計算及每股盈利結果計算所得業績排名超過第50個百分位數，則只有100%適用計量期的目標受限制股單位數目可成為合資格的受限制股單位，但就第25至50個百分位數的表現而言，可成為合資格受限制股單位的數目將以線性插值法應用，但只適用於有資格成為適用計量期的合資格受限制股單位的目標受限制股單位數目，而這將分別應用於每個測算期的收入結果及每股收益結果。例如，對於第一個業績期間收入結果的第75個百分位數但每股收益結果的第25個百分位數的業績，則第一個業績期間目標受限股票單位數的24%將成為合格的受限股票單位(收入結果為18%，每股收益結果為6%)。

對於與第三個業績期間相關的計量日期或控制措施變更計量日期(定義見下文)(該日期，“最終計量日期”)，可成為合格限制性股票單位的目標限制性股票單位數將減去在先前計量期間成為合格限制性股票單位的限制性股票單位數。

本公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)將在每個測算期結束後六十(60)天內自行決定受獎勵的有資格歸屬的受限股票單位(“合資格受限股票單位”)的數量，或如控制權發生變更，則在簽署日期(定義見下文)之後但無論如何在成交前(“控制權變更計量日期”)確定。就授標協議而言，“簽署日期”是指最終協議的簽署日期，根據該日期，控制權變更生效。

為了有資格賺取任何與測算期有關的合格限制性股票單位，參與者必須在衡量日期之前一直是服務提供商，並且要獲得關於控制衡量日期變更的任何合格限制性股票單位，參與者必須在緊接成交之前一直是服務提供商(“服務要求”)。為免生疑問，如參賽者在薪酬委員會就該特定評價期的表現水平作出決定之日前符合服務要求但不再是服務提供者，則該獎項將一直有效，直至薪酬委員會能夠作出該決定之日為止，而該獎項在確定已賺取若干合資格限制性股票單位的範圍內仍屬有效。

除上一段所述外，或於控制權變更前(及控制權變更期間(按參與者與本公司的控制權變更及服務協議或經修訂及重新訂立的與本公司訂立的控制權及服務協議(或“服務協議”)所界定)的合資格終止，如下文所述，倘若參與者不再是服務提供者，則受獎勵約束的任何已發行受限股票單位將會終止及註銷，參與者將不再擁有任何有關該等受限股票單位的進一步權利。此外，任何受獎勵的限制性股票單位如被確定為與最終計量日期相關的不符合資格的限制性股票單位，將終止並被註銷，參與者將不再擁有關於該等限制性股票單位的進一步權利。

“公司收入”是指根據公認會計原則(“GAAP”)確定並在公司的10-K表格中報告的公司在(A)測算期內最後一個會計年度的收入中的公司增加或減少的百分比(四捨五入到最接近的百分之一)，與(B)公司20%的收入相比[__]根據GAAP確定並在公司的10-K表格中報告的會計年度，但如果控制權發生變化，並就本定義(A)的目的而言，“公司收入”將指公司在第三個業績期間最後一個會計年度簽署日期之前最近完成的會計季度為財務會計目的應計的公司GAAP收入。

“基準公司收入”指，對於每個基準公司，基準公司在(A)湯森路透確定的適用計量期最後一天或之前最近完成的四個會計季度或署長批准的可比財務數據服務(“財務數據服務”)的GAAP收入中(A)與(B)財務數據服務(財務數據服務)確定的基準公司最近完成的會計年度的GAAP收入相比，(B)基準公司在生效日期之前最近完成的會計年度的GAAP收入增加或減少的百分比，但如果控制權發生變化，並就本定義的(A)目的而言，“基準公司收入”是指適用的基準公司在第三個業績期間最後一天或之前的四個最近完成的會計季度的GAAP估計收入，由財務數據服務處確定，截至控制變更衡量日期。若截至控制變更測量日期，財務數據服務並無任何基準公司於第三個履約期最後一天或之前最近完成的四個會計季度的GAAP收入估計，薪酬委員會將真誠地採用其認為合理的方法，使用財務數據服務為該基準公司提供的於控制測量變更日期或之前的四個最近完成的財務季度的實際及估計GAAP收入，以真誠地釐定該基準公司的GAAP估計收入。

於每個計量日期，將計算公司收入及基準公司收入，各基準公司將根據其各自的基準公司收入以最大至最小百分比的順序列出，本公司亦將被納入以公司收入為基礎的這份有序名單(統稱為“收入排名組”)。由於收入結果而成為符合收入資格的限制性股票單位的數量將如下所述確定。

“公司每股收益”是指在本公司的收益新聞稿(S)中所報告的(A)本公司上一會計年度的非公認會計準則每股收益中公司每股收益的增加或減少的百分比(四捨五入至最接近的百分位數)，與(B)本公司20%的非公認會計準則每股收益相比[__]除本定義(A)所指的控制權發生變更時，“公司每股收益”指的是公司在第三個業績期間最後一個會計年度的最後一個會計年度的控制計量日期變更之前，為財務會計目的在最近一個會計季度應計的非公認會計準則每股收益。

“基準公司每股收益”指，對於每個基準公司，基準公司在(A)基準公司在財務數據服務確定的適用計量期間的最後一天或之前的四個最近結束的會計季度的收益新聞稿(S)中報告的非公認會計準則每股收益中的增減百分比(四捨五入)，與(B)基準公司在財務數據服務確定的生效日期之前最近完成的會計年度的基準公司收益發布中報告的非公認會計準則每股收益相比，除非在控制權發生變更的情況下，就本定義(A)而言，“基準公司每股收益”將指適用的基準公司在財務數據服務確定的截至控制變更衡量日期的第三個業績期間最後一天或之前的四個最近完成的會計季度的每股非公認會計準則收益。倘若截至控制變更測量日期，財務數據服務並無任何基準公司於第三個業績期間最後一天或之前最近完成的四個會計季度的非公認會計準則每股盈利估計，薪酬委員會將真誠地採用其認為合理的方法，使用財務數據服務為該基準公司提供的於控制變更測量日期或之前的四個最近完成的會計季度的實際及估計每股收益，以釐定該基準公司的估計非通用會計準則每股收益。

倘若於週年日之前發生控制權變更，履約期將終止，合資格限制性股票單位數目將等於根據協議條款計算的合資格限制性股票單位數目，或如較多，則等於目標限制性股票單位數目。合資格的限制性股票單位將安排於週年日歸屬，但參與者須在該日期前繼續為服務提供者。儘管有前述規定，如果在控制權變更後，(I)參與者有充分理由終止其在本公司(或本公司的任何母公司、子公司或繼任者)的工作(該術語在離職協議中定義)，或(Ii)本公司(或本公司的任何母公司、子公司或繼任者)無故終止其在本公司(或本公司的任何母公司、子公司或繼任者)的僱傭(該術語在離職協議中定義)(在這兩種情況下，均為“符合資格的終止”)，並且在每種情況下，此類終止發生在週年紀念日之前，則受制於參與者簽署及未如分期付款協議第4節所要求撤銷債權解除，合資格的限制性股票單位將100%全數歸屬。此外，在控制權發生變化時，如果收購方不承擔、繼續或取代獎勵，獎勵的歸屬將按照計劃第16(C)節的規定加速，因為它僅適用於僅受基於服務的歸屬的限制性股票單位的獎勵。

如果本公司因在控制權變更之前(以及控制權變更期間(該術語在續訂協議中定義)發生合格終止)而終止參與者的僱傭，則受限股票單位的任何未歸屬部分將在三(3)個月內或控制權變更發生時(以較早者為準)保持未償還狀態，以便可以根據本獎勵協議的條款計算符合資格的受限股票單位的數量。如參賽者終止後三(3)個月內控制權沒有改變，任何受獎勵限制的股票單位如先前未被確定為合資格的限制性股票單位，將會終止及註銷，參賽者將不再享有任何有關該等限制性股票單位的進一步權利。

本授予協議，包括限制性股票單位授予的條款和條件，作為附件A附於本文件，所有這些內容都是本文件的一部分。參賽者已完整審閲了計劃和本獎勵協議，在執行本獎勵協議之前有機會徵求律師的意見，並充分了解計劃和獎勵協議的所有條款。參賽者特此同意接受署長就與計劃和獎勵協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。參賽者還同意在住址發生任何變化時通知公司。

1.格蘭特。本公司特此授予本獎勵協議第一部分所附授予通知中所指名的參與者(“參與者”)一個限制性股票獎勵，但須遵守本獎勵協議和本計劃的所有條款和條件，該計劃在此併入作為參考。在符合本計劃第19條的情況下，如果本計劃的條款和條件與本授標協議的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。

2.公司的付款義務。每個限制性股票單位代表在其授予的日期獲得股票的權利。除非及直至限制性股票單位已按第3節所述方式歸屬，否則參與者將無權獲得任何該等限制性股票單位的付款。在實際支付任何既有限制性股票單位之前，該等限制性股票單位將是本公司的一項無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。根據第3或4節歸屬的任何限制性股票單位將以全部股份支付予參與者(或如參與者去世，則支付給其遺產)，但參與者須履行第7節所載的任何適用預扣税款義務。在第4節條文的規限下，該等已歸屬的限制性股票單位將於歸屬後在切實可行範圍內儘快以股份支付，但在每種情況下，該等歸屬的限制性股票單位不得遲於本公司包括歸屬日期在內的課税年度結束後兩個半(2/2)個月。

3.歸屬附表。除第(4)節及第(5)節另有規定外，本授予協議授予的限制性股票單位將根據授予通知所載的歸屬條款歸屬。計劃在特定日期或在特定條件發生時授予的受限股票單位將不會根據本獎勵協議的任何規定歸屬給參與者，除非參與者從授予之日起至此類歸屬發生之日一直是服務提供商。

即使本計劃或本獎勵協議中有任何相反的規定，如果由於參與者作為服務提供商的終止而加速歸屬受限股票單位的餘額或餘額的某一較小部分(前提是該終止是本公司確定的第409a節所指的“脱離服務”)，而不是由於死亡，如果(X)參與者在終止作為服務提供商時是第(409a)節所指的“特定員工”，並且(Y)如果在參與者終止為服務提供商後的六(6)個月內或在六(6)個月期間內向參與者支付該加速限制性股票單位，則該加速限制性股票單位的付款將導致根據第(409a)條向參與者徵收附加税，則該加速限制性股票單位的付款將在參與者終止為服務提供商之日後六(6)個月和一(1)日內支付。除非參與者在終止為服務提供者後去世，在此情況下，受限股票單位將在參與者去世後在切實可行的範圍內儘快以股份形式支付給參與者的遺產。本獎勵協議的目的是遵守第409A節的要求，以使根據本獎勵協議提供的任何限制性股票單位或根據本獎勵協議可發行的股份均不受根據第409A節徵收的附加税的約束，本獎勵協議中的任何含糊之處將被解釋為遵守本獎勵協議。就本授標協議而言，“第409a條”係指本守則第409a條，以及根據該條訂定的任何擬議的、臨時的或最終的財政條例及國税局指引，每項規定均可不時修訂。

5.終止作為服務提供者的地位時的沒收。儘管本授標協議有任何相反的規定，但在參與者因任何原因或沒有任何原因終止作為服務提供商時尚未歸屬的受限股票單位的餘額以及參與者根據本獎勵協議獲得任何股份的權利將立即終止。

6.參與者死亡。根據本獎勵協議向參賽者進行的任何分配或交付，如果參賽者隨後去世，將分發給參賽者的指定受益人，如果沒有受益人倖存，則由參賽者遺產的管理人或遺囑執行人進行。任何此類受讓人必須向公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與轉讓有關的任何法律或法規。

本公司決定必須就該等股份預扣的款項。管理人可自行決定並根據其不時規定的程序，允許參與者履行全部或部分預扣税義務（但不限於）通過（a）支付現金，（b）選擇讓公司扣留公平市值等於要求扣留的最低金額的其他可交付股份，（c）向本公司交付已歸屬及擁有的股份，其公平市值相等於須予預扣的金額，或（d）透過本公司全權酌情決定的方式出售足夠數目的可交付予參與者的該等股份（無論是通過經紀人還是其他方式）等於要求預扣的金額。在公司酌情決定的適當範圍內，公司將有權（但無義務）通過減少以其他方式交付給參與者的股份數量來履行任何預扣税義務。如果參與者未能在根據第3條或第4條計劃授予任何適用的限制性股票單位時，就支付本協議項下任何所需的預扣税義務做出令人滿意的安排，則參與者將永久喪失該等限制性股票單位及其項下接收股份的任何權利，且該等限制性股票單位將返還給公司，公司無需承擔任何費用。

儘管有上述規定，除非管理人另有決定，否則，如果在參與者承擔支付公司決定必須就該等股份預扣的所得税、僱傭税和其他税款的責任之日，參與者是公司或其母公司或子公司的僱員，受《交易法》第16條的約束（“第16條高級人員”），則公司（或僱用或保留母公司或子公司）將從本限制性股票單位獎勵項下可交付的股份數量中扣除足以支付此類預扣税義務的股份數量;但前提是，將被扣留的股份必須已根據本獎勵協議和本計劃的條款歸屬。本公司不得保留零碎股份以履行任何部分的預扣税責任。因此，如果通過預扣股份進行任何預扣，則參與者應向公司支付現金金額，足以滿足因公司不保留零碎股份而到期應付的剩餘預扣税款義務。如果公司無法從參與者處獲得此類現金金額，參與者同意並承認，參與者允許公司從參與者的工資支票中扣除相當於因公司未保留零碎股份而到期應付的剩餘預扣税義務的金額。

8.作為股東的權利。參與者或通過參與者提出索賠的任何人均不享有公司股東在本協議項下可交付的任何股份方面的任何權利或特權，除非且直至代表該等股份的證書已發行、記錄在公司或其過户代理或登記處的記錄中並交付給參與者。在發行、登記和交付後，參與者將擁有公司股東的所有權利，包括對此類股份進行投票以及收取此類股份的股息和分配。

9.不保證繼續服務。參與者確認並聲明，根據授予計劃授予的受限制股票單位僅可通過按照公司（或僱用或保留參與者的代理人或子公司）的意願繼續作為服務提供者獲得，而非通過被僱用、被授予受限制股票單位獎勵或收購股份獲得。參與者進一步承認並聲明，本獎勵協議、本協議項下的交易以及本協議中規定的授權計劃不構成在授權期、任何時期或根本不作為服務提供者繼續參與的明示或暗示承諾，並且不會以任何方式干涉參與者的權利或公司的權利（或僱用或保留參與者的公司或子公司）在任何時候以任何理由終止參與者作為服務提供者的關係。

11.補助金不可轉讓。除第6條規定的有限範圍外，本授權書以及本授權書賦予的權利和特權不得以任何方式（無論是通過法律的實施還是其他方式）進行轉讓、讓與、質押或抵押，也不得在執行、扣押或類似程序中進行出售。一旦試圖轉讓、讓與、質押、抵押或以其他方式處置本授權書或本授權書賦予的任何權利或特權，或試圖根據任何執行、扣押或類似程序出售本授權書及本授權書賦予的權利和特權，則本授權書及本授權書賦予的權利和特權將立即無效。

13.發行股票的附加條件。倘本公司於任何時候酌情決定，股份在任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律上市、註冊或取得資格，或獲得任何政府監管機構同意或批准，作為向參與者(或其遺產)發行股份的條件是必要或適宜的，則除非及直至該等上市、註冊、資格、同意或批准在沒有本公司不可接受的任何條件的情況下完成或獲得，否則不會進行發行。如果公司確定交付任何股票的付款將違反聯邦證券法或其他適用法律，公司將推遲交付，直到公司合理預期股票交付不再導致此類違規的最早日期。本公司將盡一切合理努力滿足任何此類州或聯邦法律或證券交易所的要求，並獲得任何此類政府機構的任何此類同意或批准。

14.計劃主宰一切。本授標協議受本計劃的所有條款和規定的約束。如果本授標協議的一項或多項規定與本計劃的一項或多項規定發生衝突，以本計劃的規定為準。在本獎勵協議中使用和未定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。

15.管理員權限。管理人將有權解釋本計劃和本獎勵協議，併為計劃的管理、解釋和應用採納與之一致的規則，以及解釋或撤銷任何該等規則(包括但不限於確定是否有任何限制性股票單位已歸屬)。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。行政長官的任何成員均不對善意地就本計劃或本授標協議所作的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

16.電子交付。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據該計劃授予的限制性股票單位或未來根據該計劃授予的限制性股票單位有關的任何文件，或以電子方式要求參與者同意參與該計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。

19.對協定的修改。本授標協議構成雙方對所涉主題的完整理解。參賽者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的任何承諾、陳述或誘因而接受本授標協議。對本授標協議或本計劃的修改只能在由公司正式授權的人員簽署的明示書面合同中進行。儘管本計劃或本獎勵協議有任何相反規定，本公司保留在其認為必要或適宜時修改本獎勵協議的權利，其全權酌情決定並未經參與者同意，以遵守第409A節，或以其他方式避免根據第第409A節徵收與本限制性股票單位獎勵相關的任何額外税收或收入確認。

20.修訂、暫停或終止該計劃。通過接受此獎項，參與者明確保證他或她已獲得本計劃下的限制性股票單位獎，並已收到、閲讀和理解該計劃的説明。參加者明白本計劃屬酌情性質，本公司可隨時修訂、暫停或終止本計劃。

21.治國理政。本授標協議將受加利福尼亞州法律管轄，但不適用其法律衝突原則。為了就本限制性股票獎勵或本獎勵協議引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在加利福尼亞州聖地亞哥縣法院或加利福尼亞州南區的美國聯邦法院進行，而不在作出和/或執行本限制性股票獎勵的其他法院進行。


Level*	公司在收入排行榜中的位置	成為符合收入資格的限制性股票單位的目標數量**
1	25%以下	0%
2	第25個百分位	50%
3	第50個百分位	100%
4	第75個百分位	250%


Level*	公司在每股收益排行榜上的位置	成為每股收益合格限制性股票單位的目標數量**
1	25%以下	0%
2	第25個百分位	50%
3	第50個百分位	100%
4	第75個百分位	250%


I.			關於授予限制性股票單位的通知