附件10.7

本文檔中包含的某些機密信息已被省略，因為它既不是實質性信息，也是註冊人視為私人或機密的信息類型。已遺漏的信息已在本文檔中註明，佔位符由標記標識[***]”.

知識產權許可協議

本知識產權許可協議(以下簡稱“協議”)於2009年6月6日(“生效日期”)由德州儀器公司(營業地點為12500 TI Boulevard，Dallas，TX 75243)和Maxline，Inc.(營業地點為2011年Palomar Airport Road，Suite305，CA 92011(“MaxLine”))訂立及簽訂。MaxLine和TI在本文中可以單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

鑑於，德州儀器擁有開發、製造和營銷半導體產品的專業知識；以及

鑑於，德州儀器擁有並希望獲得與德州儀器DOCSIS/DVB-C QAM核心相關的某些專有技術和技術的權利(下稱“許可技術”)，目的是使德州儀器能夠通過將QAM核心與德州儀器的調諧器產品集成來開發調諧器(“產品”)；以及

鑑於，MaxLine希望從TI獲得，而TI希望向MaxLine授予許可技術的非排他性許可；以及

鑑於，德州儀器希望向Maxline交付許可技術以及相關文檔和模擬工具，以幫助Maxline進行集成；以及

因此，雙方特此達成如下協議：

1.定義。

一個。“許可技術”是指在附件A所列項目中體現的信息、技術、創造性表達和專有技術，其中包括TI的DOCSIS/DVB-C QAM核心。

B.“相關技術”是指本合同附件B中所列的技術數據、軟件程序和硬件(如果有)，並提供給Maxline以協助MaxLine履行其義務或行使其在本合同項下的權利。

c.“集體技術”是指許可技術和相關技術。

d.“產品”是指由MaxLine開發的包含TI的DOCSIS/DVB-C QAM核心的調諧器，如附件C所述。

E.首發產品名為MxL241SF，是指MaxLine製造的第一款產品，必須與TI的Puma-5技術兼容。

F.“參考設計(S)”是指評估板(每個都是工程樣本)和任何相關的文檔、原理圖、佈局、材料清單和其他由邁克利恩創建的用於開發產品的信息。

F.“基於TI的系統”是指集成了TI PUMA-5設備或任何其他TI DOCSIS MAC解決方案的系統。

g.“知識產權”是指知識產權中的所有權利，包括根據美國或任何其他司法管轄區的法律保護、創造或產生的下列權利：(I)所有商標、服務商標、商號名稱、服務名稱、品牌名稱、商業外觀權利、徽標、公司名稱、貿易風格、徽標和其他來源或業務標識和類似性質的一般無形資產，以及與上述任何一項相關的商譽，以及所有申請、註冊、續訂和擴展(統稱為“商標”)；(Ii)所有版權和所有掩膜作品、數據庫和設計權，不論是否註冊或出版，其所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請，連同其所有恢復、擴展和續訂(統稱為“版權”)；(Iii)所有商業祕密(“商業祕密”)，以及(Iv)所有專利及其申請，包括所有延續、分割和部分延續以及就其頒發的專利，以及所有重新發布、重新審查和延長的專利(“專利(S)”)，只要任何專利在本協議期限內的任何時候傳達可依法強制執行的權利。

H.“交互被許可人”是指滿足以下所有條件的個人或實體，但前提是該個人或實體必須繼續滿足以下所有條件：(I)獲得TI全部或部分集體技術許可的個人或實體；(Ii)同意不起訴或主張的個人或實體，免於訴訟或訴訟的豁免權、許可或類似的權利，使包括Maxline在內的一類人受益並保護其免受集體技術或通過分發或使用集體技術的侵權而提起或以其他方式主張的任何索賠(包括反索賠)、訴訟或法律程序，該權利在實質上等同於Maxline在第2(F)條中同意的且仍然有效的契諾(“互惠契約”)；以及(Iii)不是硅調諧器的設計者、開發者或製造商的個人或實體。

我..。“Maxline必要專利”僅指以下專利的權利主張：(I)Maxline擁有或根據該專利主張有權授予第2(F)款中的約定；(Ii)在任何專利合作條約(PCT)成員國或世界貿易組織(WTO)成員國(只要且僅當這些國家仍是PCT和WTO成員國)中得到承認；以及(Iii)因集體技術或分發或使用集體技術而必然受到侵犯的專利，在這種情況下，專利權利要求必然受到侵犯，因為沒有非侵權替代方案(即，必須侵犯專利權)。

2.許可證批給。

A.許可技術的許可授予。在遵守本文中其他規定的許可使用費支付義務和限制的情況下，TI根據許可技術的知識產權向Maxline授予一項全球性的、永久性的、不可撤銷的、非排他性的、承擔版税的(第6節陳述的)許可，允許其複製、執行、展示、執行、進口、要約銷售、銷售、分銷和分發、使用、設計和製造使用許可技術的已製造產品和相關參考設計，並僅在合理必要的程度上修改許可技術，以便將TI的DOCSIS/DVB-C QAM核心納入產品。本第2(A)款規定的許可不包括複製、執行、展示、執行、導入、銷售、分發和分發或使用產品和參考外觀設計以外的許可技術的權利。為清楚起見，第2(A)節中授予的分發權也應適用於許可技術中包含的QAM IP驅動程序的源代碼版本。

B.關聯技術許可證授予。在符合本協議其他規定的限制的情況下，TI授予Maxline一個全球性的、永久的、不可撤銷的(第7節所述除外)、非排他性的、承擔特許權使用費(第6節所述)的許可，用於複製、執行、展示和執行相關技術，以用於產品設計和測試的目的，以及協助Maxline履行其義務或根據本協議第2(A)款授予的許可所授予的權利。本第2(B)款規定的許可不包括製作衍生作品的權利，也不包括分發相關技術的權利，除非在合理必要的範圍內將TI的DOCSIS/DVB-C QAM核心整合到產品中。關聯技術中包含的許可軟件(定義如下)的任何此類分發僅限於目標代碼形式的軟件。為清楚起見，未經TI明確書面同意，不得將關聯技術中包含的許可軟件的源代碼版本分發給第三方。在本協議終止時，所有提供給Maxline或由Maxline製作的此類關聯技術的副本均應返還給TI。

C.對第三方進行再許可的權利。本協議項下授予的許可不包括向第三方授予再許可的權利，但Maxline被允許允許其第三方承包商僅出於第2(A)和2(B)款中指定的目的，代表Maxline使用集合技術。Maxline必須確保其第三方承包商遵守本協議的條款，並對其第三方承包商未能遵守本協議的條款負責。MaxLine將確保此類第三方承包商簽訂書面協議，其使用和保密條款的限制性不低於本協議中的條款。根據德州儀器的要求，MaxLine將向德州儀器提供MaxLine允許使用集體技術的所有第三方承包商的名稱和地址。

D.沒有默示許可。雙方理解並同意，除本協議明確規定外，本協議不會直接或以默示、禁止反言或其他方式向任何一方授予任何知識產權方面的許可或其他權利，並且不會因本協議的完成或導致完成本協議的任何行為、聲明或交易而產生額外的許可或其他權利。

E.多次重複使用。第2(A)款和第2(B)款規定的許可證適用於在任何衍生產品或單獨產品中多次重複使用，幷包括無限制次數重複使用DOCSIS/DVB-C QAM核心的權利，無需任何處罰或額外付款。

F.最大線性契約不是給蘇的。在符合本協議其他地方規定的義務和限制的情況下，Maxline特此承諾不會對TI或

因集體技術或TI或交互被許可人分發或使用集體技術而造成的侵權行為。關於往復式被許可人，本公約僅適用於MaxLine必要專利的權利要求，這些專利必然被往復式被許可人的互惠公約所涵蓋的集體技術部分所侵犯。本公約僅為TI和往復式被許可人的利益而設計，不會授予任何其他個人或實體任何權利、豁免權、利益或許可，包括除TI或往復式被許可人以外的任何製造商、購買者或集體技術用户。在任何情況下，集體技術都不會被視為在任何MaxLine專利下獲得許可。TI明確同意，它不會向任何往復式被許可人或任何其他個人或實體聲明或暗示，由TI許可、分發或使用的任何集合技術是在任何Maxline專利下許可的，或者TI或往復式被許可人對集合技術的分發或使用是由Maxline授權或許可的。如果往復式被許可人作出任何聲明或聲稱，集體技術的任何部分，或集體技術的任何部分的分發或使用，是由Maxline許可的，或者往復式被許可人在Maxline的任何專利下提供了任何詳盡的權利，則TI應(在瞭解到該信息或在Maxline通知後)通知往復式被許可人，其未被提供任何此類權利。MaxLine明確保留對非TI或往復式被許可方的任何個人或實體提出專利侵權索賠的權利，包括任何集體技術的任何製造商、購買者或用户。前述契約是國際電信的個人契約，不得通過法律實施或其他方式直接轉讓給任何其他個人或實體，除非與根據第12(E)條轉讓本協議有關。如果違反本條款第2(F)款的任何企圖或聲稱轉讓本公約，本公約將立即終止，且無效。如果德州儀器就專利侵權(包括誘導或輔助侵權)對MaxLine提出任何索賠(包括反索賠)、訴訟或訴訟，本公約將立即終止，並且沒有任何效力或效果。如果往復式被許可方就專利侵權(包括誘導或輔助侵權)對Maxline提出任何索賠(包括反索賠)、訴訟或訴訟，本公約將立即終止，且對該往復式被許可方無效。

3.軟件許可限制。

在本協議項下獲得許可的集體技術包括由TI在本協議項下向Maxline提供的軟件(“經許可的軟件”)。根據本協議授予的與任何許可軟件相關的許可受以下限制：

A.源代碼。在任何許可軟件以源代碼格式提供的範圍內，MaxLine應在密碼控制保護下維護許可軟件的源代碼版本及其任何源代碼衍生工具，並且不得向任何第三方披露許可軟件的此類源代碼版本或其任何源代碼衍生工具或文檔，除非第2(A)節明確規定，並應確保該第三方以不低於本協議中限制的使用和保密條款簽訂書面協議。

B.沒有反向工程。MaxLine承認並同意，許可軟件包含TI及其許可人的受版權保護的材料、商業祕密和其他專有信息，並受版權法、國際版權條約、商業保密法以及其他知識產權法的保護。Maxline同意，它不會，也不允許任何人或實體：(I)反編譯、解鎖、反向工程、反彙編或以其他方式將許可軟件的目標代碼版本翻譯成人類可感知的形式，除非適用法律允許，且本第3(B)款不能免除這種許可；(Ii)以其他方式發現或複製可從中生成該目標代碼的源代碼；或(Iii)修改或製作許可軟件的衍生作品，除非本文明確規定。僅針對歐洲共同體《計算機程序法律保護指令》OJL 122/42(1991年5月17日)第6條的條款和條件，且僅針對已通過實施該指令的立法採用相同條款和條件的司法管轄區，TI承認有關許可軟件與其他產品的互操作性的信息可從TI隨時獲得。MaxLine應保留、不得以其他方式遮蓋或允許刪除或更改TI要求的任何許可軟件副本上的任何版權聲明或專有聲明。

C.開源。除本協議完全簽署的附件中所述外，Maxline同意不將開放源碼軟件(定義如下)與許可軟件或其衍生產品的任何部分一起使用或允許使用，其方式將使許可軟件或其衍生產品全部或部分遵守任何開放源碼許可的全部或部分許可義務。“開放源碼軟件”是指受開放源碼許可證約束的任何源代碼或目標代碼。“開放源碼許可證”是指：(I)要求許可方允許對併入、派生或隨許可軟件一起分發的許可軟件或其他軟件進行反向工程的任何許可；或(Ii)要求許可軟件或從此類許可軟件中併入、派生或隨許可軟件一起分發的其他軟件(A)以源代碼形式分發；(B)為製作衍生作品而許可；(C)免費分發；或(D)以違反本協議條款的方式分發。開源許可證包括但不限於：(1)GNU的通用公共許可證(GPL)或更小的/庫GPL(LGPL)，(2)藝術許可證(例如，Perl)，(3)Mozilla公共許可證，(4)Netscape公共許可證，(5)Sun社區源代碼許可證(SCSL)，(6)Sun行業標準

源代碼許可證(SISL)、(7)Apache服務器許可證、(8)Qt免費版許可證、(9)IBM公共許可證和(10)BitKeeper。

4.支持和信息交流。

A.支持。德州儀器將盡一切合理的商業努力支持MaxLine的產品開發，至少包括本第4節所述的支持服務。

B.信息交流。雙方將定期交換與產品相關的營銷和銷售信息，但須遵守與雙方客户簽訂的保密協議。雙方還將合作進一步開發與產品相關的市場。

C. DOCSIS 3.0參考設計。雙方將合作開發參考設計，將初始產品應用於基於Puma 5 TI的系統，以提供系統驗證並加速客户採用組合解決方案。這將包括出版的原理圖和集成軟件， [***].

5.付款. MaxLinear同意按照附件D中規定的補償條款，就本協議中規定的集體技術向TI進行補償。

a.支付給TI。MaxLinear將支付 [***]美元(美元)[***]美元）支付給TI，以部分補償TI向MaxLinear提供的支持服務（“支持付款”）。支持付款包括税款。支持付款將是對支持服務的唯一補償，並將分四期支付，如下所示：

B.目標時間表。

C.税收。MaxLine應單獨負責支付任何和所有國際、聯邦、州和當地的銷售税、使用税、增值税和消費税，以及根據本協議提供的服務或設備或根據本協議授予的許可證、再許可或租賃或以其他方式產生的任何其他任何性質的税或關税，但根據一方的全部或部分收入徵收的税項應由該方單獨負責。美盛同意就美盛購買的任何房產向德州儀器提供正式簽署的州增值税轉售證明(S)。MaxLine進一步同意，如果在免税基礎上購買的任何財產被MaxLine使用或消費，以致於需要繳納銷售税或使用税，MaxLine將在州法律規定的情況下直接向適當的税務機關繳納税款。如果MaxLine未向德州儀器提供所需的轉售證書(S)，德州儀器將根據適用的州法律徵收銷售税。如果TI因任何原因被要求代表Maxline匯出銷售額和/或使用税款，Maxline同意償還TI的所有此類金額，而不考慮Maxline與任何税務當局之間的任何先前或計劃中的交易(S)。

D.基於標準和開放源碼的軟件知識產權。雙方理解並承認，上述費用不包括因遵守ITU、ATM論壇、幀中繼論壇或其他已發佈或行業認可的標準或使用開源軟件而要求支付此類費用或版税的第三方可能需要支付的費用或版税，MaxLine對因使用和分發許可技術及相關技術而產生的任何此類第三方費用或版税負責。

6.版税。MaxLine同意按照附件D中規定的賠償條款，賠償TI在本協議中規定的版税。

A.使用費的支付。MaxLine將向TI支付以下版税：

要確定產品的價格以計算版税，價格將是指MaxLine為產品的銷售開具的發票價格，但不包括與產品的銷售沒有直接關係的金額，例如運輸、保險、税收、支持、維護、開發、研究、培訓和產品捆綁的發票金額。

B.書面陳述。如果MaxLine在每個日曆年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日之後六十(60)天內對TI負有版税支付義務，MaxLine同意向TI提供一份書面聲明，其中列出該日曆季度MaxLine銷售的所有產品，包括對欠TI的任何版税付款的詳細計算(“書面聲明”)，付款應與該書面聲明同時進行。雙方理解，特許權使用費的支付不需要德州儀器提交發票。如果MaxLine對TI沒有版税義務，MaxLine應僅在TI提出請求時才被要求提供此類書面聲明。

C.審核權。應德州儀器的要求，在收到書面通知後三十(30)天內，MaxLine應允許德州儀器選定並經其合理批准的獨立審計師在每個日曆年(除非前一次審計發現不符之處除外)和MaxLine的正常營業時間內，查閲包含審計Maxline根據本協議條款第2(A)、2(B)和3條使用集體技術所必需的信息的所有記錄和文件，或Maxline根據本協議條款所作書面陳述的準確性。所有記錄和文件均為Maxline的保密信息，審核員必須書面同意對記錄和文件保密，不得複製或披露這些記錄和文件。審計師可以向德州儀器提交其調查結果的報告，但不得披露MaxLine的任何記錄或文件。如果審計師的審查發現少報了更多

比[***]百分比([***]%)，則此類審計的合理費用應由MaxLine承擔。MaxLine應保存完整、完整、清晰和準確的產品銷售記錄，從當時的日曆年度開始，追溯到三(3)年。

7.終止。

A.術語。本協議的期限自生效之日起生效，一直持續到本第7款所規定的終止為止。

B.因未治癒材料違反許可授予和限制而終止。根據本第7(B)款的條款，如果MaxLine在收到TI書面通知後三十(30)天內仍未糾正其故意或疏忽的實質性違反本協議第2款、第3款、第5款或第6款的行為，則TI可終止本協議。在符合本第7(B)款下列條款的情況下，如果Maxline未能在三十(30)天內糾正此類重大違約行為，TI可在書面通知Maxline後立即終止本協議。如果在三十(30)天的治療期內，MaxLine真誠地對TI書面通知中所稱的違約的存在提出異議，或者該違約是實質性違約，該糾紛將立即提交給雙方的上級管理層進行嘗試解決。如果這種解決嘗試不成功，則雙方將立即在調解人面前進行調解，並在雙方共同商定的論壇上進行調解。雙方當事人各自承擔調解費用。在調解期間，有爭議的違約行為在調解期間不影響根據本協議授予的權利，而糾正被指控的違約行為的期限將在糾紛持續期間收取費用。任何一方都可以在任何時候向法院尋求公平救濟。除尋求公平救濟的訴訟外，任何一方都不得就提交調解的事項提起民事訴訟，直至調解結束而沒有解決為止。如果當事各方在向調解人提交調解請求之日起六十(60)日內仍不能通過調解解決爭端，則調解將被視為在沒有解決的情況下結束。雙方承認並同意，雙方的意圖是不要求終止本協議，除非沒有其他補救辦法可以使德州儀器在遭受違約後恢復完整。因此，就本款第7(B)款而言，“治癒”或“補救”一詞將包括支付費用或任何其他雙方商定的糾正行動，以代替終止。根據本協議授予Maxline的權利，包括所有許可權，在本第7(B)款規定的任何補救期間和任何不具約束力的調解程序期間將繼續完全有效。

C.因破產而終止。儘管本協議有任何相反規定，但如果另一方參與任何破產程序或任何其他有關破產、解散、停止運營、重組或債務等的程序，且該程序未在六十(60)天內撤銷，則任何一方均可立即終止本協議(或根據本協議授予的一個或多個許可證或其部分)。

D.經雙方同意終止合同。經雙方書面同意，本協議可因任何理由終止。

e.禁令救濟。MaxLinear同意，TI和/或TI的供應商可能因違反本協議而受到不可彌補的損害，因為許可技術和相關技術是具有商業價值的機密信息，反映了大量時間和金錢的投資。根據第7（b）款規定的限制，MaxLinear同意TI和/或其第三方供應商有權尋求所有可用的救濟，包括禁令救濟和衡平法救濟，以補救任何違反本協議的行為。

F.終止後義務。本協議終止後，授予MaxLinear的所有權利將立即終止並歸還給TI。在任何情況下，本協議終止後三十（30）天內，MaxLinear應：（i）卸載並刪除所有許可技術和相關技術（以及包含在其他軟件中的任何和所有部分），並（ii）返還許可技術和相關技術的所有副本，或根據TI的選擇，證明，由MaxLinear的高級職員簽署書面聲明，銷燬MaxLinear擁有或控制的許可技術和相關技術的所有副本（全部和部分，無論是否修改或未修改）。儘管有上述規定，MaxLinear應被允許僅在提供與產品相關的支持、耗盡協議終止時已存在或正在進行的產品庫存以及繼續履行協議終止前或終止時接受的產品訂單或承諾所需的範圍內保留集體技術的副本。根據本協議的條款，MaxLinear繼續有義務向TI支付特許權使用費。

8.賠償。作為向TI支付本協議項下費用的對價，雙方特此同意，以下賠償條款應管轄雙方在本協議項下的權利和義務。

a. TI賠償。TI將為針對MaxLinear的任何索賠、訴訟或法律程序進行辯護，並將支付任何損害賠償金或訴訟費用（不包括間接和懲罰性損害賠償，但前提是第三方對利潤損失的索賠和合理的特許權使用費應視為直接損害賠償），或TI在和解或妥協中同意，或訴訟基於本協議項下許可的集體技術或根據本協議對其進行的分發或使用侵犯任何專利的指控，任何專利合作條約（PCT）成員國或世界貿易組織（WTO）成員國承認的版權或其他知識產權（只要且僅當這些國家仍然是PCT和WTO成員時），前提是MaxLinear（i）立即將此類索賠、訴訟或程序通知TI，（ii）向TI提供MaxLinear擁有、保管或控制的所有適用證據（但須雙方達成相互同意的共同防禦協議），（iii）在其辯護和所有和解或妥協談判中給予TI合理的協助和唯一的控制權，（iv）已支付並繼續支付本協議項下應支付給TI的所有費用，並已遵守並繼續遵守本協議的所有其他規定，前提是TI正在履行其在本第8（a）款下的義務，並根據第8款抵消欠MaxLinear的任何款項，以及（v）如果MaxLinear擁有任何第三方專利的許可，版權或其他知識產權可能成為侵權指控的主題，在此類許可允許的範圍內，TI可以主張此類許可作為對指控的辯護，以幫助解決針對MaxLinear的任何第三方索賠。儘管有上述規定，但只有在MaxLinear未能遵守其在本協議中的義務，從而對TI為任何索賠、訴訟或法律程序進行辯護的能力產生重大不利影響的情況下，TI才能免除上述義務。如果TI以書面形式要求MaxLinear提供此類辯護的協助，TI將支付MaxLinear在提供此類協助時產生的合理費用。此外，如果TI不進行辯護，TI同意賠償MaxLinear在該訴訟或索賠辯護中產生的合理成本和費用。MaxLinear將有權監控辯方（但不控制或干涉TI或其選定律師的決定）自費與自己的律師進行辯護，並有權僅代表自己而不是代表TI或其任何其他被許可人控制辯護：（1）如果TI違反本第8（a）款規定的義務，或（2）一旦此類索賠，訴訟或程序已經超過TI的辯護和賠償義務的上限，除非TI和MaxLinear就TI繼續參與辯護的條款達成書面協議。TI將不同意任何和解（1）導致MaxLinear承認責任，或（2）未經MaxLinear事先書面同意，超出TI的辯護和賠償義務。

我對侵權行為採取補救措施。在發生此類侵權指控的情況下，TI可自行決定：(I)獲得允許MaxLine繼續使用和分發被指控的集合技術的許可，或(Ii)使用合理滿足該集合技術的適用TI規範的技術替換或修改被指控的集合技術以使其不受侵權，或(Iii)如果(I)或(Ii)在使用商業上合理的努力後TI都無法實現，則TI應終止本許可並向Maxline退還根據本協議支付給TI的所有金額。如果德州儀器履行了第8(A)款中的義務，並向MaxLine提供了本協議第8(B)款中的選項之一，則對於該個人索賠，德州儀器應完全履行本協議下的賠償義務，但Maxline(1)在德州儀器採取此類行動之前，以及(2)在德州儀器採取此類行動後的六個月內就上述(Ii)和(Iii)中的補救措施產生的任何損害、責任或費用除外，前提是在該清盤期間，MaxLine應盡其合理努力將任何此類損害、債務和成本的應計金額降至最低。

商標局責任和義務的例外情況。儘管有本第8條的前述規定，但未經德州儀器事先書面同意，德州儀器對MaxLine的故意行為或由其產生或作出的任何和解或妥協不承擔任何責任。如果侵權指控的依據是：(I)TI遵守適用的已發佈行業標準(包括但不限於IEEE、ITU、ETSI、ATM論壇、幀中繼幀)，(Ii)Maxline將集合技術與任何其他設備或軟件一起使用或與任何其他設備或軟件結合使用，或Maxline對集合技術的任何使用違反本協議，則TI不承擔任何責任；(Ii)Maxline以某種方式或為非其設計目的的應用使用集合技術，(Iii)Maxline對集合技術的修改；(Iv)TI對Maxline的特定設計、指令或規範的遵從性；(Vi)Maxline未使用TI提供給Maxline的任何修改，包括更正和增強，如果這樣使用可以防止侵權，並且TI以書面形式通知Maxline此類修改將補救侵權；或(Vii)由Maxline或通過Maxline執行並使用TI提供的任何集合技術的製造或其他過程，侵權是由這種製造或其他過程引起的(該等權利要求--即上文第(I)至(Vii)項--在此單獨和統稱為“其他權利要求”)。

D.最大線性補償。MaxLine應賠償TI產生的任何損害和責任(不包括後果性和懲罰性損害，但第三方對利潤損失和合理使用費的索賠應被視為直接損害)，並應對針對TI提出的任何索賠、訴訟或訴訟進行抗辯，只要該索賠、訴訟或訴訟是基於(I)基於集合技術遵守ITU、ATM論壇、幀中繼論壇或其他發佈的標準而提出的TI促成或誘導Maxline侵犯第三方專利的指控，或(Ii)由其他索賠引起的侵權指控，並將支付最終判給或同意的費用和損害(包括和解費用)，如適用，作為任何

如果MaxLine(A)被及時通知此類索賠、訴訟或訴訟程序，(B)獲得TI擁有、保管或控制的與此類索賠、訴訟或訴訟程序有關的所有證據，以及(C)被允許控制其辯護和和解或妥協的所有談判，則MaxLine可以根據此類索賠、訴訟或訴訟程序提起訴訟。如果MaxLine以書面形式向TI請求協助此類辯護，MaxLine將支付TI在提供此類協助時發生的合理費用。此外，如果MaxLine不承擔該訴訟或索賠的辯護，MaxLine同意賠償TI，並補償TI在該訴訟或索賠的辯護中發生的合理費用和開支。如果(1)Maxline違反了本條款第8(D)款規定的義務，或者(2)一旦此類索賠、訴訟或訴訟超過了Maxline的辯護和賠償義務的上限，除非TI和Maxline就繼續參與辯護的條款達成書面協議，否則TI將有權自費聘請自己的律師監督辯護(但不控制或幹預Maxline或其選定律師的決定)，並有權僅代表自己而不代表Maxline承擔辯護的控制權。未經德州儀器事先書面同意，MAXLINE不會同意任何(1)導致德州儀器承認責任的和解，或(2)超出美光防務和賠償義務的和解。

如果發生第三方索賠、訴訟或訴訟，包括TI根據第8條負責的索賠以及MaxLine根據第8條負責的索賠，雙方應真誠合作，確保每一方都有足夠和適當的抗辯控制權，以便使該方能夠保護自己的權利並履行本協議規定的義務。

雙方同意，第8節和第10節陳述了雙方就侵犯本協議項下的任何專利或其他知識產權而承擔的全部責任，並取代了與侵權有關的所有明示、默示或法定的擔保和賠償。

9.陳述、擔保和擔保免責聲明。

A.授權。每一方均表示並保證：(I)在本協議前言所述的司法管轄區內，本協議已被妥善組織、有效存在並處於良好地位；(Ii)本協議的簽署和交付已得到適當和有效的授權；以及(Iii)本協議對其構成有效、有約束力和可強制執行的義務。

B.表演和集體技術。TI表示並保證：(A)集體技術將按照其適用的技術規範運行，包括本協議展品中規定的技術規格；以及(Ii)作為集體技術一部分提供的材料和信息，包括與集體技術有關的所有註釋和文檔，在所有重要方面都是準確的。如果德州儀器違反第9(B)款中的陳述或保證，德州儀器將作為其唯一補救措施，及時維修或更換不合格項目或交付丟失的項目，或者，如果德州儀器在採取商業上合理的努力後仍無法做到這一點，德州儀器將退還根據本協議支付的所有金額。

C.開放源碼軟件。TI表示並保證QAM解調器RTL代碼不包含、也不會包含任何開源軟件。

D.法律訴訟。德州儀器表示並保證，截至本協議生效之日，據德州儀器電纜業務部法律顧問Ken Thomas和德州儀器電纜業務部總經理Ran Senderovitz所知：(I)德州儀器並未參與任何與德州儀器集體技術權利有關的法律訴訟(訴訟、仲裁、調解或其他)；(Ii)德州儀器尚未收到有關德州儀器集體技術權利索賠的通知。

除本協議第9(A)、9(B)和9(C)條所規定的明示保證外，許可的技術和相關技術按原樣許可。對於任何相關技術或許可技術，TI不作任何明示或默示的擔保或陳述，包括但不限於關於任何許可技術和相關技術的適銷性或適用性、靜默享受、系統集成、信息準確性以及不侵犯任何第三方知識產權的任何默示保證。

10.法律責任的限制。

A.一般限制。除非(I)違反以下第11條下的任何保密義務或(Ii)被許可方違反本協議下的第3條(軟件許可限制)，無論本協議中是否有其他規定，在任何情況下，任何一方均不對另一方或任何

對於任何(1)間接、附帶、特殊或後果性損害，(2)利潤損失、業務損失或數據丟失或損壞，或(3)替代技術、知識產權、商品或服務的採購成本，任何(1)間接、附帶、特殊或後果性損害，或(3)採購替代技術、知識產權、商品或服務的成本，其他人或實體對任何合同、過失、嚴格責任或其他法律或衡平法理論，即使本協議中規定的補救措施未能達到其基本目的，即使任何一方已被告知此類損害的可能性或概率也是如此。

B.具體限制。在任何情況下，任何一方因所有訴訟、索賠、保修義務、賠償義務以及因本協議或使用本協議項下提供的任何許可技術或相關技術而產生或與之相關的任何其他義務而承擔的總責任不得超過[***]美元(美元)[***])。存在多個索賠不會擴大或延長這些限制。

11.機密資料。

A.保密信息。“機密信息”一詞是指任何(I)一方向另一方披露的書面、圖形、機器可讀或其他有形形式的機密、專有或商業祕密信息，並標記為“機密”、“專有”或以其他方式表明其機密性的任何信息，以及(Ii)集體技術(除非此類集體技術在任何開放源碼許可證下受到任何披露義務的約束)。“保密信息”還可包括一方根據本協議首先向另一方口頭披露的信息，條件是該信息在口頭披露時被指定為機密，並被簡化為書面摘要，該摘要以一種表明其保密性質的方式標記，並由披露方在口頭披露後三十(30)個日曆日內交付接收方。

B.例外情況。儘管如此，保密信息不包括以下信息

C.義務。接收方同意，其將(I)僅在行使本協議項下的權利和履行本協議項下的義務時使用此類保密信息，並且(Ii)實施至少與接收方對其類似性質的保密信息所採取的程序一樣的保護程序(但無論如何不得低於合理程序)，以禁止披露、未經授權的複製、誤用或刪除此類保密信息，並且不會向任何第三方披露此類保密信息，除非與接收方在本協議項下的權利和義務相關的必要和要求。每一方同意從其員工和承包商那裏獲得已簽署的保密協議，並努力採取措施執行此類協議或對此類員工和承包商在這方面的行為負責。每一方

表示該方在其正常業務過程中使用的書面僱傭協議符合本條款的要求。

D.免責條款。儘管有上述規定，任何一方都不會就另一方的任何保密信息對另一方承擔責任，即：

12.一般條文。

A.通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應為書面形式，並應被視為已(I)親自遞送(附有收到的書面確認)，(Ii)通過傳真發送(附有發送的書面確認)，或(Iii)通過隔夜快遞發送的三(3)個工作日(附有收到的書面確認)，在每一種情況下，應按下列地址和傳真號碼(或一方根據本條款向另一方發出的通知可能指定的其他地址或傳真號碼)發出：

B.棄權。任何一方未能執行本協議的任何條款，將不被視為或被視為放棄未來執行該條款或本協議中的任何其他條款。任何免責聲明必須以書面形式提交，並由雙方簽署。

C.修訂本協議只能以本協議各方簽署的書面形式進行修改或修改。

D.繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

E.任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓或擔保本協議，同意不得被無理拒絕或推遲；但在符合第7(D)條的情況下，如果滿足下列所有條件，一方可將本協議轉讓給繼承人，包括通過合併、收購、出售資產或法律實施的繼承人：

任何聲稱不符合上述條件的轉讓將是無效的。儘管有上述規定，第2(F)節將在TI向硅調諧器的設計者、開發商或製造商轉讓或聲稱轉讓時立即終止，除非MaxLine已明確書面同意轉讓本協議並繼續執行第2(F)節。

F.可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款被視為無效、非法或不能被任何法律或公共政策執行，本協議的所有其他條款或條款仍應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應真誠協商修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以可接受的方式，以使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

G.生存。本協議的期滿或終止均不會終止雙方根據本協議條款應繼續存在的義務和權利(包括第6(C)款(審計權，在本協議終止或期滿後兩年內有效)、第7款(期限、終止和強制令救濟)、第8款(賠償)、第9款(陳述、擔保和擔保免責聲明)、第10款(責任限制)和第12款(總則))，這些條款在本協議到期或終止後繼續有效；除非第2(F)節(與訴訟無關)將按照第2(F)節和第12(E)節的規定立即終止，否則將僅在Maxline就集體技術或TI或交互被許可人對集體技術或因TI或交互被許可人分發或使用集體技術而在生效日期至終止日期之間發生的侵權行為向TI或交互被許可人主張Maxline必要專利的索賠、訴訟或訴訟中有效。

H.管轄法律、管轄權和禁令救濟。本協議，包括本協議及其任何條款或條款的有效性、解釋或履行，以及雙方在本協議下的權利和義務，將受紐約州的國內規則和實體法管轄，並僅根據紐約州的國內規則和實體法進行解釋和解釋，而不影響任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則。本協定不受《聯合國國際貨物銷售合同公約》或《統一計算機信息交易法》(UCITA)管轄。雙方同意，任何一方根據本協議或與本協議相關提起的任何訴訟，包括但不限於解釋或執行本協議的任何條款，都將提交，各方同意並在此服從位於紐約州的任何州或聯邦法院的管轄權和地點。儘管有上述規定，雙方同意，任何尋求強制令或衡平法救濟的訴訟，都可以在尋求此種救濟的任何有管轄權的法院提起。任何一方均可在任何有管轄權的法院採取其認為必要的任何行動，以強制、保護或保全其任何知識產權。MaxLine承認並同意，對TI根據本協議授予的權利和許可的任何實質性違反將對TI造成無法彌補的持續損害，法律上沒有足夠的補救措施，並且TI有權尋求禁令救濟以及其他適當的和進一步的救濟。在尋求此類禁令救濟之前，德勤同意讓總裁副級別或更高級別的相關税務官員與總裁級別或更高級別的相關Maxline官員就德勤認為是實質性違反本協議的任何行為或不作為進行溝通，以善意地處理此類行為或不作為，前提是此類溝通不會不適當或不合理地延遲、損害或減損德勤獲得任何禁令或其他衡平法救濟的權利或能力。

一、對口單位。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將被視為本協議的原始副本，當所有副本合併在一起時，將被視為構成同一協議。

J.律師費。如果需要在法律或衡平法上採取任何行動來強制執行或解釋本協定的任何條款，勝訴一方有權在該訴訟中追回其合理的律師費和會計費、費用和必要的支出，以及它可能有權獲得的任何其他救濟。

K.標題。本協議中包含的條款、章節和小節標題僅為便於參考而插入，不應被視為本協議的一部分，且不得以任何方式定義或影響本協議任何條款的含義、解釋或範圍。

L。第三方託管。在本協議簽署後不遲於六十(60)天，雙方將與MaxLine選擇的併為TI合理接受的第三方託管代理簽署託管協議(“託管協議”)。在產品首次量產發貨時，MaxLine將向託管代理提供每個產品的產品掩膜GDS文件和測試計劃的最新副本(“源材料”)。此後，MaxLine將在MaxLine發佈到生產後六十(60)天內向託管代理提供源材料的更新

一種新產品。在以下情況下，源材料將從託管中釋放並根據託管協議的條款交付給TI：(1)MaxLine按照第12(E)款轉讓本協議，且受讓人在轉讓後至少兩(2)年內未繼續以與Maxline轉讓前基本相同的方式提供產品，且未在被TI書面要求恢復供應產品的三十(30)天內恢復供應產品；(2)Maxline根據美國法典(破產)第7章面臨解散程序；或(3)Maxline停止生產和銷售產品。Maxline特此向TI授予有限、不可轉讓、不可再許可的許可，允許其使用和複製源材料，僅用於製造、製造、銷售、提供銷售和出口產品，僅用於繼續向在(I)Maxline轉讓協議之前三(3)個月從Maxline購買產品的TI客户供應產品；(Ii)Maxline根據美國法典第7章(破產)面臨解散程序；或(Iii)MaxLine通知TI或任何打算停止生產和銷售產品的TI客户。

本協議自生效之日起由其正式授權的代表簽署，特此聲明，德州儀器和MaxLine已簽署本協議。

展品：

附件A-許可的技術

附件B-相關技術

附件C-mpeg調諧器規格

附件D--賠償

附件A

獲得許可的技術

附件B

關聯技術

附件C

Mpeg調諧器規格

一種包括DOCSIS/DVB-C QAM核心的MPEG調諧器。

附件D

補償

除非採購訂單中另有規定，本協議規定的付款應支付給：

SWIFT代碼：

參考/工藝路線編號：

對於國際電匯：

對於美國國內EFT/電子轉賬：

有關下列人士的賬目：

帳號

付款通知應發送至：