附錄 97.1

回扣政策

目的

OCA Acquisition Corp.（ “公司”）認為，創造和維持一種強調誠信和問責制並強化公司績效薪酬理念的文化符合公司及其股東的最大利益。因此，公司董事會（“董事會”）採用了這項政策，該政策規定，如果公司因嚴重違反聯邦證券法（以下簡稱 “政策”）的任何財務報告要求而被要求編制財務報表的會計重報，則可以補償的某些高管薪酬。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條、根據該法頒佈的規則以及公司證券上市的國家證券交易所的上市標準。

管理

本政策應由董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）管理。薪酬委員會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

受保高管

本政策適用於公司的現任和前任執行官（由薪酬委員會根據交易法第 10D 條、該法頒佈的規則以及公司證券上市的國家證券交易所的上市標準確定）以及薪酬委員會（統稱為 “受保範圍”）可能不時視為受本政策約束的其他高級管理人員或員工高管”）。本政策對所有受保高管具有約束力並可強制執行。

每位受保高管都必須簽署作為附錄A所附的確認和接受表並將其交還給公司，根據該表格，這些受保高管將承認他或她受本政策條款的約束；但是，本政策應適用於任何受保高管及其繼任者（如本政策所規定），無論是否不是這樣的受保高管正確簽署並向公司返回此類確認和接受表以及不管該受保高管是否知道自己的身份。

補償；會計重報

如果公司因嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制財務報表的會計重報，包括任何必要的會計重報 (i) 更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤，或 (ii) 如果錯誤在中得到更正，則會導致重大誤報當前時段或當前時段未更正（每個”會計重報”），薪酬委員會將合理地立即要求償還或沒收任何受保高管在開始擔任受保高管後收到的多付的款項（定義見下文），（y）在相應的激勵性薪酬（定義見下文）的業績期內，（z）在完成的三（3）財年年前緊接着公司需要編制會計重報表和任何過渡之日在這三 (3) 個已完成的財政年度之內或緊隨其後的期間（源於公司財政年度的變化）。

基於激勵的薪酬

就本政策而言， “基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於實現財務報告指標而發放、獲得或歸屬的任何薪酬，包括但不限於：(i) 僅通過或部分通過滿足財務報告指標績效目標獲得的非股權激勵計劃獎勵；(ii) 從獎金池中支付的獎金，其中完全或部分由滿足財務報告指標的績效目標來確定；(iii) 其他基於以下條件的現金獎勵財務報告指標的滿意度衡量業績目標；(iv) 完全或部分基於對財務報告指標業績目標的滿意度授予或歸屬的限制性股票、限制性股票單位、股票期權、股票增值權、和績效股票單位；以及 (v) 出售通過激勵計劃收購的股票所得的收益，這些股票完全或部分基於財務報告指標的滿意度而授予或歸屬績效目標。

不被視為激勵性薪酬的薪酬包括但不限於：(i) 工資；(ii) 僅根據對主觀標準（例如表現出領導能力和/或完成特定僱用期）的滿意度支付的獎金；(iii) 僅根據對戰略或運營措施的滿意度獲得的非股權激勵計劃獎勵；(iv) 全權股權獎勵；(v) 全權委託未從獎金池中支付的獎金或其他補償，該獎金池由滿足財務狀況決定報告衡量績效目標。

財務報告指標是：（i）根據編制財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，或全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準，例如收入、息税折舊攤銷前利潤或淨收益，或（ii）股價和股東總回報率。財務報告指標包括但不限於：收入；淨收益；營業收入；一個或多個可報告分部的盈利能力；財務比率（例如應收賬款週轉率和庫存週轉率）；每股淨資產或淨資產價值；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；運營資金和調整後的運營資金；流動性指標（例如營運資金、運營現金流）；回報指標（例如，投資資本回報率、資產回報率）；收益指標（例如每股收益）；每平方英尺銷售額或同店銷售額，其中銷售額需要進行會計重報；每位用户收入或每位用户的平均收入，其中收入需要進行會計重報；每位員工成本，成本為需要進行會計重報；與同行羣體相關的任何此類財務報告指標，其中公司的財務報告指標需要進行會計重報；以及税基收入。

超額付款：金額有待追回

要收回的金額將是收到的基於激勵的薪酬金額，該金額超過根據重報金額確定本應收到的激勵性薪酬金額，並且在計算時必須不考慮已繳納的任何税款（“超額付款”）。基於激勵的薪酬在公司實現基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內被視為 “已收到”，即使基於激勵的薪酬的歸屬、支付或發放發生在該期結束之後。

對於基於股價或股東總回報的基於激勵的薪酬，如果錯誤發放的薪酬金額無需直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算，則該金額必須基於對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或總股東回報率的影響的合理估計，以及公司必須保留確定該合理估計值的文件並提供此類文件向公司證券上市的交易所提供文件。

補償方法

薪酬委員會將自行決定收回本協議下任何多付款項的一種或多種方法，其中可能包括但不限於：

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要求償還先前支付的現金激勵補償；

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尋求追回因歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置作為激勵性薪酬發放的任何股權獎勵而獲得的任何收益；

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抵消公司本應向受保人高管支付的任何或全部多付的款項；

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取消未償還的既得或未歸屬股權獎勵；和/或

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根據薪酬委員會的決定，採取法律允許的任何其他補救或追回行動。

追回限制；沒有額外付款

的追回權將僅限於在公司需要編制會計重報之日之前的三 (3) 個已完成的財政年度內收到的超額付款，以及在這三 (3) 個已完成的財政年度內或之後的任何過渡期（由公司財政年度的變更導致）。在任何情況下，如果重述或準確的財務業績會導致更高的基於激勵的薪酬支付，則公司無需向受保高管支付額外款項。

沒有賠償

公司不得賠償任何受保高管因任何錯誤發放的激勵性薪酬而蒙受的損失。

解釋

薪酬委員會有權解釋和解釋本政策，併為本政策的管理做出所有必要、適當或可取的決定。本政策的解釋方式應符合《交易法》第 10D 條的要求以及美國證券交易委員會或公司證券上市的任何國家證券交易所採用的適用規則或標準。

生效日期

本政策自董事會通過之日（“生效日期”）起生效，並適用於基於激勵的薪酬（包括根據生效日期之前的安排發放的基於激勵的薪酬）。儘管有上述規定，本政策僅適用於2023年10月2日當天或之後收到的基於激勵的薪酬（根據本政策確定）。

修訂；終止

董事會可以自行決定不時修改本政策。董事會可以隨時終止本政策。

其他補償權

董事會打算在法律允許的最大範圍內適用本政策。薪酬委員會可要求，在本政策採用時或之後簽訂的任何僱傭或服務協議、基於現金的獎勵計劃或計劃、股權獎勵協議或類似協議，均應要求受保高管同意遵守本政策的條款，以此作為發放任何福利的條件。本政策下的任何補償權是對公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議、基於現金的獎勵計劃或計劃、類似協議以及公司可用的任何其他法律補救措施中的任何類似政策的條款而可能獲得的任何其他補救措施或補償權的補充，但不能代替這些補救措施或補償權。

不切實際

薪酬委員會應根據本政策追回任何多付的款項，除非薪酬委員會認為此類追償不切實際，因為：

(A) 為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額；

(B) 追回將違反公司在2022年11月28日之前通過的本國的法律；或

繼任者

本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。