附錄 4.5

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述

截至2020年12月31日，OCA 收購公司（“我們”、“我們” 或 “公司”）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊了以下三類 證券：（i）其 單位，由一股A類普通股（定義見下文）和 一股的二分之一組成可贖回認股權證（定義見下文），每份完整認股權證的持有人有權購買一股A類普通股 （“單位”），（ii）其A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類”）普通股”）以及 (iii) 其公開認股權證，每份完整認股權證可行使每股11.50美元的一股A類普通股（“認股權證”）。

根據我們修訂和 重述的公司註冊證書，我們的授權股本包括1億股A類普通股、面值0.0001美元 面值、1,000,000股B類普通股、面值0.0001美元和100萬股未指定優先股，面值0.0001美元。以下描述概述了我們股本的實質性條款，並不聲稱完整。 受我們於 2023 年 1 月 19 日修訂的經修訂和重述的公司註冊證書、 以及經2024 年 1 月 9 日進一步修訂的章程和認股權證協議的約束，並通過引用作為附錄 納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“報告”），本附錄4.5 是其中的一部分。

此處 中使用但未另行定義的定義術語應具有本報告中賦予此類術語的含義。

單位

每個單位由一股 整股 A 類普通股和一半的可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們的A類普通股 一股。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數的A類普通股行使認股權證。

A 類普通股

登記在案 的普通股股東有權就所有事項持有的每股獲得一票表決。除初始業務合併之前 的董事外，除非法律要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將以 單一類別的形式共同對提交給股東表決的所有事項進行投票。 對董事選舉沒有累積投票，因此，投票選舉董事的50％以上股份的持有人可以 選舉所有董事。當董事會宣佈 動用合法可用資金時，我們的股東有權獲得應計分紅利。在我們最初的業務合併之前，只有創始人股份的持有人才有權 對董事的選舉進行投票。在這樣的 時間內，我們的公開股票的持有人將無權對董事的選舉進行投票。此外，在初始業務合併完成之前，我們創始人大部分股份的持有人可以出於任何原因罷免 董事會成員。

我們將為股東 提供機會，在初始業務合併完成後，以現金支付的每股 價格贖回全部或部分公開股票，等於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 以前未發放給我們 支付我們的税收除以當時已發行的公開股票的數量，但須遵守限制此處描述。我們的發起人、高管 和董事已與我們簽訂書面協議，根據該協議，他們同意放棄對 的任何創始人股份以及他們持有的與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股份的贖回權。

如果我們尋求股東對初始業務合併的批准 ，但我們沒有根據 要約規則進行與初始業務合併相關的贖回，則我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公眾股東以及該股東的任何 關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義為 第 13 條）的任何其他人《交易法》），將被限制贖回總額超過2的股份，990,000股股票，佔我們在首次公開募股中出售的普通股的20％，我們稱之為超額股份。但是，我們的 經修訂和重述的公司註冊證書並不限制我們的股東對其所有股份（包括 過剩股份）進行投票支持或反對我們初始業務合併的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將減少 他們對我們完成初始業務合併能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售此類超額股票，他們的 投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，這些股東將不會獲得與超額股份相關的贖回分配 。因此，這些股東將繼續持有超過20％的股份， 為了處置此類股票，需要在公開市場交易中出售其股票， 可能會虧損。

如果公司在初始業務合併後進行清算、 解散或清盤，則我們的股東有權在償還負債和為每類股票編列準備金後，按比例分配給他們的所有 資產， （如果有），優先於普通股。我們的股東沒有優先權或其他訂閲權。沒有適用於普通股的償還 基金條款，除非我們的 初始業務合併完成後，我們將讓股東有機會將其公開 股票兑換成現金，等於他們在信託賬户中存入的初始業務合併完成後按比例比例存入信託賬户，但須遵守本文所述的限制。

可贖回認股權證

公眾股東認股權證

每份完整認股權證使 註冊持有人有權從2022年1月20日晚些時候（首次公開募股結束後12個月）或 初始業務合併完成後30天開始的任何時候，以每股11.50美元的價格購買我們的A類普通股的整股，但須按下文 進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數的A類普通股行使其 認股權證。認股權證將在我們初始 業務合併完成五年後、紐約時間下午 5:00 或贖回或清算後的更早到期。

我們沒有義務 根據行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使 ，除非證券法規定的認股權證所依據的A類普通股的註冊聲明當時生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是我們履行了下述與 註冊有關的義務。除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住州的證券 法律進行了登記、合格或被視為豁免，否則任何認股權證均不可行使，我們也沒有義務在行使認股權證 時發行A類普通股。如果認股權證前兩條 句中的條件不滿足，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果註冊 聲明對已行使的認股權證無效，則包含此類認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股支付該單位的全額收購 價格。

我們已經同意，儘快 ，但無論如何都不遲於初始業務合併完成後的15個工作日，我們將盡最大努力 向美國證券交易委員會提交一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明， 使該註冊聲明生效並維持與A類普通股相關的當前招股説明書 根據認股權證協議的規定，在認股權證到期或被贖回之前持有股票。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股股份 的註冊聲明在60之前未生效^第四 在我們的初始業務合併結束後 個工作日，認股權證持有人可以根據《證券法》第3 (a) (9) 條或其他豁免在 “無現金 基礎上” 行使認股權證，直到有效註冊 聲明出具為止，以及我們未能維持有效註冊聲明的任何時期。如果該豁免或其他豁免不可用 ，則持有人將無法以無現金方式行使認股權證。

一旦認股權證可行使， 我們可以召集認股權證進行贖回：

如果認股權證變成 可供我們贖回，如果根據適用的州藍天法律 在行使認股權證時發行的普通股不免於註冊或資格，或者我們無法進行此類註冊或資格，則我們不得行使贖回權。 如果沒有豁免，我們將盡最大努力根據我們在首次公開募股中發行認股權證的 州的居住州的藍天法律對此類普通股進行註冊或認證。

如果我們按上述方式贖回認股權證 ，則我們的管理層可以選擇要求任何希望行使認股權證的持有人以 “無現金方式” 行使認股權證 。在決定是否要求所有持有人以 “無現金方式” 行使認股權證時， 我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未償還的認股權證數量以及在行使認股權證時發行最大數量的A類普通股對股東的稀釋影響 。如果我們的 管理層利用此期權，則所有認股權證持有人將通過交出 股A類普通股的認股權證來支付行使價，該權證的商數等於權證所依據的A類 普通股數量的乘積，乘以 “公允市場價值”（定義見下文）超過行權所得的商數 以（y）公允市場價值計算的認股權證價格。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知 之日前第三個交易日的10個交易日內，A類普通股的平均上次銷售價格 。如果我們的管理層利用此選項，則贖回通知將包含計算行使認股權證時收到的A類普通股數量所需的信息 ，包括此類情況下的 “公平 市場價值”。要求以這種方式進行無現金行使將減少發行的股票數量，因此 會減輕認股權證贖回的稀釋作用。我們認為，如果我們在初始業務合併後不需要從 行使認股權證中獲得現金，那麼此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回認股權證，而我們的管理層沒有 利用此選項，則我們的保薦人及其允許的受讓人仍有權使用上述公式以現金或無現金方式行使私募認股權證 ，如果 所有認股權證持有人必須以無現金方式行使認股權證，詳情見下文。

如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該認股權證持有人無權行使該認股權證， 則可以書面通知我們， ，如果認股權證代理人實際所知，該人（以及該人的關聯公司）將受益擁有超過4.9％或9.8％（或持有人可能擁有的其他金額）註明）在該行使生效後立即流通的 A類普通股的股份。

認股權證對某些事件具有一定的反稀釋權和調整權。

認股權證是根據作為認股權證代理人的Continental和我們之間的認股權證協議以 註冊形式發行的。您應查看認股權證協議的副本， 該協議是年度報告的附件，本附錄是年度報告的附件，以瞭解適用於認股權證 的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正 的任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時尚未履行的 公開認股權證中至少大多數持有人的批准，才能做出任何對公開認股權證註冊持有人的利益產生不利影響的更改。

認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使 ，認股權證反面的行使表格 如上所示填寫和執行，同時以支付給我們的經認證或官方銀行支票全額支付行使價 （或無現金支票，如果適用），以確定正在行使的認股權證數量。 認股權證持有人在行使 認股權證並獲得A類普通股股份之前，不具有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行A類普通股後， 每位持有人將有權就所有記錄在案的股份獲得一（1）張選票，供股東表決。

行使認股權證時不會發行任何零碎股票 。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得每股的部分利息 ，我們將在行使時向下舍入至最接近的向認股權證 持有人發行的A類普通股的整數。

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