美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

（Mark One）

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2023

對於 來説，從 ________ 到 __________ 的過渡期

委員會 文件編號： 001-39901

OCA 收購公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：

(212)201-8533

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。 是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求的約束。 是的☒ 不是 ☐

用複選標記表示 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交和發佈此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是 ☐

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☒不是 ☐

截至2023年6月30日的 ，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人已發行的A類普通股（“A類普通股”）的總市場價值 ，每股面值0.0001美元（“A類普通股”）， 可被視為註冊人關聯公司的個人持有的股份，參照 A類普通股的收盤價計算據納斯達克資本市場報道，該日的股票約為 $40,859,514.

截至 2024 年 4 月 1 日的 ，有 3,298,436A 類普通股的股票以及 3,437,500註冊人發行和流通的公司B類普通股， 面值每股0.0001美元。

目錄

關於前瞻性陳述的警示説明

本報告（定義見下文）， 包括但不限於 “第 7 項” 下的聲明。管理層對財務狀況和經營業績 的討論和分析” 包括《證券法》第27A條（定義見下文） 和《交易法》第21E條（定義見下文）所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性 術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“打算”、“可能”、“將”、“潛力”、“項目”、“預測”、“繼續”、 或 “應該” 等詞，或者在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。無法保證 的實際結果不會與預期有重大差異。此類陳述包括但不限於 與我們完成任何收購或其他業務合併的能力相關的任何陳述，以及任何其他非當前 或歷史事實陳述的陳述。這些陳述基於管理層當前的預期，但由於各種因素 ，實際結果可能會有重大差異，包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述 基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多 風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異 。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實， 或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性 陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因。

除非本報告 中另有説明或上下文另有要求，否則提及：

第一部分

第 1 項。商業。

我們的公司

我們是一家空白支票公司 ，成立於特拉華州的一家公司，目的是與一家或多家企業進行初始業務合併。

2023 年 12 月 21 日， 公司與特拉華州的一家公司 Powermers Smart Industries, Inc.（“PSI”）和特拉華州有限公司 POWR Merger Sub, LLC 與 簽訂了協議和合並計劃（可能隨時修改、補充或以其他方式修改， “業務合併協議” 及由此設想的交易，即 “業務合併”）。 責任公司和PSI的全資子公司（“合併子公司”）。

根據業務合併 協議，在業務合併結束（“收盤”）後，Merger Sub將與公司合併併入公司（ “合併”），公司是此類合併的倖存公司，成為PSI的全資子公司。

與合併有關， 在合併生效 時間（“生效時間”）之前發行和流通的每股（i）A類普通股和（ii）B類普通股的每股 將被自動取消和取消並轉換為 獲得一股面值每股0.01美元的PSI普通股（“PSI普通股”）的權利。國庫中持有的所有普通股 將被取消和註銷，不加考慮。

在生效時，每份在生效時間前未清的 整份認股權證仍未兑現，但應由PSI承擔並自動 調整為 (A) 每份公開認股權證、一份PSI公開認股權證和 (B) 每份私募認股權證、 一份PSI的私募認股權證，每份認股權證均應受與 {br 之前適用的基本相同的條款和條件的約束} 此類轉換；但每份此類認股權證均可行使（或將在根據其條款）購買一股 股PSI普通股。在生效時間之前未償還的每個單位將自動分成 一股A類普通股和一半的公開認股權證，標的證券將按上述方式進行轉換。

在執行業務合併協議 的同時，Antara Total Return SPAC Master Fund LP，一家開曼羣島豁免的有限合夥企業，擁有保薦人（“Antara”）的 多數經濟、無表決權權益，PSI簽訂了票據購買協議（“Note 購買協議”），根據該協議，安塔拉同意收購，PSI同意發行和向安塔拉出售 本金總額不超過8,000,000美元的可轉換期票（“可轉換票據”）。 在執行票據購買協議的同時，PSI出售和發行了可轉換票據，安塔拉購買了初始本金 為3,000,000美元的可轉換票據。

在執行業務合併協議 的同時，公司與贊助商簽訂了訂閲協議（“內幕訂閲協議”） 。根據內幕訂閲協議，發起人同意認購和購買，公司同意 在合併前夕發行和出售共計20萬股A類普通股， 的總收購價為2,000,000美元（“Insider PIPE Investment”）。收盤後，每股已發行和流通的普通股 將被自動取消、取消並轉換為獲得一股PSI普通股的權利。

在執行業務合併協議 的同時，PSI、公司及其PSI當事方的股東（“PSI股東”） 已簽訂了公司股東支持協議（“PSI股東支持協議”）。除其他外，PSI股東支持 協議規定，PSI股東應將其實益擁有的所有PSI普通股投票支持業務合併。

在執行業務合併協議 的同時，發起人安塔拉、公司、PSI以及公司的每位高管和董事（ “內部人士”）簽署了贊助商支持協議（“贊助商支持協議”）。除其他外，保薦人支持 協議規定，(i) 保薦人和安塔拉應將其實益擁有的所有普通股投贊成批准業務合併的提案以及將在公司股東 特別會議上表決的其他事項，(ii) 自生效時間前夕起生效，發起人應沒收並向公司投降，以 取消其持有的2,557,500份私募認股權證，(iii) 自生效前夕起生效 時間，發起人應將向公司提供的所有未償貸款轉換為認股權證，並且（iv）發起人應盡最大努力 促進確定和獲得投資者的承諾，進行總額為10,000,000美元的PIPE投資，以換取 的A類普通股。

有關 業務合併的更多信息，請參閲公司於2023年12月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，以及PSI於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明。

首次公開募股

2021 年 1 月 20 日，我們完成了 14,950,000 套的首次公開募股。每個單位由公司一股面值0.0001美元的A類普通股和公司可贖回認股權證的一半組成，每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股 股普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司 創造了14.950萬美元的總收益。

在首次公開募股結束 的同時，我們以每份私募認股權證1.00美元的收購價格 完成了向保薦人共計7,057,500份認股權證的私下出售，總收益為7,057,500美元。

共計151,742,500美元，包括首次公開募股收益的144,685,000美元中的 和出售私募認股權證 的收益7,057,500美元，存入了由大陸集團作為受託人管理的信託賬户。

我們的贊助商 和管理團隊的工作是完成我們最初的業務合併。我們的管理團隊由我們的首席執行官大衞·申、我們的首席財務官、祕書兼財務主管傑弗裏·格拉特和我們的董事之一丹尼爾·明茨領導。我們必須在終止日期之前完成初始 業務合併。如果我們的初始業務合併未在終止日期之前完成，那麼我們的 存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額。

我們的顧問

奧林巴斯資本是一家專注於亞洲 的私募股權公司，是我們的顧問和奧林巴斯資本亞洲五有限責任公司的顧問。我們正在利用我們的 管理團隊和更廣泛的奧林巴斯資本平臺的能力來識別和收購美國在科技型企業 服務（包括醫療保健和教育）或金融服務行業（“目標行業”）中的業務，這些業務可能為有吸引力的長期發展提供機會 風險調整後的回報（預計目標板塊未來將以每年超過16％的速度增長 在美國待了四年），但我們保留在任何企業或行業尋求收購機會的權利。 我們將搜索的重點放在企業合併目標上，企業總價值從7.5億美元到10億美元不等。此外， 我們認為，我們的管理團隊有能力推動業務後持續的價值創造，因為隨着時間的推移，我們的團隊在目標行業和其他領域進行了投資，並在幫助奧林巴斯資本的 投資組合公司跨境擴張方面建立了良好的記錄。我們認為，我們的管理團隊非常適合發現 有可能為股東帶來誘人的風險調整後回報的機會。

奧林巴斯資本是 亞洲歷史最悠久的區域中間市場私募股權公司之一。奧林巴斯資本成立於1997年，已代表其區域投資基金、行業基金和共同投資者向60多家投資組合公司投資了超過27億美元 ，專注於對受益於亞洲國內消費和城市化趨勢的亞洲中間市場公司進行以控制為導向的 擴張資本投資，同時 利用市場危機或混亂創造的機會。在過去的24年中，奧林巴斯資本最活躍的 行業包括（i）金融和商業服務；（ii）食品和農業綜合企業；（iii）醫療保健；（iv）環境/可再生 業務（奧林巴斯資本已為此籌集了專門的行業資金），其大部分資本部署在與目標行業相關的行業 。總體而言，35％的資本已部署在大中華區；9％的資本部署在東南亞；7％ 在印度；17％的資本部署在日本和韓國；32％的資本用於多市場/跨境業務（奧林巴斯資本 投資的45％的資本用於具有跨境成分的公司），其中包括奧林巴斯資本成功與美國公司 合作在亞洲建立或擴展其業務。

奧林巴斯資本擁有一支經驗豐富且具有凝聚力的高級管理團隊，分別包括首席執行官、首席財務官兼董事申大衞、傑弗裏·格拉特 和丹尼爾·明茲，他們在尋找、發展和退出亞洲中間市場公司 方面有超過21年的往績。奧林巴斯資本擁有一支由17名投資專業人員組成的團隊，涵蓋其一般和特定行業的私募股權策略 ，分佈在五個辦事處：香港、德里、紐約、上海和新加坡。

我們是奧林巴斯資本的第五個區域投資基金——奧林巴斯資本亞洲五有限責任公司的投資組合 ，該公司提供了幾乎所有的 風險資本來資助我們的啟動。因此，我們正在利用奧林巴斯資本的平臺為其團隊、 交易前景和網絡提供全面的訪問權限，以及任何必要的資源，以幫助確定、調查和運營支持初始業務合併的 目標。

奧林巴斯資本的負責人， 分別包括我們的首席執行官、首席財務官兼董事申大衞、傑弗裏·格拉特和丹尼爾·明茲， 負有信託責任，在各自的投資期內，將幾乎所有的業務時間用於奧林巴斯資本 Asia V, L.P. 及其其他投資基金和工具的事務和投資組合公司。作為 奧林巴斯資本亞洲五有限責任公司的投資組合，我們預計將獲得奧林巴斯資本平臺的大量時間和支持。

業務戰略和競爭 優勢

雖然我們不侷限於 特定的行業或地理區域，但鑑於我們的管理團隊和奧林巴斯資本的經驗，我們的收購和價值創造策略是識別、收購和協助目標領域的美國公司利用數字化/技術和 推動美國/亞洲跨境增值作為我們投資理念的共同主題，我們可以幫助目標公司擴張 或加快其在亞洲的影響力。

2021年，亞洲佔世界人口的60％，佔全球GDP的39％，亞洲開發銀行預計，到2040年，這一比例將增長到50％以上。 在城市化的推動下，亞洲見證了該地區日益富裕的中產階級的崛起。到2030年，亞洲的中產階級 人口預計將達到約25億，是美國和歐盟預計中產階級消費者總數的3.5倍以上。此外，對我們的戰略更重要的是，亞洲正在迅速實現數字化， 這一事實就證明瞭這一點：互聯網經濟（定義為來自電子商務、叫車、數字金融服務、 在線旅遊和在線媒體的商品總價值）在東南亞各個市場以每年超過20％的速度增長，相比之下 到美國和中國等較發達的市場，後者的年增長率為15-20％。亞洲對技術的需求不斷增長在一定程度上是由糟糕的傳統基礎設施推動的。在中國、印度和東南亞，信息技術（“IT”） 的年度支出佔GDP的百分比明顯低於美國。在中國等市場，大多數IT投資都集中在硬件而不是軟件上（硬件基礎設施建立後，軟件投資通常會加速）。我們認為，對技術相關服務的需求不斷增長和對傳統基礎設施的投資不足 相結合，支持了我們的論點，即亞洲數字技術採用率的增長 將繼續超過美國和歐盟，為目標領域的企業 創造巨大的增長機會。舉個例子，儘管出現了移動技術和網上銀行，但亞洲人口中的絕大多數 仍然沒有銀行賬户或沒有銀行賬户。我們的戰略和重點是利用奧林巴斯資本的資源和 關係，幫助合適的美國科技型公司充分利用亞洲這些深厚而快速增長的市場。

我們的收購戰略利用了 Olympus Capital的專有交易採購網絡，我們認為行業研究、私募股權贊助 和貸款關係相結合，為我們提供了許多業務合併機會。此外，我們預計，在與上市和私營公司管理團隊、投資銀行家、重組 顧問、律師和會計師的多年交易經驗中建立的關係 將為公司提供機會。我們的目標是與一家已經 基本健康的公司合作。我們正在尋求與潛在的收購候選人合作，以進入資本市場，吸引 頂級管理人才，並執行專有的價值創造業務計劃，幫助公司繼續發展到生命週期的下一階段。我們採用基本的、以價值為導向的收購框架，尋求具有顯著股權價值創造潛力 的目標，同時通過可靠的現金流和持久的業務特許經營來實現彈性的商業模式。 管理團隊及其董事會在以下方面擁有經驗：

自從 首次公開募股完成以來，我們一直在與管理團隊的交易採購關係網絡進行溝通，以闡明 我們尋找潛在業務合併的參數，並開始尋找和審查潛在機會的過程。

收購標準

根據我們的戰略， 我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對評估潛在目標業務很重要。 我們在評估收購機會時使用這些標準和指南，但我們可能會決定與符合部分但不是全部標準和準則的目標業務進行初始業務合併 。我們尋求收購我們 認為的一家或多家企業：

並不是為了詳盡無遺地提供這些標準。在相關範圍內，與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能基於這些一般指導方針以及我們的管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果 我們決定與符合部分但不是全部標準和 指導方針的目標業務進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併有關的 股東通信中披露目標業務不符合上述所有標準，這些通信將以招標文件或代理招標材料的形式向美國證券交易委員會提交。

我們的收購流程

在評估潛在的 目標業務時，我們會進行全面的盡職調查審查，其中包括與現任管理層 和主要員工會面、文件審查、設施檢查，以及對提供給我們的財務、運營、法律和其他信息的審查 。我們還將利用我們的運營和資本規劃經驗。

我們不被禁止 尋求與附屬於我們的贊助商、高級管理人員或董事的公司進行初始業務合併。如果我們尋求 完成與保薦人、高級管理人員或董事附屬公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會 將從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得從財務角度來看，我們的初始業務合併對公司公平的意見。

我們的管理 團隊的成員可能直接或間接擁有我們的創始人股票、普通股和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務 組合的合適業務時，可能存在利益衝突 。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留用或辭職作為我們初始業務合併協議的條件 ，則我們的每位高管和董事在評估特定業務 組合時可能存在利益衝突。

即使在我們就初始業務合併達成最終協議之前， 董事會的獨立成員就可能成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，其證券類別是根據《交易法》註冊的 。但是，即使在我們簽訂初始業務合併最終協議之前，我們 董事會和管理團隊的其他成員就可能成為另一家擁有 類證券的特殊目的收購公司的高級管理人員或董事， 前提是奧林巴斯資本隸屬於此類特殊目的收購公司，並且此類其他特殊目的收購公司 是為了尋求業務合併而成立的不在目標領域的實體。任何此類公司在追求收購目標時都可能出現額外的 利益衝突。但是，我們認為任何此類潛在衝突都不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

初始業務合併

根據納斯達克規則的要求， 我們的初始業務合併將得到大多數獨立董事的批准。納斯達克規則還要求，在簽署與 我們的初始業務合併有關的最終協議時，我們必須完成 一項或多項業務組合，其總公允市值至少為信託賬户 中持有的資產價值的80％（不包括遞延承保佣金和應付税款）。我們的董事會將決定我們初始業務 組合的公允市場價值。如果董事會無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值， 我們將徵求獨立投資銀行公司或其他通常會就此類標準的滿足情況發表估值意見 的獨立實體的意見。儘管我們認為董事會不太可能無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉 或經驗，或者目標公司的 資產或前景的價值存在很大不確定性，則可能無法這樣做。此外，我們已同意，未經 贊助商事先同意，不就初始業務合併簽訂最終協議。

我們預計 我們的初始業務合併結構要麼是（i）使我們的公眾股東擁有 股份的交易後公司將擁有或收購目標業務或企業的100％的股權或資產，或者（ii）以這樣的方式， 使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產的不到100％，以 滿足某些需求目標管理團隊或股東的目標，或其他原因。但是，只有交易後公司擁有或收購目標 50％或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其無需根據 《投資公司法》註冊為投資公司，我們才會完成初始的 業務合併。

合併後的價值創造理念

在最初的業務 合併後，我們的管理團隊打算採用嚴格的方法來提高股東價值，包括評估現有管理層的經驗 和專業知識並在適當時做出改變，研究增加收入、節省成本、 運營效率以及戰略收購和資產剝離的機會，以及進入金融市場以優化公司的 資本結構。我們的管理團隊打算通過參與董事會， 通過直接參與公司運營和/或在必要時拜訪前經理和顧問來推行合併後的舉措。我們預計這些舉措 將包括以下內容：

作為上市公司的地位

我們相信，我們的結構使 我們成為目標企業具有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案 。在與我們進行初始業務合併 之後，目標企業將有更多的資本渠道和額外的管理激勵措施來創造比私營公司更符合股東利益的 。目標企業可以通過擴大其 在潛在新客户和供應商中的知名度並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。例如，在與 我們的業務合併交易中，目標企業的所有者可以將其在目標業務中的股票換成我們 A 類普通股（或新控股公司的股份）或 A 類普通股和現金的組合，從而允許我們 根據賣方的特定需求量身定製對價。

儘管與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們認為，與典型的首次公開募股相比，目標企業會發現這種方法是更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公開募股 過程比典型的企業合併交易過程要長得多，並且在首次公開募股過程中會有大量的 支出，包括承保折扣和佣金、營銷和路演工作， 在與我們進行初始業務合併時可能不盡相同。

此外，一旦擬議的 初始業務合併完成，目標業務將有效地上市，而首次公開募股始終取決於承銷商完成發行的能力以及總體市場狀況，這可能會延遲或阻止 的發行或可能產生負的估值後果。在最初的業務合併之後，我們認為，目標 業務將有更多的資本渠道，以及提供與股東 利益相一致的管理激勵措施以及使用其股份作為收購貨幣的能力的額外手段。作為一家上市公司，通過提高 公司在潛在新客户和供應商中的知名度並幫助吸引有才華的員工，可以帶來更多好處。

儘管我們認為我們的 結構和管理團隊的背景使我們成為有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會對 我們作為空白支票公司的地位持負面看法，例如我們缺乏運營歷史以及我們有能力尋求股東批准任何擬議的 初始業務合併。

根據經喬布斯法案修改的《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家 “新興 成長型公司”。因此，我們有資格 利用適用於不是 新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的獨立註冊會計師事務所 的認證要求、減少我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬 的披露義務以及豁免就此舉行不具約束力的諮詢投票高管 薪酬和股東批准任何先前未批准的解僱協議款項。如果一些投資者因此發現我們的證券 的吸引力降低，則我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們的證券價格可能會更具波動性 。

此外，《喬布斯法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲 某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將繼續是一家新興的 成長型公司，直到（1）2026年1月20日之後的財年（a）最後一天，（b）我們 的年總收入至少為12.35億美元，或者（c）我們被視為大型加速申報人， 表示非關聯公司持有的A類普通股的市值超過700美元截至去年6月 30日為百萬美元，以及（2）我們在之前的 三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券之日。此處提及的新興成長型公司將具有《喬布斯法案》中與之相關的含義。

此外，根據S-K法規第10（f）（1）條的定義，我們是 “較小的 申報公司”。較小的申報公司可以利用某些 減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天，（1）截至6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過2.5億美元，或者（2）在已結束的財年中，我們的年收入超過1億美元 ，截至去年6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。

財務狀況

在支付了5,232,500美元的延期承保 費用後，截至2023年12月31日， 初始業務合併的可用資金為42,257,554美元，扣除與初始業務合併相關的費用和支出，我們為目標企業提供各種選擇，例如 為其所有者創造流動性事件、為其業務的潛在增長和擴張提供資本或加強 其資產負債表通過降低其債務或槓桿比率。2023 年 1 月 19 日，我們舉行了一次股東特別會議（“第一次 延期會議”），部分內容是修改我們的章程，以延長我們必須完成初始業務合併的日期。 在這次投票中，公司11,049,283股A類普通股的持有人正確行使了 股票的權利，贖回總額約為114,017,035美元。2024 年 1 月 9 日，我們舉行了一次股東特別會議 （“第二次延期會議”），部分內容是修改我們的章程，以延長我們完成初始 業務合併的日期。在這次投票中，公司902,281股A類普通股的持有人正確行使了 股票的權利，贖回總額約為9,778,698美元。在滿足此類兑換後， 我們的信託賬户餘額約為32,496,306美元。由於我們能夠使用 我們的現金、債務或股權證券或上述各項的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合 ，這將使我們能夠根據目標業務的需求和願望量身定製向其支付的對價。但是，無法保證它會提供給我們。

實現我們的初始業務合併

除了無限期地尋找初始業務合併外，我們目前沒有參與 任何業務。我們打算使用首次公開募股和私募股權 認股權證所得的現金、出售與初始業務合併相關的股票的收益（根據遠期購買協議 或我們可能簽訂的支持協議或其他方式）、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他 貸款機構發行的債務來實現我們的 初始業務組合目標的所有者，或上述各項的組合。我們可能會尋求完成與 一家財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和企業固有的 眾多風險。

如果我們無法在終止日期之前完成 初始業務合併，我們將按比例贖回已發行和流通的公開股票，以換取信託賬户中持有的資金的比例 部分，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 ，此前未發放給我們的税款（減去最多100,000美元的利息） br} 解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，但須遵守適用法律及其他規定如上所述， ，然後尋求解散和清算。我們必須在終止日期之前完成初步的業務合併。

如果我們的初始業務合併 是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價 或用於贖回我們的A類普通股，則我們可以將信託賬户中向我們發放的 現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大 交易後公司的業務, 為完成任務時發生的債務而支付的本金或利息我們的初始業務合併 或為收購其他公司提供資金或用於營運資金。

我們可能會尋求通過私募債務或股權證券籌集額外的 資金，以完成我們的初始業務合併， 我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託 賬户中持有的金額來實現我們的初始業務合併。此外，我們可能會瞄準規模超出我們通過首次公開募股和 出售私募認股權證的淨收益所能收購的業務，因此可能需要尋求額外融資來完成此類擬議的初始 業務合併。在遵守適用的證券法的前提下，我們預計僅在完成初始業務合併的同時 完成此類融資。對於使用 以外的資產為信託賬户資產提供資金的初始業務合併，我們披露初始業務合併的代理材料或要約文件將披露 的融資條款，並且只有在法律要求的範圍內，我們才會尋求股東批准此類融資。 不禁止我們私下籌集資金或通過與初始業務合併相關的貸款籌集資金。目前，我們不是 與任何第三方就通過出售證券 或其他方式籌集任何額外資金所達成的任何安排或諒解的當事方。

目標企業的來源

包括投資銀行家和投資專業人士在內的各種獨立來源提請我們注意目標企業候選人 。由於我們通過電話或郵件進行邀請，此類非關聯來源可能會提請我們注意目標企業 。這些來源 還可能在未經請求的情況下向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業，因為其中許多來源 都會閲讀本報告並知道我們的目標企業類型。我們的高級職員和董事以及我們的贊助商 及其關聯公司也可能提請我們注意他們通過業務聯繫人 在進行正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展或會議後認識的目標企業候選人。此外， 我們預計將獲得一些專有的交易流機會，這些機會本來不一定能提供給我們，這是由於我們的高管和董事以及贊助商及其各自的行業和業務聯繫人以及 關聯公司的業務關係。

儘管我們目前 預計不會正式聘請專業公司或其他專門從事企業收購的個人的服務，但 我們將來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發現費、諮詢費、諮詢 費或其他補償，這些補償將在基於交易條款的公平談判中確定。只有當我們的管理層確定使用發現者可能為我們帶來原本可能無法獲得的機會，或者發現者主動向我們提出一項我們的管理層認為符合我們 最大利益的潛在交易時，我們才會聘用 發現者。發信人費用的支付通常與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類 費用將從信託賬户中持有的資金中支付。但是，在任何情況下，都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或 董事或我們的贊助商所屬的任何實體支付任何發現者費用、報銷、諮詢 費用、與公司在完成初始業務合併之前支付的任何貸款或其他補償有關的款項，或與他們為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務 相關的任何款項（無論是哪種類型的交易 ）。儘管我們的贊助商、執行官或董事或其任何關聯公司均不得從潛在的業務合併目標公司那裏獲得與預期的 初始業務合併相關的任何薪酬、發現費或諮詢費，但我們沒有政策禁止我們的贊助商、執行官或董事或其任何相應的 關聯公司就目標企業的自付費用報銷進行談判。

我們已同意每月向贊助商的關聯公司 支付總計 15,000 美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用，並向我們的 贊助商報銷與確定、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。在 我們最初的業務合併之後，我們的一些 高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們甄選 初始業務合併候選人的過程中，是否存在任何此類費用或安排將不作為標準。

我們不被禁止 尋求與附屬於我們的贊助商、高級管理人員或董事的公司或其相應 關聯公司的初始業務合併。如果我們尋求完成與保薦人、高級管理人員 或董事或其各自關聯公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從金融業監管局成員的獨立 投資銀行公司或獨立會計師事務所徵求意見，後者通常會提出估值意見，表明我們的初始業務組合對我們的公司和股東是公平的 的財務觀點。在任何其他情況下，我們都無需徵求這樣的意見。

我們的高級管理人員和董事 目前對其他實體（包括作為我們保薦人的關聯公司的 實體）負有額外的信託或合同義務，根據這些義務，此類高管或董事現在或將被要求向此類實體提供業務合併 機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會 屬於其已有信託或合同義務的任何實體的業務範圍，則他 或她可能需要在向我們提供此類業務合併機會 之前向該實體提供此類業務合併機會 。

選擇目標業務並構建 的初始業務合併

根據納斯達克規則的要求， 我們的初始業務合併將得到大多數獨立董事的批准。納斯達克規則還要求，在簽署與 我們的初始業務合併有關的最終協議時，我們必須完成 一項或多項業務組合，其總公允市值至少為信託賬户 中持有的資產價值的80％（不包括遞延承保佣金和應付税款）。我們初始業務合併的公允市場價值將由董事會 根據金融界普遍接受的一項或多項標準確定，例如折扣現金流估值、基於可比上市企業交易倍數的 估值或基於可比 企業併購交易財務指標的估值。如果董事會無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值， 我們將徵求獨立投資銀行公司或其他通常會就此類標準的滿足情況發表估值意見 的獨立實體的意見。儘管我們認為董事會不太可能無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉 或經驗，或者目標公司的 資產或前景的價值存在很大不確定性，則可能無法這樣做。我們不打算在初始業務 組合的同時收購不相關行業的多項業務。在遵守這一要求的前提下，我們的管理層幾乎可以不受限制地靈活地識別和選擇一個 或多個潛在目標業務，儘管我們不允許與另一家空白 支票公司或經營名義業務的類似公司進行初始業務合併。

無論如何，我們只會 完成初始業務合併，其中我們擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者 以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其無需根據 《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購的某個或多個目標企業的股權或資產不足 100%， 交易後公司擁有或收購的部分將計入 ，納斯達克公允市場價值測試的 80%。

如果我們與一家財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業進行 的初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層努力評估特定目標業務固有的風險 ，但我們無法向您保證我們會正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在的 目標業務時，我們會進行全面的盡職調查審查，其中可能包括與現任 管理層和關鍵員工會面、文件審查、客户和供應商訪談、設施視察，以及審查向我們提供的有關目標及其行業的 財務和其他信息。我們還利用管理團隊的運營 和資本規劃經驗。如果我們決定推進特定目標，我們將着手組織和協商 初始業務合併的條款。

目前，無法確定選擇 和評估目標業務、構建和完成我們的初始業務合併所需的時間以及與此流程相關的成本。 在確定和評估 以及與潛在目標企業進行談判方面產生的任何費用，如果我們的初始業務合併最終未完成， 將導致 我們蒙受損失，並將減少我們可以用來完成另一項業務合併的資金。

對於向我們的初始業務 組合提供的服務或與之相關的服務，我們不會向我們的管理團隊成員或其各自的關聯公司支付任何諮詢費 。此外，我們已同意，未經贊助商 事先同意，不就初始業務合併達成最終協議。

缺乏業務多元化

在我們完成初始業務合併後的無限期 時間內，我們的成功前景可能完全取決於單一企業的未來表現 。與其他擁有資源與一個或 多個行業的多個實體完成業務合併的資源不同，我們很可能沒有足夠的資源來分散業務並降低從事 單一業務線的風險。此外，我們打算集中精力尋找單一行業的初始業務組合。通過完成我們僅與單一實體的初始業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標 管理團隊的能力有限

儘管我們在評估與 業務進行初始業務合併的可取性時會仔細審查 的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能並不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的 管理團隊成員未來在目標業務中的角色（如果有）目前無法肯定地説出來。我們管理團隊中是否有任何成員留在合併後的公司將在我們最初的業務合併時決定。 儘管在我們最初的業務 合併後，我們的一位或多位董事有可能以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位不太可能全力以赴地處理我們的事務。 此外，我們無法向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務的運營 相關的豐富經驗或知識。

我們無法向您保證 我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或諮詢職位。 我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司將在我們最初的業務合併時決定。

在最初的業務 合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理來補充目標業務的現任管理層。我們無法向您保證 我們將有能力招聘更多經理，也無法向其他經理保證 將具備增強現任管理層所必需的技能、知識 或經驗。

股東可能無法 批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回 。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求 ，我們將尋求股東的批准，或者我們可能出於商業或其他法律原因決定尋求股東的批准。下表中的 生動地解釋了我們可以考慮的初始業務合併類型，以及特拉華州法律目前是否要求每筆此類交易獲得股東批准 。

根據納斯達克的上市 規則，例如，如果出現以下情況，我們的初始業務合併將需要股東批准：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東對初始業務合併的批准 ，但我們沒有根據 要約規則進行與初始業務合併相關的贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在初始業務 合併完成之前或之後，通過私下談判的交易或公開市場購買股票或公開 認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級職員、顧問或其關聯公司在此類交易中可以 購買的股票數量沒有限制。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。 信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們參與此類交易， 當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，他們將不會進行任何此類購買，或者 如果《交易法》第 M 條禁止此類購買。

如果我們的贊助商、 董事、高級職員、顧問或其關聯公司通過私下協商的交易向已有 已選擇行使贖回權或提交代理人投票反對我們初始業務合併的公眾股東購買股份，則此類出售 股東將被要求撤銷其先前贖回股票的選擇以及投票反對我們初始業務 組合的任何代理人。我們目前預計此類收購（如果有的話）不構成受《交易法》下的要約規則 約束的要約或受《交易法》私有化規則約束的私有化交易；但是，如果 買方在進行任何此類收購時確定購買受此類規則的約束，則購買者將遵守 此類規則。任何此類購買都將根據《交易法》第 13 條和第 16 條進行申報，前提是這些 購買者必須遵守此類報告要求。在我們完成初始業務合併之前，信託賬户中持有的資金均不會用於購買此類交易中的股票或 公開認股權證。

任何此類購買 股票的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東 批准初始業務合併的可能性，或者滿足與目標公司達成的協議中的成交條件，該條件要求我們在初始業務合併結束時必須有 的最低淨資產或一定數量的現金，否則此類要求 將無法滿足。購買任何此類公開認股權證的目的可能是減少未償還的公開認股權證的數量 或就提交認股權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項進行投票。 對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成 。

此外，如果進行此類購買 ，我們的A類普通股或認股權證的公開 “流通量” 可能會減少，我們證券的受益 持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券 在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易變得困難。

我們的贊助商、高級職員、董事 和/或其關聯公司預計，他們可以通過股東直接聯繫我們，或者通過我們收到股東在我們寄出與初始業務合併相關的代理材料後提交的 的贖回申請，來確定我們的贊助商、高級職員、董事或其關聯公司 可能與哪些股東進行私下協商收購。如果我們的保薦人、 高級職員、董事、顧問或其關聯公司進行私下收購，他們將僅識別和聯繫已表示選擇按比例贖回信託賬户股份或投票反對我們初始 業務合併的潛在出售 股東，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書。 我們的贊助商、高級職員、董事、顧問或其關聯公司將根據協商的 股價和數量以及他們可能認為相關的任何其他因素選擇向哪些股東購買股票，如果此類收購 不符合《交易法》和其他聯邦證券法的M條例，則將限制購買股票。

根據《交易法》第10b-18條的規定，我們的贊助商、 高級職員、董事和/或其關聯公司的任何購買只能在符合第10b-18條的範圍內進行 ，這是避開 操縱行為責任的避風港，可以避免《交易法》第9 (a) (2) 條和第10b-5條下的 操縱責任。規則 10b-18 有某些技術要求 ，必須遵守這些要求，才能向購買者提供安全港。如果購買違反 交易法第 9 (a) (2) 條或第 10b-5 條，我們的贊助商、高級職員、董事和/或其 關聯公司將不會購買普通股。任何此類購買都將根據《交易法》第 13 條和第 16 條進行申報，前提是此類購買受此類報告要求的約束。

初始業務合併完成後，公眾股東 的贖回權

我們將為我們的公眾 股東提供機會，在初始 業務合併完成後，以現金支付的每股價格贖回其全部或部分A類普通股股份，相當於在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額 ，包括從 信託賬户中持有的資金獲得的利息之前發放給我們的是為了繳納税款（如果有）除以當時已發行的公開股票的數量， 受此處描述的限制。我們向正確贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的延期承保佣金而減少 。贖回權可能包括要求 ，即受益持有人必須表明自己的身份才能有效贖回其股份。我們完成與認股權證相關的初始業務合併後 將沒有贖回權。此外，我們不會繼續贖回我們的公開股票，即使是 ，如果企業合併未結束，公眾股東已正確選擇贖回其股票。我們的保薦人、高級管理人員和 董事已與我們簽訂書面協議，根據該協議，他們同意放棄對任何創始人股份及其持有的任何公開股份的 贖回權，與 (i) 股東投票批准初始業務合併， (ii) 股東投票批准章程修正案，以 (a) 修改其實質內容或時機如果公司未完成初始業務合併，公司 有義務贖回 100% 的公開股份在終止日期之前，或 (b) 在 之前，就與初始業務合併前的股東權利或活動有關的任何其他條款，或 (iii) 在 公司提出購買普通股的要約的背景下。

進行贖回的方式

在我們初始 業務合併完成後，我們將為我們的公眾 股東提供贖回其全部或部分A類普通股的機會，可以是（i）與召集的股東會議批准初始業務合併有關，或（ii）通過要約的 方式。關於我們是尋求股東批准擬議的初始業務合併還是進行 要約的決定將完全由我們自行決定，並將基於多種因素，例如交易時間 以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市 要求尋求股東批准。根據納斯達克的規定，資產收購和股票購買通常不需要股東的批准。但是，在我們無法生存的情況下與我們的公司進行直接 合併，以及我們發行20％以上的已發行普通股或 尋求修改章程的任何交易都需要股東的批准。如果我們以 方式與目標公司進行初始業務合併，但需要股東批准，我們將無權決定是否尋求股東投票批准擬議的 初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求要求獲得 股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維持在納斯達克的證券上市，我們就必須遵守 此類規則。

如果不需要 股東投票，並且我們出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們的章程：

公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇通過要約贖回我們的公開股票，我們或我們的發起人將終止根據第10b5-1條制定的任何計劃， 在公開市場上購買我們的A類普通股，以遵守《交易法》第14e-5條。

如果我們根據要約規則進行贖回 ，則根據《交易法》第14e-1 (a) 條，我們的贖回要約將持續至少 20 個工作日，並且在要約 期到期之前，我們不得完成初始業務合併。如果公眾股東的投標量超過我們提議的購買量，我們將撤回要約，而不完成 初始業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求股東批准 ，或者我們出於業務 或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們的章程：

如果我們尋求 股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向我們的 公眾股東提供與此相關的上述贖回權。

如果我們尋求股東批准， 只有在投票的大多數普通股已發行股票被投票贊成初始業務合併的 的情況下，我們才會完成初始業務合併。此類會議的法定人數將包括親自出席或通過代理人出席的公司 已發行股本的持有人，這些股本佔有權在該會議上投票的 公司所有已發行股本的投票權的大多數。我們的初始股東將計入該法定人數，根據書面協議， 我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併， 在我們首次公開發行 期間或之後購買的任何公開股票。出於尋求大多數已發行普通股獲得批准的目的 ，一旦獲得法定人數，非投票將不影響我們初始業務合併的批准 。因此，除了我們的初始股東創始股票外， 我們只需要在首次公開募股中出售的當前已發行公開股票的81,610股（佔2.09％）進行投票，贊成初始業務合併（假設所有已發行股票都經過投票），以便我們的初始業務合併獲得批准 （假設超額配股權未行使）。如果需要，我們打算提前大約 30 天（但不少於 10 天 ，也不得超過 60 天）書面通知任何此類會議，屆時將進行表決，批准我們最初的 業務合併。這些法定人數和投票門檻以及我們初始股東的投票協議可能使我們更有可能完成初始業務合併。不管 對擬議交易投贊成票還是反對票，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票。

從我們的首次公開募股 到 2024 年 1 月 11 日，我們的章程規定，在完成初始業務合併後，在支付承銷商的 費用和佣金（因此我們不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則）或任何更大的淨有形資產的約束後，在任何情況下我們都不會以會導致淨有形資產低於 5,000,001 美元的公開股票 br} 或現金需求，可能包含在與我們的初始業務合併相關的協議中（“贖回限制”）。 在第二次延期會議上，我們的股東批准了對章程的修訂，取消了贖回限制，以便 允許我們贖回A類普通股，無論這種贖回是否會超過贖回上限。我們於 2024 年 1 月 11 日向特拉華州國務卿提交了 章程修正案（定義見下文）。

如果我們尋求股東批准，初始業務合併完成 後對贖回的限制

儘管如此， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約規則進行與初始業務 組合相關的贖回，則我們的章程規定，公眾股東以及該股東 的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見 交易法第13條）的任何其他人），將被限制尋求贖回總額超過2990,000股的股票，佔總額的20％ 我們的首次公開募股中出售的股票，我們稱之為 “超額股份”。此類限制也適用於我們的關聯公司。 我們認為，這種限制將阻止股東積累大量股票，以及此類持有人 隨後試圖利用其對擬議的初始業務合併行使贖回權的能力，以此迫使我們或我們的 管理層以高於當時的市場價格或其他不良條件購買其股票。如果沒有 這一條款，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時的市場 價格的溢價或其他不良條件購買該持有人的股份，則持有我們在首次公開募股中總共持有20％以上的公眾股東可能會威脅 行使贖回權。通過限制股東在未經我們事先同意的情況下贖回在 首次公開募股中出售的股份的20％以內的能力，我們認為我們將限制一小部分股東不合理地 企圖阻礙我們完成初始業務合併的能力，特別是與初始業務合併 相關的能力，目標是我們有最低淨資產或一定數量的現金。但是，我們的章程 並未限制我們的股東對其所有股份（包括超額股份）進行投票支持或反對我們最初的業務 組合的能力。

投標與要約或贖回權有關的 的股票證書

我們可能會要求尋求行使贖回權的公眾 股東，無論他們是紀錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份， 在投標文件或郵寄給此類持有人的代理材料 中規定的日期之前向我們的過户代理人投標證書，或者如果我們進行分配，則在對批准初始業務合併的提案進行首次表決之前的兩個工作日 代理材料，或使用DWAC系統以電子方式將其股份交付給轉讓代理人，在 持有人的選擇權。我們將向與初始業務合併有關的 公開股票持有人提供的要約或代理材料（如適用）將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求， 其中可能包括要求受益持有人必須表明自己的身份才能有效贖回其股份。因此，如果我們在適用的情況下分發代理材料， 如果希望行使贖回權， 公開股東可以從我們發出要約材料到要約期結束，或者在最初預定的初始業務合併投票前兩天內 。鑑於行使期相對較短， 建議股東使用電子方式交付其公開股票。

與上述招標過程以及認證股票或通過DWAC系統交付股份的行為相關的名義成本。 過户代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，由經紀人決定是否將 的這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回 權的持有人投標股份，都會產生這筆費用。無論何時 必須執行贖回權，都需要交付股票。

上述內容與許多空白支票公司使用的程序不同 。為了完善與業務合併相關的贖回權， 許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，而 持有人只需對擬議的初始業務合併投反對票，然後在代理卡上勾選一個方框，表明該持有人正在 尋求行使贖回權。初始業務合併獲得批准後，公司將聯繫這些 股東，安排他或她交付證書以驗證所有權。結果，股東在完成初始業務合併後獲得了 “期權窗口”，在此期間，他或她可以監控公司股票在市場上的價格 。如果價格上漲超過贖回價格，他或她可以在 公開市場上出售其股票，然後將其股票實際交付給公司註銷。結果， 股東知道他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將變成 “期權” 權，在 初始業務合併完成後繼續存在，直到贖回持有人交付證書。在會議之前進行實物 或電子交付的要求確保了初始 業務合併獲得批准後，兑換持有人的贖回選擇是不可撤銷的。

任何贖回這些 股票的請求一旦提出，可以在要約材料中規定的日期或我們的代理材料中規定的股東 會議日期（視情況而定）之前隨時撤回。此外，如果公開發行股票的持有人交付了與 相關的證書並選擇了贖回權，隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則這些 持有人可以直接要求轉讓代理人以實物或電子方式退還證書。預計分配給選擇贖回股票的公開股票持有人的 資金將在我們的初始業務合併完成 後立即分配。

如果我們的初始業務合併 因任何原因未獲得批准或完成，那麼選擇行使贖回權的公眾股東將無權 將其股份贖回信託賬户的適用份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回股票的公眾持有人提供的任何證書 。

如果我們最初提出的初始 業務合併未完成，我們可能會繼續嘗試在 終止日期之前完成具有不同目標的初始業務合併。

如果沒有初始業務合併，則贖回公共股份並進行清算

我們的章程規定， 我們必須在終止日期之前完成初始業務合併。如果我們未在終止日期之前完成初始業務合併 ，我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於 當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金的利息而且 以前沒有發放給我們繳納税款（減去用於支付解散費用的最多 100,000 美元的利息），除以按當時已發行的 股的數量計算，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在此類 贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會批准，但每起 個案均由我們處理特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。 我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在適用的時間段內完成 初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

我們的發起人、高級管理人員和 董事已與我們簽訂書面協議，根據該協議，如果我們未能在終止 日期之前完成初始業務合併，他們無償放棄了從信託賬户中清算他們持有的任何創始人股份的分配的權利。但是，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事收購公開股票，如果我們未能在終止日期之前完成初始業務合併，他們將有權清算 信託賬户中與此類公開股票相關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和 董事已同意，他們不會對我們的章程提出任何修改 (i) 以修改 我們向A類普通股的持有人提供贖回與我們的初始業務合併有關的 股份的權利，或者如果我們沒有在 終止之前完成初始業務合併，則贖回100％的公開股份日期或 (ii) 與股東權利或初始前有關的任何其他條款商業 組合活動，除非我們在 批准任何此類修正案後向我們的公眾股東提供贖回其A類普通股的機會，其每股價格應以現金支付，等於當時存入信託 賬户的總金額，包括信託賬户中持有的未發放給我們的税款的資金所得利息除以 當時已發行的公開股票數量。如果任何此類修正獲得批准，則此兑換權應適用，無論是 是由我們的贊助商、任何高級職員、董事還是任何其他人提出的。如果對 過多的公開股票行使此可選贖回權，以至於我們無法滿足淨有形資產要求（如上所述），則我們此時將不會對我們的公開股票進行修訂或相關贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有費用和 支出以及對任何債權人的付款，都將由信託賬户外約27,767美元收益中的剩餘金額提供資金（截至2023年12月31日），儘管我們無法向您保證 會有足夠的資金用於此類目的。我們將依靠信託 賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何納税義務。但是，如果這些資金不足以支付與 實施我們的解散計劃相關的成本和支出，只要信託賬户中存在無需為信託賬户餘額所得利息收入納税 的應計利息，我們可以要求受託人額外向我們發放不超過100,000美元的此類應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的全部淨收益（存入 信託賬户的收益除外）支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息（如果有），則股東在我們解散時收到的每股贖回金額約為10.15美元，這不包括對信託賬户的捐款 由我們的發起人就我們的章程延期修正案提出。但是，存入信託賬户的收益可能會變成 受債權人的索賠，債權人的索賠優先權將高於我們的公眾股東的索賠。我們無法向您保證 股東收到的實際每股贖回金額不會大大低於10.15美元。根據DGCL第281（b） 條，我們的解散計劃必須規定全額支付對我們的所有索賠，或者如果有足夠的資產，則規定全額付款 （如適用）。在我們向股東分配 剩餘資產之前，必須先支付或提供這些索賠。雖然我們打算支付此類款項（如果有），但我們無法向您保證我們將有足夠的 資金來支付或支付所有債權人的索賠。

儘管我們力求讓所有 供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議，免除 在信託賬户中持有的任何款項中的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠， 但無法保證他們會執行此類協議，即使他們簽署了這樣的協議，也無法保證 他們不會提出索賠針對信託賬户，包括但不限於欺詐性誘惑、違反信託規定責任或 其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，每種情況下都是為了在 針對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議 ，免除對信託賬户中持有的款項的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的 參與比任何替代方案對我們有利得多的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方 方的可能例子包括但不限於管理層認為其特定專長 或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下 聘用 。Withum、我們的獨立註冊公共 會計師事務所和本次發行的承銷商不會與我們簽署協議，免除對 信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外，無法保證 此類實體會同意放棄他們將來因與我們的任何談判、合同 或協議而可能提出的任何索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索權。為了保護 信託賬户中持有的金額，我們的贊助商同意，如果第三方就向我們提供的服務 或向我們出售的產品提出的索賠，或與我們簽訂了書面意向書、保密或 類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 中較低的數額，將對我們承擔責任每股公開股票10.15美元，以及（ii）截至信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額清算信託 賬户，如果由於信託資產價值減少而導致的每股低於10.15美元，減去應付税款，前提是此類負債 不適用於對信託賬户中持有的資金 的所有權利執行豁免（無論此類豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據我們的賠償提出的任何索賠我們針對某些負債（包括《證券法》規定的負債）的首次公開募股的 承銷商。但是，我們 沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務進行儲備，也沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的 資金來履行其賠償義務，並認為我們的贊助商的唯一資產是我們公司的證券。因此， 我們無法向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。我們的高級職員、董事或贊助商 的成員均不會就第三方的索賠（包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠）向我們提供賠償。

如果信託賬户中的收益 減少到 (i) 每股公開股票10.15美元或 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開發行股票的金額較少的金額，則每種情況均減去可能提取用於納税的 利息，並且我們的贊助商斷言其無法我們的獨立董事將決定，履行其賠償義務 或者沒有與特定索賠相關的賠償義務是否對我們的贊助商採取 法律行動以履行其賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但如果例如 獨立董事認為此類法律訴訟的費用相對於可收回的金額過高，或者如果獨立董事確定有利的結果，我們的獨立 董事在行使商業判斷時可能會選擇不這樣做 } 不太可能。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務進行儲備，我們也無法向您保證我們的贊助商 能夠履行這些義務。因此，我們無法向您保證，由於債權人的索賠， 每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股10.15美元。

我們將努力讓所有供應商、服務 提供商（我們的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或我們 有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中或對信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而努力減少贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。 我們的保薦人也不對我們向首次公開募股承銷商提出的針對特定 負債（包括《證券法》規定的負債）的任何賠償承擔任何責任。我們可以使用信託賬户外持有的金額（截至2023年12月31日為27,767美元）來支付任何此類潛在索賠（包括與清算相關的成本和開支，目前 估計不超過約100,000美元）。如果我們進行清算，隨後確定索賠和負債準備金 不足，則從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對 債權人提出的索賠承擔責任，但是此類負債不會超過任何此類股東從我們的信託賬户中獲得的資金金額。

根據DGCL，股東 可能對第三方對公司的索賠承擔責任，但以他們在解散時獲得的分配為限。 如果 我們未能在終止日期之前完成初始業務合併，則在贖回我們的公開股票時分配給公開股東的信託賬户中按比例分配的部分可被視為清算分配。如果公司遵守 DGCL 第 280 條規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠做出合理的 條款，包括可以向 公司提出任何第三方索賠的 60 天通知期、公司可以拒絕任何索賠的 90 天期限，以及在向股東進行任何清算分配之前再等待 150 天 天，則股東的任何責任對於清算分配， 僅限於較小的分配在解散三週年之後，該股東按比例分攤的索賠份額或分配給股東的金額，以及股東的任何 負債將被禁止。

此外，如果我們未能在終止日期之前完成初始業務合併 ，在贖回我們的公開股票時分配給公眾股東的信託賬户中按比例分配的 部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回 分配被視為非法（可能是由於一方可能提起的法律訴訟或由於目前未知的其他情況 ），然後根據DGCL第174條，訴訟時效對於債權人的索賠， 可能是在非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。如果我們 未在終止日期之前完成初始業務合併，我們將：(i) 停止除了 清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格 贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括持有資金的利息 信託賬户，此前沒有發放給我們用於繳納税款（減去用於支付解散費用的最多 100,000 美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的 股東權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘可能合理地儘快 ，但須經我們剩餘股東和董事會的批准， 解散和清算，但每種情況都要遵守我們規定的義務特拉華州法律將規定債權人的索賠和其他債權人的要求 適用的法律。

因此，我們打算 在終止日期之後儘快贖回我們的公開股票，因此，我們無意遵守 這些程序。因此，我們的股東可能會對 收到的分紅範圍內的任何索賠承擔責任（但僅此而已），並且我們的股東的任何責任可能遠遠超過該日三週年。

由於我們不會遵守 第 280 條，因此 DGCL 第 281 (b) 條要求我們根據當時已知的事實通過一項計劃， 規定我們支付所有現有和待處理的索賠或可能在隨後 10 年內向我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於 尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能提出的索賠將來自我們的供應商（例如律師、投資 銀行家等）或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承保協議中包含的義務， 我們將尋求讓所有供應商、服務提供商（我們的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業 或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，免除 信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠。由於這項義務，可以對我們提出的索賠受到很大限制 ，任何導致任何責任延伸到信託賬户的索賠的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可以 承擔的責任僅限於確保信託賬户中的金額不減少到 (i) 每股公開股10.15美元 或 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公募股份的較低金額， 是由於信託資產價值的減少，每種情況都扣除為繳税而提取的利息金額，並將 對根據我們對首次公開募股承銷商就某些負債提出的賠償責任不承擔任何責任，包括《證券法》規定的負債 。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。

如果我們向我們提交破產或 清盤申請，或者針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回，則 信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，可能包含在我們的破產或破產財產中， 受第三方的索賠，優先於股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託 賬户，我們無法向您保證我們能夠向我們的公眾股東返還每股10.15美元。此外，如果我們向我們提交破產 或清盤申請，或者針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配 都可能被視為 “優先轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可能會尋求追回我們的股東收到的 部分或全部款項。此外，在處理債權人的索賠之前，從 信託賬户向公眾股東付款，我們董事會可能被視為違反了對債權人的信託義務和/或 可能出於惡意行事，從而使自己和公司面臨懲罰性賠償索賠。我們無法向您保證，出於這些原因，我們不會對我們提出索賠。

我們的公眾股東 只有在以下情況發生時才有權從信託賬户中獲得資金：（i）完成初始業務 組合，（ii）贖回與股東投票修改章程（A）的任何條款 以修改我們在未完成 的情況下贖回 100% 公開股票義務的實質內容或時機我們在終止日期之前的初始業務合併，或 (B) 與股東 權利相關的任何其他條款或初始業務合併前的活動，或（iii）如果我們未在終止日期之前完成 業務合併，則贖回所有公開股份，但須遵守適用法律。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何權利 或任何形式的利益。如果我們就初始業務 組合尋求股東批准，則股東僅對初始業務合併的投票不會導致股東 將其股份贖回給我們，以換取信託賬户中適用的比例份額。該股東必須還行使了上述贖回權 。與章程的所有條款一樣，我們章程的這些條款可以通過股東投票進行修改。

競爭

在確定、評估 併為我們的初始業務合併選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略業務合併的 運營企業。此外，與近年來相比，尋求業務合併 目標的空白支票公司的數量有所增加，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面擁有 豐富經驗的實體或個人贊助的。這些實體中有許多已經建立完善，擁有豐富的經驗 直接或通過關聯公司識別和實施業務合併。此外，這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的財務、 技術、人力和其他資源。我們收購更大目標業務的能力將受到我們可用財務 資源的限制。這種固有的侷限性使其他人在追求目標業務的初始業務合併方面具有優勢。此外， 我們為行使贖回權的公眾股東支付現金的義務可能會減少 可用於我們初始業務合併和未償認股權證的資源，以及它們可能代表的未來稀釋， 可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判 初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有兩名軍官。 這些人沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但是在我們完成初始業務合併之前，他們將 認為必要的時間用於我們的事務。他們在任何時間段 所花費的時間因我們所處的初始業務合併過程階段而異。在完成初始業務合併之前，我們不打算僱用任何全職員工 。

定期報告和財務信息

2021 年 1 月 14 日，我們根據《交易法》註冊了我們的單位、A 類普通股和認股權證，我們有報告義務，包括 我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告的要求。根據《交易法》的要求，我們的年度報告， ，例如本報告，包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東 提供預期目標業務的經審計的財務報表，作為向股東發送的要約材料或代理招標材料 的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據美國公認會計原則或國際財務報告準則編制 ，或與之進行對賬，具體視情況而定，並且可能需要根據PCAOB的標準對歷史財務報表進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能與之進行初始業務合併的潛在 目標羣體，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，以便 我們根據聯邦代理規則披露此類報表並在規定的 時限內完成我們的初始業務合併。我們無法向您保證，我們確定為潛在業務合併候選的任何特定目標企業將 根據美國公認會計原則編制財務報表，也無法向您保證，潛在目標企業將能夠根據上述要求編制其財務 報表。如果無法滿足這些要求，我們可能無法 收購擬議的目標業務。儘管這可能會限制潛在的業務合併候選人人羣，但我們認為 這種限制不會是實質性的。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們必須評估截至2023年12月31日的財政年度的內部控制程序。只有在 我們被視為大型加速申報人或加速申報人，並且不再有資格成為新興成長型公司的情況下， 才需要對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》中關於其內部控制充分性的規定。為實現 遵守薩班斯-奧克斯利法案而制定任何此類實體的內部控制措施可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

2021 年 1 月 14 日，我們向美國證券交易委員會提交了 表格 8-A 的註冊聲明，要求根據《交易所法》第 12 條自願註冊我們的證券。因此，我們受到《交易法》頒佈的規章制約。我們目前無意在完成初始 業務合併之前或之後提交 表格 15 來暫停我們在《交易法》下的報告或其他義務。

我們將繼續是一家新興的 成長型公司，直到（1）2026年1月20日之後的財年（a）最後一天，（b）我們 的年總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人， 表示非關聯公司持有的A類普通股的市值超過截至6月30日之前的 為7億美元，以及（2）我們在前三年期間 發行了超過10億美元的不可轉換債務之日。

此外，根據S-K法規第10（f）（1）條的定義，我們是 “較小的 申報公司”。較小的申報公司可以利用某些 減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天，（1）截至6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過2.5億美元，或者（2）在已結束的財年中，我們的年收入超過1億美元 ，截至去年6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。

其他注意事項

我們的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司OCA Acquisition Holdings LLC。我們的贊助商目前擁有OCA的3,737,500股普通股和7,057,500份私人 配售權證。奧林巴斯資本亞洲五有限責任公司目前是OCA收購控股有限責任公司的多數股權和管理成員。 沈先生、格拉特先生和明茲先生是奧林巴斯資本的董事總經理，奧林巴斯資本亞洲五有限責任公司的投資顧問，每個 都擁有奧林巴斯資本亞洲五有限責任公司的間接權益。因此，每位此類人員都可能被視為擁有或分享OCA收購控股有限責任公司直接持有的B類普通股的實益所有權。2022年7月，安塔拉收購了我們贊助商的多數經濟、無表決權 權益。Antara Capital LP是安塔拉的子公司，由希曼舒·古拉蒂於2018年創立，投資於各種各樣的 金融工具，包括貸款、債券、可轉換債券、壓力/不良信貸和特殊情況股票投資。

我們的保薦人不受外國人 “控制” （定義見31 CFR 800.208），因此我們的保薦人蔘與我們的初始業務合併將是 “承保交易”（定義見31 CFR 800.213）。但是，非美國人可能參與 我們的初始業務合併，這可能會增加我們的初始業務合併受到監管審查的風險， 包括美國外國投資委員會（“CFIUS”）的審查，並且限制、限制 或條件將由CFIUS施加。如果我們與美國企業的初始業務合併受CFIUS審查，則2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了審查範圍 ，包括對敏感美國企業的某些非被動、 非控制性投資，以及某些房地產收購，即使沒有標的美國業務。 FIRRMA 以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資必須申報。 如果我們與美國企業的初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定 在完成初始業務合併之前或之後，我們必須 提交強制申報或向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下進行初始業務合併，並冒CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定封鎖或延遲 我們的初始業務合併，施加條件以減輕與此類初始業務合併有關的國家安全問題 或命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後的公司的全部或部分美國業務，這可能會限制 的吸引力或阻止我們尋求某些初始業務合併機會，否則這些機會將對我們和我們有利 股東們。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標羣可能有限，在與其他沒有 類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。基於投資目標提出的國家安全考慮，未能將需要或以其他方式保證的交易通知CFIUS 可能會使我們的保薦人和/或合併後的公司面臨法律處罰、費用和/或其他不利的聲譽和財務影響，從而可能會降低合併後的 公司的價值。此外，CFIUS正在積極追查未通知其的交易，並可能會在收盤後就初始業務合併提出問題，或對初始業務合併施加 限制或緩解措施。

此外，政府 的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能很漫長，而且我們完成初始業務合併的時間有限。如果 由於交易仍在審查中，或者由於我們的初始業務合併 最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們無法完成初始業務合併，則我們可能需要進行清算。如果我們進行清算，我們的公開股東 每股公開股票只能獲得約10.15美元，這還不包括保薦人 向信託賬户提供的與我們的章程延期修正案相關的捐款，我們的認股權證和權利將毫無價值地到期。這也將導致您失去目標公司的 投資機會，以及通過合併後公司 的價格上漲實現未來投資收益的機會。

第 1A 項。風險因素。

作為一家規模較小的申報公司， 我們無需在本報告中納入風險因素。但是，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他 因素的部分清單：

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資 公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動 將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為 投資公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算OCA。

如果我們被視為《投資公司法》下的 投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到 繁瑣的合規要求的約束。我們認為，我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資公司法》的監管 。但是，如果我們被視為投資公司並遵守《投資公司法》下的 規定，我們將承擔額外的監管負擔和費用，而我們沒有為此分配資金。 因此，除非我們能夠修改活動以免被視為投資公司，否則我們可能會放棄 完成初始業務合併的努力，轉而清算OCA。如果我們進行清算，我們的認股權證將毫無價值地到期， 我們的證券持有人將失去與初始業務合併相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格 升值。

納斯達克可能會在我們完成初始業務合併之前將我們的普通股 從其交易所退市，這可能會限制投資者 進行證券交易的能力，並使我們的潛在目標受到額外的交易限制。

我們在納斯達克上市。Nasdaq IM-5101-2 要求特殊目的收購公司必須在其與首次公開募股相關的註冊聲明生效後的三十六 (36) 個月內完成一項或多項業務合併。在第二次延期會議（定義見下文 ）上，我們的股東投票決定將我們完成初始業務合併的能力延長至首次公開募股四十八（48）個月 週年紀念日，這將使我們超出納斯達克前述 規則規定的初始業務合併的允許期限。2024年1月16日，我們收到納斯達克上市資格部門工作人員的通知，表示 ，除非我們及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，否則由於我們不遵守納斯達克 IM-5101-2，我們的證券將在2024年1月25日開盤時暫停在 納斯達克資本市場的交易。 我們及時要求專家組舉行聽證會，要求有足夠的時間完成業務合併。聽證請求將導致 在聽證會之前暫停任何暫停或除名行動。無法保證我們將能夠滿足 納斯達克的持續上市要求，恢復對納斯達克 IM-5101-2 的遵守，並保持對納斯達克上市 的其他要求的合規性。

如果納斯達克將我們的任何 證券從其交易所退市，而我們無法在另一家經批准的國家證券交易所上市此類證券， 我們預計此類證券可以在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的 不利後果，包括：（i）我們證券的市場報價有限，（ii）我們證券的流動性降低， （iii）確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易普通股 股票的經紀商遵守更嚴格的規則，包括遵守第419條的存託要求《證券法》和 可能會導致二級交易市場的交易活動水平降低我們的證券，（iv） 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低，以及（v）與初始業務合併相關的目標企業 的吸引力較小。

1996年《國家證券市場 改善法案》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售， 被稱為 “擔保證券”。根據該法規，我們的普通股和單位以及業務合併完成後將其 轉換為的PSI普通股均符合承保證券。如果我們的普通股 不再在納斯達克上市，則此類證券將沒有資格成為該法規規定的承保證券，並且在我們發行證券的每個州，我們將受到 的監管。

項目 1B。未解決的員工評論。

不適用。

第 1C 項網絡安全。

我們是一家特殊目的的收購 公司，沒有業務運營。自首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是為初始業務合併確定和評估 合適的目標。因此，我們不認為我們面臨重大的網絡安全風險， 沒有采用任何網絡安全風險管理計劃或正式流程來評估、識別和管理來自 網絡安全威脅的重大風險。我們的董事會最終負責監督我們的總體風險管理活動， 在管理團隊認為必要的情況下，將告知可能出現的任何網絡安全威脅或風險。在 2023 財年， 我們沒有發現任何對我們產生重大影響或合理可能對我們產生重大影響的網絡安全威脅風險， 包括我們的業務戰略和經營業績。

第 2 項。屬性。

我們的行政辦公室位於 1345 號美洲大道 33 號^第三方Floor，紐約，紐約 10022，我們的電話號碼是 (212) 201-8533。我們的執行辦公室由我們的贊助商提供給我們。我們每月向贊助商的附屬公司支付總計 15,000 美元，用於 辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們當前的運營。

第 3 項。法律訴訟。

據我們的管理 團隊所知，目前沒有針對我們、我們任何 高級管理人員或董事以其身份或針對我們的任何財產的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待審或考慮提起任何重大訴訟、仲裁或政府訴訟。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

(a) 市場信息

我們的單位、公開股票和 公開認股權證均在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為OCAXU、OCAX和OCAXW。我們的單位於2021年1月15日開始 公開交易，我們的公開股票和公開認股權證於2021年3月8日開始單獨公開交易。

(b) 持有人

2024 年 1 月 31 日， 有一個（1）個單位的登記持有人，兩（2）個 A 類普通股的登記持有人，一（1）個 B 類普通股的登記持有人，兩（2）個是我們的認股權證登記持有人。

(c) 分紅

迄今為止，我們尚未為普通股支付任何現金 股息，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。 未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和初始業務合併完成後的總體 財務狀況。當時，我們 初始業務合併後的任何現金分紅的支付將由我們董事會自行決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，預計在可預見的將來也不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們因初始業務合併而產生任何 債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能同意的與之相關的限制性契約 的限制。

(d) 根據股權補償計劃獲準發行的證券。

沒有。

(e) 未註冊證券的近期銷售

在執行 和交付業務合併協議的同時，我們與發起人簽訂了內幕訂閲協議。根據 內幕訂閲協議，發起人同意認購和購買，OCA同意在業務合併之前立即 發行和出售共計20萬股普通股，總收購價為2,000,000美元。 收盤後，在Insider PIPE Investment中購買的每股已發行和流通普通股將自動取消、註銷 ，並轉換為獲得一股PSI普通股的權利。

在執行 和交付業務合併協議的同時，保薦人Antara、OCA和PSI簽訂了保薦人支持協議，根據該協議，我們的保薦人已同意將 (i) 2021年票據轉換為營運資金認股權證（定義見認股權證協議），(ii) 將2022年票據轉換為延期認股權證（定義見認股權證協議），以及 (iii) 2023年票據和 2024 年首次公開募股後認股權證 （定義見認股權證協議）的票據，前提是業務合併完成，每份票據的價格為每份1.00美元逮捕令。

2024 年 1 月 11 日，我們的贊助商 以一對一的方式將總計 300,000 股 B 類普通股轉換為 A 類普通股。我們的贊助商 放棄了從信託賬户接收與此類轉換時收到的A類普通股相關的資金的任何權利 ，並承認，根據我們、我們的高管和董事以及我們的贊助商之間簽訂的截至2021年1月14日的特定信函協議的條款，此類股票將受到適用於B類普通股 原始股份的所有限制。

(f) 發行人和關聯購買者購買股權證券

2023 年 1 月 19 日，我們舉行了第一次延期會議，部分目的是修改我們的章程，將我們完成業務合併的截止日期從 2023 年 1 月 20 日延長至 2023 年 4 月 20 日（如果應贊助商的要求延長，則延長至 2024 年 1 月 20 日）。在延期 投票中，我們的普通股中有11,049,283股公開股被贖回，贖回總額約為114,017,035美元。 在滿足此類兑換後，我們信託賬户中的餘額約為40,251,316.60美元。

2024 年 1 月 9 日，我們舉行了第二次延期會議，部分目的是修改章程，延長我們完成初始業務合併的截止日期。 在這次投票中，公司902,281股A類普通股的持有人正確行使了其 股票的權利，贖回總額約為9,778,698美元。在滿足此類兑換後，我們的信託 賬户餘額約為32,496,306美元。

第 6 項。 [已保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營業績的討論和 分析應與 “第 8 項” 中包含的經審計的合併 財務報表及相關附註一起閲讀。本報告的財務報表和補充數據” 。下述討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，我們的 實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括 “關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明” “第1A項” 中列出的那些因素。風險 因素” 以及本報告的其他內容。

概述

我們是一家空白支票公司 ，於2020年7月28日在特拉華州成立，目的是進行初步的業務合併。我們打算使用從首次公開募股收益和出售私募認股權證、我們的股份、 債務或現金、股票和債務組合中獲得的現金來實現我們的業務 組合。

我們預計，在實施收購計劃的過程中， 將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃會成功 。

我們首次公開募股的註冊聲明 已於2021年1月14日宣佈生效。2021年1月20日，我們以每單位10.00美元的價格完成了1495萬個單位（包括根據行使授予承銷商的超額配股 期權向承銷商發行的195萬個單位）的首次公開發行，產生了1.495億美元的總收益， 的發行成本約為880萬美元，其中包括520萬美元的遞延承銷佣金。

在首次公開募股結束 的同時，我們以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人完成了7,057,000份認股權證的私募配售， 產生的總收益約為710萬美元。

2021年1月20日完成首次公開發行和私募認股權證出售後， 首次公開募股和私募認股權證銷售的淨收益將1.517億美元（每單位10.15美元，不包括保薦人向信託賬户提供的與我們的章程延期修正案相關的捐款）的淨收益存入信託賬户。信託 賬户位於美國，由Continental擔任受託人，僅投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券” ，到期日不超過185天，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金 ，該基金僅投資於美國政府的直接國債 ，由公司決定，直到：(i) 完成初始業務合併和 (ii) 以較早者為準信託賬户的分配如下所述。2023年1月19日，我們清算了信託賬户中持有的美國政府國庫債務 或貨幣市場基金，並將信託賬户中的資金以現金形式存入銀行的計息活期存款賬户，直至2024年3月5日。 2024 年 3 月 5 日，我們將信託賬户中的資金投資於符合《投資公司法》下頒佈的 第 2a-7 條特定條件的貨幣市場基金。信託賬户中的資金將保持不變，直至我們完成初始 業務合併和清算之前為止。

2023 年 1 月 19 日，我們舉行了第一次延期會議，部分目的是修改我們的章程，將我們完成業務合併的截止日期從 2023 年 1 月 20 日延長至 2023 年 4 月 20 日（如果應贊助商的要求延長，則延長至 2024 年 1 月 20 日）。2023年4月20日之後， 董事會批准了完成初始業務合併的最後期限全部九個月的延期，將截止日期延長至2024年1月 20日，並根據2023年票據提取了總額為108萬美元的資金。在延期投票中，我們共兑換了11,049,283股普通股 ，贖回總額約為114,017,035美元。在滿足此類兑換後， 我們的信託賬户餘額約為40,251,317美元。

2023年12月21日，我們與PSI和Merger Sub簽訂了 的業務合併協議。

2024 年 1 月 9 日，我們舉行了第二次延期會議，批准了章程修正案，將終止日期從 2024 年 1 月 20 日（“之前的 終止日期”）延長至 2024 年 2 月 20 日（“第二次章程延期日期”），並允許我們在沒有其他股東 投票的情況下，選擇按月將終止日期最多延長十一次，每次延長一個月第二次 章程延期日期，根據我們董事會的決議，如果發起人要求並提前五天通知 在適用的終止日期之前。此外，我們舉行了第二次延期會議，批准了 取消贖回限制的章程修正案，以允許我們贖回A類普通股，無論這種贖回 是否會超過贖回限額（“贖回限額修正提案”）。

我們的股東在 第二次延期會議上批准了 延期修正提案和贖回限額修正提案（合稱 “章程修正案”），2024年1月11日，公司向特拉華州國務卿提交了章程修正案。

在投票 批准章程修正案時，A類普通股的持有人正確行使了以每股約10.83美元的贖回價格將其股票 （且未撤回贖回）兑換現金的權利，贖回總額約為9,778,698美元。

因此，公司於2024年1月11日向 保薦人發行了本金為108萬美元的無抵押本票（“2024年票據”），並根據2024年票據提取了9萬美元。2024年票據不計息，在初始業務合併完成時到期。如果 公司未完成初始業務合併，則本票據將僅使用信託 賬户之外的資金償還，否則將被沒收、取消或以其他方式予以寬恕。在保薦人選擇時，2024年票據的全部或部分未付本金可以按每份認股權證1.00美元的價格轉換為 公司的認股權證。該票據的收益已存入信託 賬户。

2024 年 2 月 20 日和 2024 年 3 月 20 日，董事會批准將終止日期分別從 2024 年 2 月 20 日延長至 2024 年 3 月 20 日以及 2024 年 3 月 20 日至 2024 年 4 月 20 日，並根據 2024 年票據額外提取了 180,000 美元（每次延期一個月9萬美元）。

2024 年 1 月 11 日，我們的贊助商 以一對一的方式將總計 300,000 股 B 類普通股轉換為 A 類普通股。我們的贊助商 放棄了從信託賬户接收與此類轉換時收到的A類普通股相關的資金的任何權利 ，並承認，根據我們、我們的高管和董事以及我們的贊助商之間簽訂的截至2021年1月14日的特定信函協議的條款，此類股票將受到適用於B類普通股 原始股份的所有限制。

如果我們在終止之日之前尚未完成 的初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快 ，但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付 ，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託中持有的資金所得的利息 br} 賬户，此前未向我們發放用於繳納税款（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量 ，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在 進行此類贖回後，儘快進行清算和解散，但須經其餘股東和董事會批准， 每種情況都要履行我們在特拉華州法律下的義務對債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定.

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事 任何業務，也沒有產生任何收入。截至2023年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的 活動，如下所述，以及確定業務合併的目標公司。我們 預計最早要到我們的業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生 非營業收入。我們因成為上市公司而產生的費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用

截至2023年12月 31日的財年，我們的淨虧損約為250萬美元，其中包括約70萬美元的認股權證負債公允價值變動造成的虧損和約180萬美元的信託賬户利息，由大約 320萬美元的運營虧損和約30萬美元的所得税準備金所抵消。

截至2022年12月31日的財年，我們的淨收入約為740萬美元，其中包括約680萬美元的認股權證負債 公允價值變動的收益和約220萬美元的信託賬户利息，由大約 130萬美元的運營虧損和約40萬美元的所得税準備金所抵消。

可能對我們的經營業績產生不利影響的因素

我們的經營業績 和我們完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性 和金融市場波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能會受到金融市場或經濟狀況下滑、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響（包括捲土重來和 新變種的出現）以及地緣政治不穩定（例如烏克蘭的軍事衝突）等因素的影響。我們目前無法完全預測 上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務 和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

流動性和持續經營

截至2023年12月31日， 我們的運營銀行賬户中有27,767美元。

通過發起人對創始人 股票的25,000美元資本出資以及保薦人根據14.5萬美元的無抵押本票提供的貸款，公司在首次公開募股之前的流動性 需求已經得到滿足。2021 年 2 月 26 日，保薦人 期票的未清餘額已從首次公開募股收益中全額支付。 首次公開募股完成後，通過完成出售未存入信託賬户的私人 認股權證所得的淨收益以及保薦人的預付款，我們的流動性需求得到了滿足。此外，為了籌集與初始業務合併有關的 交易成本，我們的保薦人或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事 可以但沒有義務向我們提供營運資金貸款。

2021 年 12 月 14 日，我們向我們的保薦人發行了 本金不超過 1,500,000 美元的2021年票據。2021年票據的發行涉及保薦人 已向公司預付的營運資金開支，並將來可能向公司預付的營運資金支出。如果我們完成初始業務合併，我們 將從發放給我們的信託賬户的收益中償還2021年票據。否則，2021年票據將僅從信託賬户外持有的 資金中償還。如果初始業務合併未完成，我們可能會使用信託賬户外持有的部分營運 資金來償還2021年票據，但信託賬户的收益不會用於償還2021年票據。 在選擇保薦人時，2021年票據的全部或部分未付本金可以按每份認股權證1.00美元的價格轉換為 公司的認股權證（“轉換認股權證”）。轉換認股權證及其標的證券 有權獲得2021年票據中規定的註冊權。截至2023年12月31日和2022年12月31日，2021年票據下有150萬美元的未償還額 。

2022年7月20日，我們向我們的贊助商發放了 2022年票據。2022年票據不計息，將在我們的初始業務合併完成時到期。如果 我們未完成初始業務合併，則2022年票據將僅使用信託 賬户之外的資金償還，否則將被沒收、註銷或以其他方式予以寬恕。截至2023年12月31日和2022年12月31日，2022年票據下未償還的分別為747,500美元和747,500美元 。

2023 年 1 月 19 日，我們向我們的贊助商發佈了 2023 年票據。2023年票據不計息，將在我們的初始業務合併完成時到期。如果 我們未完成初始業務合併，則2023年票據將僅使用信託 賬户之外的資金償還，否則將被沒收、取消或以其他方式予以寬恕。在保薦人選擇時，2023年票據的全部或部分未付本金可以按每份認股權證1.00美元的價格轉換為 公司的認股權證。截至2023年12月31日，2023年票據下的未償還額為108萬美元。

2024 年 1 月 11 日，我們向我們的贊助商發放了 2024 年票據。2024年票據不計息，將在我們的初始業務合併完成時到期。如果 我們未完成初始業務合併，則2024年票據將僅使用信託 賬户之外的資金償還，否則將被沒收、取消或以其他方式予以寬恕。在保薦人選擇時，2024年票據的全部或部分未付本金可以按每份認股權證1.00美元的價格轉換為 公司的認股權證。

基於前述情況，管理層 認為，在初始業務合併完成 之前或自本次申報之日起一年，公司將有足夠的營運資金和借款能力來滿足其需求。在這段時間內，我們將使用在 信託賬户之外持有的這些資金來支付現有應付賬款、確定和評估潛在的初始業務合併候選人、對潛在目標企業進行 盡職調查、支付差旅支出、選擇要合併或收購的目標企業、 以及構建、談判和完成初始業務合併。

關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）主題 “披露實體持續經營能力的不確定性”， 對持續經營注意事項的評估，公司必須在2024年4月 20日之前完成初步的業務合併。目前尚不確定公司此時能否完成初步的業務 組合。如果初始業務合併未在此日期之前完成，並且保薦人沒有要求延期， 將強制清算並隨後解散公司。管理層已經確定，如果不進行初始業務合併且發起人沒有要求延期，則流動性狀況 和強制清算，以及 隨後可能的解散使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果要求公司在2024年4月20日之後進行清算，則未對資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司 打算在強制清算日期之前完成初始業務合併。

合同義務

我們沒有任何長期 債務、資本租賃債務、經營租賃債務、購買義務或長期負債，除了 5,232,500 美元的遞延 承保費、2021 年票據下未償還的 1,500,000 美元和 2023 年 12 月 31 日 應付給我們的保薦人的1,827,500美元。

關鍵會計估計

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務 報表和相關披露要求 管理層作出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產 和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策估計：

認股權證責任

我們根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”） 主題 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約”（“ASC 815-40”）對認股權證 進行了評估，並得出結論 公司與大陸集團作為認股權證代理人於2021年1月14日簽訂的認股權證協議中的一項條款與 有關 適用於某些投標或交換要約，以及規定結算金額可能發生變化的條款，具體取決於 持有人的特徵認股權證，不允許將認股權證列為股權組成部分。由於認股權證 符合ASC 815-40中設想的 “衍生品” 的定義，並且沒有資格獲得衍生 會計的例外情況，因此認股權證在附帶的財務報表中作為衍生負債記錄在資產負債表上，並根據ASC主題820 “公允價值 按初始公允價值和每個報告日的公允價值計量 計量”，業務報表中確認的公允價值變動見所附財務報表 變化期。

根據我們的股價和其他假設，用於計算 我們衍生資產和負債的公允價值的估計值在每個資產負債表日都會發生變化。 如果我們的假設發生變化，或者我們的股票價格或利率出現重大波動，則從 一個資產負債表週期到下一個資產負債表週期計算的公允價值可能會有重大差異。

最近的會計公告

公司的管理層 認為，任何其他最近發佈但無效的會計準則，如果目前得到採用，都不會對所附財務報表產生重大 影響。

資產負債表外安排

截至2023年12月31日，我們 沒有任何S-K法規第303（a）（4）（ii）項所定義的資產負債表外安排。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

小型申報 公司不需要。

第 8 項。財務報表和補充數據

此信息顯示在本報告 第 15 項之後，並以引用方式包含在此處。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

第 9A 項控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制是旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》 提交的報告中要求披露的信息 程序。披露控制 的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括 首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官 兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和 15d-15（e））是有效的。因此，管理層認為，本 報告中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

管理層關於財務報告的內部控制報告

根據美國證券交易委員會規則和實施《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的 條例的要求，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分 內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據 GAAP 為外部報告目的編制財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性， 財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們的財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測 都存在以下風險： 條件的變化可能導致控制措施不足，或者政策或程序的程度或合規性可能會惡化。管理層評估了 截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制——綜合框架》（2013）中提出的 標準。 根據我們的評估和這些標準，管理層確定財務報告的內部控制自 2023 年 12 月 31 日起生效。

由於我們是喬布斯 法案下的新興成長型公司，因此本報告不包括 我們獨立註冊會計師事務所的 認證報告。

財務 報告內部控制的變化

除了上述 所述事項外，在本報告所涵蓋的 財年第四季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務 報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

項目 9B。其他信息。

沒有.

項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

董事和執行官

截至本報告發布之日， 我們的董事和高級管理人員如下：

我們的董事 和執行官的經驗如下：

自成立以來，David Shen 一直擔任首席執行官、總裁兼董事。沈先生在亞洲和美國擁有超過25年的投資和 財務經驗，於1998年加入香港奧林巴斯資本，並於2001年至2010年在東京任職 期間領導其在日本的工作。在加入奧林巴斯資本之前，申先生曾在威廉·西蒙父子（亞洲）工作，該集團是直接投資集團的亞洲 子公司，該集團由尼克松總統和福特總統領導下的前美國財政部長老威廉·西蒙創立。 在此之前，申先生曾在紐約和香港的高盛工作。沈先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院 的工商管理碩士學位和康奈爾大學的學士學位。我們相信，申先生豐富的運營和交易經驗， 以及他作為首席執行官的職位，使他完全有資格在我們董事會任職。

自成立以來，Jeffrey Glat 一直擔任首席財務官、祕書兼財務主管以及董事會成員。Glat 先生擁有超過30年的金融服務公司會計經驗。在2002年加入奧林巴斯資本之前，格拉特 先生管理摩根大通合夥人管理的80億美元私募股權投資組合的會計和報告。格拉特先生曾擔任 WestLB Panmure Securities 的首席財務官和安永會計師事務所金融服務業務的高級經理。 格拉特先生擁有布法羅大學的工商管理碩士學位和伊薩卡學院的金融和經濟學學士學位。我們認為，格拉特先生 豐富的運營和交易經驗，以及他作為首席財務官的職位，使他完全有資格在我們的董事會 任職。

Daniel Mintz 自成立以來一直是我們董事會成員，在亞洲和美國擁有 30 多年的私募股權投資和併購經驗 。在 1997 年共同創立奧林巴斯資本之前，他主要專注於金融服務 行業的投資。明茨先生創立了摩根士丹利資本合夥人（“MSCP”）並擔任其亞洲負責人。摩根士丹利前私募股權部門，管理着超過40億美元的私募股權資本。Mintz 先生是 MSCP 全球 投資委員會的成員，曾擔任亞洲和美國多家投資組合公司董事會的董事。Mintz 先生擁有斯坦福工商管理研究生院工商管理碩士學位和布朗大學的優異學士學位和 Phi Beta Kappa 學位。他是富布賴特獎學金的獲得者，也是外交關係委員會的成員。我們相信，明茨先生 豐富的運營和交易經驗使他完全有資格在我們董事會任職。

Gary Bennett 自 2021 年 1 月起成為我們董事會成員，在人壽保險行業擁有超過 35 年的經驗，曾在澳大利亞、亞洲和北美的多家 家國際公司擔任高級領導職務。自2014年成立北極星諮詢公司以來，貝內特先生一直擔任該公司的董事長和 首席執行官。North Star Consulting是一家諮詢公司，為在臨時管理、合併和 收購、新業務設立、重組、分銷、產品開發、營銷、領導和董事會、諮詢和投資者 支持方面具有特殊實力的組織提供 高級戰略建議和運營支持。在擔任現任職務之前，Bennett先生曾於 2014 年至 2018 年擔任墨西哥蒙特雷紐約人壽保險公司的董事長兼首席執行官，並繼續擔任非執行董事，在審計、投資和再保險委員會任職。 在重新加入墨西哥紐約人壽之前，Bennett先生在紐約人壽亞洲工作了十年，最近 擔任紐約人壽國際亞洲首席執行官，負責監督公司在該地區的全資和合資業務 ，此前曾擔任大中華區執行副總裁兼首席執行官、印度首席執行官和公司 香港總裁兼首席執行官操作。在加入紐約人壽國際之前，Bennett先生曾擔任保誠公司 亞洲（PCA）的北亞董事總經理，此前他曾擔任PCA地區董事會成員、人壽執行委員會成員及其在日本和韓國的人壽保險 公司的主席兼首席執行官以及日本PCA資產管理公司的董事。在2000年加入PCA之前，Bennett先生曾在香港擔任殖民互惠集團（CMG）亞洲人壽董事長 兼首席執行官。貝內特先生目前還擔任 Fenix Holdings Ltd. 和 Archer Wealth Ltd. 的董事長、25 Point Systems, Inc. 的董事會副主席、Credit Access 人壽保險公司、Ooptify Limited和彭布羅克人壽保險有限公司的董事，以及Vivanta Limited的顧問委員會成員、Staff.com、 LLC和Lapetus Solutions, Inc.先生。Nett 擁有加州大學伯克利分校工商管理學士學位。我們 相信，Bennett先生豐富的運營和交易經驗使他完全有資格在我們董事會任職。

亞歷克·埃裏森自 2021 年 1 月起成為我們董事會成員，目前是 Houlihan Lokey 的首席創新官、金融科技 集團全球負責人和管理委員會成員。此前，他曾擔任全球領先的數字投資平臺之一 G.P. OurCrowd International 的美國主席兼執行委員會主席。埃裏森先生在專注於科技行業的 投資銀行工作了將近30年，之後加入了OurCrowd。在他的職業生涯中，埃裏森先生為科技領域200多筆已完成的併購 交易提供了諮詢。埃裏森先生曾任傑富瑞集團副董事長、該公司 科技投資銀行集團的長期負責人和公司執行委員會成員。埃裏森加入傑富瑞集團，是該公司 2003 年收購布羅德維國際的一部分，他曾擔任該公司的總裁。埃裏森先生的投資銀行生涯始於摩根 士丹利。埃裏森先生出生於南卡羅來納州，居住在康涅狄格州，擁有耶魯大學學士學位（以優異成績畢業）和哈佛商學院的 優異成績獲得工商管理碩士學位。我們相信，埃裏森先生豐富的運營和交易經驗使 他完全有資格在我們董事會任職。

克里斯汀·休斯頓， 自 2021 年 1 月起擔任董事會成員，是她於 1998 年創立的執行戰略集團國際 有限公司（“EGSI”）的創始人兼董事總經理。休斯頓女士專門在亞洲、歐洲和北美提供高級人力資本諮詢服務 ，擁有金融服務和專業服務領域的專業知識。休斯頓女士還是 董事會諮詢公司治理Reality Check的聯合創始人兼董事總經理。在成立EGSI之前，Houston 女士是TASA International（後來的TMP Search）的合夥人，最初是紐約的合夥人，從1994年起擔任香港辦事處的管理 合夥人，同時領導包括日本在內的亞洲金融服務和技術業務。 在 1990 年加入 TASA 之前，休斯頓女士是光輝國際的合夥人，她專注於領導美國和亞洲之間的跨境搜索 。在進入獵頭行業之前，休斯頓女士曾擔任日本 J. Walter Thompson的副總裁兼董事總經理。她在公司層面的管理職位包括日本露華濃的營銷總監，以及雅芳產品國際部日本和拉丁美洲市場的 高管職位。休斯頓女士曾是 C.G. Jung 基金會董事會和 Catalyst 顧問委員會的成員。在日本工作期間，她是日本外國高管女性（FEW）的創始成員。休斯頓女士還擁有福特漢姆大學的工商管理碩士學位和霍夫斯特拉 大學的經濟學學士學位。我們相信，休斯頓女士豐富的運營和交易經驗使她完全有資格在我們的董事會 任職。

Emmanuel Pitsilis， 自 2021 年 1 月起擔任我們董事會成員，他於 1993 年在麥肯錫開始了他的職業生涯，並於 2014 年離任高級合夥人。 在麥肯錫任職的21年中，Pitsilis先生專注於建立公司在亞太地區的影響力，最初的重點是 東南亞，然後是北亞。Pitsilis先生與全球和亞洲領先金融 服務客户的首席執行官以及亞洲各地的高級監管機構建立了長期而深厚的關係。皮西利斯先生還在 麥肯錫擔任過各種領導和創業職務，例如，他在2006年至2013年期間領導了麥肯錫在大中華區的金融服務業務的發展。 皮特西利斯先生一直擔任該公司的高級顧問，直至2021年2月。從2014年到2021年初，Pitsilis先生共同創立了兩家處於早期階段的 企業：Velotrade（專注於貿易融資的金融科技平臺）和Zegal（法律科技平臺），並且是專注於亞太地區的深度科技、金融科技和電子商務公司 的積極投資者。自2021年4月以來，皮特西利斯先生一直擔任 Partners Capital的亞太區聯席主管。Partners Capital是一家全球投資管理公司，資產管理規模接近500億美元。Pitsilis先生專注於在亞太地區發展客户 業務以及公司的全球基金分銷能力。Pitsilis先生擁有歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位、 巴黎理工學院的理學碩士學位和巴黎礦業學院的工程碩士學位。我們相信，Pitsilis先生的 豐富的運營和交易經驗使他完全有資格在我們董事會任職。

Jacob Robbins 自 2021 年 1 月起成為我們董事會成員 ，他是 Emeterra 的首席執行官。他於 2013 年創立了一家公司，利用他在農業綜合企業和食品飲料領域的豐富全球經驗，專注於 農業科技和食品科技領域。Emeterra 與有前途的公司和全球知名的研究機構合作，研究顛覆性技術，涵蓋農業生產、收穫後保護、 加工和物流。在加入 Emeterra 之前，Robbins 先生從 1993 年到 2013 年在 Coca-Cola Company 擔任過20年的各種高管職務，包括報道可口可樂全球品牌的戰略投入， 為亞太、中東和東歐的端到端供應鏈提供支持。羅賓斯先生在可口可樂公司的最後一個 職位是擔任董事總經理，負責其全球系統的主要農產品和原料， 領導全球最大的糖和澱粉甜味劑供應鏈。這橫跨120多個國家，也代表了全球可口可樂系統供應鏈中最大的單一領域。在加入可口可樂之前，羅賓斯先生是印度最大的商業集團塔塔集團旗艦領導力發展計劃（ ）的一員。作為 TAS 計劃的一部分， 羅賓斯先生與塔塔鋼鐵公司合作，最初在董事長辦公室工作，隨後成功開發並領導了塔塔鋼鐵公司 主要國際農產品交易平臺，使其業務遍及全球。羅賓斯先生獲得了 榮譽管理學資格，輔之以沃頓商學院和哈佛商學院的課程。羅賓斯先生還擁有經濟學榮譽理學學士學位。我們相信，羅賓斯先生豐富的運營和交易經驗使他完全有資格在我們董事會任職。

高級職員 和董事的人數和任期

我們的董事會由八名董事組成，分為三類，每年僅選舉一類董事，每類（ 在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外）的任期為三年。根據納斯達克 公司治理要求，在 我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束後的整整一年之前，我們無需舉行年會。由丹尼爾·明茨和伊曼紐爾·皮西利斯組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿 。由亞歷克·埃裏森、傑弗裏 格拉特和雅各布·羅賓斯組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由加里·貝內特、克里斯汀·休斯頓和大衞·申組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。在我們完成初始業務合併之前，我們可能不會舉行 年度股東大會。

初始業務合併完成之前，董事會的任何空缺都可能由我們 大部分創始人股份的持有人選出的候選人填補。此外，在初始業務合併完成之前，我們創始人大部分股份的持有人可以 以任何理由罷免董事會成員。

根據與 保薦人達成的協議，在我們完成初始業務合併後，我們的保薦人將有權提名三人蔘選 董事會成員。

我們的高級職員由董事會任命 ，由董事會酌情任職，而非按特定的任期任職。我們的 董事會有權酌情任命人員擔任章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的 官員可以包括董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、 財務主管、助理祕書以及董事會可能確定的其他職位。

董事會下設的委員會

我們的董事會有 兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。根據分階段實施規則和有限例外情況，納斯達克 規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立 董事組成，納斯達克規則要求上市公司 的薪酬委員會和提名及公司治理委員會均僅由獨立董事組成。每個委員會根據符合 Nasdaq 規則的章程運作，已獲得董事會批准 ，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程可在我們的網站 www.ocaquisition.com 上查閲 。

審計委員會

貝內特先生、埃裏森先生和 羅賓斯先生是我們的審計委員會成員，羅賓斯先生將擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和 適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。 貝內特、埃裏森和羅賓斯先生均符合納斯達克上市標準和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事標準。

審計委員會 的每位成員都具備財務素養，我們董事會已確定貝內特先生符合美國證券交易委員會適用規則中定義的 “審計委員會財務專家” 的資格，並具有會計或相關的財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會 章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

Bennett 先生和 Houston 女士 是我們的薪酬委員會成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，薪酬 委員會的所有成員都必須是獨立的。貝內特先生和休斯頓女士都是獨立的，休斯頓女士將擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬 委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管有上述規定， 如上所述，在我們完成初始業務合併或清算之前，除了每月向贊助商的關聯公司支付 15,000 美元 的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持以及報銷 費用外，不會向我們的任何現有股東支付任何形式的補償，包括創始人、諮詢或其他類似費用， 高級職員、董事或其任何關聯公司，在他們提供任何服務之前或為其提供任何服務以實現初始業務合併的完善 。因此，在初始業務合併完成之前，薪酬 委員會可能僅負責審查和建議與此類初始業務合併有關的 的任何薪酬安排。

該章程還規定 薪酬委員會可自行決定保留薪酬顧問、法律顧問或 其他顧問或徵求其建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是， 在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會 將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

董事提名

儘管我們打算根據法律或 納斯達克規則的要求組建公司治理和提名委員會，但我們沒有常設的 提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，多數獨立董事可以推薦董事候選人 供董事會選擇。董事會認為，獨立董事無需成立常設提名委員會即可令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的 責任。參與考慮和推薦董事候選人的董事 分別是貝內特先生、埃裏森先生、皮西利斯先生和羅賓斯先生 以及休斯頓女士。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名 委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人 在下一次年度股東大會（或股東特別會議，如果適用，特別股東大會）上競選候選人 。希望提名董事參加董事會選舉的股東 應遵循章程中規定的程序。

我們尚未正式確定 任何必須滿足的具體的最低資格或董事必須具備的技能。通常，在確定 和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、業務知識 、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

回扣政策

我們的董事會 通過了一項回扣政策（“回扣政策”），旨在遵守《交易法》第 10D 條、根據該法頒佈的 規則以及納斯達克的上市標準。回扣政策也作為本報告的附錄提交。我們認為，創造和維護強調誠信和問責制的文化符合我們的最大利益，也符合股東的最大利益。 因此，我們的董事會通過了回扣政策，該政策規定，如果 由於嚴重不遵守聯邦證券法的任何財務 報告要求而需要編制財務報表的會計重報，則可以補償某些高管薪酬。回扣政策由我們的薪酬委員會管理。我們的薪酬委員會做出的任何決定 均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。回扣政策適用於我們的現任和前任 執行官（由我們的薪酬委員會根據《交易法》第 10D 條、根據該法頒佈的規則 以及納斯達克的上市標準確定）以及我們的薪酬委員會可能不時視為 受回扣政策約束的其他高級管理人員或員工。_

商業行為與道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的 商業行為和道德守則，該守則可在我們的網站www.ocaquisition.com上查閲。 我們提交了《商業行為與道德準則》和委員會章程的副本，作為《註冊聲明》的附件。通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提交的公開文件， 您將能夠查看這些文件。此外，應我們的要求，將免費提供《商業行為與道德準則》的副本 。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們《商業行為和道德準則》某些條款的任何修正或豁免。

公司治理指導方針

我們的董事會 已根據納斯達克的公司治理規則通過了公司治理準則，該準則是我們董事會及其委員會運作的靈活框架 。這些準則涵蓋多個領域，包括董事會成員資格標準 和董事資格、董事職責、董事會議程、董事會主席、首席執行官和 主持董事的角色、獨立董事會議、委員會職責和任務、董事會成員接觸管理層和 獨立顧問的機會、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事指導和繼續教育， 對高級管理層的評價和管理層繼任規劃。我們的公司治理準則副本可在我們的 網站www.ocaquisition.com上查閲。

遵守《交易所法》第 16 (a) 條

《交易所法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們股權證券 註冊類別10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告。 美國證券交易委員會法規要求這些執行官、董事和超過 10% 的受益所有人向我們提供此類申報人提交的所有第 16 (a) 節表格的副本。僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述 ，我們認為，在截至2023年12月31日的年度中，所有適用於我們的執行官、 董事和超過10％的受益所有人的報告都是根據《交易法》第16（a）條及時提交的。在與我們的首次公開募股有關的 中，我們的每位董事和高級管理人員以及我們的保薦人均未及時提交表格 3。此故障 是由於管理錯誤造成的。

項目 11。高管薪酬。

我們每月向我們 贊助商的分支機構支付總計 15,000 美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。完成初始 業務合併或清算後，我們將停止支付這些月度費用。在任何情況下，都不會向我們的保薦人或我們現有的任何高管或董事或我們的贊助商或高級管理人員所屬的任何實體支付任何發現費、報銷款、 諮詢費、與公司在完成初始業務合併之前支付的任何貸款或其他補償相關的款項，或與他們為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務 相關的任何款項（無論是交易的類型 ）。但是，這些個人將獲得與代表我們進行的 活動相關的任何自付費用補償，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。 我們沒有政策禁止我們的贊助商、執行官或董事或其任何關聯公司就目標企業的自付費用報銷進行談判 。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項 。初始業務合併 之前的任何此類付款都將使用信託賬户之外的資金支付。除了審計委員會對此類付款進行季度審查外，我們預計 不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和執行官支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用 的報銷。

在我們 的初始業務合併完成後，合併後的公司可能會向留在我們的董事或管理團隊成員支付諮詢或管理費 。在當時所知的範圍內，所有這些費用將在向股東提供的與擬議初始業務合併相關的要約材料 或代理招標材料中向股東全面披露。我們沒有 對合並後的公司可能向我們的董事或管理層成員支付的此類費用金額設定任何限制。 在擬議的初始業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事 將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬 將由完全由獨立董事組成的 薪酬委員會決定，或由董事會的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何 行動來確保我們的管理團隊成員在我們初始業務合併完成後繼續留在我們的職位， 儘管我們的部分或全部高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們的管理團隊確定或選擇目標業務的動機，但我們認為 管理層在初始業務合併完成後留在我們身邊的能力不會成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不是與我們的高管和董事 簽訂的任何協議的當事方，這些協議規定了離職時的福利。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

下表根據從下述人員 獲得的有關普通股實益所有權的信息，列出了截至2023年12月31日的有關我們普通股受益所有權的 信息：

在下表中， 所有權百分比基於我們的7,638,217股普通股，包括（i）3,900,717股A類普通股和（ii）截至2023年12月31日已發行和流通的3,737,500股B類普通股。在所有有待表決的事項上，除選舉 董事外，A類普通股和B類普通股的持有人作為單一的 類別共同投票。目前，所有B類普通股均可一對一地轉換為A類普通股。

除非另有説明，否則 我們認為，表中列出的所有人員對其實益 擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或受益所有權，因為這些認股權證 在本報告發布之日起 60 天內不可行使。

根據聯邦證券法的定義，我們的保薦人、高級管理人員和 董事被視為我們的 “發起人”。

2024 年 1 月 9 日，我們舉行了第二次延期會議，部分目的是修改章程，延長我們完成業務合併的截止日期。 在這次投票中，902,281股普通股的持有人正確行使了贖回其 股票的權利，贖回總額約為9,778,698美元。在滿足此類贖回後，我們 信託賬户的餘額約為32,496,306美元，已發行普通股的公開股為3,298,436股。在進行此類贖回之後， 我們的初始股東在轉換後擁有約55.5％的已發行普通股。

2024年1月11日，保薦人 以一對一的方式共轉換了30萬股B類普通股。贊助商放棄了從信託賬户中獲得與此類轉換後收到的A類普通股相關的資金 的任何權利，並承認根據截至2021年1月14日的該信函 協議的條款，這些股票 將受到OCA、其高管和董事以及贊助商之間對B類普通股原始股份適用的所有限制。

根據 股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

控制權變更

沒有。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

2020年7月，我們向贊助商共發行了 5,031,250股創始人股票，總收購價為25,000美元的現金，相當於每股 股約0.005美元。2020年12月，我們的贊助商免費向我們返還了共計1,293,750股創始人股票，我們取消了這些股票， 共有3,737,500股創始人股票，由我們的贊助商流通和持有。創始人股票的發行數量是基於 確定的，預計此類創始人股票將在首次公開募股完成後佔已發行股份的20％。

我們的保薦人以每份認股權證1.00美元（合計7,057,500美元）的價格購買了7,057,500份認股權證，該私募股權證與首次公開募股的收盤同時進行。每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們的A類普通股 股的一股。私募認股權證（包括行使後可發行的A類普通股） 除某些有限例外情況外，不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

我們每月向我們 贊助商的分支機構支付總計 15,000 美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。在我們完成初始 業務合併或清算後，我們將停止支付這些月度費用。

在 完成初始業務合併之前或與之相關的任何服務之前（無論交易類型如何），我們不會向我們的 贊助商、高級管理人員和董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償， ，包括任何發現費、報銷、諮詢費或任何貸款支付的款項。我們 沒有政策禁止我們的贊助商、執行官或董事或其任何關聯公司就目標企業的自付費用報銷 進行談判。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項 ，並將確定哪些費用和支出金額 將獲得報銷。對於此類人員因為 代表我們開展的活動而產生的自付費用報銷沒有上限或上限。

我們的贊助商同意向我們 最多貸款 300,000 美元，用於支付首次公開募股的部分費用。這些貸款是無息的， 無抵押的，應於2021年3月31日或我們的首次公開募股結束時到期。這筆貸款已在 我們的首次發行結束時償還，其中估計有82.5萬美元的發行收益用於支付發行 費用（承保佣金除外）。

此外，為了為與預期的初始業務合併有關的 交易成本提供資金，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務合併， 我們將償還此類貸款。如果初始業務合併未完成，我們可以使用信託賬户外持有的部分營運 資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。 貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。認股權證 將與私募認股權證相同，包括行使價格、行使權和行使期限。我們的高管和董事提供的 此類貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。 我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方 不願意貸款此類資金，並豁免尋求獲取我們信託賬户資金的所有權利。截至2023年12月31日的未償餘額為150萬美元的2021年票據 （見下文討論）是根據營運資金貸款安排發行的。

2021 年 12 月 14 日，我們向我們的保薦人發行了 2021 年票據，這是一張本金不超過 1,500,000 美元的期票。2021年票據的發行與保薦人已經向公司預付的以及將來可能支付的營運資金支出的 款有關。如果我們完成業務合併， 我們將從發放給我們的信託賬户的收益中償還2021年票據。否則，2021年票據將僅用信託賬户外持有的資金償還 。如果業務合併未關閉，我們可能會使用信託賬户外持有的部分營運資金 來償還2021年票據，但信託賬户的收益不會用於償還2021年票據。 在選擇保薦人時，2021年票據的全部或部分未付本金可以按每份認股權證1.00美元的價格轉換為 公司的認股權證（“轉換認股權證”）。轉換權證及其標的證券 有權獲得2021年票據中規定的註冊權。截至2023年12月31日， 2021年票據下的未償還額為150萬美元。

2022年7月20日，我們向我們的保薦人發行了 本金不超過747,500美元的無抵押本票。2022年票據不計息，將在我們的初始業務合併完成時到期 。如果我們未完成初始業務合併，則2022年票據 將僅從信託賬户之外的資金中償還，否則將被沒收、註銷或以其他方式予以寬恕。截至2023年12月31日，2022年票據下的未償還額為747,500美元。

2023年1月19日，我們發行了 2023年票據，這是一張本金最高為108萬美元的期票。2023年票據不計息，將在我們的初始業務合併完成 時到期。如果我們沒有完成初始業務合併，2023年票據將僅從信託賬户之外的資金中償還 ，否則將被沒收、註銷或以其他方式予以寬恕。在保薦人選擇時，2023年票據的全部或部分未付本金可以按每份認股權證1.00美元的價格轉換為 公司的認股權證。根據章程，我們的 贊助商向信託賬户存入了270,000美元，以延長我們完成初始業務合併的時間。 如果我們預計我們可能無法在2023年4月20日之前完成初始業務合併，並且我們的贊助商 根據2023年票據向信託賬户存入額外資金，則我們完成業務合併的時間將最多再延長九個月，直至2024年1月20日。對於每個月的延期，我們的贊助商將向信託 賬户存入90,000美元。2023年4月20日之後，董事會批准了完成初始業務合併的最後期限全部九個月的延期， 將截止日期延長至2024年1月20日，並根據2023年票據提取了總額為108萬美元的資金。截至2023年12月31日， 2023年票據下的未償還額為108萬美元。

在執行 業務合併協議的同時，我們與發起人簽訂了內幕訂閲協議。根據內幕訂閲 協議，發起人同意認購和購買，我們同意在 合併前夕發行和出售共計20萬股A類普通股，總收購價為2,000,000美元。收盤後，每股已發行的 和已發行普通股將被自動取消、取消並轉換為獲得一股 股PSI普通股的權利。

2024年1月11日，我們發行了 2024年票據，這是一張本金最高為108萬美元的期票。2024年票據不計息，將在我們的初始業務合併完成 時到期。如果我們未完成初始業務合併，則2024年票據將僅從信託賬户之外的資金中償還 ，否則將被沒收、註銷或以其他方式予以寬恕。在保薦人選擇時，2024年票據的全部或部分未付本金可以按每份認股權證1.00美元的價格轉換為 公司的認股權證。根據章程，我們的 贊助商向信託賬户存入了270,000美元，以延長我們完成初始業務合併的時間。 如果我們預計我們可能無法在2024年4月20日之前完成初始業務合併，並且我們的贊助商 根據2024年票據向信託賬户存入額外資金，則我們完成業務合併的時間將最多再延長九個月，直至2025年1月20日。對於每個月的延期，我們的贊助商將向信託 賬户存入90,000美元。

關於我們簽訂業務合併協議 ，我們的保薦人已同意，如果業務合併完成，將（i）2021年票據轉換為營運資金認股權證（定義見認股權證協議 ），（ii）將2022年票據轉換為延期認股權證（定義見認股權證協議），（iii）2023年票據和 2024年票據轉換為首次公開募股後的認股權證（定義見認股權證協議）。

2024 年 1 月 11 日，我們的贊助商 以一對一的方式將總計 300,000 股 B 類普通股轉換為 A 類普通股。我們的贊助商 放棄了從信託賬户接收與此類轉換時收到的A類普通股相關的資金的任何權利 ，並承認，根據我們、我們的高管和董事以及我們的保薦人之間自2021年1月14日起簽訂的特定信函協議的條款，此類股票將受到適用於B類普通股 原始股份的所有限制。

我們已經就私募認股權證、轉換營運資本貸款（如果有） 時可發行的認股權證以及行使上述規定和創始人股份轉換後可發行的A類普通股簽訂了註冊 權利協議，並在我們完成初始業務合併後 提名三人蔘加董事會選舉。

根據與保薦人簽訂的書面協議 ，如果我們提議在初始 業務合併完成時或之前，通過發行任何股權證券或可兑換為 或可行使股權證券（上述營運資本貸款的認股權證除外）或向該類 業務合併中的任何賣方發行額外資金，我們將向我們的保薦人提供首次要約權）。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求 董事會的多數成員在首次公開募股後的一年內保持獨立。“獨立董事” 通常定義為公司董事會認為與 上市公司沒有實質性關係的人（直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）。 我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，貝內特、埃裏森、皮西利斯和羅賓斯先生以及休斯頓女士均為 “獨立 董事”。我們的獨立董事定期安排會議 ，只有獨立董事出席。

第 14 項。首席會計師費用和服務

withumsmith+Brown、PC 或 Withum 是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是因提供服務而向 Withum 支付的費用摘要。

審計費。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度中，Withum提供的與 我們的首次公開募股、審查相應 期的10-Q表季度報告中包含的財務信息以及本報告中包含的對2023年12月31日和2022年12月31日財務報表的審計有關的費用約為12.6萬美元和14.5萬美元。

與審計相關的費用。 在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，Withum沒有提供與 審計或財務報表審查的業績相關的保證和相關服務。

税費。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度中，Withum向我們提供的税務合規、税務諮詢和税收籌劃服務的費用分別約為5,000美元和13,000美元。

所有其他費用。在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，除了上述服務外，Withum沒有向我們提供任何其他服務。

預批准政策

我們的審計委員會是根據我們首次公開募股的註冊聲明的有效性而成立的 。因此，儘管在我們成立審計委員會之前提供的任何服務都得到了董事會的批准 ，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，從長遠來看，審計委員會已經並將會 預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款 （視情況而定最低限度《交易法》中描述的非審計服務的例外情況（在審計完成之前經 審計委員會批准）。

第四部分

項目 15。附件，財務報表附表。

(a) 以下文件作為本 10-K 表格的一部分提交：

(1) 財務報表：

(2) 財務報表附表：

沒有。

(3) 展品

我們特此將所附展覽索引中列出的證物作為本報告 的一部分提交。以引用方式納入此處的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施進行檢查和 複製，該設施位於美國東北 F 街 100 號 1580 號房間，華盛頓特區 20549。這類 材料的副本也可以按規定的 費率從位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考科獲得，也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

項目 16。10-K 表格摘要。

不適用。

OCA 收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致OCA收購公司的股東和董事會 ：

對財務報表的意見

我們已經審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的OCA Acquisition Corp.（“公司”）的附帶資產負債表 、截至該日止年度的相關運營報表、 股東赤字變動和現金流以及相關附註（統稱為 “財務 報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計 原則，在所有重大方面公允列報了公司 截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

繼續關注

隨附的財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的。如財務報表附註1所述，如果公司 無法在2024年4月20日之前完成業務合併，則除清算目的外，公司將停止所有業務。 流動性狀況和強制清算及隨後解散的日期使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註1中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表 不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則 以及法規， 必須對公司保持獨立。

我們根據 PCAOB 的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表 不存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐所致。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解 對財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部 控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ withumsmith+Brown，PC

自2020年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約、紐約

2024年4月1日

PCAOB 身份證號 100

OCA 收購公司

資產負債表

隨附的 附註是財務報表的組成部分。

OCA 收購公司

運營聲明

隨附的 附註是財務報表的組成部分。

OCA 收購公司

股東赤字變動表

截至 2023 年和 2022 年 12 月 31 日的年度

隨附的 附註是財務報表的組成部分。

OCA 收購公司

現金 流量表

隨附的 附註是財務報表的組成部分。

OCA 收購 公司

財務 報表附註

2023 年 12 月 31 日，

OCA 收購 公司

財務 報表附註

2023 年 12 月 31 日，

OCA 收購 公司

財務 報表附註

2023 年 12 月 31 日，

OCA 收購 公司

財務 報表附註

2023 年 12 月 31 日，

OCA 收購 公司

財務 報表附註

2023 年 12 月 31 日，

OCA 收購 公司

財務 報表附註

2023 年 12 月 31 日，

OCA 收購 公司

財務 報表附註

2023 年 12 月 31 日，

OCA 收購 公司

財務 報表附註

2023 年 12 月 31 日，

OCA 收購 公司

財務 報表附註

2023 年 12 月 31 日，

OCA 收購 公司

財務 報表附註

2023 年 12 月 31 日，

OCA 收購 公司

財務 報表附註

2023 年 12 月 31 日，

OCA 收購 公司

財務 報表附註

2023 年 12 月 31 日，

OCA 收購 公司

財務 報表附註

2023 年 12 月 31 日，

OCA 收購 公司

財務 報表附註

2023 年 12 月 31 日，

OCA 收購 公司

財務 報表附註

2023 年 12 月 31 日，

OCA 收購 公司

財務 報表附註

2023 年 12 月 31 日，

OCA 收購 公司

財務 報表附註

2023 年 12 月 31 日，

OCA 收購 公司

財務 報表附註

2023 年 12 月 31 日，

展覽索引