如2023年12月19日向美國證券交易委員會提交的

註冊號：333—274574

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F—1的修訂後修訂第1號

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

諾科諾科公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島		4931		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

申頓路4號

#04-06新加坡交易所中心二期

新加坡068807

電話：+65 69709643

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科林環球公司。

東42街122號，18樓

紐約，紐約10168

+1 800-221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

複製到：

孟丁，Esq.

西德利·奧斯汀

L金融中心二期39樓 2號

香港中環金融街8號

+852 2509-7888

建議向公眾出售的大約 開始日期：不時在本註冊聲明生效日期或之後。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框：

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號：☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後的修正案，請勾選以下方框，並列出同一發行的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號：

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用複選標記表示註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此 修改本註冊聲明，其日期可能需要延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，其中明確指出本註冊聲明將在此後根據1933年證券法第8（a）節生效 ，或直至註冊聲明將在證監會的日期生效，根據第8條（a）款的規定，可以決定。

解釋性説明

2023年9月19日，noco—noco Inc. (the美國證券交易委員會（SEC）於2023年9月29日宣佈生效。“”“”“”

註冊人正在提交本生效後的修訂，以更新註冊聲明，以包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的財務數據，以及自2023年9月19日以來的其他更新。

根據本生效後的修訂案， 未登記任何其他證券。所有適用的註冊費用均在最初提交表格F—1的註冊聲明時支付。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和 出售證券持有人均不得出售或分銷本文所述的證券。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買證券的要約。

完成日期為2023年12月19日

招股説明書

諾科諾科公司

最多 3300萬股普通股

本招股説明書涉及Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd根據我們與Arena之間於2023年8月14日訂立並經修訂的購買協議，不時發售最多33,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，由Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd.(根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd.)，於2023年9月18日修訂)發售。本招股説明書所包括的股份包括(I)普通股，吾等可在本招股説明書日期後根據購買協議(並受購買協議的條款限制)不時選擇向Arena發行及出售普通股，以及(Ii)額外普通股，吾等可全權酌情根據購買協議的條款發行作為承諾費以代替現金付款的額外普通股。請參見？《購買協議》？有關採購協議和採購協議的説明出售證券持有人有關競技場的更多信息。根據購買協議出售吾等普通股及出售任何股份的時間完全由吾等自行選擇，吾等並無責任根據購買協議向Arena出售任何證券。

我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售證券持有人出售我們的普通股中獲得任何收益。然而，我們可能會根據購買協議從出售我們的普通股中獲得總計150,000,000美元的總收益，我們可能會選擇在本招股説明書日期之後根據購買協議向Arena支付。

我們的普通股和權證目前在納斯達克資本市場(納斯達克)上市，代碼分別為 ncnc和ncncw。2023年12月15日，我們普通股的最新銷售價格為每股0.205美元。普通股最近經歷了價格和成交量的大幅波動。從2023年8月28日到2023年12月15日，納斯達克普通股的收盤價從低至0.205美元到高達2.1美元，日交易量從約172,056股到49,335,320股不等。在此期間，我們的財務狀況或經營業績沒有發生任何重大變化，無法解釋價格或交易量的變化。請參見？風險因素與我們證券所有權相關的風險我們證券的市場價格和交易量可能會波動，並可能大幅下降，以及標題為風險因素的一節中的其他風險因素.”

Arena可能會以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書中描述的我們的普通股。 參見配送計劃？瞭解有關Arena如何根據本招股説明書出售或以其他方式處置我們的普通股的更多信息。

Arena是1933年修訂的《證券法》(Securities Act)第2(A)(11)節所指的承銷商。

我們將支付出售證券持有人根據證券法登記與本招股説明書相關的普通股要約和出售所產生的費用，包括法律和會計費用。請參見？配送計劃.”

我們是一家新興的成長型公司和一家外國私人發行人，各自根據美國聯邦證券法 的定義，以及根據納斯達克股票市場規則的定義，我們是一家受控公司，因此，我們可以選擇遵守某些減少的上市公司披露和報告要求。請參見？招股説明書摘要：新興成長型公司,” “外國私人發行人招股説明書摘要、？和？招股説明書摘要--控股公司、、分別為？

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細查看 標題為"風險"的部分中描述的風險和不確定性“風險因素？從本招股説明書第10頁開始，並在本招股説明書的任何修訂或補充中的類似標題下。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或 確定本招股説明書是否準確或充分。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本 招股説明書的日期為 ，2023年。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			II
市場價格信息			三、
常用術語			三、
關於前瞻性陳述的警告性聲明			VI
招股説明書摘要			1
供品			9
風險因素			10
《採購協議》			42
收益的使用			47
股利政策			47
未經審計的備考簡明合併財務信息			48
對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明			52
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			56
生意場			65
管理			83
證券的實益所有權			91
某些關係和關聯方交易			92
證券説明			94
出售證券持有人			107
配送計劃			108
與發售相關的費用			110
税務方面的考慮			111
法律事務			118
專家			118
民事責任的可執行性			118
在那裏您可以找到更多信息			119
財務報表索引			F-1

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（ 美國證券交易委員會）提交的表格F—1登記聲明的一部分，據此，出售證券持有人可以不時出售本招股説明書中所述的普通股。“”我們將不會從出售證券持有人出售本 招股説明書中描述的普通股中獲得任何收益，但我們可能會根據購買協議從出售證券持有人出售普通股中獲得收益。請參閲本招股章程標題為“使用所得款項”的章節。“”

除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息外，吾等和出售證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他 信息，我們和銷售證券持有人不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區內徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在這些文件的封面上的日期是準確的， 無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的銷售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已經存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所屬註冊聲明(註冊聲明)的 證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述在那裏您可以找到更多信息.”

我們對本招股説明書中使用的商標擁有所有權，這些商標對我們的業務非常重要，其中許多商標已根據適用的知識產權法註冊（或待 註冊）。本招股説明書載有對屬於其他實體的商標、商號及服務標記的引用。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的商標、商號和服務商標，可在沒有 ^®或TM符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明，適用的許可人不會在 適用法律的最大程度上主張其對這些商標、商號和服務標誌的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標名稱、商標或服務標記，以暗示與任何其他公司的關係，或得到任何其他公司的認可或贊助。’

II

市場價格信息

我們的普通股和認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼為NCNCw和NCNCW。2023年12月15日，普通股和認股權證的收盤價分別為0.205美元和0.01美元。我們普通股和認股權證的市場價格隨時可能發生變化。

常用術語

在本招股章程中，除文意另有所指外，本公司、本公司及對本公司、本公司、本公司及對本公司、本公司、本公司或其他類似的提述應理解為對本公司的提述。“”“”“”“”及其子公司。當本文件在2023年8月25日完成業務合併之前 討論noco—noco公司業務或其他事務時，提及noco—noco公司的業務或其他事務時，指noco—noco私人公司的業務。“”“”“”’有限公司及其子公司。在 業務合併完成之日之後，提及的Nococo—noco、Nocuwe、Nocuus、Nocuus或類似此類提及應理解為指Noco—noco Inc.。“”“”“”及其子公司。對PNAC的引用應理解為 Prime Number Acquisition I Corp.“”

由於四捨五入，本文件中出現的某些數額和百分比可能不和。除非 另有説明或上下文另有要求，否則在本文件中：

3DOM Alliance是指3DOM Alliance Inc.，這是根據日本法律註冊成立的公司，是NOCO-NOCO的大股東；

？accus？是指澳大利亞碳信用單位，由澳大利亞監管機構頒發的國家碳信用額度，可通過建立ERF項目獲得；

經修訂的《組織章程大綱和章程細則》是指2023年8月18日通過的公司特別決議通過的經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則；

Arena？是指Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd.，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司，代表和代表分離的投資組合#9和SPC#9的賬户；

“BEV電動汽車系指電池電動汽車，即專門使用可充電電池組中儲存的化學能的汽車；BEV電動汽車系指電動汽車；”“”

“實益擁有權限制”指購買協議所載限制，根據該限制，本公司不得發行或 出售，Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd不得購買或收購我們的任何普通股，該等普通股與Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd當時實益擁有的所有其他普通股(根據交易所法案第13(D)節及其頒佈的規則13d-3計算)合計後，將導致Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd實益擁有當時已發行普通股的4.99%以上。

“業務合併指業務合併協議擬進行的交易；”

“業務合併協議

“《開曼羣島公司法》指《開曼羣島公司法》（經修訂）；”

？結束？意味着企業合併的結束；

“截止日期截止日期：指截止日期；”

三、

“CEERF是指減排基金，是受CER監管的一種方案； ”

“儲能系統是指儲能系統，即組裝在一起的一個或一組裝置，能夠存儲能量以便 以後提供電能；”

“《創業就業法案》（E—JOBS Act）是指2012年的《創業法案》（Startup Our Business Startups Act）；《創業計劃》（E—LOI）是指意向書；”“”

“合併指PNAC與合併子公司之間的合併，PNAC為存續的公司，是本公司的 全資子公司；”

“終止合併終止終止是指合併的結束；”

“合併有效時間合併指合併的生效時間，即合併證書（定義見 業務合併協議）被特拉華州務卿接受的時間，或合併證書中可能規定的較晚時間；”

““合併子公司”是指素數合併子公司，”特拉華州公司；諒解備忘錄是指諒解備忘錄；“”

“納斯達克（Nasdaq）指納斯達克資本市場；”

““新子公司”是指素數新子公司。”有限公司，新加坡私人股份有限公司；

“在收盤前，NOCO—NOCO PTE。”公司簡介新加坡私人股份有限公司，或根據上下文 的要求，NOCO—NOCO PTE。LTD.及其子公司和合並附屬實體；在完成交易後，noco—noco Inc.，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，或根據上下文 的要求，noco—noco Inc.及其附屬公司；

“無可公司股份指無可公司的已發行普通股；”

“Rocnoco—noco估價表指1，350，000，000美元；”

“巴布亞新幾內亞是指巴布亞新幾內亞；”

“公司名稱：在交易結束前，Prime Number Holding Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司；在交易結束後，noco—noco Inc.，”根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司；

“每股股價每股每股普通股的價格，相當於與業務合併有關的每股PNAC公眾股的贖回價格；”

？OEM？指原始設備製造商；

普通股，是指本公司的普通股，每股面值0.0001美元；

·研發意味着研究和開發；

·美國證券交易委員會指美國證券交易委員會；

證券是指我們的普通股和認股權證；

四.

？賣方？指NOCO-NOCO的股東(緊接換股之前)參與換股。

？出售SecurityHolder？或Arena？意味着Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。

“股東”或“股東”是指公司股票或股票的持有者；

“股票交易所股票交易指根據 新子公司向賣方收購noco—noco的已發行及發行在外股份的交易，作為交換，本公司向賣方發行普通股；”

？股票交易所關閉？是指股票交易所的關閉；

新加坡元和S$指新加坡法定貨幣新加坡元；

？美元、？美元和？美元是指美國的法定貨幣美元；？美國公認會計原則是指美國普遍接受的會計原則；以及

認股權證是指我們公司的認股權證。

v

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。1995年《私人證券訴訟改革法》(PSLRA)為前瞻性陳述提供了安全港保護，以鼓勵公司提供有關其業務的前瞻性信息。前瞻性表述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來運營改進和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展和預期未來財務業績的預期，以及有關未來可能或假定的運營結果的任何信息。

NOCO-NOCO希望利用PSLRA的安全港條款，並將這一警示聲明列入與該安全港立法有關的 。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞彙來識別前瞻性陳述：Estimate(估計)、YOW PLAN(計劃)、JOW PROJECT(項目)、FORECTURE(預測)、INTEND(意圖)、REBOAD(希望)、JOPE(預期)、JOE(相信)、JOE SEECT(尋求)、YOART(戰略)、YOF(未來)、JOANCE(機會)、JONE TARGET(目標)、YOLD(應該)、YOWE Will(將會)、YOWN(將繼續)、YOWE(將繼續)、YOY(將會繼續)、YOW(將會產生)、或預測或暗示未來事件或趨勢的類似表達，或者不是歷史事件的陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中暗示的結果或事件大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

•

與COVID—19大流行有關的事態發展，包括（除其他外）與居家命令、 社交距離措施、疫苗推廣的成功、COVID—19病例數量以及可能逃避現有控制措施並導致不利經濟或流動控制措施惡化或延長的新型COVID—19毒株的出現；

•

我們在現有市場或我們可能進入的任何新市場中增加市場份額的能力；

•

我們有能力執行我們的增長戰略，管理增長和維護我們的企業文化，因為我們的增長；

•

我們成功執行收購、整合收購業務、實現效率或 實現特定收購決策所固有的增長願望的能力；

•

新加坡、澳大利亞和巴布亞新幾內亞的電子汽車和碳信用額度行業競爭加劇，競爭對手在我們每個市場的行動以及對盈利能力的影響；

•

我們業務模式的變化；

•

我們繼續使用某些許可技術；

•

我們與第三方研發合作伙伴的成功合作；

•

我們在技術貨幣化方面的成功；

•

未能通過我們的技術和商業模式實現預期效率；

•

與我們的產品或服務增強相關的成本；

•

我們繼續調整產品以滿足市場需求、吸引用户使用我們的產品或服務的能力；

VI

•

我們運營所在司法管轄區的監管環境以及法律、法規或政策的變化；

•

我們業務所在司法管轄區的政治不穩定；

•

整體經濟環境，物業市場和整體市場和我們經營所在司法管轄區的經濟狀況；

•

預期的技術趨勢和發展，以及我們利用 產品和產品應對這些趨勢和發展的能力；

•

我們保護信息技術系統和平臺免受安全漏洞（包括 外部參與者或流氓員工造成的物理和/或網絡安全漏洞）或以其他方式保護機密信息的能力；

•

我們技術的安全性、可負擔性和廣度；

•

人為或自然災害，包括戰爭、國際或國內恐怖主義行為、內亂、災難性事件和自然災害，如洪水、地震、野火、颱風以及其他影響我們業務或資產的惡劣天氣和自然條件；

•

關鍵人員的損失，以及無法及時或以可接受的條件替換這些人員；

•

匯率波動；

•

利率或通貨膨脹率的變化；

•

法律、監管和其他程序；以及

•

税法以及我們經營所在司法管轄區税務機關對税法的解釋和應用。

我們提醒您不要依賴前瞻性陳述，這些陳述反映了當前的信念，並基於截至前瞻性陳述發表之日的當前可用信息。本文中陳述的前瞻性陳述僅限於本招股説明書發佈之日。我們沒有義務修改前瞻性陳述，以反映未來的事件、環境的變化或信念的變化，除非法律要求。如果任何前瞻性聲明發生更新，除非法律要求，否則不應推斷我們將對該聲明、相關事項或任何其他前瞻性聲明進行額外更新。任何可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可以或將(視情況而定)在Www.sec.gov，建議你諮詢一下。有關其他 信息，請參閲標題為““在那裏您可以找到更多信息.”

第七章

1

2

3

4

5

6

7

8

9

風險因素

我們的業務和行業面臨重大風險。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本 招股説明書和我們向SEC提交的其他文件中列出的所有信息，包括以下風險因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營成果和增長前景將可能受到 重大不利影響。本招股章程亦載有涉及風險及不確定性之前瞻性陳述。見標題為“關於前瞻性陳述的警告性陳述”一節。“”

與此次發行相關的風險

我們無法預測根據購買協議我們將向Arena出售的實際股份數量，或這些出售產生的實際毛收入。此外，我們可能無法訪問購買協議下的全部可用金額。

於2023年8月14日，吾等與Arena訂立購買協議，根據該協議，Arena承諾購買至多150,000,000美元的普通股，惟須受購買協議所載若干限制及條件的規限。根據購買協議可能發行的普通股可由吾等酌情於生效日期起計36個月期間內不時出售予Arena。

我們一般有權控制根據購買協議向Arena出售我們普通股的時間和金額。根據購買協議向Arena出售我們的普通股（如有）將取決於市場狀況及我們將決定的其他因素。我們可能最終決定 根據購買協議向Arena出售我們可能可出售的全部、部分或全部普通股。

由於Arena根據購買協議選擇出售給Arena的普通股的每股收購價(如果有)將基於我們根據購買協議選擇向Arena出售股票時的普通股市場價格波動，因此我們無法預測，截至本招股説明書日期和任何此類出售之前，Arena將根據購買協議向Arena出售的普通股數量，Arena將為根據購買協議從我們購買的股票支付的每股收購價，或Arena根據購買協議將從這些購買中獲得的總收益。

儘管購買協議規定，我們可以向Arena出售總計150,000,000美元的普通股，但根據包括本招股説明書的註冊説明書，我們正在登記最多33,000,000股普通股以供轉售。Arena最終提出轉售的普通股數目 取決於吾等根據購買協議最終選擇出售予Arena的普通股數目(如有)。

倘若吾等選擇根據購買協議向Arena發行及出售較根據本招股説明書登記轉售的普通股更多的普通股，以收取相當於購買協議下可用總收益合共150,000,000美元的總收益，吾等將根據證券法向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明，以登記Arena根據購買協議不時選擇出售予Arena的任何此等額外普通股 ，而美國證券交易委員會必須聲明該等額外登記聲明生效，吾等方可根據購買協議向Arena出售任何額外的普通股。除根據本招股説明書登記轉售的33,000,000股普通股外，吾等根據購買協議發行及出售的任何大量普通股均可能對我們的股東造成額外的重大攤薄。

此外，根據購買協議的條款，(I)根據每次預先通知，吾等將向Arena出售的普通股數量不會超過實益所有權限制，即當時已發行普通股總數的4.99%，以及(Ii)我們將向Arena出售的普通股總數不會超過建議出售前的交易所上限，即當時已發行普通股的19.99%，除非吾等獲得股東批准，以發行超過交易所上限的股份。

10

在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得購買協議下的部分或全部可用金額， 可能會對我們的業務產生重大不利影響。

向Arena出售和發行我們的普通股將對我們的現有股東造成稀釋，而Arena收購的普通股的出售或可能發生此類出售的看法可能會導致我們證券的價格下跌。

根據購買協議，我們可能出售給Arena的股票的購買價格將根據我們的普通股 價格浮動。根據當時的市場流動性，出售此類股票可能會導致我們普通股和認股權證(統稱為證券)的交易價格下跌。

如果我們向Arena出售股份，在Arena收購股份後，Arena可以隨時轉售全部、部分或不轉售這些股份 或不時酌情決定。因此，我們向Arena出售普通股可能會導致我們普通股其他持有人的利益大幅稀釋。此外，向Arena出售大量普通股，或預期此類出售，可能會使我們更難在未來以我們希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。根據購買協議，吾等將視市場需求而酌情更改向Arena出售股份的時間、價格及數目，倘吾等根據購買協議選擇向Arena出售普通股，Arena收購該等股份後，Arena可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或不出售該等股份。因此，在不同時間從Arena購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下會大幅稀釋，並在其投資結果中產生不同的結果。由於我們未來以低於投資者購買股票的價格向Arena出售股票，投資者可能會體驗到他們從Arena購買的股票價值下降。此外，如果吾等根據購買協議向Arena出售大量股份，或如果投資者預期吾等會這樣做，則股份的實際出售或吾等與Arena的協議本身的存在，可能會令吾等日後更難按我們原本希望出售的時間及價格出售股本或與股本相關的證券。

競技場支付的普通股價格將低於當時的市場價格，這可能會導致普通股價格下跌。

根據購買協議向競技場出售的普通股的收購價為我們在納斯達克上的普通股市價 乘以90%得出。我們將根據購買協議出售給Arena的普通股將以折扣價購買。由於定價結構的原因，Arena可能會在收到普通股後立即出售 ，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們的管理團隊將在向Arena出售普通股所得淨收益(如果有的話)的使用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

我們的管理團隊將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們出售普通股給Arena的淨收益(如果有的話)，我們 可以將該等收益用於本次發行開始時設想的以外的用途。因此，投資者將依賴於我們管理團隊對這些淨收益的使用情況的判斷， 投資者將沒有機會評估收益是否得到適當的使用，作為其投資決策的一部分。有可能在使用之前，我們可能會將這些淨收益投資於不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式。如果我們的管理團隊未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

11

與我們的商業和工業有關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有財務虧損的歷史，我們的電池業務預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

我們從事(I)電池產品租賃，包括電池、BEV和ESS以及(Ii)碳減排解決方案和碳信用銷售。截至2022年和2023年6月30日止年度，本公司業務分別淨虧損約110萬美元和1,680萬美元，截至2022年和2023年6月30日止累計虧損約240萬美元和1,910萬美元。由於我們的電池業務目前沒有任何產生收入的業務，除了在2021年產生的收入，即生產用於客户S內部測試的樣品電池以向新加坡公用事業委員會提供概念驗證ESS，我們認為我們的電池業務將繼續導致每個財年的運營和淨虧損，直到 我們開始大量生產和租賃我們的電池產品，預計這要到2024年第四季度才會發生，而且可能會更晚發生。此外，碳信用銷售產生的收入取決於當地政府當局批准碳減排項目的時間 。

我們預計，隨着我們繼續擴大在東南亞和南亞地區的足跡，增加我們的銷售和營銷活動，發展我們的分銷基礎設施，並增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務，我們預計未來一段時間內我們的虧損率將會更高。我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失，甚至 阻止我們繼續經營下去。

此外，電池和電動汽車行業受到我們無法控制的市場狀況的影響。由於許多因素，我們的運營結果可能會因一系列因素而大幅波動，包括電池、BEV和ESS的市場需求變化、整個行業的技術變化、關鍵客户的流失以及關鍵客户推遲、重新安排或取消大訂單。由於這些因素和本節討論的其他風險，不應依賴期間間的比較來預測我們未來的業績。

我們的業務模式尚未經過測試，任何未能將我們的戰略計劃商業化都會對我們的經營業績和 業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源的鉅額負債。

我們的電池業務尚未 開始運營。投資者應瞭解新企業通常會遇到的困難，其中許多困難超出我們的控制範圍，包括在開發或製造新產品或服務、建立或進入新市場、組織運營和開展營銷活動過程中的重大風險和費用。我們成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜性、延誤和我們運營的競爭環境。因此，目前沒有任何理由可以假設我們的商業計劃將被證明是成功的，我們可能無法產生可觀的收入，籌集額外的資本，或運營獲利 。我們將繼續遇到早期商業階段公司經常遇到的風險和困難，包括引入市場接受的產品或服務，擴大我們的基礎設施和員工數量， 我們可能會遇到與我們的增長有關的不可預見的費用、困難或延誤。此外，由於租賃業務的資本密集型性質，我們預計將面臨籌集額外融資的壓力， 以維持租賃項目的運營，以發展業務並實現盈利。因此，在我們公司的任何投資都是高度投機性的，可能導致您的全部投資損失。

很難預測我們的未來收入和適當的開支預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的潛在變化的洞察力有限。倘實際業績與我們的估計不同或我們於未來期間調整估計，我們的經營業績、前景及財務狀況可能受到重大影響。 這些材料其他地方出現的預測財務信息由管理層編制，反映了對未來業績的當前估計。預計結果取決於管理層增長策略的成功實施 ，並基於我們僅部分控制或無法控制的假設和事件。’特別是，我們的預期業績在很大程度上取決於我們成功開發、製造、營銷和租賃電池產品的能力。 此類預測信息所依據的假設需要進行判斷，且可能不會發生，且由於經濟、業務、競爭、監管、立法和政治或 其他變化的影響，預測存在不確定性。

12

我們的業務計劃可能無法成功，受到法律和監管風險的影響，我們的產品 可能不被市場廣泛接受，這可能對我們的前景造成重大不利影響。

我們在 亞太地區（包括新加坡、泰國、菲律賓、印度尼西亞、印度、澳大利亞和巴布亞新幾內亞）的業務相對較新，無法保證我們能夠在所有業務部門實現並保持增長和盈利能力。 我們也不能保證我們的產品將被市場接受，或者市場對我們產品的接受度會增加。此外，與電池、BEV和ESS相關的技術和行業標準也在不斷髮展。例如， 我們的許多競爭對手正在開發各種電池技術，如固態電池和燃料電池，預計這些技術將與我們現有的產品線競爭。我們的競爭對手有可能推出比我們更理想的功能的新產品 ，他們的新產品將獲得更大的市場接受度。此外，我們的業務可能受到宏觀經濟狀況及其對可支配消費者支出的影響的影響，這可能影響我們潛在消費者的業務，進而影響我們提供的服務產品的需求。

此外，我們計劃 在龐大、多樣化和複雜的亞太地區的多個國家運營我們的租賃服務和碳減排解決方案。我們的每個分部均受我們經營所在的每個司法權區的各種法規規限。關注 我們面臨的監管風險領域，其中包括：（i）適用於電池、電動汽車和ESS租賃以及碳減排項目和碳信用額銷售的法律法規的演變，（ii）各種 形式的數據監管，如數據隱私、數據本地化、數據可移植性、網絡安全和廣告或營銷，（iii）價格等經濟監管，供應條例、安全、健康、環境條例、 （iv）外國所有權限制、（v）車輛條例、（vi）土地管理和（vii）本地土地所有權。此外，我們可能無法獲得提供 我們的產品或服務所需的所有許可證、許可證和批准。由於相關法律法規及其解釋在某些司法管轄區通常不明確且不斷演變，這可能使我們難以評估我們是否遵守了 相關法律法規，以及我們的業務需要哪些許可證和批准，或在某些司法管轄區獲得此類許可證的流程。由於這些原因，我們也不能確定我們將能夠遵守 所有重要法律法規，或保持我們以前獲得的許可證和批准，或者一旦許可證和批准到期，我們將能夠對其進行更新。我們不能確定我們對規則及其豁免的解釋 始終或將與當地監管機構的解釋一致。隨着我們的業務擴展，我們可能需要獲得新的許可證，並將遵守我們計劃經營的市場的額外法律法規。

我們亦期望透過收購及策略合作，擴大亞太地區的業務。此類擴張可能 增加我們業務的複雜性，並可能對我們的管理、人員、運營、系統、技術性能、財務資源以及內部財務控制和報告職能造成重大壓力。如果我們通過收購或戰略夥伴關係進行擴張的努力失敗，我們的業務、經營業績、財務狀況、聲譽和前景可能會受到重大不利影響。

我們業務的成功很大程度上依賴於我們與3DOM Alliance的關係。如果3DOM Alliance不再將其 知識產權和技術獨家授權給我們，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到重大不利影響。

我們的所有技術都是從3DOM聯盟獲得的許可，使我們能夠利用3DOM聯盟擁有或 許可的某些知識產權和技術來製造和提供我們自己的產品。我們還依賴3DOM Alliance的知識產權和技術，以開發、運營和改進我們的電池產品。’雖然我們與3DOM Alliance的 許可協議是永久有效的，但如果我們未能在提前三十（30）天書面通知的情況下支付到期的任何款項，或者我們未能履行任何義務 並且未能在六十（60）天通知期內進行補救，3DOM Alliance可以終止許可協議。’如果許可協議終止，或者我們無法從3DOM Alliance獲得未來知識產權和技術的許可，如果我們的許可條款對我們不利 ，我們繼續開發、維護和改進電池產品和服務的能力可能會受到損害，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營成果造成不利影響。此外，根據3DOM聯盟許可證授權的某些 技術是由3DOM分授權給我們的（而不是直接授權），如果3DOM失去了對此類技術分授權的權利，我們將來可能無法使用此類技術 。

13

我們的業務和未來增長取決於對電動汽車、混合動力汽車和 替代燃料需求的增長。

由於對我們產品的需求與電動汽車的市場需求直接相關，快速增長的電動汽車 市場對我們業務的成功至關重要。然而，我們的目標市場（主要是亞太地區的市場）可能無法在預計的時間內達到我們預期的增長水平。如果我們 計劃拓展的任何一個市場未能實現預期增長水平，我們可能會遭受重大損失，無法產生足夠的收入來實現盈利。如果替代燃料、混合動力汽車和電動汽車的市場 沒有按照我們預期的速度、方式或程度發展，或者如果我們就能源解決方案的效率做出的關鍵假設不正確或不完整，我們的業務、前景、財務狀況和 經營業績可能受到不利影響。

電動汽車電池市場持續發展，競爭激烈，其他電池製造商 擁有比我們更多的資源。

與IT服務的電動汽車市場一樣，電動汽車電池市場增長迅速，競爭非常激烈，由NOCO-NOCO等大型現有公司和新興進入者的創新推動。鋰離子電池技術已經被廣泛採用，我們目前的競爭對手擁有，未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，也可能能夠投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術。這些競爭對手還可能擁有更多接觸客户的機會，並可能在他們自己或與第三方之間建立合作或戰略關係，從而進一步增強他們的資源和競爭地位。此外，鋰離子電池製造商可能會繼續降低成本，擴大傳統電池的供應，從而降低我們業務的前景，或對我們以具有市場競爭力的價格和足夠的利潤率提供產品的能力產生負面影響。

到目前為止，我們一直專注於我們最先進的X-SEPA分離器和鋰錳鐵磷酸鹽(LMFP)陰極。然而，許多處於開發階段的公司也在尋求開發鋰金屬電池的新技術，例如陰極、陽極、電解液和添加劑的新技術。其中一些公司已經與OEM建立了合作關係，並處於不同的發展階段。此外，許多原始設備製造商正在研究和投資傳統鋰離子電池和/或鋰金屬電池，在某些情況下，還在電池開發和生產方面進行投資。此外， 其他公司正在開發先進的柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣等替代技術，以及內燃機燃油經濟性的潛在改善。我們預計，由於電動汽車需求的增加，電池技術和電動汽車領域的競爭將會加劇。競爭也可能是由監管機構推動電動汽車、持續的全球化以及全球汽車業的整合推動的。競爭對手在替代技術方面的發展或電池技術的改進可能會對我們電池產品的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。如果開發出具有卓越運營或性價比的競爭技術，我們的業務將受到損害。同樣，如果我們無法準確預測和確保我們的電池技術能夠滿足客户不斷變化的需求或新興技術趨勢，或者如果我們的客户無法從我們的電池產品中獲得預期的好處，我們的業務將受到損害。

我們未來的成功取決於我們客户的需求和成功，以及對我們客户產品或服務的需求。

對我們電池產品的需求，特別是電池和電動汽車，最終將取決於我們的客户，主要包括商業運輸公司、可再生能源工廠和發電廠。購買或租賃我們的電池和BEV的決定可能取決於我們客户所在行業的表現，如果這些行業的產量需求下降，那麼對我們產品的需求也可能會下降。這些行業的需求受到許多因素的影響，包括但不限於大宗商品價格、基礎設施支出、燃料成本、能源需求、市政支出以及政府命令和激勵措施。這些變量的增加或減少可能會對我們的產品需求產生重大影響。

14

我們的許多目標客户是大型商業運輸公司、可再生能源工廠和發電廠，如果不能維護現有客户並獲得新客户，這些客户撤回租賃服務，或者在續約談判中未能就可接受的條款進行談判，可能會對我們的業務產生不利影響。

雖然我們打算主要租賃給商業運輸公司、可再生能源工廠和發電廠，但如果客户需求沒有我們預期的那麼高，或者如果他們面臨來自其現有供應商的壓力或合同義務，要求他們不要購買我們的產品或服務，我們可能 無法與這些商業運輸公司、可再生能源工廠或發電廠建立或繼續我們的關係。我們可能會與這些商業運輸公司、可再生能源工廠和發電廠中的某些公司簽訂長期合同，這些公司在價格和其他商業條款方面具有很強的討價還價能力，任何長期合同都將不時重新談判和續簽。未能維持現有客户、獲取新客户、因任何原因(包括但不限於合同丟失或在續簽合同談判中未能協商可接受的條款、這些客户失去市場份額、此類客户資不抵債、客户要求減少或延遲、工廠關閉、罷工或影響此類客户生產的其他停工)或繼續降價可能對我們的財務業績和業務前景產生重大不利影響。 不能保證我們將能夠維持現有客户，獲得新客户或獲得新合同。

任何 未來租賃給商業運輸公司、可再生能源廠和發電廠的水平，包括從授予的業務或獲得新業務或客户的未來租賃服務的實現，內在地受到許多 風險和不確定性的影響，包括車輛數量、能源存儲或電網穩定，這些商業運輸公司，可再生能源和發電廠實際需要。此外，如果我們任何最大客户的財務狀況（包括破產或市場份額）惡化，或其銷售額繼續下降，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能受到不利影響。因此，我們 實際上可能無法實現我們獲獎業務所代表的所有未來銷售額。任何未能實現該等銷售可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們可能無法成功與目標客户接觸，並在未來將這些聯繫轉化為有意義的訂單。

我們的成功以及我們增加收入和盈利運營的能力，部分取決於我們識別目標客户並將 目標客户轉化為有意義的訂單或擴大客户關係的能力。在某些情況下，某些客户會在早期試用部署的基礎上購買我們的電池產品樣品，在這些客户承諾有意義的訂單之前，這些客户有能力測試和評估我們的產品是否滿足其性能要求。

我們未來的成功取決於 我們的目標客户是否願意使用我們的電池產品，以及他們的產品線是否會採用我們的電池產品。如果我們的目標客户擴大他們的產品線，我們希望成為他們的電動汽車的主要供應商。我們行業的競爭 非常激烈。為了確保我們的產品被接受，我們必須不斷開發和推出更長續航里程和更具成本效益的電池，並增強功能和性能，以滿足不斷髮展的行業標準。如果我們無法 滿足客户的性能要求或行業規範，留住目標客户或與目標客户接觸，或將早期試用部署轉化為有意義的訂單，則我們的業務、前景、財務狀況和經營業績 可能會受到重大不利影響。’

如果我們不能在客户、分析師和行業內建立並保持對我們長期業務前景的信心，或者受到負面宣傳，那麼我們的財務狀況、經營業績、業務前景和獲得資金的渠道可能會受到嚴重影響。

如果客户不相信我們的業務將取得成功，或者我們的服務和 支持和其他運營將長期持續下去，他們可能不太可能購買我們的電池產品。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們將不太可能投入時間和資源與我們發展業務關係 。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須贏得和維持客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的產品、長期財務可行性和業務前景的信心。 維持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，這些因素在很大程度上超出了我們的控制範圍，例如我們有限的運營歷史、客户對我們的電池產品的不熟悉、為滿足需求而擴大生產、交付和服務運營的任何延遲、競爭、不斷髮展的混合動力和電動汽車市場的未來變化或我們的生產和銷售業績與市場預期相比的不確定性。

15

如果我們的任何電池產品未能按預期運行，我們開發、營銷和銷售 產品和服務的能力可能會受到損害。

我們的電池產品（例如電池、BEV和ESS）可能存在 設計和生產缺陷，可能導致其性能無法達到預期或需要維修。我們目前有一個有限的參考框架，以評估我們的業務前景所依賴的我們的產品的性能。我們無法 保證我們能夠檢測並修復電池產品中的任何缺陷。我們將來可能會遇到召回事件，這可能會對我們的品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和 經營業績造成不利影響。

此外，我們的產品可能與客户的預期不一致。’任何產品缺陷或任何其他 我們的電池產品未能按預期運行可能會損害我們的聲譽，並導致收入損失、交貨延遲、產品召回、負面宣傳、產品責任索賠和重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成 重大不利影響。此外，替代燃料商用車公司或電動消費汽車遇到的問題和缺陷可能會對公眾的看法和客户對我們產品的需求產生負面影響。

我們的電池產品在 提供給承租人或安裝在電動汽車和發電廠之前，將需要進行廣泛的安全測試。

為了獲得客户（包括 承租人和電力生產商）的認可，我們預期的電池、BEV和ESS必須經過廣泛的安全測試。我們計劃在電池產品原型階段進行初步安全測試，以進行設計驗證。在開始大規模生產電池產品之前，我們還需要 進行產品驗證的安全測試，以獲得各種安全標準認證。無法保證此類測試將成功，我們可能會發現在我們的原型車中沒有出現的電池、BEV和ESS的開發或製造過程中出現的不同或 新的安全問題。如果我們必須進行設計更改以解決任何安全問題，我們可能不得不推遲或暫停商業化， 這可能會嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和品牌。

碳信用額 或碳抵消價值的任何下降都可能對我們的業務造成重大不利影響。

碳信用額和碳補償的價值會因市場、標準制定和我們控制範圍之外的監管力量而波動。儘管近年來碳信用額度和碳抵消的價值一直在上升，但例如，新技術或更容易的碳信用額度或碳抵消發放規則， 可能會促進碳信用額度和碳抵消的供應增加，導致碳信用額度和碳抵消的價值下降。任何此類下降都可能意味着我們碳排放信貸供應的需求和定價將受到不利影響。除供求關係外，碳信用額度價格還可能受到微觀和宏觀經濟狀況、總體經濟情緒、國際任務、地緣政治緊張局勢、技術提升、通貨膨脹和貨幣匯率的影響。碳信用額或碳抵消價值的任何下降均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

有關發放或使用碳信用額或碳抵消的行業標準或慣例的變動可能會對我們的業務造成重大不利影響。

碳信用額或碳抵消的發放和核查程序以及建議的用途是不斷演變的領域。 這些方面的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。例如，如果發放標準發生變化，導致我們的碳排放量或碳抵消量無法按預期發放，那麼我們的 可用碳排放量池將減少，這將對我們的業務產生重大負面影響。碳信用額度市場的需求方是由行業標準和普遍接受的做法和法規共同驅動的。如果 行業慣例或建議發生變化，或者監管環境發生變化，可能會對我們的業務造成潛在的重大不利影響。

16

如果經驗證和可用的碳封存或碳信用額或碳抵消低於 預計，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們可能會對我們的碳減排項目未來的碳潛力進行估計，特別是包括基於自然的項目，如植樹造林(或其他類似項目，如土壤或土地管理的變化)。我們可以依靠這些和其他普遍可用的估計來進行碳中和計算、植樹承諾和/或碳信用銷售或碳補償。如果實際實現的碳封存與我們的估計不同，例如存活率或測量的碳封存的差異，或 驗證方法、標準的變化或所需緩衝池的變化(包括第三方驗證組織)，則可能會實現和獲得更少的碳封存、碳信用或碳補償，這可能會對我們的業務和盈利能力產生負面影響，因為我們賺取的碳信用和碳補償可能會減少，我們可能需要以現行市場價格購買碳信用。

我們不能保證不會撤銷、取消或以其他方式批准碳減排項目和發放巴布亞新幾內亞碳信用額度和澳大利亞碳信用額度 單位。

我們在不同的大洋洲國家運營我們的碳減排解決方案，包括澳大利亞和巴布亞新幾內亞。在澳大利亞，碳減排項目和ACCES的發放須經澳大利亞政府，特別是清潔能源監管機構(CER)的批准和監管。在頒發Accus之前，CER會審查和考慮已批准項目的申請。

此外，監管機構可能會對我們現有或未來的項目實施進一步的合規程序和 協議。任何此類程序或議定書都將要求我們通過並納入任何修正案，以確保完全和完全遵守法律和法規。這可能會導致我們現有項目的延遲執行，也可能會影響我們未來業務活動的發展。AACU的監管會受到政府政策變化的影響，我們不能保證我們目前的業務活動不會受到未來對碳減排行業法律法規的任何修訂的影響。

如果我們不能就碳減排項目獲得所有相關方的同意，或者如果項目物業的所有權權益存在任何不足，我們的業務可能會受到重大不利影響。

碳減排項目採購階段可能涉及不同利益的幾方，主要包括土地所有者，但如果物業有抵押以獲得同意或貸款人提供無異議證書，則有時也會有銀行或貸款機構來申請和獲得碳信用。對於某些碳減排項目，我們可能不只需要獲得一個土地所有者而是多個土地所有者的同意來捆綁毗連的地塊來開展此類項目。當我們與相關方談判時，我們不能保證我們能夠獲得所有各方的同意 。如果我們不能做到這一點，項目將不能按計劃的時間表進行，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，如果作為碳減排項目標的的任何財產的所有權或所有權存在任何不足或爭議，我們將需要尋求確保我們的合法商業利益得到保護，這可能會導致限制用於我們商業活動的資源。 此外，如果我們未能成功保護我們的合法商業利益，我們的商業運營可能會受到重大不利影響。

任何不遵守土地所有者合同義務的行為都可能影響我們的碳減排解決方案業務。

由於我們需要大面積土地的碳減排項目的增長，因此獲得土地是我們業務活動的一個組成部分 。特別是，不受限制地使用及控制土地對維持及推進我們的業務活動非常重要。但是，我們通常不是任何不動產的註冊所有人，完全依賴於與註冊土地所有人簽訂的許可證 和/或協議，以及他們遵守各自的合同義務。如果土地所有者沒有有效的許可證或批准，或者不遵守法律要求或合同義務，我們可能無法維護我們的業務活動所需的必要權利，因此可能會影響我們的業務運營。

17

我們可能無法成功地建立、維護和加強我們的品牌，這將對客户對我們的技術和我們的業務、收入和前景的接受產生重大影響。

我們的業務和前景 取決於我們開發、維護和加強品牌的能力。如果我們不能建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立一個臨界客户羣的機會。電池和電動汽車行業競爭激烈， 我們可能無法成功地建立、維護和加強我們的品牌。我們的潛在競爭對手，包括世界各地的許多電池製造商和汽車原始設備製造商，擁有比我們更高的知名度、更廣泛的客户關係 和更多的營銷資源。倘我們不發展及維持強大品牌，我們的業務、前景、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業經營，並受到價格壓力。此外，許多其他電池製造商擁有比我們更多的資源。

我們與許多主要的國際製造商和分銷商以及許多 規模較小的區域競爭對手競爭。隨着零排放交通成為主流，行業參與者越來越多，我們預計競爭將變得更加激烈。競爭加劇可能會導致 平均售價下降，從而導致利潤率下降。由於我們的行業部分行業產能過剩，以及工業電池採購商的整合，我們可能會承受巨大的定價壓力。

我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務、人員、技術、製造、營銷、銷售和其他資源，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們的某些競爭對手的整體成本結構可能較低。因此，這些競爭對手可能處於更有利的位置，能夠快速響應市場機遇、新的或新興的 技術以及不斷髮展的行業標準。我們的許多競爭對手正在開發各種電池技術，如固態電池和燃料電池，預計這些技術將與我們現有的產品線競爭。 我們的競爭對手有可能推出比我們更理想的功能的新產品，他們的新產品將獲得更大的市場接受度。如果我們的競爭對手成功地做到了這一點，我們可能無法保持我們的競爭地位 ，我們的業務和未來的成功將受到重大不利影響。

我們預計，由於 其他生產商可能能夠以顯著較低的成本僱用勞動力，擴大其出口能力，並增加其在我們主要終端市場的營銷影響力，我們預計將繼續面臨競爭性的定價壓力。我們的幾個競爭對手擁有強大的技術、市場營銷、銷售、製造、 分銷和其他資源，以及顯著的知名度、在市場上的既定地位，並與我們行業的潛在客户羣建立了長期的關係。’此外，我們的某些競爭對手可能與供應商有長期的關係，這可能為他們提供競爭性的價格優勢，並減少他們承受不穩定的原材料成本的風險。我們維持和提高運營利潤率的能力一直依賴並將繼續依賴於我們控制和降低成本的能力。我們無法向您保證，我們將能夠繼續控制我們的運營費用，提高或維持我們的價格或增加我們的單位產量，以維持或改善我們的 運營業績。

全球經濟狀況的不確定性可能對我們的經營業績造成負面影響。

我們的經營業績直接受到我們主要客户羣體經營所在行業的全球總體經濟狀況的影響 。我們的業務分部高度依賴於我們經營所在地區的經濟及市場狀況。例如，我們的電池、BEV和ESS的租賃在很大程度上取決於對新型電動汽車運輸或拼車公司的需求。全球經濟狀況的不確定性因地區分部而異，並可能導致全球信貸市場大幅波動。這些條件通過降低客户可能能夠或願意為我們的產品支付的價格 或減少對我們的產品的需求而影響我們的業務，這可能反過來對我們的銷售產生負面影響，並對我們的業務、現金流、經營業績和 財務狀況造成重大不利影響。

18

我們原材料和組件價格的大幅上漲（其中一些是從數量有限的來源獲得的，可能會供不應求）可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們依賴第三方供應商提供開發我們產品所需的零部件和設備，包括我們電池產品的關鍵供應，如聚酰亞胺基板、有機珠子、LMFP正極材料和隔膜製造設備。我們面臨與這些材料和組件的可獲得性相關的風險，包括我們將受到需求短缺和供應鏈挑戰的影響，特別是在當前新冠肺炎大流行的背景下，而且通常可能沒有足夠的購買力 來消除我們需要的原材料和工具的價格上漲風險。此外，某些組件(包括烘乾爐、三層模具、充放電設備、IC芯片和CPU)具有較長的提前期 ，需要我們提前很長時間訂購以支持我們擬議的商業運營。為了降低供應鏈風險，我們正在採取與許多汽車製造商合作伙伴和OEM供應商合作的全方位戰略。但是，如果我們無法以優惠條款與我們的潛在供應商或替代供應商達成商業協議，或者這些供應商難以滿足我們的要求，我們的電池產品和相關技術的開發和商業進展可能會延遲。

另外，我們可能需要遵守供應鏈中有關衝突礦產和勞工慣例等方面的各種要求。我們可能會被要求支付大量費用來遵守這些要求，其中可能包括在發現某些問題時尋找新的供應商。我們可能無法為我們的運營所需的某些原材料或組件找到任何新的供應商，或者這些供應商可能不願意或無法向我們提供產品。

業務條件的變化、不可預見的情況、政府變化以及我們無法控制或目前未預料到的其他因素，也可能影響我們的供應商及時向我們交付組件或設備的能力。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

匯率波動、貿易壁壘、關税或短缺以及其他一般經濟或政治條件可能會限制我們為電池產品獲得關鍵部件或設備的能力，或者大幅增加運費、原材料成本和與我們業務相關的其他費用，這可能會進一步對我們的運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

加入戰略聯盟可能會讓我們面臨風險。

我們已經與多個第三方簽訂了多項諒解備忘錄（諒解備忘錄），並可能在未來加入其他戰略性 聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以進一步推進我們的業務。“”請參見“業務夥伴關係”。“—”

在提供潛在好處的同時，這些戰略聯盟可能會使我們面臨一系列風險，包括與共享專有信息相關的風險、合作伙伴的不履行以及建立新戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監視或控制這些合作伙伴的行為的能力可能有限，如果這些戰略合作伙伴中的任何一個因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類合作伙伴的關係而遭受負面宣傳或聲譽損害。例如，如果我們依賴某些戰略合作伙伴S的製造設施來生產我們的電池產品，這些業務將不在我們的控制範圍之內。如果我們的合作伙伴 沒有遵守商定的時間表，滿足法律、行業或我們的客户S的要求，或者遇到產能限制，我們可能會遇到延誤，進而可能失去客户並面臨聲譽損害。

此外，與戰略合作伙伴存在潛在糾紛的風險，我們可能會受到與我們的 合作伙伴相關的負面宣傳的影響，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關。我們成功打造高端品牌的能力也可能受到對我們合作伙伴產品質量的看法的不利影響。我們的OEM合作伙伴 也可能具有與我們不一致的經濟、商業或法律利益或目標。因此，我們可能很難解決在履行我們與他們的協議或諒解備忘錄方面出現的問題，而這些問題 可能會影響根據協議或諒解備忘錄進行的開發工作。

19

與他們的任何重大分歧，特別是如果我們依賴OEM 合作伙伴進行研發工作，可能會阻礙我們最大限度地發揮合作伙伴關係利益的能力，並減緩電池產品的商業推廣。此外，如果我們的合作伙伴無法或不願履行其在協議或諒解備忘錄下的經濟或其他義務，我們可能需要單獨履行這些義務，這可能會推遲研發進度，並以其他方式對我們的業務和財務業績造成負面影響。此外， 我們與現有合作伙伴的關係以及我們的合作伙伴在各自協議或諒解備忘錄下享有的權利，可能會阻止其他OEM廠商與我們合作。如果我們無法與其他OEM建立或擴大合作關係， 我們的業務和前景可能會受到重大損害。

我們依賴供應商履行客户的訂單，如果我們未能 有效管理與這些供應商的關係，或失去這些供應商的服務，且無法替代合適的替代供應商，我們的運營將受到重大不利影響。’

我們依靠供應商提供原材料，依靠汽車製造商合作伙伴和OEM供應商製造我們的電池 產品，包括電池隔板、電池和電池組、BEV和ESS。雖然我們計劃儘可能與多家供應商、汽車製造商和OEM合作，但我們的供應商無法以價格、數量、我們接受的性能及規格可能會對我們的業務，前景，財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，由於我們依賴供應商和合作夥伴 提供原材料或製造符合我們質量標準的電池產品，因此無法保證我們能夠成功地從供應商和合作夥伴處獲得符合我們質量標準的優質材料或產品。上述任何 都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成不利影響。

我們未能跟上快速的 技術變化和不斷髮展的行業標準，可能會導致我們的產品變得過時和不太暢銷。

電池 市場的特點是不斷變化的技術和不斷髮展的行業標準，這些都很難預測。這種情況，再加上頻繁推出新產品和型號，縮短了產品生命週期，並可能導致我們的產品 過時或無法銷售。我們適應不斷變化的行業標準以及預測未來標準和市場趨勢的能力將是維持和改善我們增長前景的重要因素。然而，研發活動 本質上是不確定的，需要大量的成本，我們在將3DOM聯盟授權的新技術商業化時可能會遇到實際困難。另一方面，我們的競爭對手可能會改進他們的技術，甚至實現 技術突破，這將使我們的產品過時或更難銷售。因此，我們未能通過引入新的和增強的產品來有效地跟上快速的技術變化和不斷髮展的行業標準，可能會導致 我們失去客户並遭受收入減少。

如果我們不能繼續以良好的 利潤率及時開發新產品，我們可能無法有效地競爭。

電池行業一直以產品壽命、產品設計和應用技術的創新步伐而聞名。我們和我們的競爭對手已經並將繼續投資於創新和改進我們的產品。我們開發新產品和產品線擴展以及維持現有產品的能力受到 我們能否（除其他外）的影響：

•

以優惠條款獲得許可，並維護3DOM聯盟 及其許可方的創新知識產權和技術；

•

獲得政府批准和登記；

•

遵守政府法規；以及

•

成功預測客户的需求和偏好。

20

未能開發和推出成功的新產品，以及在開發或推出新產品方面的任何延誤都可能阻礙我們業務的增長。此外，如果競爭對手推出的新產品或增強產品顯著優於我們，或者如果他們開發或應用的製造技術使他們能夠 以明顯低於我們的成本進行製造，我們可能無法在受這些變化影響的細分市場中成功競爭。

我們可能會獲得尚未商業化或僅在有限程度上商業化的技術的許可證，如果此類技術的性能不符合預期，我們 業務的成功可能會受到不利影響。

有時，我們可能會向第三方（包括3DOM聯盟）授權尚未商業化或僅在有限程度上商業化的技術。這些技術在我們的電池產品市場中可能無法達到預期的效果。如果這些許可技術的成本、 性能特徵、製造工藝或其他規格達不到我們的目標，我們的預計銷售額、成本、上市時間、未來產品定價和潛在運營利潤率可能受到不利影響 。

替代技術的發展可能會對我們電池產品的需求產生不利影響。

替代技術的重大發展，如先進柴油、乙醇或天然氣，或呼吸電池，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響，這是我們目前無法預料的。現有的和其他的電池技術、燃料或能源可能會出現，因為客户對我們電池產品的首選 替代品。’如果我們未能開發新的或增強的技術或工藝，或未能對現有技術的變化作出反應，可能會嚴重延遲我們開發和推出新的和增強的替代產品 ，這可能導致收入減少和競爭對手的市場份額損失。

我們依賴3DOM聯盟的研發 努力，這些努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。’隨着技術的發展，我們將需要使用最新技術升級或調整我們的清潔能源解決方案，特別是 獲得許可的長壽命電池技術，並開發附帶CPU和物聯網（IoT）設備的智能電池系統，以充分利用我們的自有和租賃模式。但是，如果我們無法獲取最新技術並將其集成到電池產品中，我們可能無法與替代 系統進行有效競爭。

我們的產品在硬件、固件或軟件中可能存在未檢測到的缺陷、 錯誤或錯誤，這可能會降低市場採用率，損害我們在潛在客户中的聲譽，和/或使我們面臨可能對我們業務產生重大不利影響的產品責任和其他索賠。

我們可能會因潛在缺陷 導致產品出現故障、人員受傷或聲稱受傷的索賠。我們提供的任何保險可能並不充分，或者它可能不適用於所有情況。同樣，如果此類故障與從第三方供應商獲得的組件有關，則此類供應商可能不對此類故障承擔 責任。任何該等事件均可能對我們的品牌、聲譽、財務狀況或經營業績造成不利影響。

產品或服務提供中的任何缺陷或錯誤，或對此類缺陷或錯誤的感知，或其他性能問題， 可能導致以下任何情況，其中每一種情況都可能對我們的業務和經營成果造成不利影響：

•

花費大量的財務和產品開發資源，包括召回，用於分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷；

•

現有或潛在客户或合作伙伴的損失；

•

銷售中斷或延遲；

21

•

更換設備；

•

延遲或損失收入；

•

延遲或未能獲得市場認可；

•

新功能或改進的開發或發佈延遲；

•

負面宣傳和名譽損害；

•

銷售抵免或退款；

•

泄露機密或專有信息；

•

挪用開發和客户服務資源；

•

違反保修索賠；

•

根據適用的法律、規則和條例提出的法律要求；以及

•

訴訟的費用和風險。

我們還面臨這樣的風險：我們尋求在與客户的協議中包含的任何合同保護被拒絕、未得到統一實施 ，或者可能無法充分或有效地保護客户、業務合作伙伴或其他第三方的索賠。此外，供應商為我們的利益而承擔的任何保險或賠償義務可能不足以涵蓋所有此類 索賠，或僅涵蓋此類索賠的一部分。成功的產品責任、保修或其他類似索賠可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，即使索賠最終 不成功，也可能導致訴訟資金支出，轉移管理層的時間和其他資源，並造成聲譽損害。’

從長遠來看，我們面臨着與電池產品（包括電池隔板、電池和電池組、BEV和ESS）的生產規模製造相關的風險。

我們的業務計劃設想汽車製造商和OEM將使用我們獨特的預先計算和校準的製造工藝來製造我們的電池 產品，包括電池隔板、電池和電池組、BEV和ESS。然而，修改或建設這些生產線以生產我們的產品可能會更加複雜，或者 給我們的製造合作伙伴帶來我們目前沒有預料到的重大挑戰。與任何大型基本建設項目一樣，任何此類性質的修改或建設都可能受到延誤、成本超支或其他 複雜情況的影響。任何未能如期開始商業生產可能會導致額外成本，並可能延遲我們產生有意義收入的能力。此外，任何此類延誤都可能削弱我們旨在實現的任何“先動者”的優勢，使我們無法獲得OEM的信任，併為加劇競爭打開大門。“”所有上述因素都可能阻礙我們成功啟動和發展業務以及在 市場中獲得競爭地位的能力。

此外，與第三方合作生產我們的電池產品降低了我們對過程的控制水平。 如果我們的合作伙伴不能滿足商定的時間表或遇到產能限制，我們可能會遇到延誤。與合作伙伴之間存在潛在糾紛的風險，這可能會停止或減緩生產，我們可能會受到與合作伙伴相關的負面宣傳的影響 ，無論此類宣傳是否與與我們合作的第三方有關。此外，我們不能保證我們的供應商不會偏離商定的質量標準。

我們可能無法按照我們可以接受的條款和條件與製造商達成協議，因此我們可能需要與其他第三方簽訂合同或建立我們自己的商業產能。我們可能無法與其他第三方接觸，或建立或擴大我們自己的產能，以滿足我們在可接受的條件下的需求，或者根本不能。充分完成任何過渡所需的費用和時間 可能大於預期。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

22

製造或使用我們的產品可能會導致事故，從而可能導致重大生產中斷、延誤或索賠。

由於鋰電池固有的高能量密度，我們的電池可能會帶來一定的安全風險，包括起火或爆炸的風險。我們的電池風險管理系統提供電池故障或故障的早期預警信號，但仍可能發生導致人員傷亡或財產損失的事故 。儘管安全程序也包含在電池的研究、開發、製造和運輸中，旨在將安全風險降至最低，但我們產品的製造或使用仍可能導致事故。 任何事故，無論是發生在製造設施還是使用我們的產品，都可能導致重大生產中斷、延誤或因人身傷害或財產損失而導致的重大損失索賠。

我們受制於各種產品的儲存和搬運規定。我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠提供辯護或保險，這可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能成為 產品責任索賠的對象，這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。如果我們的電池未按預期工作或發生故障導致 人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。鑑於我們的X-SEPA隔膜和鋰錳鐵磷酸鹽(LMFP)陰極仍處於開發階段，尚未進行商業批量生產，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果針對我們的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一大筆賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的技術和業務產生大量負面宣傳，並阻止或阻止我們的電池產品和未來的候選產品商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有潛在的產品責任索賠 。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得產品責任保險。

我們的BEV和我們的電池作為BEV的組件受機動車輛標準的約束，如果車輛未能滿足此類強制安全標準，可能會對我們的產品需求、我們的業務和我們的經營業績產生實質性的不利影響。

出售或租賃車輛中安裝的所有車輛和電池必須符合適用的國際和當地機動車輛安全標準，這些標準因國家和地方司法管轄區而異。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得某些強制性認證的要求之一。如果我們的車輛製造客户未能滿足機動車輛標準，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們可能會因遵守這些規定而招致我們自己的鉅額成本。與電動汽車行業和替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規的應用和這些法規的變化相關的風險。

如果法律變得更加嚴格或發生其他變化，我們的BEV和/或我們的電池可能不符合適用的國際或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

可能存在我們尚未進入的司法管轄區的法律或我們不知道的已進入司法管轄區的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他業務實踐。即使對於我們已經分析過的司法管轄區，這一領域的法律也可能是複雜的、難以解釋的，並且可能會隨着時間的推移而變化。 持續的監管限制和其他障礙幹擾我們或我們的客户S銷售產品的能力，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。

23

未來的產品召回可能會對我們的業務、前景、財務狀況 和經營業績造成重大不利影響。

未來的任何產品召回，無論涉及我們或競爭對手的產品，都可能導致 負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。’今後，如果我們的任何產品經過驗證或 可能存在缺陷或不符合適用的聯邦機動車安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。此類召回涉及重大費用和轉移管理層的注意力和其他資源，這可能會對我們的品牌形象、 以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成不利影響。

根據於2022年11月22日簽訂的許可協議，我們獲得了3DOM聯盟對某些專利和其他 待決專利申請的獨家許可。根據此類許可協議進行的待決專利申請可能不會導致已頒發的專利，並且許可的專利可能 無效或狹義解釋，在這種情況下，我們的競爭力和價值可能會受到削弱。

我們的關鍵技術創新 ，包括目前在我們產品中商業化的創新以及我們計劃在未來部署的創新，在我們從3DOM聯盟獲得授權的許多已發佈專利和待審專利申請中均有描述。 無法保證待決申請將獲得已頒發的專利。此外，我們不能保證我們使用這些專利和相關發明不會侵犯第三方的權利。此外，在我們 努力執行我們當前頒發的許可專利或將來將頒發的任何專利的範圍內，被指控的侵權者可能能夠聲稱其沒有侵犯適用專利的任何權利要求，並且適用專利 在任何情況下都是無效的或不可執行的。我們無法保證我們會克服這些防禦。此外，如果我們的一項或多項專利被認定無效或不可執行，或者如果這些專利的權利要求被狹義地解釋，或者如果 專利未能從我們的待審申請中獲得，我們的競爭力和價值可能會受到削弱。

我們嚴重依賴獨家許可的 知識產權和技術，其中包括專利權、商業祕密、商標和技術訣竅。如果我們無法保護和保持對這些知識產權的訪問，我們的業務和競爭地位將受到 損害。

我們可能無法防止未經授權使用我們的獨家許可知識產權，這可能會損害我們的 業務和競爭地位。我們依靠日本、新加坡和其他司法管轄區的專利、商標和商業祕密法提供的知識產權保護，以及許可協議和其他合同 保護，建立、維護和實施我們的許可技術的權利和競爭優勢。第三方（包括我們的業務合作伙伴）可能未經我們 同意而試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或者可能拒絕以有利於我們業務的條款向我們授權或捍衞必要的知識產權。第三方也可能試圖挑戰我們對某些知識產權的使用，特別是在 我們不擁有專利權的國家。監控未經授權使用我們的知識產權是困難的，成本高昂，我們已經採取或將要採取的措施防止盜用可能還不夠。我們採取的任何執法措施（包括訴訟）都可能需要許可方的參與，既耗時又昂貴，而且可能轉移管理層的注意力，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。’此外， 現有的知識產權法律和合同補救措施提供的保護可能低於保護我們的許可技術所需的保護。我們所有的專利權都是通過3DOM聯盟的獨家許可協議獲得的。 由於我們並不擁有這些專利權，我們對這些專利權的有效性、維護和執行的控制權較少，這可能會損害我們保持這些專利權所提供的任何競爭優勢的能力。

我們擁有或許可的知識產權的任何註冊均限於頒發或獲得該權利的國家。我們許可的許多專利尚未註冊，目前正在接受各自的專利局的審查。在我們的知識產權正在接受審查或未註冊的國家，我們可能無法努力保護我們的知識產權、技術和其他 許可使用的權利免受未經授權的使用。關於我們知識產權已經註冊的司法管轄區，專利、版權、商標和商業祕密法在世界各地有很大差異。一些外國國家對知識產權的保護程度不如日本和新加坡。因此，我們的知識產權在某些外國國家可能不那麼強大或不那麼容易 執行，並且在這些國家，我們的知識產權、技術和其他許可權不可能受到未經授權的使用。未能充分保護或無法 使用我們獨家授權的知識產權，可能導致我們的競爭對手使用我們的知識產權來提供產品，可能導致我們失去部分競爭優勢，導致我們的收入減少，以及 第三方提供的劣質產品造成聲譽損害，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成不利影響。

24

我們無法保證我們的技術或其最終集成到電動汽車電池組中不會侵犯第三方的知識產權。我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能很耗時，並可能導致我們產生鉅額成本。

公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或 其他專有權利，阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售、許可、租賃或營銷我們的產品或技術的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到第三方關於我們是否侵犯了他們的知識產權的詢問，和/或尋求法庭宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。擁有專利或其他與電池有關的知識產權的公司可以提起訴訟，指控侵犯了這些權利，或以其他方式主張自己的權利並尋求許可。此外，如果我們被確定侵犯了第三方S的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

•

停止銷售、租賃、合併或使用包含受質疑知識產權的產品；

•

支付實質損害賠償金的；

•

實質性改變我們的研發活動和擬議的生產流程；

•

從被侵犯知識產權的持有者那裏獲得許可，該許可可能無法按合理條款獲得或根本無法獲得；或

•

重新設計我們的電池，花費不菲。

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得以合理條款繼續使用該技術的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有充分的依據，都可能導致鉅額費用、負面宣傳、聲譽損害和資源轉移以及管理層對S的關注。

第三方索賠或訴訟指控 侵犯專利或侵犯或挪用其他專有權，或試圖使我們的專利無效，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們避免侵犯、挪用和其他侵犯第三方專利和其他知識產權的行為。侵權、挪用或其他侵犯專利或其他知識產權的索賠通常是昂貴和耗時的，如果我們未能成功辯護此類索賠，我們可能會 被迫停止使用某些技術和/或支付損害賠償或持續的使用費。如果第三方認為我們的技術侵犯了他們的知識產權，那麼他們隨時都有可能試圖提出侵權或挪用索賠。

我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源來起訴侵權或挪用公款。我們可能會得出結論，即使他們侵犯了我們的專利或其他知識產權，向他們提出索賠的風險調整成本可能太高，或者不符合您的利益。

25

如果我們無法增長，或者如果我們無法有效管理未來的增長，我們的收入可能不會 增加，我們可能無法實施我們的業務戰略。

我們未來的成功取決於我們的增長能力，如果我們 無法有效地管理我們的增長，我們可能會產生意外費用，無法滿足客户的要求，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。為了有效管理我們當前和預期的未來增長，我們必須繼續維護和加強我們的基礎設施、財務和會計系統以及控制。我們還必須吸引、培訓和留住大量的工程師、銷售和營銷人員、客户支持人員、專業服務人員、軟件工程師、技術人員和管理人員，這些人員的供應可能會受到限制。

隨着我們的持續增長，包括通過整合之前或未來的收購而獲得的員工和業務，我們可能會發現很難保持我們企業文化的重要方面，這可能會對我們的盈利能力以及我們留住和招聘對我們未來成功至關重要的合格人員的能力產生負面影響。如果我們 不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、應對競爭壓力、利用市場機會、滿足客户要求或製造高質量的產品。此外，我們 可能無法擴展和升級我們的基礎設施以適應未來的增長。

未能有效管理我們的增長， 還可能導致我們在開發和運營方面投資過度或投資不足；導致我們的基礎設施、系統或控制措施薄弱；導致運營錯誤、財務損失、生產力或商業機會損失；以及 導致員工流失和剩餘員工的生產力下降。預計我們的增長將需要大量的資本支出，並可能從其他項目（如開發新產品和服務）轉移資金。如果我們無法有效管理我們的增長，我們的開支可能比預期增加，我們的收入可能不會增加或增長可能比預期慢，我們可能無法實施我們的業務策略。此外，任何 未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。我們打算大幅擴展我們的業務，我們預計未來的擴展將包括， 除其他外：

•

擴大管理團隊；

•

招聘和培訓新員工；

•

利用顧問協助公司成長和發展；

•

進行市場調研和分析；

•

控制開支和投資，以期擴大業務規模；

•

擴大設計、生產、服務等部門；

•

實施和加強行政基礎設施、系統和程序；以及

•

擴大我們在國際市場的市場份額。

我們受制於與環境和安全法規以及環境補救事項相關的要求，這些要求可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。

我們的運營受環境、健康和安全規章制度法律和法規的約束，包括有關危險材料處理、運輸和清理以及職業安全和健康的法規。遵守這些環境法律法規會產生巨大的資本、運營和其他成本。未來環境法律法規可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本，或者要求我們使用替代技術和材料進行生產。

26

我們的電池產品還沒有開始大規模生產。批量生產開始後，我們將聘請OEM供應商生產我們的電池產品。製造過程將存在危險，例如但不限於危險材料、帶有可移動部件的機器以及大型製造設備和相關安全事件中常見的高電壓和/或大電流電氣系統。可能會發生損壞機器或產品、減慢或停止生產或傷害員工的安全事故。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、要求暫時停產、工人索賠或影響我們公司品牌、財務或運營能力的其他行動。

雖然我們要求我們的原始設備製造商和其他供應商合理地設計和實施政策和計劃，以確保遵守這些法律和法規，並避免危險物質釋放不穩定，但不能保證新的或更嚴格的合規義務所產生的鉅額成本不會轉嫁給我們。

針對我們的監管行動、法律程序和客户投訴可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。我們的董事、管理層、股東和員工也可能不時受到法律訴訟，這可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。

隨着我們業務的增長和擴張，我們可能會捲入訴訟、監管程序和其他在我們正常業務過程中或之外產生的糾紛 。一般來説，此類訴訟和糾紛可能導致實際損害索賠、凍結我們的資產、轉移我們管理層對S的注意力以及對我們和我們的管理層的聲譽損害，而責任的可能性和金額可能在很長一段時間內都是未知的。鑑於其中許多訴訟事項的不確定性、複雜性和範圍，其結果通常無法以任何合理的確定性進行預測。因此，我們在這方面的儲備可能是不足的。此外，即使我們最終在這些問題上勝訴，我們也可能產生鉅額法律費用或遭受重大聲譽損害，如果需要改變我們的業務運營，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。也可能存在與訴訟相關的負面宣傳，這可能會降低消費者對我們提供的產品的接受度，無論指控 是否有效，或者我們是否最終被判負有責任。此外，我們的董事、管理層、股東和員工可能會不時受到訴訟、監管調查、訴訟和/或負面宣傳或其他方面的影響 可能面臨與商業、勞工、僱傭、證券或其他事項有關的潛在責任和費用，這可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生不利影響。

我們可能會受到平均銷售和租賃價格下降的影響，這可能會損害我們的 收入和毛利潤。

由於快速發展的技術、行業標準和消費者偏好，電動汽車、輕型電動汽車和儲能系統的平均銷售和租賃價格都會下降。因此，我們的客户可能希望我們作為供應商削減我們的成本，降低產品價格，以減輕對他們自己利潤率的負面影響。

我們預計未來可能面臨市場驅動的價格下行壓力。如果我們不能通過開發價格更高或毛利率更高的新產品或增強型產品、增加銷售或租賃量或及時降低產品的材料成本來抵消平均銷售或租賃價格的任何下降，我們的收入和 盈利能力將受到影響。

我們的電池產品依賴於技術性很強的軟件和硬件，如果這些 系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者如果我們不能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的產品依賴於軟件和硬件，包括內部或第三方開發或維護的軟件和硬件，這些軟件和硬件 技術性高且複雜，需要在電池產品的使用壽命期間進行修改和更新。我們的某些產品依賴於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。 我們在產品中使用的硬件和軟件或第三方組件和軟件也可能包含設計或製造方面的缺陷，包括可能意外幹擾產品操作或 安全性的故障和其他問題。“”此外，我們的系統受到某些技術限制，可能會影響我們實現目標的能力。某些錯誤、錯誤或漏洞本身可能難以檢測，並且只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能 發現。雖然我們試圖儘可能有效和迅速地解決我們在產品中觀察到的任何問題，但此類努力可能不及時，可能會妨礙生產，或者 可能無法使我們的客户滿意。如果我們無法防止或有效地修復軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，我們可能會遭受品牌損害、客户損失、收入損失或 損害賠償責任，其中任何一種情況都可能對我們的業務和財務業績造成不利影響。

27

由於政策 變化或政府法規導致的政府和經濟激勵措施的缺乏、減少或取消可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於政策變化、因電動汽車行業的成功而減少 對此類補貼和激勵措施的需求或其他原因而導致的任何減少、取消或歧視性應用，都可能導致替代燃料和電動汽車行業整體或我們的電池動力解決方案的競爭力下降。雖然過去已經提供了某些税收抵免和用於替代能源生產、替代燃料和電動汽車的其他激勵措施，但無法保證這些計劃將來會提供，也無法保證它們 將保持在當前水平。特別是，我們的業務將受到本地及外國税收抵免、退税、補助金及其他促進電動汽車使用的政府計劃及獎勵措施的影響。此外，我們的業務將受到要求減少碳排放或使用可再生燃料的法律、規則和法規的影響。這些計劃和法規對電動汽車的需求有一定的促進作用，但由於各種原因可能會過期或被廢除或修改。例如，對汽油和柴油、天然氣或其他替代車輛或車輛燃料感興趣的各方，包括立法者、監管者、決策者、環境或倡導組織、原始設備製造商、貿易團體、供應商或其他有影響力的團體，可能會投入大量時間和金錢，以拖延、廢除或以其他方式對促進電池動力車輛的法規和計劃產生負面影響。其中許多政黨擁有比我們大得多的資源和影響力。此外，當地或外國政治、社會或經濟條件的變化，包括對這些方案和法規缺乏立法重點，可能導致其修改， 延遲通過或廢除。任何未能採用、延遲實施、過期、廢除或修改這些計劃和法規，或採用任何鼓勵使用其他替代燃料或 替代車輛而不是電池動力的計劃或法規，都會減少電池作為動力來源的市場，並損害我們的經營業績、流動性和財務狀況。

我們將面臨與潛在國際業務相關的風險，包括不利的當地監管、政治、税收和勞動條件， 這可能會損害我們的業務。

我們將面臨與任何潛在國際業務相關的風險，包括可能 不利的當地監管、政治、税收和勞動條件，這可能會損害我們的業務。我們預計擁有的子公司應遵守國際司法管轄區的法律、政治、法規和社會要求以及經濟條件。我們可能面臨與國際業務活動相關的多項風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們生產、銷售或租賃產品的能力，並需要管理層給予重大關注。這些 風險包括但不限於：

•

在銷售或租賃產品時，使我們的產品符合各種國際監管要求， 這些要求可能會隨着時間的推移而改變；

•

當地和外國政府的貿易限制、關税和價格或外匯管制；

•

外交和貿易關係的變化；

•

政治不穩定、內亂、戰爭、軍事衝突、宗教或種族衝突、恐怖主義和 一般安全問題；

•

嚴重的衞生流行病、流行病或其他疾病爆發的發生；以及

•

國際經濟實力。

如果我們未能成功應對這些風險，我們的業務和前景可能會受到負面影響。

28

我們的運營和投資位於亞太地區，因此我們面臨着在該地區運營和投資所固有的各種 風險。

我們將主要關注亞太市場，包括但不限於新加坡、泰國、菲律賓、印度尼西亞、印度、澳大利亞和巴布亞新幾內亞，這意味着，除了位於新加坡和澳大利亞業務的資產和大部分收入外，我們的資產和收入均位於新興市場國家。新興市場國家通常面臨更大的政治、政策、法律、經濟、税收和其他風險和不確定性，包括但不限於徵用、國有化和 商業或政府糾紛、通貨膨脹、利率和貨幣波動，以及在執行或收取合同付款或確定所有這些都需要政府和監管部門批准方面更大的困難 經營我們業務所必需的一切都已到位，並將更新。亞洲市場本質上是不同質的，需要為我們經營的每個國家定製業務模式，這增加了複雜性並降低了規模經濟。

我們業務所在的新興市場國家的法律、税務和監管體系和框架可能不那麼複雜，包括但不限於適用法律和監管要求的意外變化，或適用、解釋或執行不一致。特別是，由於新興市場的立法和其他法律法規往往 不發達，因此往往難以明確地解釋這些法律法規。監管機構可能會對我們採用不同的解釋，或可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生不利影響的法律、法規或解釋進行修訂，可能具有追溯效力。這會增加與勞工慣例、外國所有權限制、税務監管和執行、 執行合同的困難、相關法律和監管制度的變化或不確定性以及我們經營或未來可能經營的市場中的其他問題有關的風險。此類風險可能會中斷或對我們的部分或全部業務造成不利影響， 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們將重點關注的大多數國家在過去的不同時期都經歷過政治和社會不穩定，包括但不限於政治暴力行為和內亂。這些國家還遭受了一些恐怖襲擊和其他破壞穩定的事件，導致了經濟和社會的動盪。不能保證今後不會發生類似的破壞穩定事件。任何此類不穩定事件都可能中斷並對我們的業務、財務狀況 和運營結果造成不利影響。

投資者還應該注意到，新興市場也會受到快速變化的影響。 與投資新興經濟體相關的感知風險增加可能會減少這些國家的外國投資，這可能會對這些地方的電池市場產生重大不利影響，或使我們更難獲得債務 和股權融資，這可能會對我們實現業務目標的財務能力產生不利影響，從而對我們的業務產生不利影響，財務狀況及經營成果。

外幣匯率的波動將影響我們的財務業績，我們以美元報告。

我們計劃在多個司法管轄區開展業務，這使我們面臨貨幣匯率波動的影響。我們可能會以新加坡元、澳元、泰銖、印尼盧比、印度盧比、菲律賓比索和巴布亞新幾內亞基納等貨幣賺取收入。我們的合併財務報表以美元表示，美元是NOCO-NOCO的本位幣。與匯率穩定的情況相比，我們使用的不同貨幣之間的匯率波動可能會導致支出更高，收入更低。我們不能向您保證，外幣匯率的變動不會對我們未來的經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們有很大一部分收入是以新興市場貨幣計價的。由於新興市場貨幣的價值波動不一定相關，因此不能保證我們的運營結果不會受到這種波動的不利影響。

29

影響電動汽車發展和更廣泛採用的公共政策變化 可能會影響對我們產品的需求。

我們主要提供電池產品的租賃服務，包括電池、BEV和ESS，並管理碳減排項目，並向商業運輸公司、可再生能源工廠和發電廠出售碳信用。如果電動汽車或可再生能源市場得不到發展，對我們產品或服務的需求可能會受到損害。因此，我們的成功在一定程度上取決於影響電動汽車需求的法律。例如，強制減少温室氣體排放的法律可能會創造機會，增加我們用於電動汽車的電池的銷量。為減少温室氣體排放而購買電動汽車的激勵措施，包括税收抵免或退税，創造了一種我們的銷售可能會增加的環境。取消或逐步取消此類激勵措施可能會產生相反的效果。不斷產生的碳信用是抵消我們租賃業務中不可避免的排放的重要組成部分。我們的財務成功可能在一定程度上取決於我們是否有能力產生可交易的監管排放額度，併為我們的客户提供碳抵消解決方案。限制或降低此類信用額度價值的法律可能會減少我們生產電動汽車的客户對我們電池的需求。

我們的碳減排解決方案業務可能會受到氣候相關活動的影響。

我們的碳減排解決方案業務可能會受到某些氣候相關活動的影響，包括：

•

減少/去除碳過程中的技術進步，以緩解氣候變化；

•

應對氣候變化的國內和國際監管合規性，或實施任何特定 税收、處罰或罰款；以及

•

不可預測的極端天氣模式和事件，可能會延伸到氣候天氣模式的長期變化 。

鑑於我們的碳減排解決方案業務主要暴露於與氣候相關的活動，任何 不利變化都將對我們產生不利影響，並可能進一步影響我們碳減排項目的持續可行性。

我們的業務 在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續努力，一名或多名員工的流失可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的成功主要取決於我們主要行政人員的持續服務。我們在 研發、市場營銷、服務和一般行政職能方面也依賴我們的管理團隊。如果我們的一名或多名其他高級管理人員不能或不願意繼續在他們目前的職位上為我們工作，我們將處於顯著的不利地位。 此外，如果我們的任何現任或前任高級管理人員加入競爭對手或組建競爭對手公司，我們可能會失去客户、供應商、專業知識和關鍵人員。我們的每一位執行官都與我們簽訂了僱傭協議， 其中包含保密條款。

我們的成功在一定程度上還取決於我們能夠持續地識別、僱用、吸引、培訓 和培養其他高素質人才，特別是專門從事各種學科（包括電池設計和生產）的工程師。對經驗豐富和高技能員工的需求很高，對這些員工的競爭 可能非常激烈。我們聘用、吸引和留住員工的能力取決於我們提供有競爭力的薪酬方案的能力。我們可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住額外的高素質人員，如果我們未能做到這一點， 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營成果造成不利影響。

我們一名或多名關鍵員工的意外流失或 未能留住可能會對我們的業務造成不利影響。我們目前沒有為每一名高級職員保留關鍵人物人壽保險單，並將評估是否獲得此類額外關鍵人物人壽保險 保單。我們的管理團隊及員工如未能按預期表現，可能會對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

30

任何未能提供高質量的維護服務都可能對我們與 客户的關係造成不利影響，並損害我們的財務業績。

我們高度依賴於產品的質量、商業聲譽以及 現有客户的強烈推薦。任何未能維持高質量的維護服務，或市場認為我們沒有維持高質量的維護，都可能損害我們的聲譽，對我們將產品出租給現有和潛在客户的能力產生不利影響，並損害我們的業務、經營成果和財務狀況。

當我們租賃給客户時，我們會提供 蓄電池、BEV和ESS的維護服務，並且可能無法足夠迅速地響應，無法滿足維護服務需求的短期增長，特別是當我們擴大客户羣 的規模時。此外，對這些服務的需求增加，而沒有相應的收入，可能會增加成本並對我們的經營業績造成不利影響。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的行政人員在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或 有效地管理我們向上市公司的過渡，而上市公司將受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律 方面的經驗有限，這可能是一個重大的劣勢，因為他們可能會將越來越多的時間用於這些活動，這將導致更少的時間用於我們的管理和發展。我們可能沒有 在會計政策、慣例或美國上市公司財務報告內部控制方面具備適當知識、經驗和培訓的足夠人員。為達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。我們可能需要擴大 其員工基礎並僱傭額外員工來支持其作為上市公司的運營，這將增加其未來的運營成本。

我們已發現財務報告內部監控的重大弱點。我們未能維持有效的財務報告內部控制系統 可能導致我們的綜合財務報表出現重大錯誤陳述，或導致我們未能履行定期報告義務，這可能對投資者對我們的信心以及我們的股票價值造成不利影響 。

我們的管理層得出結論，截至2023年6月30日，由於存在重大缺陷，我們現有的披露控制和程序以及 對財務報告的內部控制無效。重大缺陷涉及缺乏足夠的財務報告和會計人員，特別是那些熟悉美國公認會計原則的人員。此外，即使 我們的管理層在未來可能得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，但我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果 得出結論認為我們在所有重大方面都沒有根據特雷德韋委員會（COSO）發起的內部控制綜合框架（2013年）中確立的標準對財務報告保持有效的內部控制，則可以發佈一份合格的報告。—在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，我們可能會發現我們對財務報告的內部控制中的其他弱點和缺陷。如果我們未能保持我們對財務報告的充分內部控制，我們可能無法根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的規定，在持續的基礎上得出我們對財務報告的有效內部控制的結論。如果我們未能實現和維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯誤陳述 ，並未能履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來又可能限制我們進入資本市場，損害我們的經營業績，並導致 我們普通股交易價格的下跌。此外，對財務報告的內部控制不力，可能使我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險增加，並可能使我們在上市的證券交易所被除名，受到監管調查以及民事或刑事制裁。

31

由於我們在完成業務合併後成為一家上市公司，我們的報告義務在可預見的未來可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們將管理層關於財務報告內部控制有效性的報告包括在我們的Form 20-F年度報告中，從上市公司後Form 20-F的第二份年度報告開始。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所可能需要證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們可能無法及時 完成評估測試和任何所需的補救措施。

此外，由於我們將是一家新興成長型公司，並且 打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條要求我們的獨立註冊會計師事務所提供關於其財務報告內部控制有效性的證明報告的規定的豁免，因此我們為彌補重大弱點和控制缺陷而採取的任何補救措施可能 不會由獨立的第三方獨立驗證。為了糾正我們發現的重大弱點並改善我們對財務報告的內部控制，我們正在實施一系列措施來解決我們發現的重大弱點，包括(I)明確會計和財務報告人員的角色和責任，以解決會計和財務報告問題，併為我們的財務報告團隊增加更多的專業人員；(Ii)為我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計和財務報告培訓計劃；以及(Iii)加強公司治理。

我們業務的增長及擴張可能會對我們未來的營運及財務資源造成重大壓力。隨着我們 的不斷髮展，我們可能無法及時有效地對內部控制系統、控制和流程（如系統訪問和變更管理控制）實施必要的改進。我們未能 改進我們的系統和流程，或未能以預期方式運行，無論是由於我們業務的增長或其他原因，可能導致我們無法準確預測我們的收入和支出，或防止某些 損失。此外，我們的系統和流程的故障可能會削弱我們提供準確、及時和可靠的財務和經營業績報告的能力，並可能影響我們對財務報告的內部控制 的有效性。

我們可能需要籌集額外資金，而當我們需要時，這些資金可能無法提供。如果我們無法在需要時籌集額外資金 ，我們的業務、前景、財務狀況和經營成果可能會受到負面影響。

我們的電池產品的設計、製造、銷售和維修都是資本密集型的。我們預計，在業務合併完成後，我們將有足夠的資本為未來三年的計劃運營提供資金， 屆時，我們預計將產生自我維持的自由現金流。然而，我們可能需要籌集額外資金，以擴大我們的業務規模，繼續在知識產權和技術方面取得許可，並擴展到新興市場。此外，我們 隨後可能會比預期更早地確定需要額外資金。我們可以通過發行股權、股權相關或債務證券，或通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。這筆資金可能是必要的，以資助我們的持續運營，繼續改進我們的技術，以及開發和設計工作。我們無法確定在需要時，是否會以優惠條件向我們提供額外資金， 或根本無法確定。倘我們未能在需要時籌集額外資金，我們的財務狀況、經營業績、業務及前景可能受到重大不利影響。

隨附本招股章程的綜合財務報表載有有關我們持續經營能力的披露。

本招股説明書所載綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，並假設在正常業務過程中以財務報表所披露的金額變現資產及清償負債。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們的累計赤字分別為19,143,513美元和2,351,743美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度，我們分別淨虧損16,791,770美元和1,076,823美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度，經營活動中使用的現金分別為2,982,778美元和805,177美元。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

我們繼續經營下去的能力取決於我們管理層S成功執行業務計劃的能力，其中包括在增加收入的同時控制運營成本和支出以產生正運營現金流，以及 從外部融資來源獲得資金以產生正融資現金流。我們的管理層已經開始了一項籌集債務和股權的戰略。為了維持我們支持我們經營活動的能力，我們已考慮通過以下方式補充我們的資金來源：(I)從關聯方和股東那裏獲得額外的財務支持；(Ii)通過向新的戰略投資者私募股份來籌集資金；以及(Iii)從銀行和其他金融機構獲得其他可用資金來源。

不能保證這些計劃將成功實施 。如果我們不能實現這些目標，我們可能需要額外的資金來償還債務和執行我們的業務計劃，我們可能無法及時、按可接受的條件或完全按 獲得必要的額外資本。如果無法獲得融資來源，或我們未能成功提高毛利率和減少運營虧損，我們可能無法實施目前的擴張計劃、償還債務或 應對競爭壓力，任何這些都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年6月30日的年度綜合財務報表的 報告中包含了一段説明，説明我們有能力繼續作為一家持續經營的企業。加入持續經營解釋段落可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，對我們與客户、供應商和員工等與我們有業務往來的第三方的關係 產生不利影響，並可能使我們難以籌集所需程度的額外債務或股權融資，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

有關上述參考會計準則和影響我們持續經營能力的事項的更多信息，請參見本招股説明書中的財務報表附註2和本招股説明書中的討論管理層與S的討論和 財務狀況和經營結果分析與流動性和資本資源。”

我們依賴信息技術， 該技術的任何故障、不足、中斷或安全漏洞，包括任何網絡安全事件，都可能損害我們有效運營業務的能力。

經驗豐富的計算機程序員和黑客可能會滲透到我們的網絡中，盜用或泄露我們或第三方的機密信息，造成系統中斷或關機。計算機程序員和黑客還可以開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊我們的產品或以其他方式利用我們產品的任何安全漏洞。雖然我們採用了許多保護措施，包括防火牆、網絡基礎設施漏洞掃描、防病毒和終端檢測和響應技術，但這些措施可能無法阻止或檢測對我們的系統的攻擊，這些攻擊可能會對我們的業務、運營或產品產生不利影響。

任何聲稱我們的產品或系統存在網絡安全風險的説法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽，並對我們的收入和運營結果產生不利影響。我們管理和存儲與我們的業務相關的各種專有信息和敏感或機密數據 ，這些數據將來也可能包含來自我們的供應商和客户的信息。違反我們或我們的任何第三方供應商的安全措施，或意外丟失、無意中披露或未經批准傳播有關我們或我們的客户或供應商的專有信息或敏感或機密數據，包括由於欺詐、欺詐或其他形式的欺詐而可能導致的此類信息或數據的丟失或披露， 可能使我們或我們的客户或供應商面臨丟失或濫用這些信息的風險，導致我們的訴訟和潛在的責任，損害我們的品牌和聲譽，或以其他方式損害我們的業務。

32

如果我們在未來遇到網絡安全事件，我們與客户和供應商的關係可能會受到重大影響，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們可能會在應對和補救事件以及解決與事件有關的任何調查或糾紛方面產生鉅額成本，其中任何一項都會導致我們的業務、運營或產品受到不利影響。此外，實施和增加進一步的數據保護措施的成本和業務後果可能會很大。

我們未來可能會受到全球新冠肺炎大流行或其他類似疫情的不利影響。

我們面臨與流行病、大流行和其他疫情有關的各種風險，包括最近的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影響，包括消費者和企業行為的變化，疫情擔憂和市場低迷，以及對企業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。 新冠肺炎的傳播可能會擾亂電池和Bev製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，從而影響我們的潛在客户和供應商，並可能導致全球電池和Bev在世界各地市場的銷售或租賃減少 。

大流行導致政府當局實施了許多措施試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難命令以及關閉企業。雖然我們沒有受到疫情的任何影響，但這些措施仍可能對我們的員工、研發活動和運營以及我們的供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對我們未來的銷售和營銷活動產生負面影響。此外，我們業務的各個方面都不能 遠程進行。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能繼續對我們未來的製造計劃、銷售和營銷活動、業務和 運營結果產生不利影響。我們可能會採取政府當局可能要求的或它認為最符合其員工、供應商、供應商和業務合作伙伴利益的行動。

新冠肺炎疫情可能對我們的業務、前景和運營結果造成多大程度的影響，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營活動的速度和程度 。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能會因為其全球經濟影響而對其業務產生不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎的傳播和大流行的影響提供指導，因此， 新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響非常不確定。

新冠肺炎疫情的未來影響是高度不確定和無法預測的，也不能保證此類疫情不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。影響的程度將取決於未來的事態發展，包括為遏制新冠肺炎而採取的行動，以及這些影響是否會持續或在較長一段時間內加劇。

我們在大洋洲國家的業務活動可能受土著所有權和/或土著文化遺產權的約束。

原住民所有權 和/或原住民文化遺產權利可能會影響我們獲得土地所有者協議、許可證和批准的能力。在澳大利亞，《1993年土著所有權法》（Cth）承認澳大利亞土著人對土地的權利，這種承認可能會影響或延遲我們全部或部分開展業務活動的能力。還有澳大利亞州和地區的立法規定了我們的注意義務，以確保採取所有實際和合理的措施， 避免損害或破壞土著文化遺產。這些法律和條例須不斷審查和修訂。如果我們無法獲得原住民對計劃中的碳減排項目的潛在目標區域的同意，該特定項目將不得不放棄，這將對我們的業務和財務業績產生不利影響。

33

此外，我們的業務活動可能受到第一民族和/或土著 人索賠的約束。為了開展我們的業務活動，將不時需要與第一民族和/或其他土著羣體進行協商和討論。任何不成功的諮詢或討論都將影響我們 開展業務活動的能力。如果碳減排項目的土地被確定為本地所有權，我們將需要適當修改我們的內部政策和程序以確保合規，這可能會延遲我們的項目 時間軸並對我們的業務造成不利影響。此外，我們有時可能因社會學問題而受到法律或文化上的限制，這也可能對我們的業務造成不利影響。

在澳大利亞聯邦政治制度下，我們可能會受到政府政策變化的影響。

澳大利亞一直在温和的兩黨聯邦政治制度下運作，兩個主要政黨聯盟主導着澳大利亞制度中的政治集團。碳減排項目，雖然在兩黨聯盟之間經歷了長時間的持續，但可能會在聯邦制度的變化後被撤銷，以與現任政黨的政策重新調整。’影響碳減排項目的政府政策、立法或法規的任何變動均可能直接影響我們的業務運營。一般來説，澳大利亞的州政黨也遵循温和的兩黨制，這可能會導致州政策和聯邦政策之間的衝突，從而給我們的運作帶來不確定性和波動性。

此外，税務、利率和州和聯邦管轄法律 和法規的其他行政職能可能會發生變化，這可能會對我們的資產、運營和財務表現產生不利影響。管理碳減排項目的現行法律法規的變更也可能要求我們實施此類變更，這可能會對當前和未來的項目造成不利影響。

不遵守我們經營所在國家的法律和法規可能 對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們的業務受到一系列法規的約束， 包括但不限於安全、環境、税務、反洗錢、打擊恐怖主義融資和不同司法管轄區的競爭立法。我們運營所在國家的政府和監管機構可能 不時對適用的法律和監管政策進行更改，這可能會使我們的運營更加困難或繁重。此外，新興市場的法律和政策可能會在短時間內發生變化，並可能使我們受到額外的 處罰。

此外，政府和/或監管機構對法律和實踐的任何解釋與我們 對這些法律和實踐的看法相反，都可能對我們的責任造成不利影響，或使我們面臨法律、監管或其他行動。不一致的法律執行也會帶來合規風險，因為這可能使我們難以就合規事宜與監管機構 接觸。這種不一致性也可能導致與任何不遵守有關的處罰不一致。對監管機構採取的執法行動提出上訴可能並不總是可行的，而且可能 需要很長時間才能得出結論，可能產生重大成本，結果可能不確定，並且涉及我們無法控制的外部影響。

與我們證券所有權相關的風險

我們證券的市場價格和交易量可能會波動，並可能大幅下降。

股票市場，包括我們在納斯達克上市的普通股和認股權證（統稱為納斯達克證券交易所），不時經歷重大的價格和成交量波動。“”即使我們的證券發展並 維持一個活躍、流動性和有序的交易市場，我們的證券的市場價格可能會波動並可能大幅下跌。此外，我們證券的交易量可能會波動，導致價格出現重大變動。如果本公司證券的市場價格 大幅下跌，您可能無法以或高於本公司證券的市場價格轉售您持有的本公司證券。無法 保證我們證券的市場價格不會因多項因素（其中包括以下因素）而大幅波動或在未來大幅下跌：

•

實現本招股説明書中的任何風險因素；

34

•

我們估計或分析師估計的實際或預期差異，我們的收入、 經營結果、現金流量、債務水平、流動性或財務狀況；

•

我們或我們的競爭對手關於重大業務發展的公告；

•

客户的變化；

•

收購或擴張計劃；

•

我們對訴訟的參與；

•

未來出售我們的普通股或認股權證或其他證券；

•

本行業的市場狀況；

•

關鍵人員變動；

•

我們證券的交易量；

•

實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題；

•

會計原則、政策和準則的變化；

•

其他事件或因素，包括但不限於由傳染病、健康流行病 和大流行病（包括但不限於正在進行的COVID—19大流行病）、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的應對引起的事件或因素；以及

•

一般的經濟和市場狀況。

此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害 我們證券的市場價格，無論我們的經營業績如何。在過去，在公司證券市場價格出現波動後，通常會針對該公司提起證券集體訴訟。’倘我們涉及任何類似訴訟，可能會招致重大成本，而管理層的注意力及資源可能會被轉移。’特別是，自業務合併完成以來，我們的股價一直在下跌 。截至2023年12月15日，我們的股價為每股0. 205美元。如果我們的股價在30個交易日內跌破每股1美元，我們可能會根據納斯達克股票市場規則被退市。

我們可能會在未經證券持有人批准的情況下發行額外普通股或其他股本或可轉換債務證券，這將 稀釋現有所有權權益，並可能壓低證券的市價。

我們可能繼續需要資本 投資以支持其業務，並且我們可能在未來發行額外普通股或其他同等或高級級別的股權或可轉換債務證券，而在某些情況下無需我們的證券持有人批准。

35

本公司發行額外普通股或其他股本或可轉換債務證券 將產生以下影響：（i）本公司現有股東持有本公司的所有權權益比例可能減少；（ii）每股可用現金金額（包括用於支付未來股息）可能減少； （iii）每股先前發行在外普通股的相對投票權可能減少；’及（iv）本公司證券的市價可能下跌。

此外，我們的僱員、董事或顧問預計將在發行首年根據我們的獎勵計劃獲得股權獎勵，但上限為完成業務合併後已發行和未發行股本的 5%。當這些股權獎勵和購買權被授予和 結算或行使（如適用）時，您將經歷額外的稀釋。

如果證券或行業分析師不發表研究報告、發表不準確或 不利的研究報告或停止發表關於我們的研究報告，我們的證券的市場價格和交易量可能會大幅下降。

我們證券的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們 或我們業務的研究和報告。我們可能無法維持知名證券和行業分析師的報道。如果沒有證券或行業分析師或只有有限數量的證券或行業分析師繼續對我們進行報道，或者如果這些證券或行業分析師 在一般投資界不受廣泛尊重，則對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們證券的市場價格和交易量大幅下降。如果我們獲得 證券或行業分析師的報道，如果報道我們的一名或多名分析師降低了他們對我們的評估，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們證券的市場價格和流動性可能受到 負面影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。’

我們遵守《交易法》、《薩班斯—奧克斯利法案》、《多德—弗蘭克法案》、《納斯達克上市要求》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。如果我們不再符合《證券法》第2（a）節所定義的新興成長型公司的資格，這些費用可能會增加更多。“”《交易法》要求，除其他外，我們提交有關其業務和經營成果的年度和當期報告。《薩班斯—奧克斯利法案》要求，除其他事項外，我們保持 有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們可能需要僱用更多員工或聘請外部顧問以遵守這些要求，這將增加我們的成本和開支。

與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準不斷變化，給上市公司帶來了不確定性， 增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏具體性而受到不同的解釋，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，其 在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能會導致合規性問題的持續不確定性，並導致持續修訂披露 和治理做法所需的成本增加。我們預計，這些法律法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本更高，儘管我們目前無法以任何程度的確定性估計這些成本。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司 投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，這些公司必須遵守聯邦證券法律法規和法規的重大監管監督和 報告義務，以及證券分析師和投資者的持續審查。需要建立上市公司所需的公司基礎設施可能會分散 管理層對實施其增長戰略的注意力，這可能會妨礙我們改善業務、財務狀況和運營成果。’此外，我們預計這些規則和條例將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和更加昂貴，因此我們可能需要支付大量費用來獲得此類保險。這些額外義務可能對我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計和風險委員會、薪酬委員會和提名委員會以及合格的執行官。

36

由於在本招股説明書和 上市公司要求的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠勝訴，我們的業務和經營業績 可能會受到不利影響，而且，即使索賠沒有導致訴訟或得到對我們有利的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景產生不利影響。

我們是一家新興成長型公司，無法確定適用於新興成長型公司的SEC報告 要求的降低是否會降低我們的證券對投資者的吸引力，這可能會對我們（包括我們的增長前景）產生重大不利影響。“”

我們是《就業法案》中定義的新興增長型公司，並將一直是一家新興增長型公司，直到 最早發生的時間：（i）本財年的最後一天（a）結束五週年後，（b）我們的年度總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為大型 加速申報人，“這意味着，截至上一個第二財政季度的最後一個營業日，我們非關聯公司持有的證券的市值超過了7億美元，”以及（ii）我們在上一個三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券的日期。“”我們打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類為新興增長型 公司，包括但不限於，“《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條規定的豁免，該條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供關於以下各項有效性的證明報告 ”我們對財務報告的內部控制，減少有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未經批准的 金降落傘付款。

此外，即使我們不再具有新興成長型公司的資格，但只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括但不限於《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託、同意或授權的條款；交易法條款要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告，以及從短期交易中獲利的內部人士的責任 ；以及交易法規則要求在發生指定重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的 財務和其他指定信息的10-Q表季度報告，以及當前的8-K表報告。此外，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國國內公司那樣迅速向美國證券交易委員會提交年報和財務報表，也不需要遵守限制選擇性披露重大信息的FD法規。

因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會發現我們的 證券的吸引力下降，因為它依賴於這些豁免。倘部分投資者認為我們的證券因此而失去吸引力，交易市場可能會較不活躍，而我們的證券的市價可能會更不穩定。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司，符合《交易所法》規定的外國私人發行人的資格，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的約束。

我們是一家外國 私人發行人，其定義見《證券法》第405條，是一家在開曼羣島註冊成立的公司，而且，我們是納斯達克上市公司。納斯達克市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島（我們的祖國）的某些公司治理實踐可能與適用於美國國內公司的納斯達克公司治理上市標準有很大差異。

由於我們在業務合併完成後立即獲得了根據交易所法案作為外國私人發行人的資格，因此我們免於遵守美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款，包括：(I)交易所法案下要求向美國證券交易委員會提交 表格10-Q季度報告和當前表格8-K報告的規則；(Ii)交易所法案中規範根據交易所法案註冊的證券的委託書、同意或授權的條款；(Iii)《交易所法案》中要求內部人士就其股份擁有權及交易活動提交公開報告的條文，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；及。(Iv)《FD規例》下有關重大非公開資料發行人的選擇性披露規則。

37

此外，我們不需要有：（i）董事會的大多數成員 由獨立董事組成；（ii）由獨立董事組成的薪酬委員會；（iii）由獨立董事組成的提名和公司委員會；或（iv）每年只有 獨立董事參加的定期執行會議。

我們打算依靠上面列出的一些豁免。因此，您可能無法獲得 適用於美國國內上市公司的納斯達克某些公司治理要求的好處。

我們必須 在每個財政年度結束後的四個月內，以表格20—F提交年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以表格6—K提供給SEC。但是，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要 或向SEC提交的信息將不那麼廣泛和及時。因此，您收到的有關我們的信息可能比您收到的有關美國的信息少或不同。 國內上市公司。

外國私人發行人身份的確定是在發行人年度最後一個工作日 最近完成的第二財政季度。’未來，如果我們超過50%的未發行表決權證券被美國持有人直接或間接持有，且以下任何一項情況屬實，我們可能會失去根據現行SEC規則和條例作為外國私人發行人的地位：（i）我們的大多數董事或執行官是美國公民或居民；（ii）我們超過50%的資產位於美國；或（iii）我們的 業務主要在美國管理。如果我們在未來失去作為外國私人發行人的地位，它將不再受上述規則的約束，除其他事項外，將被要求提交定期報告 以及年度和季度財務報表，就像我們是一家在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，我們可能會在滿足這些額外監管要求方面產生大量成本，包括 與根據美國公認會計原則編制財務報表有關的成本，我們的管理層成員可能不得不從其他職責中轉移時間和資源，以確保這些額外監管要求得到滿足。

由於我們是納斯達克股票市場規則中定義的非控股公司，因此您可能無法獲得納斯達克股票市場規則所要求的某些公司 治理要求的保護。“”’

根據納斯達克的規則，受控公司是指 其中50%以上的董事選舉投票權由個人、集團或其他公司持有的公司。’我們是一家受控制的公司，因為我們的母公司3DOM Alliance擁有我們超過50%的投票權。 只要我們仍然是一家受控制的公司，我們無需遵守以下允許選擇依賴並可能依賴於遵守某些公司治理要求的義務的某些豁免，包括：

•

我們的董事會不需要由多數獨立董事組成；

•

我們的董事會不受薪酬委員會的要求；以及

•

本公司不受董事提名人須由獨立董事或由獨立董事組成的提名委員會遴選的規定所規限。

因此，如果我們利用這些 豁免，您將無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。我們打算利用其中一些受管制的公司豁免。因此， 您可能無法獲得納斯達克適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求的好處。

38

您可能會在保護您的利益方面遇到困難，並且針對我們 董事和高級管理人員的某些判決可能無法執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，我們通過我們的子公司noco—noco Pte進行其大部分業務。有限公司，在美國以外。我們幾乎所有的資產都位於美國境外。我們的所有現任管理人員和董事都是美國以外國家的國民和居民，這些人的大部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利根據適用的證券法或其他方式受到侵犯，則您可能難以或不可能在美國境外對 我們或這些個人提起訴訟，並且很難在 美國境內向我們的高級管理人員或董事送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的高級管理人員或董事的判決。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和 構成亞洲地區的司法管轄區的法律也可能使您無法執行鍼對我們資產或我們董事和高級管理人員資產的判決。此外，目前尚不清楚美國和亞洲市場之間現行的任何適用引渡條約是否允許有效執行美國聯邦證券法的刑事處罰。

此外，我們的公司事務受我們修訂及重訂的組織章程大綱及細則、《開曼羣島公司法》及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對本公司的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭和威爾士的普通法，英格蘭和威爾士的法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島擁有與美國不同的證券法。美國的一些州，如特拉華州，可能比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣獲得豁免的公司的股東沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則、該等公司通過的任何特別決議以及該等公司的抵押和抵押登記冊除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們修訂和重訂的組織章程大綱和細則，我們的董事將有權酌情決定股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但我們沒有義務向股東提供這些記錄(在有限的情況下，可以任命檢查員報告我們公司的事務)。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行基於美國聯邦證券法或任何州證券法的民事責任條款的美國法院的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，只要這些條款施加的責任是刑事性質的，就不可能根據美國聯邦證券法或任何州證券法的民事責任條款施加法律責任。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行外國貨幣判決，而不對所判決的事項進行任何複審或重新訴訟，條件是：(A)由具有管轄權的外國法院作出；(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金；(C)是最終判決；(D)不涉及税收、罰款或罰金；(E)不是通過欺詐獲得的；和(F)不屬於執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型。在符合上述限制的情況下，開曼羣島法院在適當情況下可在開曼羣島對其他種類的最終外國判決產生效力，如宣告令、履行合同令和禁令。

39

允許我們採用與納斯達克上市標準顯著不同的公司治理事宜相關的某些母國慣例 。這些常規對股東的保障可能比我們完全遵守企業管治上市標準時所享有的要少。

開曼羣島（我們的祖國）的某些公司治理實踐與公司治理上市 標準有很大不同，因為除了一般信託義務和謹慎義務外，開曼羣島法律沒有規定具體公司治理標準的公司治理制度。在我們選擇遵循本國的公司治理事宜方面 慣例的情況下，根據適用於美國國內發行人的公司治理上市標準，我們的股東所獲得的保護可能比他們所獲得的保護要少。

由於上述原因，我們的股東在面對 管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們在某些亞洲市場的運營子公司向我們派發股息的能力可能會受到其各自 法律的限制。

我們是一家控股公司，我們的運營子公司可能位於新加坡、泰國、菲律賓、印度尼西亞、 印度、澳大利亞或巴布亞新幾內亞。我們應付現金需求的部分主要內部資金來源將是其應佔營運附屬公司支付的股息（如有）。在 這些市場以及我們可能經營的其他市場，運營子公司向我們分派股息受這些市場適用法律和法規的限制。

預期我們不會於可見將來派付股息。

預計我們將保留大部分（如果不是全部）可用資金和未來任何收益，以資助我們的 業務的發展和增長。因此，預期我們不會於可見將來派付任何現金股息。

我們的董事會 在遵守開曼羣島法律的某些要求的情況下，對是否派發股息有完全的酌處權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的數額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果股息會導致公司無法支付其 在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使董事會決定宣派及派付股息，未來股息的時間、金額及形式（如有）將取決於未來經營業績及現金流、資本需求及盈餘、我們從營運附屬公司收到的分派金額（如有）、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。 我們證券的持有人不應依賴於我們證券的投資作為未來股息收入的來源。您可能無法實現投資於本公司證券的回報，甚至可能失去全部投資於本公司證券。

與税收有關的風險

我們可能無法實現公司結構和公司間安排的 預期的税收效率，這可能會提高我們的全球有效税率。

我們的公司結構和公司間安排，包括但不限於我們進行公司間和關聯方交易的方式，旨在為我們提供全球範圍的税收效率。各司法管轄區税法對我們業務活動的應用須經解釋，並取決於我們以符合公司結構和公司間安排的方式經營業務的能力。我們經營所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們的公司間及關聯方安排的方法，包括但不限於 轉讓定價，或確定我們的經營方式未能達到預期的税務後果，這可能會增加我們的全球有效税率，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

40

在評估我們的税務狀況和確定我們的 所得税準備金時，需要一定程度的判斷。於日常業務過程中，有許多交易及計算之最終税項釐定並不確定。例如，我們的有效税率可能會受到以下因素的不利影響：在我們的法定税率較低的市場中，收益低於預期；在我們的法定税率較高的市場中，收益高於預期；外匯匯率變動或相關税務、會計和 其他法律、法規、原則和詮釋的變動。任何該等因素均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們在經營所在的多個司法權區可能面臨不確定的税務負債，這可能對我們的經營業績造成不利影響。

我們須遵守我們經營所在國家的税法及政策。由於新興市場（例如我們經營的市場）的立法和其他法律法規 （特別是與税務有關的法律法規）通常尚未制定，而新興市場國家的税法和政策的解釋、應用和執行也不確定，因此存在 我們可能無法確定我們的税務義務的風險。

我們不時獲得有關 税法應用於我們業務的外部税務建議。由於上述在解釋和適用和執行方面的一致性方面的挑戰，獲得此類諮詢意見可能很困難，對法律的意見可能不同。我們的 税項負債撥備的釐定需要重大判斷和估計，而在某些分類、交易和計算中，最終應付税項並不確定。

我們的税務風險和義務存在於我們目前經營的每個司法管轄區， 如果我們在這些新司法管轄區開展業務（無論是有機經營還是通過收購），未來可能會在其他司法管轄區產生。當我們收購業務時，這些風險可能會增加，特別是當我們能夠就收購進行的財務、税務和其他盡職調查的 範圍或性質受到限制或限制時，或者當供應商隱瞞重要信息時。鑑於我們的業務性質，我們還面臨着全球數字税收政策的普遍變化。

我們不時制定撥備，以將不確定性以及有關所得税和間接税的時間和會計差異（包括但不限於與我們收購的業務有關的）入賬。雖然我們已使用 我們認為合理的假設和估計來確定我們的税務和其他撥備，但鑑於我們經營所在國家的税務制度固有的風險和不確定性，這些撥備可能被證明是不充分的。税務機關 就我們的税務義務作出的任何不利決定都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並可能對我們在相關司法管轄區的業務和我們的聲譽造成不利影響。

我們可能成為或成為一家被動外國投資公司（簡稱“PFIC”），這可能導致美國聯邦所得税對美國的不利影響。“” 持有人。

出於美國聯邦所得税的目的，我們將在任何 納税年度內成為被動型外國投資公司(PFIC)，在該納税年度內，在對子公司應用某些追溯規則後，(I)我們的總收入的至少75%由被動收入構成，或(Ii)我們的資產平均價值的至少50%(通常按季度確定)由產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產組成。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些資本收益。現金通常是一種被動資產。商譽在一定程度上是積極的，可以歸因於產生或打算產生積極收入的活動。基於我們目前和預計的收入和資產構成，以及我們資產的預期價值，包括商譽(基於我們普通股的預期價格)，我們預計本課税年度不會成為PFIC。然而，由於PFIC的地位是以年度為基礎確定的，任何對PFIC地位的確定可能要到所涉及的每個納税年度結束時才能知道，而我們在當前納税年度和任何未來納税年度的PFIC地位將取決於我們未來收入和資產的構成，因此不能保證我們不會在任何納税年度成為 PFIC。

如果在美國投資者持有普通股的任何課税年度內，我們是PFIC，則在美國投資者持有普通股的後續納税年度內，我們通常會繼續被視為該美國投資者的PFIC，即使我們不再滿足成為PFIC的門檻要求。在這種情況下，此類 美國投資者一般將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括(I)將處置普通股的任何收益的全部或部分視為普通收入，(Ii)對此類收益應用遞延的 利息費用，並收取某些股息，以及(Iii)遵守某些報告要求。我們不打算提供信息，使投資者能夠進行合格的選舉基金選舉，如果我們是PFIC， 可以減輕美國聯邦所得税的不利後果。如果我們要被歸類為PFIC，請諮詢您的税務顧問有關擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果。

如需進一步討論，請參見“税務考慮”“重大美國聯邦所得税” 考慮。“—”

41

《採購協議》

一般信息

於2023年8月14日，吾等 根據購買協議與Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd訂立購買協議，吾等有權在購買協議期限內不時向Arena出售最多150,000,000美元的普通股，惟須受購買協議所載的若干限制及條件的規限。根據購買協議出售吾等普通股及出售任何股份的時間完全由吾等選擇，而吾等並無責任根據購買協議向Arena出售任何證券。Arena無權要求我們向Arena出售任何普通股，但Arena有義務在符合某些條件的情況下按照我們的指示進行購買。根據購買協議，Arena有責任為普通股支付的每股價格沒有上限。

根據購買協議，我們已向美國證券交易委員會提交了包括本招股説明書的註冊説明書，以便根據證券法登記Arena轉售總計33,000,000股普通股，包括 (I)普通股，吾等可在本招股説明書日期後根據購買協議(且受購買協議的條款限制)不時選擇向Arena發行和出售普通股，以及(Ii)額外的普通股 ，根據購買協議的條款，可以作為承諾費代替現金支付。

自生效日期起及生效後，我們將控制向競技場出售普通股的任何時間和金額。根據購買協議向Arena實際出售我們的普通股將取決於我們將不時確定的各種因素，其中包括市場狀況、我們普通股的交易價格，以及我們 對我們業務和運營的適當資金來源的決定。我們根據購買協議可能收到的淨收益(如果有)目前無法確定，因為這將取決於我們向Arena出售 股票的頻率和價格、我們滿足購買協議條件和其他限制的能力、購買協議的條款和條件以及實益所有權限制和交易所上限的任何影響。我們預計，我們向Arena出售此類產品所獲得的任何收益(如果有的話)將用於營運資金和一般企業用途。

採購協議 包含雙方的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。協議副本已作為包括本招股説明書在內的註冊説明書的證物存檔，並可在美國證券交易委員會S網站www.sec.gov上以電子方式獲取。

Arena最終通過本招股説明書提供轉售的普通股數量 取決於我們根據購買協議選擇從生效日期起及之後出售給Arena的普通股數量(如果有)。根據購買協議向Arena發行我們的普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟和有投票權的權益將被稀釋。雖然我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在任何此類發行後，我們現有股東擁有的普通股將佔我們已發行普通股總數的較小比例。

根據購買協議購買股份

在對Arena S履行購買協議中規定的購買義務(包括包括本招股説明書的註冊説明書已被美國證券交易委員會宣佈生效)的條件初步滿足後，我們將有權，但沒有義務，在購買協議滿足本公司有權交付預告的前提條件得到滿足之日起的36個月內，指示Arena購買指定數量的我們的 普通股，以不超過購買協議中規定的某些限制，通過在任何交易日(每個交易日，購買日期)及時向Arena遞送預先通知(每個，預先通知？)。每次購買的普通股數量(最高購買金額)根據收到預先通知的時間而有所不同，(A)如果在上午8：30之前收到預先通知。(I)於緊接預先通知前十(10)個交易日內普通股每日平均成交價值的40%(40%)的金額，或(Ii)1,000萬美元，(B)如預先通知於東部時間上午8：30之後但於上午10：30或之前收到，則以較低者為準。東部時間，(I)相當於緊接預先通知前十(10)個交易日普通股每日交易價值平均值的30%(30%)的金額，或(Ii)600萬美元，及(C)如果預先通知是在上午10：30之後收到的，則以較低者為準。東部時間，但在下午12：30或之前東部時間，(I)相等於緊接預先通知前十(10)個交易日普通股每日交易價值平均值的20%(20%)的金額，或(Ii)300萬美元。

42

Arena在吾等根據購買協議進行的收購(如有)中須為吾等普通股支付的每股收購價，將參考根據購買協議計算的吾等普通股的成交量加權平均價(VWAP)而釐定， 期間(A)自上午9：30起。東部時間到下午4點東部時間，不包括開盤價和收盤價，如果提前通知是在上午8：30之前收到的。東部時間，(B)上午11：00開始東部時間至下午4：00，不包括開盤價和收盤價，如果提前通知是在上午8：30之後收到的。東部時間，上午10：30之前東部時間和(C)下午1點開始東部時間到下午4點東部時間，不包括開盤價和收盤價，如果提前通知是在上午10：30之後。東部時間和下午12：30之前東部時間(購入估價期)。如果在任何給定的1小時間隔結束時，S VWAP的總天數與之前的1小時間隔相比變化了+/-10%，則購買價格將是當天Arena S銷售執行量的90%。

終止

購買協議將於(I)購買協議36個月週年後的下一個月首日及(Ii)Arena根據購買協議以總價150,000,000美元向吾等購買吾等普通股的日期(受實益所有權限制及交易所上限規限)中較早的日期自動終止。吾等可於五個交易日前向Arena發出書面通知終止購買協議，但前提是(I)並無尚未發出的預先通知，及(br}項下尚未發行的普通股，及(Ii)吾等已支付根據購買協議欠Arena的所有款項。經雙方書面同意，本購買協議可隨時終止。

費用

對於Arena S簽署和交付購買協議，吾等可自行酌情決定，在現金結算的情況下，在業務合併結束後三十(30)個日曆日內，或在登記 聲明生效後立即(但在任何情況下不得晚於一(1)個交易日)，以現金支付或向Arena發行總美元價值等於3,000,000美元的普通股(承諾費用股)，但無論如何不得晚於一(1)個交易日；然而，我們必須在企業合併結束後十(10)個工作日內書面選擇以我們的普通股支付該承諾費。

如果我們選擇發行普通股，承諾費股票將在根據上文 段首次發行後進行真實調整，據此，我們將向我們的轉讓代理髮出不可撤銷的指示，以電子方式向Arena或其指定人(S)轉讓總美元價值相當於3,000,000美元的普通股數量，基於 (A)每股普通股價格的較低者，該價格將等於緊接註冊聲明生效前十個交易日內本公司普通股每日VWAP的簡單平均值(承諾收費股價)及(B)(I)註冊聲明生效日期(不包括)後20個交易日內三個最低盤中交易價格的簡單平均值及(Ii)註冊聲明生效後第20個交易日的收市價 中較低者。因此，於註冊聲明生效時，吾等將根據承諾費股價向Arena迅速(但在任何情況下不得遲於一個交易日)發行承諾費股份，並將(如適用)迅速向Arena發行額外承諾費股份(但在任何情況下不得遲於上一條款所述定價期結束後一個交易日 (I))。截至本招股説明書日期，我們已於2023年10月12日向Arena發行了2,994,012股普通股作為初始承諾費股份，並將根據實收安排向Arena發行5,519,847股普通股。

43

交付預先通知的條件

我們根據購買協議向Arena發送預先通知的能力取決於是否滿足某些條件，所有這些 完全不受Arena和S的控制，其中包括：

•

購買協議中包含的我方陳述和保修在所有重要方面的準確性；

•

包括本招股説明書的註冊説明書(以及將提交給美國證券交易委員會的任何一個或多個額外的註冊説明書的有效性，這些註冊説明書登記我們可能根據購買協議向競技場發行和獨家發行的普通股)；

•

根據該預先通知，美國已獲得所有可發行普通股的要約和出售所需的所有許可和資格。

•

不會發生或繼續發生採購協議中定義的外部物料事件；

•

我方已在所有實質性方面履行、滿足和遵守採購協議要求我方履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件；

•

沒有任何法規、法規、命令、法令、令狀、裁決或禁制令，禁止或直接、實質性和不利地影響購買協議所設想的任何交易；

•

SEC或主要市場（定義見購買協議 ）未暫停普通股交易，未發出終止普通股在主要市場上市或報價的最終且不可上訴的通知，且未因發行普通股而導致 違反主要市場的股東批准要求；

•

足夠數量的已授權但未發行和未預留的普通股，用於發行根據該預先通知可發行的所有普通股。

•

適用的預先通知中包含的陳述在所有重要方面都應真實和正確；以及

•

所有事先通知的定價期應已結束。

競技場不得賣空或對衝

Arena已同意，其或其任何代理人、代表和關聯公司不得以任何方式直接或間接地進行或實施任何（i）賣空交易“（定義見1934年法案第242.200條）我們的普通股或（ii）對衝交易，”於購買協議終止前的任何時間內，與 普通股建立淨淡倉。

對銷售的限制

根據購買協議的條款，吾等將不會向Arena出售超過交易所上限的普通股(相當於建議買賣前本公司當時已發行普通股的19.99%)，除非吾等獲得股東批准發行超出交易所上限的普通股。

購買協議亦禁止吾等指示Arena購買任何股份，而該等股份與Arena及其聯屬公司根據購買協議購買而當時實益擁有的所有其他股份 合併後，將導致Arena及其聯屬公司實益擁有超過4.99%我們當時已發行股份。

對浮動利率交易的禁止

《購買協議》對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有任何限制，但在《購買協議》期限內禁止(某些有限的例外情況除外)進行特定的可變利率交易(該術語在《購買協議》中定義)。此類交易 包括(其中包括)發行可轉換證券，其轉換或行使價格基於發行日期後我們普通股的交易價格或隨其變動，或吾等與第三方達成或訂立協議以實現股權信用額度或其他實質上類似的持續發售，據此吾等可按未來釐定的價格發售、發行或出售吾等普通股或任何可行使、可交換或可轉換為吾等 普通股的證券。

44

尋人費用

除GSS Capital Group(Garden State Securities，Inc.的投資銀行/公司金融部)外，我們和Arena均未 與任何要求對方支付任何費用或佣金的發現者或經紀人進行任何與購買協議交易有關的交易。

履行收購協議對本公司股東的影響

本次發售中登記的所有33,000,000股普通股可能由吾等根據購買協議向Arena發行或出售，預計 可自由流通。預計在本次發行中登記的普通股將在長達36個月的時間內出售，自構成本招股説明書一部分的註冊説明書生效之日起計。 Arena在任何給定時間出售大量在此次發行中登記的普通股可能導致我們普通股的市場價格下跌和高度波動。向Arena出售我們的普通股(如果有的話)將 取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。吾等可能最終決定向Arena出售根據購買協議可供吾等出售的全部、部分或全部普通股。如果我們向Arena出售普通股，在Arena收購普通股後，Arena可以隨時或不時酌情轉售全部、部分或不出售普通股。因此，我們根據購買協議向Arena出售普通股，Arena在任何給定時間轉售在本次發售中登記轉售的大量普通股，或認為可能發生這些出售，可能會導致普通股市場價格下跌和高度波動，並可能導致我們普通股其他持有人的利益大幅稀釋。此外，如果我們根據購買協議向Arena出售大量普通股，或者如果投資者預期我們 會這樣做，則普通股的實際銷售或我們與Arena的協議本身的存在可能會使我們在未來更難以我們希望 實現此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。然而，吾等有權控制向Arena額外出售吾等普通股的時間及金額，吾等可隨時酌情終止購買協議，而吾等無須承擔任何費用。

在本次發行中從Arena購買普通股的投資者在不同的時間可能會為這些普通股支付不同的價格；因此，他們可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下，他們的投資結果可能會出現大幅稀釋和不同的結果。由於我們未來以低於投資者在此次發行中購買普通股的價格向Arena出售普通股，投資者可能會在此次發行中從Arena 購買的普通股價值下降。

根據購買協議的條款，我們有權利但沒有義務指示Arena購買最多150,000,000美元的我們的普通股 。Arena根據本招股説明書最終提供供轉售的普通股數量取決於我們根據購買協議向Arena出售普通股的每股價格。由於Arena將根據購買協議為吾等可能選擇出售的普通股(如有)支付的每股收購價將根據根據購買協議進行的每項收購的適用定價期間內我們普通股的市場價格而波動，因此，截至本招股説明書日期，我們無法預測根據購買協議將向Arena出售的普通股數量、Arena將為該等普通股支付的每股實際收購價或我們將從該等出售中籌集的實際毛利(如果有)。

倘若吾等 選擇根據購買協議向Arena發行及出售較根據本招股説明書登記轉售之普通股更多普通股，以收取相等於購買協議下可用總收益合共150,000,000美元之總收益，吾等將根據證券法向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明，以登記Arena根據購買協議不時向Arena出售任何此等額外普通股，而美國證券交易委員會必須宣佈該等額外登記聲明生效，吾等方可根據購買協議向Arena出售任何額外普通股。除根據本招股説明書登記轉售的33,000,000股普通股外，吾等根據購買協議發行及出售的任何大量普通股均可能對我們的股東造成額外的重大攤薄。

45

根據購買協議向Arena發行普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們現有股東的經濟和投票權權益將被稀釋。雖然我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在任何此類發行後，我們現有股東擁有的普通股將佔我們已發行普通股總數的較小比例。

下表列出了根據購買協議，我們將從Arena以不同的購買價格向Arena出售股票獲得的總收益(並假設不發行普通股作為承諾費股票)：

假設平均值購進價格 每股(1)				數量記名股份在以下情況下將被簽發全額購買共註冊了 個普通股(3)				百分比傑出的普通股生效後至 發行去競技場(4)				收益來自出售股份去競技場採購協議
$	0.50				33,000,000				19.95	%		$	16,500,000
$	0.80				33,000,000				19.95	%		$	26,400,000
$	0.90				33,000,000				19.95	%		$	29,700,000
$	0.205	(2)			33,000,000				19.95	%		$	6,765,000
$	2				33,000,000				19.95	%		$	66,000,000
$	5				30,000,000				18.46	%		$	150,000,000

(1)	為免生任何疑問，此價格將反映根據購買協議的條款計算後的收購價(即按我們普通股的市價折讓 後)。

(2)	於2023年12月15日，普通股在主要市場（Nasdaq）的收市價。

(3)	儘管購買協議規定我們可以向Arena出售最多150,000,000美元的普通股，但我們只登記33,000,000股普通股(包括承諾費股票)，根據購買協議，我們可能會作為購買股份出售給Arena，這可能包括也可能不包括根據購買協議我們最終可能出售給Arena的所有股票，具體取決於每股收購價格。因此，我們在本專欄中僅包括了我們在此次發行中註冊的那些股票。

(4)	分母基於截至2023年9月18日的132,436,440股已發行普通股，經調整後 包括下一欄所載我們將根據適用的假設每股購買價格向Arena發行的普通股數量。

46

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人在其賬户中出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

根據購買協議，我們根據購買協議向出售證券持有人進行的任何銷售可獲得高達150,000,000美元的總收益 。根據購買協議出售的淨收益(如果有的話)將取決於我們在本招股説明書日期後向出售證券持有人出售我們的普通股的頻率和價格。見標題為？的章節。配送計劃有關更多信息，請參閲本招股説明書中的其他部分。

我們預計將根據購買協議收到的任何收益用於營運資金和一般公司用途。截至本招股説明書的 日期，我們不能確切地説明我們收到的任何淨收益的所有特定用途，以及我們可能分配給這些用途的各自金額。因此，我們將保留對這些 收益的廣泛自由裁量權。

股利政策

我們可能不時就普通股宣派股息。任何未來股息的宣派、派付及金額將由董事會酌情決定，並視乎（其中包括）經營業績、現金流量及財務狀況、經營及資本需求以及董事會認為相關的其他因素而定。 我們無法保證將來會派付股息，如果派付股息，我們無法保證任何該等股息的金額。

本公司董事會在決定是否派發股息時擁有完全酌情權，但須受開曼羣島法律的若干限制所規限，即本公司只能從利潤或股份溢價中支付股息，並始終規定，在任何情況下，如果這將導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定分紅，未來分紅的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。請參閲標題為證券説明？和？税務方面的考慮？在本招股説明書中獲取有關任何宣佈的現金股息的潛在税務後果的信息。

47

未經審計的備考濃縮合並財務信息

引言

以下是截至2023年6月30日的未經審計的備考簡明綜合資產負債表和截至2023年6月30日的未經審計的備考簡明綜合經營報表，提供了NOCO-NOCO的綜合財務信息。在實施所附附註中所述的企業合併交易及相關調整後，質數收購I公司(質數收購I公司)和質數收購I公司(質數收購I公司)根據S-X法規第11條 編制。

NOCO-NOCO私人有限公司LTD是一家提供脱碳產品的平臺解決方案提供商，旨在通過所有形式的交通工具的全面脱碳來真正 解決緊迫的環境危機。

素數收購公司是一家新組建的空白支票公司，於2021年2月25日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。

業務合併説明

2023年8月25日(截止日期)，根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司NOCO-NOCO Inc.(前身為Prime Number Holding Limited)完成了先前宣佈的業務合併(定義如下)。業務合併是在2022年12月29日宣佈的，我們的公司、Prime Number Acquisition I Corp.(PNAC)、Prime Number Merge Sub Inc.、特拉華州的一家公司以及我們公司的直接全資子公司Prime Number New Sub Pte。新加坡私人股份有限公司，是我們公司的直接全資子公司(新子公司)，NOCO-NOCO私人有限公司。新加坡私人股份有限公司(NOCO-NOCO)與共同持有控股權的NOCO-NOCO的若干股東(連同其後加入交易的NOCO-NOCO的其他股東，賣方)訂立商業合併協議(商業合併協議)，據此，PNAC建議與NOCO-NOCO訂立業務合併協議，涉及合併及換股，其中：(I)合併附屬公司將與PNAC合併及併入PNAC，PNAC為本公司的存續實體及全資附屬公司(合併協議)，(Ii)新附屬公司將向賣方收購NOCO-NOCO的所有已發行及已發行股份，作為交換，本公司將向賣方發行本公司普通股，使NOCO-NOCO成為新附屬公司的附屬公司及本公司的間接附屬公司(股份交易所，連同合併及業務合併協議(業務合併)擬進行的其他交易)。隨着業務合併的完成，太平洋國家石油公司和中國海洋石油總公司各自成為我公司的子公司，太平洋國家石油公司股東和賣方獲得我公司普通股(普通股)每股面值0.0001美元作為代價，成為我公司的股東。合併於2023年8月24日完成，換股及業務合併於完成日完成。

根據《企業合併協議》，於完成業務合併後： (I)在緊接合並生效時間前已發行及尚未發行的每個PNAC單位(PNAC單位)自動分離，其持有人被視為持有PNAC A類普通股(定義見下文)、PNAC認股權證(定義見下文)的一半及PNAC權利(定義如下)；(Ii)在緊接合並生效日期前發行及發行的每股PNAC A類普通股每股面值$0.0001(PNAC A類普通股，連同PNAC B類普通股，每股面值$0.0001，PNAC普通股)已註銷，以換取獲得一股普通股的權利，(Iii)緊接合並生效時間前尚未發行的每份PNAC認股權證(PNAC認股權證)不再是與PNAC普通股有關的認股權證，並由本公司承擔並轉換為本公司的認股權證(認股權證)，以在合併生效時間前按大致相同的條款和條件購買一股普通股；以及(Iv)在緊接合並生效時間前尚未行使的每項PNAC權利(PNAC權利) 已註銷，以換取獲得八分之一(1/8)普通股的權利。此外，根據業務合併協議，於完成聯交所後，(I)新附屬公司向賣方收購所有已發行的NOCO-NOCO(NOCO-NOCO股份) 股，(Ii)作為交換，各賣方收到的新發行普通股數目相等於(A)商數(I)1,350,000,000美元(NOCO-NOCO估值)除以(Ii)相當於每股PNAC A類普通股與業務合併相關的贖回價格的每股普通股價格的乘積， 乘以(B)業務合併協議分配表所載賣方S按比例分攤的部分。

2023年8月28日，我們的普通股和權證分別在納斯達克資本市場(納斯達克)開始交易，代碼分別為NCnC和NCNCW。

截至2023年6月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表對於2023年6月30日完成的業務合併給予備考效果，並將私募視為於2022年7月1日完成的反向資本重組。

未經審計的形式簡明財務信息是按照美國公認會計原則(GAAP)(美元)編制的。未經審核的備考簡明綜合財務資料以NOCO-NOCO及PNAC截至2023年6月30日止年度的 歷史財務報表為基礎(有關2022年7月1日至2022年12月31日及2023年1月1日至2023年6月30日期間的未經審核簡明經營報表的詳細細目，請參閲附註5)，使交易生效，猶如其發生於2022年7月1日，並反映預期將對合並業績產生持續影響的備考調整。

48

以下概述我們於截止日期的普通股數目：

		實際贖回
我們普通股的持有人		不是的。的 股票				投票 電源
PNAC公眾股東			2,209,188	(1)			1.67	%
PNAC Public Stockholers（PNAC）“”			806,250	(2)			0.61	%
PNAC初始股東(3)			2,011,392				1.52	%
素數收購有限責任公司			1,732,732				1.31	%
榮耀資本有限責任公司			140,160				0.11	%
楊致遠			3,500				0.00	%
王東風			45,000				0.03	%
總計：PNAC贊助商和附屬公司			1,921,392				1.45	%
王東風			45,000				0.03	%
David·弗裏德曼			30,000				0.02	%
克里斯·鄧恩			15,000				0.01	%
David·謝爾曼			15,000				0.01	%
王勤宇			15,000				0.01	%
薩拉·古永鏘			15,000				0.01	%
總計：PNAC董事、官員和祕書			135,000				0.10	%
賣家們			126,799,854				95.74	%
PNCPS補償股份			609,756				0.46	%
收市時的備考普通股			132,436,440				100.00	%

(1)	截至收盤日，共有2,209,188股PNAC公眾股由A類普通股的已發行和已發行普通股轉換而成

(2)	本專欄中列出的數字假設所有PNAC公共股票均已贖回，併發行了806,250股普通股以換取PNAC權利。

(3)	業務合併後的PNAC初始股東權益包括以普通股交換PNAC的1,612,500股方正股份和PNAC的398,892股私募股份。

以下截至2023年6月30日的未經審計的形式簡明綜合資產負債表分別基於SubCo和PNAC的歷史財務報表。未經審核的備考調整基於目前可獲得的信息，未經審核的備考調整的假設和估計載於附註。實際結果可能與用於呈現附帶的未經審計的預計簡明合併財務信息的假設大不相同 。

49

未經審核預形式冷凝合並資產負債表

截至2023年6月30日

										實際贖回
		SubCo（noco—noco）				PNAC				交易記錄 會計核算 調整								形式上 組合在一起
資產
流動資產
現金和現金等價物		$	17,789			$	113,232			$	23,109,514				(c	)		$	1,947,156
											(21,293,379	)			(h	)
按金和預付款			104,560				87,874				—								192,434
遠期購貨應收款			—				—				16,399,984				(h	)			16,399,984
PNAC的本票			333,594				—				—								333,594
信託賬户持有的現金和有價證券			—				52,141,186				(29,031,672	)			(a	)			—
											(23,109,514	)			(c	)
流動資產總額			455,943				52,342,292				(33,925,067	)							18,873,168
非流動資產
財產和設備，淨額			14,991				—				—								14,991
使用資產的權利			220,261				—				—								220,261
總資產		$	691,195			$	52,342,292			$	(33,925,067	)						$	19,108,420
負債和股東權益(赤字)
流動負債
應付帳款		$	—			$	570,282			$	2,580,597				(d	)		$	3,295,879
											145,000				(h	)
應計項目和其他應付款			587,346				482,733				—								1,070,079
應付關聯方的金額			—				24,000				—								24,000
從第三方貸款			—				333,594				—								333,594
租賃負債--流動負債			173,045				—				—								173,045
			760,391				1,425,168				2,725,597								4,911,156
非流動負債
應付關聯方的金額			3,572,358				—				—								3,572,358
租賃負債-非流動負債			36,700				—				—								36,700
應付遞延承銷費			—				2,257,500				(2,257,500	)			(d	)			—
長期撥備			—				—				—								—
總負債			4,369,449				3,682,668				468,097								8,520,214
承付款和或有事項
可能贖回的普通股，面值0.0001美元，贖回4912,299股，每股贖回10.61美元			—				52,141,186				(28,707,299	)			(a	)			—
											(23,433,887	)			(b	)
股東權益(虧損)
普通股			12,679				201				302				(b	)			13,870
											627				(d	)
											61				(f	)
額外實收資本			15,903,549				—				(324,373	)			(a	)			43,483,538
											23,433,585				(b	)
											1,202,602				(d	)
											(3,481,763	)			(e	)
											6,749,938				(f	)
累計其他綜合收益			(451,038	)			—				—								(451,038	)
累計赤字			(19,143,513	)			(3,481,763	)			(1,526,326	)			(d	)			(32,458,233	)
											3,481,763				(e	)
											(6,749,999	)			(f	)
											(5,038,395	)			(h	)
非控制性權益			69				—												69
股東權益總額			(3,678,254	)			(3,481,562	)			14,668,359								10,588,206
總負債和股東權益(赤字)			691,195				52,342,292				(33,925,067	)							19,108,420

見未經審核備考簡明合併財務報表附註

50

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至二零二三年六月三十日止年度

										實際贖回
		SubCo（noco—noco）				PNAC(見注5)				交易記錄 會計核算 調整								形式上 組合在一起
運營費用：
銷售、一般和行政費用			16,840,854				1,291,445				1,526,326				(4a	)			31,447,019
											6,749,999				(4b	)
											5,038,395				(4c	)
特許經營税支出			—				50,836				—								50,836
總運營費用			16,840,854				1,342,281				13,314,720								31,497,855
運營損失			(16,840,854	)			(1,342,281	)			(13,314,720	)							(31,497,855	)
其他收入/(支出)
其他收入			36,183				2,290,360				(2,290,360	)							36,183
匯兑損益			12,901				—				—								12,901
其他收入/(支出)合計			49,084				2,290,360				(2,290,360	)							49,084
所得税前虧損			(16,791,770	)			948,079				(15,605,080	)							(31,448,771	)
所得税費用			—				(406,205	)			—								(406,205	)
淨虧損		$	(16,791,770	)		$	541,874			$	(15,605,080	)						$	(31,854,976	)
減去：非控股權益應佔淨虧損			—				—				—								—
本公司股東應佔淨虧損		$	(16,791,770	)		$	541,874			$	(15,605,080	)						$	(31,854,976	)
其他全面虧損：
外幣折算調整			(460,152	)			—				—								(460,152	)
綜合損失		$	(17,251,922	)		$	541,874			$	(15,605,080	)						$	(32,315,128	)
減：非控股權益應佔全面虧損淨額			—				—				—								—
本公司權益持有人應佔全面虧損淨額		$	(17,251,922	)		$	541,874			$	(15,605,080	)						$	(32,315,128	)
每股普通股基本及攤薄虧損		$	(0.14	)		$	0.27											$	(0.24	)
已發行普通股的基本和攤薄加權平均數			123,964,463				2,011,392												132,436,440

見未經審核備考簡明合併財務報表附註

51

對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明

附註1列報依據

未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制， 僅供參考。

子公司和PNAC的歷史財務報表已根據美國公認會計原則編制 。

賣方將持有多數股權。根據實際贖回情況，PNAC初始股東和公眾股東以及交易融資投資者將持有4.26%的所有權權益，而賣方持有95.74%的所有權權益。

因此，出於會計目的，合併後公司的財務報表將代表PNAC合併財務報表的延續，收購被視為PNAC為子公司淨資產發行股份的等價物，並伴隨資本重組。PNAC和子公司的淨資產將按歷史成本列賬，不記錄 商譽或其他無形資產。

於業務合併前，PNAC與附屬公司並無任何歷史關係。 因此，無需進行形式上的調整以消除公司之間的活動。

截至2023年6月30日的未經審核備考簡明合併資產負債表及截至2023年6月30日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表乃基於PNAC及子公司的歷史財務報表，而備考 信息反映了信託賬户中基於截至6月30日每股10.61美元的估計贖回價10.61美元的股價，2023.業務合併的會計調整包括對業務合併進行會計處理所需的調整。

截至2023年6月30日的未經審核備考簡明合併資產負債表已使用以下各項編制， 應連同以下各項一併閲讀：

•

子公司截至2023年6月30日的未經審計資產負債表，以及截至 2023年6月30日止年度的相關附註，包括在本委託書/招股説明書的其他地方；以及’

•

PNAC於2023年6月30日的經審計綜合資產負債表，以及截至2023年6月30日止期間 的相關附註載於本委託書/招股説明書的其他地方。’

截至2023年6月30日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表已使用以下各項編制，並應與以下各項一併閲讀：

•

子公司截至2023年6月30日止年度的未經審核經營報表以及本委託書/招股説明書其他部分所載的相關附註 ；及’

•

PNAC截至2023年6月30日止六個月的經審計經營報表以及本委託書/招股説明書其他地方包含的相關附註 。’

信息是根據這些初步 估計編制的，記錄的最終金額可能與呈列的信息存在重大差異。未經審計的備考簡明合併財務信息並不影響任何預期協同增效、運營效率、節税、 或可能與業務合併相關的成本節約。

管理層在 確定備考調整時作出了重大估計和假設。反映業務合併完成的備考調整基於某些當前可用信息以及PNAC認為在當時情況下是合理的某些假設和方法。隨附附註所述之未經審核簡明備考調整或會於獲得額外資料後予以修訂及評估。因此，實際 調整可能與預計調整不同，而且差異可能很大。PNAC認為，該等假設和方法為根據管理層當時可獲得的信息呈列業務合併的所有重大影響提供了合理的基礎，而備考調整對該等假設產生了適當的影響，並適當地應用於未經審核備考簡明合併財務資料中。

52

未經審核的備考簡明合併財務資料不一定 顯示交易於指定日期進行時的實際營運結果及財務狀況，亦不代表合併後公司未來的綜合營運結果或財務狀況。閲讀時應結合PNAC和Subco的歷史財務報表及其附註。

附註2：會計政策

根據為準備業務合併而進行的初步分析，管理層並無發現兩個實體之間的會計政策有任何差異，會對未經審核的備考簡明合併財務資料產生重大影響。因此，未經審核的備考簡明合併財務信息 不假設會計政策存在任何差異。

附註3-未經審計的備考簡明合併財務狀況表調整

對所附簡明合併財務報表的預計調整包括：

a)

代表於委託書/招股説明書日期贖回2,703,110股股份

b)

代表可能需要贖回的股票的贖回，所有剩餘的已發行普通股將轉換為合併後的公司普通股

c)

表示在業務合併後，信託賬户中可用的現金和投資的重新分類

d)

代表與業務合併有關的估計交易成本約378萬美元，約226萬美元應付與PNAC IPO相關的遞延承銷費，以及約152萬美元的PNAC交易成本，這些費用是作為業務合併交易的一部分支出的。關於反向資本重組處理，105萬美元的交易成本，包括與業務合併相關的法律、財務諮詢和其他專業費用，被歸類為交易中產生的負債，並反映為額外實收資本的減少，因為這些金額是與獲得PNAC注資相關的直接和增量成本。

e)

代表PNAC的歷史留存收益的消除

f)

代表根據PNCPS和PNAC之間的諮詢協議於2022年10月簽訂的PNCPS補償

g)

代表PNAC於2023年4月23日向DBG Global Limited發行的本票

h)

指根據遠期採購協議，與遠期採購協議有關的預付款金額的現金減少及相應應收賬款的確認。這一數額按每股8.20美元的價格進一步按市價計價，從而產生了489萬美元的準備金。

附註4-未經審計的備考簡明合併業務報表的調整

對所附簡明合併財務報表的預計調整包括：

a)

代表不能作為企業合併交易的一部分資本化的諮詢、銀行、法律和會計的PNAC交易成本

b)

代表根據PNCPS和PNAC之間的諮詢協議於2022年10月簽訂的PNCPS補償

c)

表示根據分包商與氣象局簽訂的遠期採購協議，氣象局於2023年8月13日對律師費和其他費用的報銷。

每股可比較數據

下表載列PNAC截至二零二三年六月三十日止年度之歷史比較股份及單位資料概要，以及 合併公司於業務合併生效後截至二零二三年六月三十日止年度之未經審核備考合併簡明每股資料。

本信息僅為摘要，應與本 委託書/招股説明書其他地方包含的歷史財務信息摘要，以及本委託書/招股説明書其他地方包含的PNAC和子公司的歷史財務報表以及相關附註一併閲讀。PNAC未經審核備考合併每股資料來自本委託書/徵求同意書/招股説明書其他地方所載未經審核備考簡明合併財務報表及相關附註， 並應一併閲讀。

53

未經審核備考合併財務資料中呈列的調整 已識別並呈列，以提供在業務合併生效後瞭解合併公司所需的相關資料。

以下未經審核備考合併股份資料並不代表如果公司在呈列期間合併，實際經營業績或每股淨收入 ，也不代表任何未來日期或期間的每股收益。以下未經審計的備考合併每股賬面價值信息並不代表 如果公司在所示期間合併，PNAC的價值。

54

		歷史								形式上 組合在一起
		子公司 （noco—noco）				PNAC				實際 救贖
截至二零二三年六月三十日止年度
淨(虧損)收益			(16,791,770	)			541,874				(32,237,025	)
股東權益（虧損） ’(2)			(3,678,254	)			(3,481,562	)			10,666,309
每股賬面價值(1)(2)			(0.03	)			(1.73	)			0.08
每股淨虧損基本及攤薄A類普通股–			(0.14	)			0.27				(0.24	)
PNAC公眾股東			—				—				2,209,188
PNAC Public Stockholers（PNAC）“”			—				—				806,250
PNAC初始股東			—				—				2,011,392
賣家們			—				—				126,799,853
PNCPS補償股份			—				—				609,756
加權平均已發行A類股份（基本及攤薄）–		$	—				—				132,436,440
每股淨虧損基本及攤薄可贖回普通股—–		$	—			$	0.10				—
可贖回普通股的加權平均流通股的基本和攤薄—			—				6,057,032				—
每股淨虧損（非基本及攤薄）—–		$	(0.14	)		$	0.27				—
不可贖回普通股的加權平均流通股的基本和攤薄—		$	123,964,463				2,011,392				—

(1)	PNAC的每股歷史賬面價值是以股東權益總額（ 不包括可能贖回的股份）除以期末已發行的A類普通股數量計算的。’

(2)	每股普通股的備考合併賬面價值是以備考股東權益總額（虧損）除以期末按完全攤薄淨行使基準計算的已發行股份總數。’

附註5下表為截至2023年6月30日止財政年度附屬公司未經審核簡明經營報表明細表： –

		PNAC歷史（未經審計）
		2022年7月1日至 2022年12月31日				2023年1月1日 至 2023年6月30日				組合在一起
運營費用：
銷售、一般和行政費用			478,317				813,128				1,291,445
特許經營税支出			18,736				32,100				50,836
總運營費用			497,053				845,228				1,342,281
運營損失			(497,053	)			(845,228	)			(1,342,281	)
其他收入/(支出)
其他收入			864,948				1,425,412				2,290,360
匯兑損益			—				—				—
其他收入/(支出)合計			367,895				580,184				948,079
所得税前虧損			367,895				580,184				948,079
所得税費用			(149,636	)			(256,569	)			(406,205	)
淨虧損		$	218,259			$	323,615			$	541,874
外幣折算調整			—				—				—
淨綜合虧損			218,259				323,615				541,874

55

管理層對財務狀況的討論和分析

以及行動的結果

閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，連同本招股説明書其他部分所載的 綜合財務報表及相關附註。本討論包含涉及我們業務和運營的風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果和選定事件的 時間可能與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異，原因是各種因素，包括我們在本招股説明書中所描述的因素。“”

最新發展動態

影響我們業務的最近事件 如下：

業務合併

我們於二零二三年八月二十五日完成業務合併。我們的普通股及認股權證於 2023年8月28日開始在納斯達克交易，代碼分別為NCNCNCNCW和NCNCW，N。“”“”

影響我們業務的關鍵因素

作為一家處於商業化前階段的公司，我們認為我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大的 機遇，但也帶來了重大的風險和挑戰，包括下文以及本招股説明書中標題為“風險因素”的章節中所討論的因素。“”

電池產品的持續發展與升級

我們從我們的大股東3DOM Alliance獲得了一系列最先進的專利和專有技術的授權，其中包括電池級聯使用、電池管理系統、電池組和電池組模型。有關我們與3DOM聯盟的許可協議的詳細信息，請參閲標題為"“與3DOM的業務關係 Alliance—” 在這份招股説明書中。這些獲得許可的技術使我們能夠生產出我們認為與傳統電池相比，電池的使用壽命更長、可靠性更高，並且更能抵抗高 工作温度和熱失控。因此，我們生產最先進的電池產品並在租賃服務中實現盈利的能力，部分取決於3DOM Alliance授權的技術的持續創新。

與行業領先的汽車製造商和製造商合作

我們已經與包括知名汽車製造商和電池製造商在內的戰略合作伙伴簽訂了幾份諒解備忘錄，以進行潛在的業務合作和組建戰略合資企業。見標題為？的章節。業務夥伴關係—在這份招股説明書中。我們相信，由於我們與這些汽車製造商和製造商建立了戰略合作伙伴關係，我們的電池產品將迅速被市場採用。我們計劃與其他汽車製造商和原始設備製造商合作，加快這種採用，並隨着時間的推移提高市場對我們電池產品的接受度。

我們與地主簽訂新合同的能力

推動碳信用需求的關鍵因素是由政府和聯合國等超國家機構推動的全球脱碳努力。隨着越來越多的國家開始採用甚至加快制定符合零碳排放的標準，對碳信用的需求預計將激增。碳信用價格自2007年以來一直處於上升趨勢，除了短期小幅波動外，很可能繼續保持長期上升趨勢。這將意味着我們的碳信用銷售將獲得更高的收益。因此，我們採購並與 土地所有者簽訂新合同以增加信用額度的能力高度依賴於我們在該行業的聲譽和專業知識。因此，我們的業務可能會受到不利事件的影響，這些事件可能會對我們的聲譽造成損害，無論是真實的還是感知的。有關更多 信息，請參閲標題為風險因素與我國工商業相關的風險在這份招股説明書中。

56

競爭

電池和電動汽車市場增長迅速，競爭激烈，受大公司和像我們這樣的新興進入者的創新驅動。我們 承認現有市場參與者和其他新興進入者可能有更多的資源來投資於推進其技術、接觸更多潛在客户或與OEM（或其他第三方）的戰略關係，這可能 給他們帶來競爭優勢。我們進一步承認，這些差異（如果存在）有可能損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

資金需求

截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度，我們分別產生 淨虧損及經營現金流量負。假設我們的業務商業化沒有出現重大延誤，我們相信我們的現金資源足以 為我們的營銷活動和通過OEM生產電池產品提供資金。有關詳細信息，請參見“--流動資金和資本資源.”

政府監管和合規

有關於電池安全、電池運輸、在車輛中使用電池、產品責任和危險材料處置的政府法規。我們最終將不得不遵守這些規定來租賃我們的電池產品。此外，國家或全球法規的變化可能會影響對信用的需求或我們產生信用的能力。 因此，我們不斷了解當前或潛在的法規變化，並在可能的情況下與監管機構接觸，以瞭解或預測可能影響我們業務的潛在逆風。見標題為 的章節風險因素與我國工商業相關的風險？在招股説明書中瞭解可能影響我們業務的風險，以及政府規章？瞭解適用於我們業務運營的法規的詳細信息 。

陳述的基礎

我們的財務報表是按照美國公認會計原則以美元編制的。有關我們呈列基準的更多信息， 請參閲隨附的截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度的經審核財務報表附註3。

重要會計 政策和估計

現金和現金等價物

現金及現金等價物包括庫存現金和銀行活期存款，其提取和使用不受限制，且 購買時原始到期日為三個月或以下。

57

預付費、預付費和其他費用

就辦公室租賃支付的保證金列作按金。預付未來費用的金額作為預付 費用入賬。貨品及服務税退款列作其他應收款項。吾等預期採納現時預期信貸虧損模式之結果對其他應收款項並不重大。“”

財產和設備

財產 和設備按成本減去累計折舊列賬。增加、重大更新和改善的支出均記作資本化，而保養和維修支出則記作發生時的費用。

折舊乃按相關資本化資產之估計可使用年期以直線法計算。估計 使用壽命如下：

		有用的壽命
辦公設備		5年

其他流動負債

其他流動負債為於財政年度結束前向我們提供的貨品及服務而尚未支付的負債。如果付款期限在一年或更短的時間內，則 將其分類為流動負債。否則，則將其列為非流動負債。

遞延 税務資產備抵

遞延税項資產乃就尚未動用之税項虧損及暫時性可扣減差額確認。由於該等 遞延税項資產僅在很可能有未來應課税溢利可供動用未動用税項抵免的情況下方可確認，因此，管理層需要作出判斷，以評估 未來應課税溢利的可能性。’管理層會不斷檢討其評估，倘未來應課税溢利可能使遞延税項資產得以收回，則會確認額外遞延税項資產。’

股份補償交易

本公司參考權益工具於授出日期之公平值，以權益結算交易之成本 。估計以股份為基礎的薪酬交易的公平值需要釐定最合適的估值模式，而該模式取決於授出的條款及條件。此估計還需要確定估值模型中最適當的輸入值，包括股票期權的預期壽命、波動率和股息收益率，並對其作出假設。普通股的公允價值是通過根據已出售的公司股份的最新交易價格獲得場外市場報價 來確定的。

租契

我們主要就辦公室訂立經營租賃協議。我們在開始時確定安排是否為租賃。對於所有類別的相關資產 ，當租賃於開始日期的租期為12個月或以下且不包括我們 合理確定將行使的購買相關資產的選擇權時，我們選擇不確認使用權資產或租賃負債。

經營租賃資產和負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認 。用於釐定未來租賃付款現值的利率為我們的增量借款利率，原因是我們大部分租賃所隱含的利率不易釐定。我們的 增量借款利率估計為近似於以類似條款和付款的抵押為基準的利率，並在租賃資產所在的經濟環境中。經營租賃資產還包括任何預付租賃付款和租賃獎勵。我們的租賃期包括在合理確定我們將行使選擇權時延長或終止租賃的選擇權的期間。我們在確定 租賃資產和負債時，通常使用不可撤銷的基本租賃期。經營租賃開支於租期內以直線法確認。

比較信息

過往年度合併財務報表中的某些項目已重新分類，以符合本期財務報表 的列報方式，以便於比較。’

近期會計公告

2016年6月，美國財務會計準則委員會（FASB）發佈了會計準則更新號2016—13，金融工具信用損失（主題326），金融工具信用損失的計量。“”—本準則要求按攤餘成本基準計量的金融資產（或金融資產組）以預期收取的淨額 呈列。信貸虧損撥備為從金融資產攤銷成本基準中扣除的估值賬户，以按金融資產預期收取的金額呈列賬面淨值。我們 採納新準則，於2023年1月1日生效，採納此指引對我們的財務報表並無重大影響。

58

2019年12月，FASB發佈了會計準則更新號2019—12，所得税 （主題740）：簡化所得税會計（ASU 2019—12），簡化了所得税會計。本指南在2020年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的中期期間對實體生效，並允許提前採用。我們採納新準則，於二零二一年一月一日生效，採納該指引對我們的財務報表並無重大影響。

我們預計任何其他最近頒佈的會計準則在生效時不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流量產生重大影響。

經營成果的構成部分

我們是一家處於商業化前發展階段的早期成長型公司。我們沒有從 客户的銷售中產生任何收入，而且由於可能難以預期的原因，我們的歷史業績可能無法反映我們的未來業績。我們未來能否產生足夠收入以實現盈利，將在很大程度上取決於 電池產品的成功開發，以及自有租賃業務模式和碳減排解決方案業務的商業化。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及 該等業績的組成部分，可能無法與我們的歷史經營業績進行比較。

運營費用

我們的經營開支主要包括銷售、一般及行政開支。我們的銷售、一般和行政費用 主要包括基於股票的薪酬、董事薪酬、工資和相關成本、辦公設備折舊產生的費用、外部承包商產生的費用和專業服務費、審計和 合規費用、法律、會計和其他諮詢服務。’截至2023年及2022年6月30日止年度，我們的經營開支總額分別為1680萬美元及110萬美元。

我們正在迅速擴大員工人數，以規劃和支持我們的增長和作為上市公司運營。 因此，我們預計我們的銷售、一般和管理費用將在近期和可預見的將來大幅增加。在商業運營開始後，我們還希望產生客户和銷售支持以及 廣告費用。

其他收入/(支出)

其他收入╱（開支）包括（i）其他收入，包括向業務夥伴一次性銷售電池及COVID—19政府補助金，（ii）其他開支，包括一次性銷售電池產生的成本，及（iii）外匯收益。截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度，我們產生的其他收入總額分別為49，084元及11，828元。

經營成果

下表列出了我們在所示期間的經營業績摘要。

		截至6月30日止年度，
		2023				2022
運營費用：
研發		$	—			$	137,412
銷售、一般和行政費用			16,840,854				951,239
總運營費用			16,840,854				1,088,651
運營虧損			(16,840,854	)			(1,088,651	)
其他收入/(支出)：
其他收入			36,439				11,792
其他費用			(256	)			—
外匯收益			12,901				36
其他收入合計			49,084				11,828
淨虧損		$	(16,791,770	)		$	(1,076,823	)

截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度比較

運營費用。總經營開支由截至二零二二年六月三十日止年度的 110萬美元增加1，447%至截至二零二三年六月三十日止年度的16. 8百萬美元。該增加主要由於（i）銷售、一般及行政開支增加1590萬美元，這是由於與僱用新僱員有關的工資及相關成本 增加，以及與碳信用專門知識相關的服務的股票補償。

59

其他收入/（支出）。其他收入總額由截至二零二二年六月三十日止年度的11，828元增加315%至截至二零二三年六月三十日止年度的49，084元。該增加主要是由於（i）我們獲得政府工作勞工救濟增加36，439美元，及（ii）匯兑收益12，901新加坡元。

淨虧損。由於上述原因，我們的淨虧損由截至二零二二年六月三十日止年度的110萬美元增加1，459%至截至二零二三年六月三十日止年度的1680萬美元。

60

流動性與資本資源

從歷史上看，我們的主要流動性來源一直是與投資者的融資交易以及來自大股東的貸款， 為我們提供了必要的資金來支持我們的業務活動。截至2023年6月30日，我們已通過發行普通股籌集約150萬美元資金。2020年8月1日，我們與3DOM Alliance（簡稱“TMF”）發行了一張本票 。“”附註規定應我們的要求，在一次或多次情況下進行借貸，本金總額最多為8，000，000新加坡元（5，800，000美元）。附註項下的任何貸款概不產生利息。截至本招股説明書之日，我們已提取總額為600萬新元（440萬美元）。

2022年11月22日，我們 與3DOM Alliance簽訂了一份獨家且不可撤銷的許可協議，根據該協議，我們有義務向3DOM Alliance一次性支付可退還的3,000萬美元許可費。此外，我們將按季度支付相當於使用授予我們的每個3DOM知識產權產生的毛利潤的3%(3%)的 版税，包括其專有和許可專利和其他知識產權，以及機密但關鍵的專有技術和 其他信息。此類預付款應從協議項下的任何特許權使用費中扣除，以便在到期和應支付時從特許權使用費中扣除預付款金額。如果預付款在五年期末最後一次從預付款的最後一期中扣除版税後有任何 剩餘金額，則應我們的要求將剩餘的未使用金額退還給我們。根據日期為2023年5月10日的許可協議(補充協議)的補充協議，預付款應在業務合併完成後分系列分期支付，金額和 根據3DOM Alliance與我們可能商定的還款時間表。雙方應真誠協商分期付款計劃，並考慮我們的營運資金需求以及業務合併完成後我們的流動性和可用資金資源。因此，我們預計3,000萬美元的預付款不會在業務合併完成之前或之後對我們的流動性和資本資源產生實質性影響。 截至本招股説明書發佈之日，我們尚未向3DOM Alliance支付任何預付款。 請參見？與3DOM聯盟的業務關係？和？特定關係和關聯方交易 許可協議.”

於2023年8月14日，吾等與Arena Business Solutions Global SPC，Ltd.(Arena)訂立經不時修訂的購買協議(購買協議)，根據該協議，吾等有權在購買協議的36個月期限內不時向Arena出售最多150,000,000美元的普通股，惟須受購買協議所載的若干限制及 條件的規限。根據購買協議出售吾等普通股及出售任何股份的時間完全由吾等 選擇，吾等並無責任根據購買協議向Arena出售任何證券。

截至2023年6月30日，我們的現金和現金等價物為17,789美元。我們的現金和現金等價物主要以新加坡元以及我們優先市場的當地貨幣計價。我們尚未從我們的業務運營中產生任何收入，而且自成立以來，我們一直沒有實現盈利運營或正現金流。截至2023年6月30日，我們的累計赤字總計1910萬美元，我們預計未來將出現鉅額虧損。作為一家處於發展前期商業化階段的早期成長型公司，我們自成立以來產生的淨虧損與我們的戰略和預算是一致的。

由於我們的業務屬於資本密集型業務，我們預計將在不產生足夠的 收入的情況下維持可觀的運營費用，以支付未來數年的支出。隨着時間的推移，我們預計我們將需要通過各種可能的方法籌集更多資金，包括但不限於成立合資企業或其他戰略安排， 發行股權、股權或債務證券，或通過從金融機構獲得信貸。預計這些資金將為我們的主要流動性來源和持續運營費用提供資金。如果我們需要 額外資金或以其他方式確定尋求其他融資來源或達成上述其他安排是有益的，我們相信我們的無債務資產負債表將使我們能夠以合理的 條款獲得融資。然而，不能保證在需要時，這些額外的資本將以有吸引力的條件提供，如果有的話，這可能會稀釋股東的權益。我們可能會被迫降低對產品開發的投資水平或縮減運營規模。此外，債務成本可能高於預期。也不能保證來自運營的正現金流能夠實現或持續。請參見？風險因素與與我們的業務和行業相關的風險 我們可能需要籌集更多資金，而這些資金在我們需要時可能無法使用。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響.”

不能保證這些計劃會成功實施。如果我們無法實現這些目標，我們可能需要額外的融資來償還債務和執行我們的業務計劃，並且我們可能無法及時、按可接受的條款或根本無法獲得必要的額外資本。如果無法獲得融資來源，或我們未能成功提高毛利率和減少運營虧損，我們可能無法執行當前的擴張計劃、償還債務或應對競爭壓力，任何這些都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大不利影響。請參見？風險因素：與我們的業務和行業相關的風險本招股説明書所附的綜合財務報表包含與我們作為持續經營企業繼續經營的能力相關的披露。”

61

週轉金/（赤字）

		截至6月30日，
		2023				2022				變化				%
流動資產		$	455,943			$	183,889			$	272,055				148	%
流動負債			760,391				49,612				710,779				1433	%
營運資金赤字		$	(304,448	)		$	134,276			$	(438,724	)			(327	)%

截至2023年6月30日及2022年6月30日，我們的現金及現金等價物分別為17，789美元及81，626美元。

截至2023年6月30日，我們的總負債為440萬美元，包括應計項目和其他應付金額587,346美元，應付股東的金額360萬美元，經營租賃負債的當前部分173,045美元和經營租賃負債的非流動部分36,700美元。

截至2022年6月30日，我們的總負債為100萬美元，其中包括應計費用和其他應付款13，227美元，應付股東款項100萬美元和流動部分經營租賃負債36，385美元。

截至2023年6月30日，我們有304，448美元的營運資金缺口，而截至2022年6月30日，營運資金盈餘為134，276美元。

流動資金 短缺增加的原因是：（i）應計費用和其他應付款增加574，199美元，（ii）經營租賃負債的流動部分增加136，660美元，部分被（iii）應付期票增加 333，594美元所抵消。

62

現金流

下表概述我們截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度的現金流量數據。

		截至六月三十日止年度，
		2023				2022				變化				%
用於經營活動的現金		$	(2,982,778	)		$	(805,177	)			(2,177,602	)			270	%
用於投資活動的現金			(5,735	)			(3,888	)			(1,847	)			48	%
融資活動產生的現金			3,388,587				873,066				2,515,521				288	%
增加/(減少)現金和現金等價物			400,074				64,001				336,073				525	%

用於經營活動的現金

截至2023年6月30日的年度，用於經營活動的現金淨額為300萬美元，而同年我們的淨虧損為1680萬美元。出現差異的主要原因是：(1)非現金項目的調整數，包括折舊支出4,855美元、基於股票的薪酬13,568,137美元、財產和設備處置損失256美元以及營運資金變動，其中包括(2)期票應付金額增加333,594美元，(3)存款和預付款增加2,805美元，(4)經營租賃負債減少1,977美元，但被(5)應計項目和其他應付款增加574,119美元部分抵銷。

截至2022年6月30日的年度，用於經營活動的現金淨額為80萬美元，而同年我們的淨虧損為110萬美元。產生差異的主要原因是(1)非現金項目的調整，包括3,447美元的折舊費用，以及營運資金的變化，包括 (2)存貨減少163,259美元，(3)應計項目和其他應付款增加121,253美元，(4)經營租賃負債增加2,565美元，但因(5)押金、預付款和其他應收款增加18,878美元而部分抵銷。

用於投資活動的現金

截至2023年6月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為5,735美元，主要包括購買計算機。截至2022年6月30日止年度用於投資活動的現金淨額為3,888美元，主要包括購買電腦。

融資活動產生的現金

融資活動產生的淨現金主要包括3DOM Alliance的預付款，截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度分別為340萬美元和90萬美元。

63

資本支出

截至2023年6月30日的一年中，我們的資本支出為12,399美元。這些資本支出主要與購買計算機有關。我們預計將繼續進行資本支出，以滿足我們業務規模的預期增長，並預計我們在業務合併後產生的現金和現金等價物以及 經營活動和融資活動產生的現金可用於滿足我們在可預見的未來的資本支出需求。

表外承諾和安排

截至2023年6月30日，我們沒有任何根據美國證券交易委員會規則和 規定的表外安排，對我們的財務狀況、我們的財務狀況、收入或費用、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來影響的對投資者至關重要的 資源。

新興成長型公司的地位

我們是一家新興的成長型公司，如《就業法案》所定義，我們可能會利用降低的報告要求，而這些要求在其他方面適用於上市公司。JOBS法案第107條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這些標準。JOBS法案還免除了我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供財務報告內部控制的審計師證明。

控股公司結構

NOCO-NOCO Inc. 是一家豁免有限責任公司，於2022年12月28日在開曼羣島註冊成立，本身沒有實質性業務。我們目前主要通過我們的子公司開展業務。因此，我們支付股息的能力主要取決於我們子公司支付的股息。如果我們現有的子公司或任何新成立的子公司未來代表自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。

64

生意場

下面的討論反映了noco—noco的業務。除非上下文另有要求，否則本節中所有提及 公司、公司或公司的公司或公司統稱為公司的公司。“”“”“”“”“”Ltd.及其附屬公司於業務合併前及noco—noco Inc.。及其子公司在 業務合併後。

概述

我們是亞洲的早期脱碳解決方案提供商，主要從事（i）向商業運輸公司租賃電池產品， 包括電池和BEV，向可再生發電廠和其他需要電網穩定和備用電源的發電廠租賃ESS；以及（ii）為土地所有者提供碳減排解決方案和碳信用額 銷售。

我們採用一種獨特的自有和租賃業務模式，根據客户的要求，我們通過OEM製造電池產品 並將其出租給客户。’與銷售電池產品相比，自有租賃業務模式可幫助客户節省前期投資及營運資本開支。在這種業務模式下，我們還與 汽車製造商和OEM合作，在合作伙伴經營的地區開展租賃業務，以保護我們免受資本、運營和當地監管風險的影響。

我們依靠我們與3DOM聯盟達成的獨家許可協議，利用其最先進的知識產權和技術來 開發和製造我們自己的電池產品和服務。這些最先進的技術使我們能夠生產出與傳統電池相比，我們相信這些電池的壽命更長、可靠性更高， 並且更能抵抗高工作温度和熱失控。我們作為3DOM聯盟專利和技術的獨家許可方的獨特地位也使我們能夠充分利用3DOM 聯盟通過與領先大學和教授的各種合作和協作安排為我們的電池產品開發或授權的技術進步。為了擴大業務規模並提高生產率，我們還與戰略合作伙伴（主要包括知名汽車製造商和電池製造商）簽訂了多項 諒解備忘錄。

此外，我們還從事碳減排解決方案和碳信用銷售。我們與土地所有者客户合作，減少他們的過量碳排放併產生碳信用額。這些碳排放額度可以出售給監管機構，或者通過我們的 客户網絡在二級市場上出售，由此產生的收入由我們的土地所有者客户和我們分享。我們通過積極的營銷努力，向需要碳補償的公司出售碳信用額。我們還將電池產品交叉銷售給我們的電池 業務客户，以抵消其運營中的碳排放，此外，我們還將電池產品租賃給他們。由於我們的電池業務客户普遍面臨着業務運營脱碳的壓力，因此我們在租賃業務之外交叉銷售碳排放額將提高我們的競爭力，並在產品和服務產品之間產生協同效應。

利用我們電池產品的最先進技術、我們獨特的自有和租賃業務模式以及交叉銷售給 電池業務客户通過我們的碳減排解決方案獲得的碳信用額，我們相信我們有能力充分利用全球交通電氣化的勢頭和全球碳減排目標 。

我們的競爭優勢

我們 相信以下競爭優勢有助於我們的成熟，並將有助於推動我們未來的增長。

最先進的 技術實現高可靠性和更持久的電池產品

我們從我們的大股東3DOM Alliance獲得了一系列最先進的專利和 技術的授權，其中包括電池級聯使用、電池管理系統、電池組和電池組模型。與傳統電池相比，這些技術使我們能夠生產出更長的壽命和更高的可靠性，並且更能抵抗高工作温度和熱失控的電池。例如，由於隔膜的孔隙率較高和均勻間隔的三維 結構，離子導電性變得更有效，從而減少了枝晶的形成，枝晶是電池不安全風險的主要來源，例如火災、快速劣化和對高温 的韌性差。此外，由於高孔隙率，我們的隔板比傳統隔板更堅固。這使得我們的電池能夠使用高粘度、低揮發性的電解質，從而提高了它們的耐火性或 耐熱和高温降解性。因此，我們的電池還可以避免因高熱條件導致的快速劣化，這會給使用低粘度電解質的傳統電池帶來問題。

65

此外，我們作為3DOM聯盟專利和技術的獨家許可方的獨特地位，使我們能夠充分利用3DOM聯盟通過與領先大學和教授的各種合作和協作安排開發或授權的技術進步，為我們的電池 產品。例如，日本電池研究領域的權威、3DOM聯盟的首席技術官Kanamura清教授，於2011年10月將其專利的半導體二次電池隔板和使用隔板的鋰二次 電池的獨家使用權授權給了3DOM聯盟。“”這項關鍵專利使3DOM聯盟能夠開發、使用、製造和租賃我們的高可靠性和長壽命電池。3DOM聯盟還獲得了日本一所知名大學的技術支持，用於研發高可靠性和長壽命的電池隔板，補充了3DOM聯盟的研發能力。’與頂尖大學和 教授的合作和支持是對3DOM聯盟在電池行業研發能力的認可，這使我們能夠生產高可靠性和長壽命電池，更好地服務於客户的利益。’’

獨特的自有和租賃業務模式使我們的電池產品具有成本效益

我們採用獨特的自有租賃業務模式，通過OEM根據客户的要求生產電池產品，包括電池、BEV和ESS，並將其出租給我們的客户，主要由亞洲的商業運輸公司、可再生能源工廠和其他需要電網穩定和備用電源的發電廠組成。傳統上，企業購買電池產品會花費鉅額的前期資本支出和運營費用。然而，在我們的自營和租賃業務模式下，我們的客户只需租賃我們的電池產品，而不必購買 ，使我們的客户能夠更實惠地運營BEV和可再生能源工廠。此外，由於3DOM聯盟授權的先進技術，我們的電池的壽命通常是傳統電池的兩倍，這表明我們的電池每循環的價格通常比傳統電池低約30%至35%。根據內部評估，我們的1C率X-SEPA電池測試了4,500個循環，通過對測試結果應用平方根定律，發現在下降到60%的健康狀態(SOH)之前，能夠持續6,000個循環。然而，使用傳統隔膜的類似電池在SOH降至60%之前只能持續2800次循環。2023年3月的評估產生了更令人印象深刻的結果，我們的X-SEPA電池在70%的較高SOH下實現了6,400次循環。2023年4月的最新評估顯示，我們的X-SEPA電池配備耐高温電解液，理論上可以實現約9000次循環，然後SOH降至60%。更長的電池壽命也使我們的電池有兩個 使用壽命：我們的電池可用於電動摩托車、電動貨車、電動公交車和電動卡車的第一個生命週期的電動汽車(通常租賃長達八年)，然後用於可再生發電廠和其他需要電網穩定和第二個生命週期的備用電源的發電廠(通常租賃長達十年)。下跌這種長期分期付款的使用模式，有望幫助我們吸引資金密集型運營的客户。

由於高資本支出是交通運輸行業電氣化以及從化石燃料發電向可再生能源轉型的主要障礙，我們相信，我們的自有和租賃業務模式對於加速從ICE車輛向純電動汽車的轉型以及普遍使用ESS來支持和優化可再生能源發電至關重要。

與市場參與者的戰略合作和夥伴關係

我們已經與知名汽車製造商和OEM合作伙伴簽訂了一系列諒解備忘錄，以建立戰略業務合作伙伴關係，最終目標是在他們即將推出的某些電池驅動電動汽車中部署我們的電池。例如，我們已與B-On K.K.(B-On)簽訂了意向書，將我們的電池 用於其3輪和4輪電動輕型商用車。我們相信，電池技術的成功聯合開發以及將我們的電池整合到知名汽車製造商的汽車中，將極大地擴大我們的業務和運營，並提升我們的品牌。

66

此外，我們打算與電子廢物回收服務提供商合作，收集 我們的廢舊電池，以與我們的碳減排解決方案業務協同增效。

碳減排和信貸生成能力為我們的 租賃業務增值

我們協助我們的客户，主要是森林、紅樹林、荒地或類似土地的土地所有者，減少 他們的碳排放或吸收碳，並賺取碳減排項目產生的碳信用額。具體而言，我們規劃了減少和/或消除碳排放的方法，同時通過運營一個通用的碳信用額度賬户、通過向監管機構提交碳信用額度來獲取碳信用額度，並利用我們的信息技術、科學和繪圖能力，確保後續買家銷售碳信用額度。我們通常會與客户建立合資企業或 合作伙伴關係來實施碳減排項目。當符合碳排放的某些要求和標準時，我們的客户可以向政府引入的監管機構申請碳排放額度。這些碳排放額度可以 出售給這些監管機構，或通過我們的客户網絡在二級市場上出售，所產生的收入將根據我們的土地所有者客户和我們之間預先商定的比例進行分享。

此外，利用我們的碳排放額度生成能力，我們能夠交叉銷售通過碳排放 減排項目生成的碳排放額度給我們的電池產品客户，這些客户熱衷於減少運營過程中產生的碳排放。由於這些客户通常面臨着脱碳業務運營的壓力，我們相信，除租賃業務外，交叉銷售碳排放額 信用額將提高我們的競爭力，並在我們的產品和服務產品之間產生協同效應。特別是，憑藉我們的碳信用額度生成能力，我們能夠提供租賃 服務和碳信用額度銷售，一方面幫助我們的電池產品客户抵消其運營產生的碳排放，另一方面提高客户的粘性併產生額外的 利潤。’我們兩個業務部門之間的協同效應為我們贏得了客户的青睞和戰略合作機會。例如，B—ON與我們簽訂了意向書，打算在商用車租賃方面進行合作，並提供 碳排放額度。隨着零碳排放已成為全球目標，碳排放額度的國際可交易性已變得可行和受歡迎，我們相信我們有能力從電池業務和碳排放額度業務之間的協同效應和交叉銷售中獲得可觀的回報 。

經驗豐富的管理與3DOM Alliance協同

我們由經驗豐富的CEO鬆村正孝先生領導和影響，他深深紮根於電池行業。 鬆村先生深刻的商業洞察力推動了我們戰略業務方向的可持續發展。’他的戰略眼光和對電池行業的透徹理解幫助我們根據 市場趨勢和發展做出關鍵的商業決策。

自成立以來，我們得到了我們的大股東3DOM Alliance的大力支持，並實現了巨大的協同效應。3DOM聯盟是電池技術研發的先行者，包括電池隔板和鋰離子電池，連續兩年被新能源和工業技術開發組織命名為創新項目。得益於2013年12月20日的市場認可度，我們相信我們有能力在客户中推廣我們的服務產品，並使我們與競爭對手區別開來。“”

脱碳解決方案

我們是亞洲的早期脱碳解決方案提供商，主要從事（i）向商業運輸公司租賃電池產品， 包括電池和BEV，向可再生發電廠和其他需要電網穩定和備用電源的發電廠租賃ESS；以及（ii）為土地所有者提供碳減排解決方案和碳信用額 銷售。

67

電池產品的擁有和租賃

我們採用獨特的自有租賃業務模式，根據客户的要求，通過OEM生產我們的電池產品，包括電池、BEV和ESS，並將其出租給我們的客户，主要由亞洲的商業運輸公司、可再生能源工廠和其他需要電網穩定和備用電源的發電廠組成。傳統上，企業購買電池產品會花費鉅額的前期資本支出和運營費用。然而，在我們的自營和租賃業務模式下，我們的客户只需租賃我們的電池產品，而不必購買 ，從而使BEV和可再生能源工廠的運營更實惠。或者，我們的客户也可以下訂單，使用許可的X-SEPA分離器 技術定製具有特定規格的電池產品。請參見？支持我們的管道產品和服務以及X-SEPA分離器？我們預計2024年第四季度將從電池產品租賃業務中獲得收入。

電池和電動汽車租賃

我們計劃與汽車製造商和製造商合作，開展電池和BEV的租賃業務。我們計劃與作為原始設備製造商的汽車製造商合作，根據客户的訂單生產Bev車身，以滿足他們的需求。我們還計劃聘請電池製造商作為OEM，批量生產我們的高可靠性和長壽命電池，這些電池將應用於我們的BEV。我們的BEV預計將以符合成本效益的價格出租給我們的客户，以吸引更多客户並 實現我們在競爭對手中的競爭力。這些BEV可能包括電動公交車、電動貨車、電動卡車、電動摩托車和最後一英里的送貨車輛。我們預計將把業務重點放在東南亞和南亞，包括泰國、菲律賓、印度尼西亞、印度和新加坡。此外，我們計劃利用我們的內部電池管理系統(BMS)與數據處理和網狀網絡技術相集成，以優化我們電池產品的能源使用 並開發智能電池。

ESS租賃

我們計劃將裝有高可靠性和長壽命電池的ESS租賃給電力生產商，包括可再生能源廠和 其他需要電網穩定和備用電源的發電廠。我們還希望提供關鍵的技術解決方案，幫助客户解決儲能過程中與電池相關的問題。’憑藉我們的高可靠性和長壽命 電池和系統，可監控電池狀況並分配電池用於一次或二次使用，我們相信客户將能夠降低其儲能解決方案的成本。此外，我們計劃與 客户一起探索將我們的電池應用於更廣泛的儲能領域的機會，包括開發用於商業船舶電氣化的電池系統，以及使用蓄電池油輪將能源從海上農場輸送到 陸上農場。

碳減排解決方案和碳信用銷售

我們提供碳減排解決方案來幫助我們的客户減少他們過量的碳排放併產生碳信用。 具體地説，我們計劃減少和/或消除碳排放的方法，同時通過運營一個普通的碳信用賬户、通過向監管機構提交碳信用來獲得碳信用，並利用我們的信息技術、科學和地圖繪製能力確保後續買家銷售碳信用，從而創造收入。我們通常與我們的地主客户組建合資企業或合作伙伴來實施碳減排項目。請參見？14碳減排項目協議的關鍵條款 ？瞭解有關我們的碳減排項目安排的更多細節。

我們 進行廣泛的地理勘測測繪，以創建潛在目標區域的覆蓋，並識別土地、植被、農作物和其他領域的現有和新活動，以分析其碳減排潛力。通過使用基於碳的可行性研究、地理圍欄和土地分析，我們繪製了農業企業的地圖，並計算了當前的排放量。例如，我們結合衞星地圖進行實地測量，以標記可在 後續應用中覆蓋的區域，評估植被和碳捕獲的當前狀況，併為該區域的未來發展制定路線圖，以進一步增強碳吸收潛力。因此，我們可以根據每個模型化的、建議的從最初的農場碳赤字到通過創建新的可登記碳信用來增加項目價值的變化來預測排放量的減少。初始設置費用，包括測繪和可行性研究費用，由土地所有者支付。隨後，我們向相關政府監管機構為每個碳減排項目準備了一份申請，其中確定了具體的土地，並提供了廣泛的測繪數據。提交申請後，監管機構將根據申請材料確定碳減排項目的價值，並根據土地的製圖、類型、體積和壽命分配一定數量的碳信用。

68

我們的碳減排項目主要包括碳農業項目、避免毀林項目和農村造林項目。碳農業項目以減少温室氣體排放或捕獲和保持植被和土壤中的碳的方式使用農業。我們為土地所有者提供諮詢和協助，同時 團結一致地開展碳種植活動，以減少碳排放並賺取碳信用額。對於避免砍伐森林項目，我們與土地所有者合作，促進農業規劃和生產，避免 砍伐樹木，倡導更強大的生物多樣性，以保護農村棲息地。與此同時，我們還在亞太地區努力停止砍伐森林。重新造林和植樹造林項目涉及在農業地區植樹。在這樣做的過程中， 該項目有助於減少進入大氣層的温室氣體的數量，因為碳儲量在樹木生長時仍然儲存在樹木中。

我們還為客户執行碳減排項目過程中產生的碳信用額的銷售。當滿足碳排放的某些 要求和標準時，我們的客户可以向政府引入的監管機構申請碳信用額度。這些標準包括明確的行動計劃，重新綠化土地，將農場牲畜產生的甲烷 轉化為替代能源，以及實施包括清理和修剪草原農場，以避免乾草燒燬大草原，等等。碳排放額度可以出售給監管機構，或 通過我們的客户網絡在二級市場上出售，所產生的收入將根據我們的土地所有者客户和我們之間預先商定的比例進行分享。我們通過積極的 營銷努力，向需要碳抵消的公司出售碳信用額。我們還交叉銷售這些碳排放額度給我們的電池產品客户，除了租賃我們的電池產品。

我們的碳減排解決方案和碳信用銷售業務目前主要在澳大利亞和巴布亞新幾內亞運營，並預計未來將 擴展到印度尼西亞、菲律賓和斐濟。根據澳大利亞及巴布亞新幾內亞的相關法律及法規，經營該業務無需特定牌照。

澳大利亞

在澳大利亞，我們提供碳減排項目，使用各種農業方法，在土壤、作物植被和生物質中隔離大氣碳。我們的解決方案包括在土壤中儲存碳、種植本地樹木和灌木、管理牲畜以使本地 森林得以再生、改善肉牛羣以及減少灌溉作物的一氧化二氮排放。有了這些碳中和效應，我們可以協助這些土地擁有者建立ERF項目並申請ACCU。土地所有者可以使用ACCU來抵消其碳排放，可以在二級市場上交易，也可以售回CER，即管理向ACCU供應的ERF的機構。

ERF項目

我們在ERF政府門户網站上提交單個 碳項目，以獲得ERF碳合同或信用的批准。我們有權在澳大利亞和巴布亞新幾內亞境內的場地開展碳減排項目，並可以申請碳排放額度，以獲得此類項目所實現的減排 。

碳入計量在核證的排減量接受碳減排項目時發放。我們 負責促進可審計報告、碳項目登記、碳減排合同和其他展示信息的流程，這些信息是通過 澳大利亞國家排放單位登記處在碳市場上拍賣或轉售碳排放額度所需的。

我們可以通過拍賣或在碳市場直接銷售的方式將碳信用額出售給第三方 。我們可以使用碳市場研究所碳市場拍賣碳信用額，或通過我們的全球網絡直接將碳信用額出售給面臨 減少碳排放壓力的第三方進行直接銷售。截至本招股説明書日期，我們已簽約並提交六個碳減排項目至CER，總面積為65，000公頃，預計生產約100萬個ACCU。

69

png

巴布亞新幾內亞的碳市場運作方式與澳大利亞不同，原因是監管框架很少。巴布亞新幾內亞有 自願碳排放計劃和政府計劃，這些計劃是直接與土地所有者談判達成的協議，政府幾乎沒有幹預。

在格拉斯哥舉行的第26屆聯合國氣候變化締約方會議(締約方會議第26屆會議)之後，澳大利亞、斐濟和巴布亞新幾內亞合作，通過印度-太平洋碳抵消計劃在印度-太平洋市場產生高完整性碳抵消。請參見？*政府規例.”

截至本招股説明書日期，我們已在巴布亞新幾內亞簽訂了30多個碳減排項目的合同，總面積為530萬公頃 ，預計將產生約1.59億噸巴布亞新幾內亞碳排放額度。此外，截至同一天，我們已成功提交了其中11個碳減排項目，總面積為430萬公頃，產生了約1.28億個碳信用額。

2023年8月29日，巴布亞新幾內亞氣候變化與發展管理局（IPCC） 通過一封正式信函確認其支持由Hop2it Holdings Pte的子公司提交的巴布亞新幾內亞兩個碳減排項目。“”Ltd.（HooHop2it）向CCDA。“”

這兩個項目是Hop2it在巴布亞新幾內亞擔保的30多個合同項目中涉及避免砍伐森林。 Hop2it的股東是noco—noco和兩名少數股東，他們與noco—noco Pte簽訂了重組契約。有限公司，根據該計劃，Hop2it公司碳減排項目的利潤的52%將支付給我們。’此外，根據契約條款， Hop2it公司的碳減排管理業務以及Hop2it公司碳減排管理業務的所有未來潛在經濟利益將通過noco—noco Australia Pty Ltd.進行並分配給noco—noco Australia Pty Ltd.，’’我們的子公司，52%的股份由noco—noco持有，48%的股份由Hop2it的少數股東持有。

CCDA 審查的前兩個項目是（1）海灣省Kikori區的An Orumako傳統地主區和（2）中部省Abau區的Cloudy Bay傳統地主區。這些地塊的面積分別為52，750公頃和148，434公頃。CCDA認識到：

•

這兩個項目是根據PNG採用的國家REDD+方法和發展指南提交的，並且 已經由Hop2it作為REDD+合格提案人進行並提交給CCDA，聯合王國的天然森林標準（NFNFS）作為債權人，後者為Hop2it提供了首選的驗證確認機構 （NFVB），以審查和合作收穫碳信用單位。“”“”

•

Hop2it和NFS雙方正致力於完成項目設計文件（PPPDD），一旦PNG暫停新的REDD+項目（自2022年3月起實施）解除， 該文件將使NFS符合CCDA頒發許可證的條件。“”

碳減排項目協議的關鍵條款

我們通常與土地所有者客户組建合資企業或合夥企業，在澳大利亞和巴布亞新幾內亞開展碳減排項目， 其主要條款如下：

合營企業或合夥企業的宗旨。雙方成立合資企業或 合作伙伴關係，將專業知識、管理和財產資源結合在一起，支持減排，並通過發行碳信用在國內和國際市場上銷售為我們的客户創造額外收入。

服務期限和續期。該協議通常從其生效之日起至2030年(最初的術語)保持完全效力和效力。在初始期限屆滿時，本協議應每次自動續簽，直至2050年，但須受任何一方S在初始期限或任何續訂期限屆滿 前發出的提前書面終止通知的約束。

70

我們的服務。我們提供地質勘測服務並繪製客户的所有碳封存能力圖 以確定客户提供並由我們管理的土地上可能存在的任何現有牧場、植被、農作物、紅樹林、森林或草原的所有碳減排能力。 我們的服務尤其包括基於碳的可行性研究、地理圍欄和土地分析以確定碳排放，並提交合同和其他政府文件以發放碳信用額度。

監管部門的提交和審批。作為碳減排經理和註冊代理，我們管理監管提交流程以及碳減排項目衍生的碳信用在國內和國際上的銷售和營銷。特別是，我們與CER一起提供和運營一個在線門户，並提供訪問政府審計和碳信用證書的賬户。政府通常在提交後90天內，在批准的碳項目合同上頒發有效的碳信用證書。

碳的銷售。我們通過拍賣或在國內市場直接銷售，或通過我們在國外的商業關係在國際市場上將碳信用出售給第三方公司。

碳信用銷售收入的分配。扣除運營費用和支出後的淨收益 按事先商定的百分比在雙方之間分配。通常，淨收益的20%至60%將分配給我們，其餘80%至40%將分配給土地所有者客户和項目官員(如果有)作為一個整體。

付款計劃。我們的土地所有者客户和我們同意為初始期限設定一個有保證的基本價格。我們安排在政府或國際外匯市場或直銷買家支付第一筆定金後三個工作日內付款。當碳減排項目產生的利潤超過基礎價格超過預先商定的百分比時，我們的土地所有者客户將獲得額外付款。

排他性。由於碳減排行業的專業性和我們參與該項目的長期性，該協議是在獨家基礎上籤訂的。

保密性。除法律另有規定外，未經受影響一方明確書面同意，任何一方均無權向任何 個人或實體披露與另一方S業務有關的任何機密信息。

終端。任何一方均可在初始期限或任何續訂期限屆滿前至少30天(但在任何情況下不得超過60天)提前書面通知另一方終止協議。本協議也可在任何時候經雙方書面同意終止。本協議期滿或終止時，各方根據本協議承擔的有關合營企業經營管理的義務應立即終止。

71

我們的管道產品和服務

我們的主要流水線產品包括(I)X-SEPA隔膜和(Ii)鋰錳鐵磷酸鹽(LMFP)陰極。

X-SEPA分離器

3DOM Alliance經過八年的研發，我們的X-SEPA隔膜電池 比傳統電池更可靠、更持久，因為我們的X-SEPA隔膜S氣孔率高且均勻，吸液率高，耐熱性高。下面是我們使用X-SEPA隔膜的電池結構示意圖：

我們的X-SEPA隔膜具有孔隙率高且均勻的獨特優勢，這是高離子 導電性的關鍵，從而延長電池壽命並避免樹枝晶形成，樹枝晶是起火和爆炸的主要原因，也是電池快速退化的主要原因。X-SEPA分離器具有70%以上的孔隙率，而傳統分離器的孔隙率約為40%。傳統的分離器是通過單軸拉伸的方法制成的，這種方法只能通過撕裂產生形狀不規則、分佈隨機的孔隙。在我們的案例中，我們能夠通過3DOM Alliance，通過使用帶有珠子的聚酰亞胺前驅體的獨特製造工藝，生產出均勻且密度高的孔，並通過乾燥、分離、亞胺化和熱移除珠子的過程，從而產生形狀規則、分佈均勻的孔 。下圖顯示了通用PP隔膜和我們的X-SEPA隔膜的不同生產方法：

72

X-SEPA隔膜的獨特生產方法使我們能夠提供具有預先指定的孔徑大小和密度的定製 隔膜，這有助於獲得所需的電池性能參數。此外，通過三層模具配置，我們現在能夠提供具有三層的隔膜，其中中間層孔隙率較低，外層兩層孔隙率較高。中間層可以為整個隔板提供強度，而外層的高孔隙率可以延長電池的壽命，並使電池的高C充放電率成為可能 而不會造成損壞和劣化。下面是我們的X-SEPA分離器的結構示意圖：

此外，X-SEPA分離器具有較高的潤濕性，這是因為它具有高而均勻的孔隙率。這使我們 能夠使用高粘度的電解液，這種電解液不會揮發，可以防止爆炸。這種電解液的粘度是傳統電解液的30倍，在高温下也不容易蒸發，因此可以 提高電池性能。採用非揮發性電解液和X-SEPA隔膜的25mAh鎳錳鈷(NMC)電池，在60攝氏度和0.5C充放電倍率下，可以循環600次，容量保持率降至60%。沒有X-SEPA隔膜的類似電池在相同條件下只能持續370次循環。因此，X-SEPA隔膜對於生產能夠承受非常高的工作温度條件而不會使電池性能迅速惡化的電池來説是必不可少的。

此外，我們的電池，安裝了X-SEPA隔膜，被發現具有高耐熱性，在異常條件下具有高可靠性，壽命幾乎是其他電池的兩倍。在25攝氏度和1C的工作温度下，我們的帶有X-SEPA隔膜的電池在7,300次循環後的容量保持率僅下降到60%，而沒有X-SEPA隔膜的電池在相同條件下經過3,300次循環後容量保持率下降到60%。如果工作温度上升到45攝氏度，我們的電池在3,600次循環後保持率降至60%，而另一種電池只能持續1,450次。在最近一次60攝氏度的測試中，我們的電池在保持容量下降到80%之前能夠達到2000次循環，這大約是其他電池所能實現的循環次數的五倍。對帶有傳統隔板的電池組進行釘子滲透測試，結果導致熱失控和泄漏，對應於歐洲汽車研發理事會(EUCAR)危險級別4，而對配備我們的X-SEPA隔板的電池進行測試，沒有導致熱失控，也沒有產生煙霧或火焰，對應於EUCAR危險級別2。

X-SEPA隔膜的高均勻孔隙率也使其非常適合於鋰金屬負極、固體電解液電池。於2020年7月研製並測試了一塊鋰-金屬負極電池樣品，成功地實現了400Wh/kg能量密度下的200次循環。我們預計單層分離器的批量生產將於2024年第四季度開始， 並從2023年2月開始提供三層樣本供客户端測試。三層分離器的大規模生產計劃於2024年第四季度開始。X-SEPA分離器的製造預計將由3DOM聯盟和OEM進行。

73

下圖顯示了傳統電池和我們使用X—SEPA隔板的電池之間的差異：

磷酸錳鐵鋰（LMFP）陰極

磷酸鐵鋰（LFP）電池越來越多地用於替代更昂貴的鎳鈷鋁（NCA）和鎳錳鈷（NMC）電池，但LFP電池具有能量密度較低的缺點。2014年，3DOM聯盟開發了一種使用磷酸鋰錳鐵（LMFP）製造的陰極的電池，與LFP電池相比，該電池具有更高的能量密度 和更低的成本。由3DOM Alliance開發的LMFP電池的能量密度比LFP電池高出約30%，使用壽命約為6，000次，而第三方LFP電池的使用壽命為3，000次。 雖然我們的LMFP電池的平均成本高於LFP電池，但由於使用壽命長得多，我們的LMFP電池每循環的成本降低了約35%。我們預計LMFP陰極將於2024年第四季度開始商業化。

與3DOM Alliance的關係

3DOM Alliance是我們的大股東，從事各種電池技術的研發。 3DOM聯盟的歷史可以追溯到2011年，日本專利局授予Kanamura Kiyoshi Kiyoshi Kanamura教授的雙次電池隔板和使用隔板的鋰二次電池專利，隨後獨家授權給3DOM Technology Inc.，“”3DOM聯盟的前身在2015年至2017年期間，3DOM聯盟被列入技術創新項目名單，並獲得了一系列政府和大學的支持。2018年，3DOM聯盟開始生產 固態電池樣品，並於次年晚些時候向一家BEV製造商交付了第一批使用其專有電池技術的電池。2019年，3DOM聯盟還開始開發ESS應用程序。2020年，3DOM聯盟 為其隔膜X—SEPA安裝了一條小規模生產線，生產鋰金屬正極電池樣品用於測試。

我們於2022年11月22日與3DOM聯盟簽訂了不可撤銷的獨家許可協議，使我們能夠使用3DOM聯盟S的尖端技術生產我們的電池產品。根據我們的協議，3DOM聯盟授予我們其專有和許可的專利和其他知識產權，以及機密技術和其他信息，其中包括電池下跌的使用、電池管理系統、電池電池和組件模塊、以碳信用進行租賃、商業模式任務分配設備、電池單元、電子設備控制設備通信終端和電子設備、基於降級的計費預測和基於降級的計費預測(3DOM IP版權)。

許可使用協議的主要條款

下面列出了3DOM聯盟和我們簽訂的許可協議的關鍵條款：

期限：許可協議的期限是永久性的，除非因違約或破產或資不抵債而終止。

74

牌照的批予：3DOM聯盟授予我們有關3DOM知識產權的全球獨家、不可撤銷的許可 ，允許我們製作、進口、出口、使用或銷售包含或屬於許可的3DOM知識產權(許可產品)的產品。

技術援助：3DOM聯盟將為我們利用3DOM知識產權提供技術支持。

優先購買權：當3DOM Alliance打算授權其知識產權時，我們有權優先拒絕就其擁有或收購的3DOM Alliance的任何進一步知識產權進行許可的談判。

排他性： 3DOM聯盟不得在永久授予我們的許可範圍內實踐或授予任何第三方實踐3DOM知識產權的許可。

版税：我們有義務在每個季度結束後六十(60)天內每季度支付3DOM聯盟版税，相當於使用每個3DOM知識產權產生的毛利潤的3%(3%)。特許權使用費可經雙方書面同意修改。自許可協議生效之日起一週年後，任何一方均有權協商每年調整特許權使用費。

終止：如果 另一方在三十(30)天的書面通知期限內未能支付任何款項，或另一方未能履行任何義務且未能在六十(60)天的通知期內治癒，任何一方均可終止許可協議。在上述任何違約事件發生時，非違約方應向違約方提交書面的終止意向通知，該終止應自通知中規定的日期起生效。3DOM聯盟還可以在我們破產或資不抵債時以書面通知的方式 終止許可證。

作業：許可協議的任何和所有轉讓或我們授予的任何權利均無效，除非轉讓(I)給我們的任何附屬公司，或(Ii)該協議明確允許的轉讓。

預付款：我們有義務向3DOM Alliance一次性支付3000萬美元的許可費，這筆費用是可以退還的。此類預付款應從協議項下的任何版税中扣除，以便在到期和應付時從版税中扣除預付款的金額。如果預付款在五年期末從預付款的最後一期中最後一次扣除版税後有任何剩餘金額，則應我們的要求將剩餘的未使用金額退還給我們。根據日期為2023年5月10日的許可證協議(補充協議)的補充協議，預付款應在業務合併完成後分系列分期支付，金額和還款時間表由3DOM Alliance與我們商定。雙方應真誠地協商分期付款計劃，並考慮到我們的營運資金需求以及業務合併完成後我們的流動性和可用資金資源。

與商業化有關的義務：我們應負責獲得所有必要的政府批准，以行使許可協議項下的知識產權，包括任何許可產品的開發、製造、分銷、銷售和使用，費用由我們承擔，包括但不限於任何安全研究。關於使用特許產品的任何警告標籤、包裝和説明，以及任何特許產品的質量控制，我們將負全部責任。3DOM聯盟同意為我公司提供合理的 協助，包括通過提供3DOM S專有技術，以獲得上述批准、行使知識產權和進行質量控制。關於3DOM知識產權的商業化，我們將定期與3DOM聯盟協調和諮詢，以制定和實施我們在以下較早時期的業務計劃：在簽訂許可協議後的頭三年或當3DOM聯盟合理地確定不再需要這種協調和諮詢時。

改進的免版税許可證：我們將擁有其創建的許可產品改進的所有權利（改進方案），只要這些改進不包含在3DOM知識產權的範圍內。“”我們授予3DOM Alliance一個非獨佔的、免版税的改進許可，嚴格用於3DOM Alliance的非商業研究目的，不受時間或地理區域的限制，3DOM Alliance有權將其分授權給其他非營利機構，用於其非商業研究目的。’

75

政府資助：我們在許可證下的權利和義務可能會 由於3DOM Alliance的義務與來自感興趣的政府的任何資金或其他支持有關。’

政府法規

新加坡

環境保護和資源可持續性條例

新加坡的電池進口、儲存、使用、交易和處置受到新加坡多項立法的監管，包括但不限於新加坡1999年《環境保護和管理法》(EPMA？)和1987年新加坡《環境公共衞生法》(？EPHA？)， 這兩部法律及其各自的附屬法規由新加坡國家環境局(？NEA？)管理。

根據《電子採購法》，進口某些特定危險物質需要在進口前獲得許可證。此類危險物質的儲存、使用和處理也必須保護所有人的健康和安全以及環境。雖然我們的電池不含任何受EPMA許可制度管制的危險物質，但我們將繼續監測未來的任何製造變更和電池開發，並將根據需要申請此類許可。

此外，廢棄和/或廢電池和其他成分化學廢物產品（統稱為“廢電池”）的處置受EPMA、EPHA和新加坡2019年資源可持續性法案（“RESARSA法案”）的監管。“”“”根據EPMA，未經NEA書面許可，我們不得將電池廢料和其他污染 物質排放到任何排水溝或土地中。此外，根據EPHA，我們必須以適當和有效的方式儲存電池廢料，以免造成滋擾或對人員造成任何風險、傷害或傷害，或 可能污染環境，並且必須在授權的處置設施處置電池廢料。RSA還特別規定，電池廢料必須通過根據 EPHA獲得許可的廢料收集器或電子廢料回收商進行處理。

工作場所安全與健康條例

新加坡《2006年工作場所安全和健康法》(《工作場所安全與健康法》)及其附屬立法對工作場所工作人員的安全、健康和福利進行了監管。它適用於新加坡的所有工作場所(某些豁免除外)，通常要求僱主、佔用者和其他利益相關者遵守某些安全、健康和福利標準。

根據《WSHA》，我們有義務採取合理可行的措施，確保員工、承包商和 直接或間接分包商在工作中的安全和健康，包括但不限於維護設施和安排，為他們在工作中的福利，對機器和設備採取適當的安全措施，並確保這些人員在加工、儲存、運輸和/或處置被佔用處所內的物品。我們需要維持安全及健康管理系統，並持續監察合規性。此外，我們必須採取 合理可行的措施，以確保我們佔用的場所（如儲存設施）的任何入口和/或出口點以及場所內存放的所有機器、設備或物質是安全的，不會對場所內所有人員的健康構成風險。

消防安全條例

新加坡《1993年消防安全法》(《消防安全法》)對位於新加坡的房產的消防安全、火災危險和防火安排進行了監管。由於我們的一些電池含有鋰化合物和其他易燃材料，根據FSA的規定，我們可能需要獲得進口和/或運輸我們的電池的許可證，以及將電池儲存在存儲設施中的許可證。該物業產生的被視為易燃物品的廢物也必須按照有關部門發放的儲存許可證進行處理。如果需要，我們將在以後此類電池在新加坡進口和/或運輸時申請此類許可證。

76

澳大利亞

澳大利亞聯邦政府根據《2011年清潔能源監管法》和《2011年碳信用（碳農業倡議）法》建立了CER。核證的排減量是負責確定與碳減排有關的規則、管理應急循環基金和參與政府採購減排有關的監管機構。碳減排 項目完全由澳大利亞聯邦政府管理。

ERF是根據2011年《碳信用（碳農業倡議）法》和2015年《碳信用（碳農業倡議）規則》建立的。核證排減量通過資助已登記的ACCU來管理應急基金。土地註冊所有人和註冊支持者能夠通過利用 現有土地、減少碳排放或清除和儲存植物和/或土壤中的碳來創造價值。

符合條件的項目每減少、避免、清除或儲存一噸排放，可獲得一個 ACCU。

CER是ACCU銷售的主要市場。碳信用額可以 出售給政府合同或通過二級市場，包括私人投機、私人碳承諾或出售給其他支持者，以供其各自項目。目前沒有可供交易的碳信用額度交易所。澳大利亞正在 引入澳大利亞碳交易所（ACPACE），該交易所將促進ACCU的購買、銷售和結算。“”ACE是否與國際市場接軌尚待確定。

ACU通過澳大利亞國家排放單位登記處(ANREU)購買和銷售，每個單位都記錄在登記處 。ANREU受《2011年澳大利亞國家排放單位登記法》和《2011年澳大利亞國家排放單位登記條例》管轄。

登記冊監測所擁有的、為收入而轉讓的、註銷的或放棄的信貸。根據CER登記的每一個提議人都必須 在ANREU登記。一旦成功申請核證的排減量，入計量將發放給已登記的建議者登記冊賬户，並可供交易。

澳大利亞是印度—太平洋碳抵消計劃的締約方，該計劃允許通過碳減排項目獲得的信用在私營部門的公司之間公開 交易。

png

目前有關巴新碳信用額度和碳市場的法律法規處於發展階段，因此，立法者難以形成適當的監管機構和框架，以確保遵守《巴黎協定》及其自身憲法。

巴布亞新幾內亞目前沒有建立合規的碳市場。鑑於巴布亞新幾內亞碳市場行業的發展階段， 缺乏立法、政策框架和行政協議以參與國內和國際。巴布亞新幾內亞設立了發展授權機構，以促進氣候問題，包括碳市場。目前，由於正在制定進一步的法規，巴布亞新幾內亞暫停了自願碳合同。一旦法規最終確定，自願碳市場將恢復。《2023年氣候變化（管理）碳市場法規》的起草和驗證工作已進入最後階段。一旦該條例生效，它將有助於在國內和國際的碳排放交易過程。

巴布亞新幾內亞是印度—太平洋碳抵消計劃的締約方，該計劃允許通過碳減排項目獲得的信用額在私營部門的公司之間公開交易 。

77

知識產權和技術

根據日期為2022年11月22日的許可協議，我們目前的所有知識產權和技術都是由我們的大股東3DOM聯盟獨家授權的。請參見？與3DOM聯盟的關係？瞭解更多詳細信息。

這些獲得許可的知識產權包括在日本、美國和韓國註冊的五項專利。我們還有42項專利正在申請中，其中5項是專利合作條約(PCT)申請，其餘37項專利在日本、新加坡、歐洲專利局、中國、美國、韓國、泰國和臺灣申請。獲得許可的知識產權還包括四個在日本註冊的商標，兩個在新加坡註冊的商標，一個在日本申請的商標，一個在新加坡申請的商標，以及兩個在印度申請的商標。我們授權的知識產權和技術主要用於電池下跌使用、電池管理系統、電池電池和組件模塊、碳信用租賃、電池單元、基於降級的計費預測和基於降級的計費預測。

我們通過要求我們的承包商、客户和其他在工作過程中開發知識產權(包括機密信息)的人來保護我們的專有技術、商業祕密和其他任何類型的機密業務信息。

顧客

我們目前沒有任何 客户，因為我們尚未將我們的租賃服務和其他服務商業化。我們的業務主要面向商業運輸公司以及需要電網穩定和備用電力的可再生發電廠和其他發電廠，這些公司具有環境問題、可持續發展目標和零排放使命。根據我們對市場狀況和經營狀況的估計，我們預計在2024年第四季度開始我們的租賃業務。

我們的碳減排解決方案業務目前的客户主要是澳大利亞和巴布亞新幾內亞的土地所有者。

競爭

電池和儲能行業

電池和儲能行業競爭激烈，針對汽車尾氣排放的新法規要求、技術進步和不斷變化的客户需求正在促使該行業向零排放解決方案發展。我們相信，市場上的主要競爭因素包括但不限於：

•

總擁有成本（total cost of ownership）；“”

•

安全性、可靠性和質量；

•

重量和體積能量密度；

•

產品性能和正常運行時間；

•

充電特性；

•

技術創新；

•

來自單一提供商的全面解決方案；

•

易於整合；以及

•

服務選項。

78

與乘用車市場上的傳統OEM相似，現有的商用 運輸OEM揹負着傳統系統的負擔，並且需要在現有基礎設施上產生足夠的回報，這導致不願採用新的零排放傳動系統技術。這種不情願為我們創造了機會 ，並使我們在競爭對手中取得了顯著領先。我們相信，全球對低排放的推動，加上燃料電池和電池—電動動力系統技術的巨大技術進步，已經喚醒了 成熟的電池技術公司和汽車製造商，開始投資零排放運輸。我們預計在未來三年 內，商用運輸行業將加速從ICE車輛向BEV車輛過渡。

我們的主要競爭對手是領先的電池技術公司。我們的電池具有各種優勢，包括耐熱性、更高的能量密度、高充電率、高放電率、長壽命和更高的可靠性，這些特點適合不同的需求和運行條件，我們相信將增加我們的市場份額。有關更多詳細信息，請參閲 維護我們的競爭優勢？和？銷售和市場營銷.”

碳減排解決方案與碳信貸市場

此外，我們還向面臨業務運營脱碳壓力的公司(如物流公司)提供碳信用。請參見？16碳減排解決方案和碳信用銷售？瞭解更多詳細信息。

夥伴關係

我們目前正在進行談判，以正式確定幾個戰略合作伙伴關係，主要是與汽車製造商和電池製造商，以尋求更多互惠互利的商業機會。

B—ON

2022年11月18日，我們與總部位於日本的電動輕型商用車和車隊電氣化服務提供商 B-on簽訂了意向書。我們的目標是在廣泛的電池和能源業務上進行合作，包括汽車銷售、電池、具有抵消碳信用的商用車租賃、車隊管理和遠程信息處理以及充電和能源管理。可能的業務合作模式包括：(I)B-On將向我們供應他們的四輪和三輪電動汽車，並將探索將我們的電池用於其產品的技術可能性；以及(Ii)我們將向B-On提供碳信用，B-On將許可我們用於充電和能源管理的車隊管理解決方案和軟件。截至本招股説明書發佈之日，我們正在與B-On制定合作計劃，在印度尼西亞、菲律賓和泰國從事三輪和四輪電動汽車的租賃。

79

塑料製品製造商

我們於2022年1月1日與一家臺灣公司（主要從事塑膠產品、電子產品 及聚酯產品的製造及銷售）及3DOM聯盟訂立諒解備忘錄。通過簽署本諒解備忘錄，我們的目標是達成各種協議，其中包括（i）塑料產品製造商向我們提供其電池材料，用於大規模生產我們的電池和隔板；（ii）與第三方合作，供應和開發電池材料，以生產電池；（ii）共同開發一種結合雙方技術的電池；’（iv）開發基於電池的一次和二次用途的商業模式並將其商業化；及（v）合作大規模生產3DOM隔板。本諒解備忘錄已延長至 2023年12月31日，除非經雙方協議或任何一方提前三十（30）天書面通知另一方提前終止。’

能源解決方案公司

我們 於2022年9月15日與總部位於韓國的一家知名能源解決方案公司簽訂意向書。通過簽署本意向書，我們打算與該公司合作，為我們的碳中性電池租賃服務提供電池組。此外，我們亦有意向該公司採購充電及換電站及╱或聘請其生產我們的電池及電池組。

裝配點

我們於2022年12月28日與3DOM聯盟和日本電動汽車製造商Assemblepoint Co. Ltd.（Assemblepoint Co. Ltd.）簽署了 諒解備忘錄。“”通過簽署本諒解備忘錄，我們的目標是共同開發電動小巴和此類電動小巴的電池，並 在菲律賓共同提供電池相關服務和無碳租賃服務。諒解備忘錄將於2023年12月27日到期，並可通過書面協議續期，除非（i）未違約方因 違反諒解備忘錄而未及時糾正，或（ii）在針對另一方啟動破產程序的情況下由任何一方提前終止。

九州三子巴士

我們與九州三科巴士有限公司簽訂了諒解備忘錄，三株巴士有限公司和日本公共汽車運營商九州三科汽車服務株式會社（統稱為九州三科客車株式會社）、Freet株式會社和BINEX Inc.。“”2022年12月20日通過簽署本 諒解備忘錄，我們的目標是為在日本九州地區運營的九州桑科客車的脱碳提供碳信用額度和租賃服務以及碳信用額度。我們打算在2025年對燃料電池巴士進行行為證明。諒解備忘錄將 於2023年12月19日到期，可通過書面協議續期，除非（i）非違約方因違反諒解備忘錄而未及時糾正，或（ii）如果 針對另一方啟動破產程序，則任何一方提前終止。

供應商和製造業

我們的供應商主要包括（i）原電池材料供應商和（ii）製造隔板、電池和 組以及BEV的原始設備製造商。我們正在與多家OEM汽車製造商和電池材料供應商建立業務關係。除了從我們的供應商處採購產品外，我們還計劃與 供應商建立合作伙伴關係，特別是與OEM廠商。我們還計劃與供應商密切合作，共同開發先進的電池材料，以製造電池。

銷售 和市場營銷

我們配備了已獲得許可的技術，並對東南亞和南亞市場有着深刻的瞭解，因此我們採取了 洞察力驅動的戰略方法來實施我們的市場化戰略。銷售活動一般由業務發展部的全職員工進行。我們還與多個 汽車製造商建立戰略合作伙伴關係，將我們的電池整合到他們的車輛中，以吸引更多的市場關注。

80

例如，我們開發和銷售高粘度電解液的電池，以便在工作温度高的地區供應高度可靠和耐用的電池。對於無人機和跑車等需要高扭矩電池的應用，我們採用X-SEPA多層隔膜來開發不會劣化的高C放電率電池。對於ESS市場， 我們戰略上專注於開發可持續6,000次循環的長壽命電池，以降低客户成本。關於我們的碳減排解決方案和碳信用銷售業務，我們通過從碳信用銷售產生的收入中獲得更高比例的份額，與更多的土地所有者 獲得合同。

我們的業務開發團隊負責人與我們的首席產品官和首席戰略官密切合作，制定有效的戰略，向潛在客户和合作或合資夥伴推銷我們的產品和服務。特別是，我們高度重視我們的脱碳生命週期評估，我們相信，從長遠來看，這將幫助我們在全球BEV和ESS市場贏得更多市場份額。我們的首席運營官還與業務開發團隊合作，以確保所進行的營銷和溝通工作和計劃是一致的，並提供有意義的幫助。

我們計劃在開始電池租賃業務後製定有效的售後服務政策 。我們計劃承擔我們的電池以及我們租賃的BEV和ESS的維護和維修費用。為避免電池缺陷對客户運營造成的中斷，我們保留了備用庫存，以便快速更換故障的BEV或ESS。

研究與開發

我們沒有任何研發部門，也沒有任何研發部門。我們的成功在一定程度上取決於3DOM Alliance公司研發部門創造的創新和先進的技術。’

3DOM聯盟的主要研發領域包括但不限於用於高扭矩電池的X—SEPA 多層隔板、大型鋰離子電池原型、下一代鋰金屬陽極、固體電解質可充電電池和磷酸燃料電池（PAFC）。’3DOM Alliance在向我們供貨之前對電池產品進行了大量 測試和驗證，以滿足我們的內部質量控制標準和客户的需求。

環境問題

我們認識到， 鋰離子電池的全球大規模採用將需要具有成本效益的回收工藝。因此，我們專注於使用X—SEPA電池隔板，它可以使傳統電池的使用壽命延長一倍，因此我們的電池組 可以像翻新電池或用於固定存儲應用中一樣，具有1.5秒的使用壽命。“”

此外，我們的碳減排解決方案業務可以幫助我們減少運營過程中產生的碳排放。我們將使用我們在碳減排項目中賺取的碳信用額，以抵消我們自身的碳排放。我們相信，我們的 技術、與廢物回收領導者的合作以及我們的碳減排解決方案業務將幫助我們為創造更好的環境做出更大貢獻。

數據服務和保護

數據服務

我們的自有和租賃業務模式為我們提供了積累大量原始數據的機會。我們計劃通過存儲、管理和分析我們的數據資產來構建 數據基礎架構。該數據基礎設施預計將產生關於電池使用和行為的有意義的數據，以開發更高效的電池，以及用於智能和優化運輸的 處理數據。我們計劃利用我們的智能電池基礎設施提供數據服務以及租賃服務。

81

數據保護

我們為每個部門和數據檔案建立了數據訪問權限，並指定了一名管理人員來控制此類數據訪問權限 。雖然我們尚未制定數據保護政策，但我們已成立一個信息安全委員會，負責研究以下事項：

•

制定信息管理規則和指導方針，例如機密信息的分類方式、機密信息存儲地點的建立以及無形資產的文件；

•

建立和加強資訊保安基礎設施；

•

為公司人員提供信息安全教育。

法律訴訟

我們 有時可能會捲入在其正常業務過程中產生的其他法律訴訟。我們目前在新加坡捲入一項民事訴訟（訴訟訴訟），涉及涉嫌違反股份交換協議， 據此，根據該訴訟，在符合申請人提出的某些先決條件的前提下，我們將與申請人進行股份交換（股份交換協議），我們將持有申請人24%的總股權，而申請人將持有我們總股權的8%（少數股權協議）。“”“”’“”在訴訟中，原告聲稱我們因未履行股份交換而實質上違反了合同，並要求法院命令 具體履行股份交換。於2023年10月31日，就訴訟而言，吾等與申索人訂立和解協議，據此（其中包括）（i）申索人及吾等已無可爭議地及 無條件地同意就任何申索達成全面及最終和解（ii）申索人和我們已進一步同意無條件和絕對地解除和釋放彼此。其附屬機構和其他被釋放人員 （定義見其中），並立即生效，以及（iii）訴訟中涉及的所有各方應停止訴訟中的各自法律訴訟程序，且不對費用作出任何命令，並應提交 中止通知（如其中定義）在規定的期限內，並承擔與訴訟、調解和和解有關的費用。因此，換股無效，我們的股權結構將不會受到該結算的影響 。

82

管理

下表載列截至本招股章程日期有關本公司行政人員及董事的若干資料。我們的 董事會由六名董事組成。

名字		年齡		職位
Mr. Masataka Matsumura		43		董事首席執行官兼首席執行官
2005年5月20日，		48		董事首席產品官
Mr. Yuta Akakuma		38		業務發展負責人兼總監
Ng Wee Kiat先生（達倫）		48		首席財務官
Mr. Tatsuo Mori		58		產品管理主管
李華卓先生		71		獨立董事
Mr. Heizo Takenaka		72		獨立董事
讓—弗朗索瓦·雷蒙德·羅傑·米尼耶先生		52		獨立董事

鬆村正孝自2023年8月25日以來一直擔任董事董事會成員和首席執行官。他自2022年11月以來一直擔任中國海洋石油總公司首席執行官S，自2022年10月以來擔任董事首席執行官。鬆村先生目前還擔任董事的代表和3DOM聯盟的首席執行官，自2018年9月起，他自2016年11月以來一直擔任3DOM聯盟的董事首席執行官。他從2020年4月開始擔任Tesnology Inc.的董事，並於2021年5月至2023年1月期間擔任BINEX Inc.的董事。此外，他 還分別於2019年11月、2018年12月和2012年11月擔任五聯空氣公司、社交移動公司和森林松樹設計實驗室公司董事會的董事代表，並自2014年6月以來一直擔任Ellebeau Inc.的非執行董事。2013年12月至2019年2月，鬆村先生在未來科學研究公司(Future Science Research Inc.)擔任董事董事，未來科學研究公司是NOCO-NOCO的主要股東之一。在加入未來科學研究公司之前，他是藤原設計工作室S.R.L.的董事創意總監，也是Steadfast Inc.的代表董事和總裁，從2005年4月到2012年6月。鬆村先生在倫敦美國洲際大學獲得了時尚設計和市場營銷的美術學士學位。

Mari 松下自2023年8月25日以來一直擔任我們董事會的董事成員。她還自2022年10月起擔任NOCO-NOCO首席產品官，並自2021年4月起擔任3DOM 聯盟平臺開發團隊總經理。在加入我們之前，松下女士曾於2017年3月至2021年2月在第四谷禮賓公司擔任產品經理，並於2012年10月至2017年3月在圓谷田野控股公司擔任產品經理。 2004年1月至2012年9月，松下女士是IMJ Corporation的高級網絡製作人，負責數據分析和網絡集成方面的數字營銷。2003年8月至2003年12月，她在DeeCorp Limited擔任市場研究員。在加入DeeCorp之前，Matsushita女士於1998年4月至2003年7月在JEPICO Corporation擔任銷售和營銷經理。松下女士於1998年在日本上智大學獲得國際法律研究文學士學位。

赤熊裕太自2023年8月25日起擔任董事董事會成員。 Akakuma先生自2022年11月起擔任NOCO-NOCO業務發展主管，此前他在2022年5月至2022年10月擔任業務發展經理。此外，Akakuma先生自2022年11月以來一直擔任董事的董事總經理和3DOM(亞洲)有限公司的首席執行官，3DOM(亞洲)有限公司是NOCO-NOCO的另一家子公司。在此之前，他於2019年4月至2022年4月在峯會汽車座椅行業 擔任銷售市場部和合資事業部總經理，期間還擔任峯會汽車座椅行業多家子公司的董事。他還於2019年4月至2022年4月在達爾文頂峯株式會社擔任總經理，並於2020年6月至2022年4月同時擔任佛吉亞和頂峯室內系統泰國有限公司的副首席執行官，頂峯廣谷杉原有限公司的首席執行官和董事公司的首席執行官。在此之前，Akakuma先生於2018年5月至2019年4月在Soltec泰國有限公司擔任董事副主管。Akakuma先生創立了櫻花凱歌(泰國)株式會社，並於2013年11月至2018年4月擔任該公司的 管理董事。在此之前，他創立了IMM&Co.，並於2010年5月至2018年4月擔任董事的管理者。在創立自己的公司之前，他於2008年10月至2010年5月在安捷利斯公司擔任泰國代表處經理。Akakuma先生於2008年在日本慶應義烏大學獲得環境與信息研究文學士學位。

83

Ng Wee Kiat（Darren）自2023年9月14日起擔任我們的首席財務官。他在亞洲領先的銀行、金融科技公司和私募股權公司擁有超過20年的領導經驗，負責財務規劃和分析、財務控制、業務轉型、策略、運營、銷售激勵管理和分析以及業務管理。彼於2022年獲東南亞50強首席財務官認可。在加入本公司之前，Ng先生曾擔任首席財務官， 仍為TAKI NETWORK PTE的獨立非執行董事。公司簡介自2022年3月以來，全球Web3金融科技公司。在此之前，他於2020年9月至2022年2月在國際私募股權集團Clermont Group擔任首席績效官。彼於二零二零年二月至二零二零年七月擔任SEA（NYSE：SE）首席運營官辦公室轄下區域業務發展團隊的董事及主要成員。彼曾於二零一六年三月至二零二零年一月擔任華僑銀行集團首席財務官，負責消費者銀行及財富管理部門；於二零零九年十月至二零一六年二月擔任滙豐新加坡業務融資國家主管；消費者績效 管理主管私人和商業銀行2007年4月至2009年9月在渣打銀行（新加坡及東南亞）任職；2004年8月至2007年4月期間，他曾擔任星展銀行業務融資副總裁，負責管理亞洲各地消費者銀行業務的業績。2000年8月至2004年8月，他還曾在新加坡國防部擔任高級金融分析師，1999年7月至2000年8月， 在PSA International Pte Ltd擔任管理執行官。吳先生於一九九九年取得新加坡南洋理工大學會計學士學位。

森達雄自2023年8月25日起擔任noco—noco公司產品管理主管。’Mori先生自2021年3月以來一直擔任 Skinkoyasu辦公室經理和3DOM聯盟產品部門經理。彼在電池業務方面擁有30年的經驗。’Mori先生之前於1990年9月至2020年7月在松下控股公司工作了28年以上，擔任產品開發工程師和工廠經理，負責監督生產車間和電池生產工廠的管理，並隨後擔任松下多個子公司的總裁。“”’在加入松下之前，他於1987年4月至1990年8月在Nichicon Corporation擔任產品開發工程師。Mori先生於1987年在日本中央大學理工學院獲得工學學士學位。

黎華卓自2023年8月25日起擔任董事的獨立董事。自2021年8月以來，他一直擔任NOCO-NOCO的獨立董事成員，目前擔任吳立言博士全球傳道基金、新加坡藝術學院(SOTA)和裕廊健康基金(JHF)董事會的董事成員。他目前也是董事朝聖夥伴(亞洲)私人有限公司的獨立董事。成立於2010年2月，成立於董事，隸屬於麻雀資產管理有限公司。有限公司自2008年8月以來。2008年11月至2021年10月，Teo先生擔任董事的獨立非執行董事及新加坡交易所上市公司國庫置地有限公司的審計及風險管理委員會主席。1998年4月至2007年3月，張先生在新加坡政府投資有限公司擔任董事 ，負責外匯、貨幣市場、黃金和大宗商品管理。在此之前，他於1994年10月至1998年4月擔任努裏控股新加坡公司的董事。自1975年5月至1993年6月，張先生還在摩根大通全球市場部的多個海外辦事處擔任高級管理層長達20年之久。Teo先生於1996年7月在澳大利亞悉尼的麥格理大學完成工商管理碩士學位。

竹中平藏自2023年8月25日起擔任董事獨立董事。自2022年6月起擔任3DOM聯盟的獨立董事。竹中目前是日本慶應大學的榮休教授，1990年4月開始擔任該校副教授。他自1989年1月開始在哈佛大學兼任訪問副教授，1981年1月開始擔任訪問學者。此外，他還擔任過多個職位，包括自2010年12月起擔任日本經濟研究中心研究顧問，自2006年12月開始擔任特別顧問，自2006年12月起擔任日本學術研究中心董事會主席，自2016年6月起擔任印度國家銀行控股有限公司獨立董事，自2007年6月起擔任世界經濟論壇理事會成員。他於2004年7月當選為參眾兩院議員，然後於2006年9月從參眾兩院辭職。2001年4月，他在小泉內閣被任命為經濟財政政策國務大臣，隨後於2002年9月被任命為金融事務國務大臣，2004年9月被任命為郵政民營化國務大臣，2005年10月至2006年9月被任命為內務和通信大臣。在此之前，竹中從1973年3月至1981年1月在日本開發銀行工作。1973年4月在日本一橋大學獲得經濟學學士學位，1994年4月在大阪大學獲得經濟學博士學位。

84

讓-弗朗索瓦·雷蒙德·羅傑·米內爾自2023年8月25日起擔任董事的獨立董事。米尼爾先生自2022年4月起擔任愛彼國際亞太區董事業務主管，自2021年11月起擔任法師日本株式會社聯席代表兼聯席首席執行官，自2021年6月起擔任DKK Denki Kogyo株式會社獨立董事董事，自2020年4月起擔任博物館公園有限公司獨立審計師，自2017年3月起擔任上野學園教育基金會受託人及ABC置業有限公司董事代表。2020年4月至2022年3月，他曾擔任董事的董事總經理，2022年3月至2022年3月，他曾擔任Kroll，LLC的高級顧問；2016年11月至2020年3月，他曾在俄鋁擔任企業項目董事；2016年11月至2017年10月，他曾擔任董事的非執行董事和First Names Group東北亞企業發展主管。米尼爾先生還曾於2013年11月至2016年10月擔任摩爾集團有限公司董事執行董事和亞洲基金服務主管，於2013年4月至2016年8月擔任京都地區農業合作社聯盟主席的國際關係顧問，並於2013年11月至2015年12月擔任Buhler 集團首席執行官(日本和韓國)的顧問。在此之前，他於2009年9月至2013年10月擔任AVisa Partners的亞太區顧問，2006年8月至2009年9月擔任德利佳華亞太區首席執行官兼東京分行經理，2001年8月至2006年7月管理董事東京分行經理及德利佳華亞太區資本市場部主管，1998年3月至2001年7月管理德利佳華全球股票業務董事，並於1997年2月至1998年2月擔任NatWest證券場外股票衍生品交易主管。米尼爾先生還曾於1995年4月至1997年1月擔任摩根士丹利日本公司的副總裁和股票衍生品交易員，於1993年12月至1995年3月在Bankers Trust擔任股票衍生品交易員和結構師，並於1992年9月至1993年11月在Indosuez WI.Carr擔任股票衍生品交易員。米尼爾先生於1992年在法國巴黎理工學院獲得金融數學理學碩士學位，並於2003年11月在上海國際管理髮展學院中國完成了安聯SE高管領導力課程。

董事會

我們的董事會目前由六名董事組成，其中三名是獨立董事。作為一家受控公司和外國私人發行人，我們已選擇不讓董事會的多數成員由獨立董事組成。經修訂和重新修訂的《公司章程大綱》規定，董事的最低人數為三人，可以通過普通決議增加或減少，除非通過普通決議確定，否則最高董事人數不受限制。除經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則另有規定外，董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票，但須於考慮該合約或交易時或之前披露董事於該合約或交易中的權益性質及程度，並就該等權益投票，而該董事可計入審議該合約或交易的任何董事會議的法定人數內。董事如對與我們訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，必須在董事會議上申報其利益性質，或以其他方式以書面方式申報。我們的非員工董事均未與我們簽訂 在服務終止時提供福利的服務合同。

董事會多樣性矩陣

下表提供了根據 納斯達克上市公司董事會多元化規則，截至本招股説明書日期，有關董事會多元化的某些信息。’

董事會多樣性矩陣

主要行政辦公室所在國		新加坡
外國私人發行商		是
母國法律禁止披露		不是
董事總數		6

女性

男性

非二進制

沒有 披露 性別

第一部分：性別認同

董事

1

5

第二部分：人口統計背景

在母國管轄範圍內任職人數不足的個人

LGBTQ+

沒有透露人口統計背景

85

董事的職責

根據開曼羣島的法律，董事對我們負有若干受託責任，包括忠誠義務、誠實行事的義務， 以及在他們認為符合我們最佳利益的情況下真誠行事的義務。我們的董事也必須僅為適當目的而行使其權力。我們的董事也有責任運用他們實際擁有的技能，以及一個合理謹慎的人在類似情況下會運用的謹慎和勤勉。

在履行其對我們的注意義務時，我們的 董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則（可能不時修訂）。本公司有權向任何違反對本公司所負責任的董事尋求損害賠償。

本公司董事會的職權包括：

•

召開股東周年大會並向股東彙報工作；

•

宣佈分紅和分配；

•

委任高級人員及決定高級人員的任期；及

•

行使本公司的借款權，抵押本公司的財產。

董事的任免

經修訂及重述的組織章程大綱及細則並不限制董事人數上限，但此人數可通過普通決議案予以確定。

經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，首任董事須由經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的認購人 或其過半數以書面委任，其後，董事可由股東以普通決議案或董事委任及罷免。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，在某些情況下，董事S辦事處應立即終止 。我們的董事在下一次股東大會上有一個固定的任期，除非根據修訂和重新確定的組織章程大綱和章程細則重新任命或罷免，並且沒有要求他們 輪流退休。每名董事的任期將持續到其任期結束或如果他/她通過普通決議被免職，並且如果出現以下情況，董事的職位應自動離職：(I)開曼羣島法律禁止他/她擔任董事；(Ii)他/她破產或與其債權人達成一般協議或債務重整；(Iii)他/她通過通知吾等辭職； (四)他/她僅擔任本公司董事的固定任期且任期屆滿；(五)他/她被治療的註冊醫生認為他/她在身體上或精神上變得無能力 充當董事；(六)他/她因法庭命令或其他原因而受到任何關於精神健康或無行為能力的法律的約束；(七)未經其他董事同意，他/她連續六個月缺席董事會會議；或(Vii)根據經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的任何其他條文被免職。

董事會各委員會

我們的 董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司委員會。每個委員會的成員和職能如下所述。’

86

審計委員會

審核委員會由Timothy Lai Wah Teo先生、Heizo Takenaka先生及Jean—Francois Raymond Roger Minier先生組成。 Timothy Lai Wah Teo先生是審計委員會主席，他符合SEC適用規則規定的審計委員會財務專家標準。Timothy Lai Wah Teo先生、Heizo Takenaka先生和Jean—Francois Raymond Roger Minier先生均符合納斯達克上市規則和交易法第10A—3條規定的獨立性標準所定義的非獨立董事資格的要求。“”

審核委員會監督我們的會計及財務報告程序。審計委員會負責，除其他事項外， ：

•

監督與我們的獨立審計師的關係，包括：

•

任命、保留和確定我們的獨立審計師的薪酬；

•

批准審計和預先批准允許獨立審計師從事的非審計服務；

•

與獨立審計師討論其審計和其他財務審查的總體範圍和計劃。

•

至少每年審查獨立審計師的資格、業績和獨立性；

•

審查獨立審計師關於我們將使用的所有關鍵會計政策和做法的報告，以及獨立審計師與管理層之間的所有其他書面溝通材料；以及

•

審查並解決管理層與獨立審計師之間在財務控制或財務報告方面的任何分歧；

•

監督內部審計職能，包括對內部審計職能進行年度評估， 審查並與管理層討論內部審計負責人的任命，審計委員會主席和內部審計負責人至少每季度舉行一次會議，審查通過內部審計向管理層提交的報告中提出的任何重大問題，並確保內部審計職能沒有不合理的限制或限制，並確保內部審計職能有足夠的資源；

•

審核並向董事會推薦所有關聯方交易以供批准， 審核並批准本公司關聯交易政策的所有變更；

•

審查並與管理層討論年度經審計的財務報表以及內部控制的設計、實施、充分性和有效性；

•

監督與金融事務有關的風險和風險；以及

•

建立和監督程序，以接收、保留和處理從我們的 員工收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及我們的員工就有問題的會計、審計和內部控制事項提交的保密、匿名的投訴。

87

薪酬委員會

薪酬委員會由竹中平藏先生、讓-弗朗索瓦·雷蒙德·羅傑·米內爾先生和鬆村正孝先生組成。 竹中平藏先生是薪酬委員會主席。竹中平藏先生和讓-弗朗索瓦·雷蒙德·羅傑·米內爾先生均滿足董事上市規則所指的獨立納斯達克的要求。作為一家控股公司和外國私人發行人，我們選擇不讓我們的薪酬委員會由完全獨立的董事組成。

除其他事項外，薪酬委員會負責：

•

至少每年審查我們高管薪酬計劃的目標和目的，並在委員會認為合適的情況下修改或建議董事會修改這些目標和目的；

•

至少每年根據我們與此類計劃有關的目標和目的審查我們的高管薪酬計劃，並在委員會認為適當的情況下通過或建議我們的董事會採用新的高管薪酬計劃或修訂現有的高管薪酬計劃；

•

至少每年根據我們薪酬計劃的目的和目的評估我們高管的業績，並確定和批准這些高管的薪酬，但鬆村正孝先生不得參與與他個人有關的決定和批准；

•

每年評估非僱員董事為我們的董事會和委員會服務的適當薪酬水平。

•

審查和批准將與我們的任何高管達成的任何遣散費或解僱安排， 但鬆村正孝先生不得參與與他個人有關的決定和批准；以及

•

審查我們的行政人員和董事的特權或其他個人福利，並建議 董事會的任何變動；以及管理我們的股權計劃。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由Takenaka Heizo先生、Timothy Lai Wah Teo先生和Masataka先生組成。竹中平三先生及張立華先生均符合納斯達克上市規則所指的非獨立董事資格的要求。“”Takenaka平三先生是提名 和公司治理委員會主席。作為一家受控制的公司和外國私人發行人，我們選擇不讓我們的提名和公司治理委員會由完全獨立的董事組成。

提名和公司治理委員會協助董事會評估董事會及其 委員會的提名人。此外，提名和公司治理委員會將負責，除其他外：

•

每年與董事會一起審查董事的知識、技能、資格、 經驗和多樣性等特點；

•

監督董事的培訓和發展計劃；以及

•

定期就 公司治理法律和實踐的重大發展以及遵守適用法律和法規向董事會提供諮詢意見，並就所有公司治理事項和採取的補救措施向董事會提出建議。

88

商業行為和道德準則

我們已採納適用於董事、高級職員及僱員的商業行為及道德準則。我們尋求以道德、誠實的方式開展業務，並遵守適用的法律和法規。我們的商業行為和道德準則載列了旨在指導我們以誠信、尊重和奉獻的商業慣例的原則。該守則適用於所有 董事、高級管理人員、員工和擴展員工，包括我們的董事和執行官。我們希望我們的供應商、承包商、顧問和其他業務合作伙伴在向我們提供商品 和服務或代表我們行事時遵守其守則中規定的原則。

僱傭協議和賠償協議

我們已與每位行政人員訂立僱傭協議。本 僱傭協議項下的執行官的僱傭是無限期的，但我們可隨時無故終止其僱傭，無需事先通知，或因任何其他原因，通過事先書面通知或支付某些補償，執行官可 在任何時候通過事先書面通知終止其僱傭。與執行官簽訂的僱傭協議還包括在僱傭期間以及僱傭終止後的某些時期內適用的保密和不披露限制以及不競爭和不招攬限制 。

我們已與每位董事簽訂賠償協議 。根據該等協議，吾等可同意就該等人士因身為吾等董事而提出申索而招致的若干責任及開支向董事彌償。

董事及行政人員的薪酬

截至2023年6月30日止年度，noco—noco向 noco—noco—noco作為一個集團的執行人員支付了總計約20萬新元的現金薪酬和實物福利。’在新加坡，適用的法律法規要求noco—noco作為僱主向中央公積金供款， 根據《中央公積金法》的規定，noco—noco僱用的行政人員。繳款率因執行官的年齡而異，以及該執行官是否為新加坡公民或永久居民（對於持有工作通行證的外國人，不需要或 不允許繳款）。除上述情況外，Noco—Noco的執行人員不領取退休金、退休金或其他類似福利，並且Noco—Noco沒有預留或累積任何金額以向其執行人員提供現金福利 。’截至2023年6月30日止年度，noco—noco向其獨立董事支付合共45，000新加坡元的現金補償。noco—noco—noco沒有與其執行官員和董事簽訂任何協議， 在終止僱用時提供福利。

股票激勵計劃

2023年股權激勵計劃

2023年2月，我們的董事會通過了NOCO-NOCO Inc.2023年股權激勵計劃(激勵計劃)，2023年8月，我們的股東批准了該計劃。截至本招股説明書日期，根據我們的激勵計劃，已發行股息等價物、期權、限制性股份、限制性股份單位、股份增值權或購買6,621,822股普通股的其他權利或利益。

以下概述我們獎勵計劃的重要條款：

受我們激勵計劃約束的股份。根據股東協議的條款，根據我們的激勵計劃可不時發行的普通股的最高數量為截至決定日期我們的完全攤薄股本的5%(5%)。根據我們的獎勵計劃，我們最初可能獲得獎勵的普通股的最大總數應為6,961,159股(假設沒有贖回PNAC公開股票)。根據我們的獎勵計劃預留用於獎勵的普通股總數將在每年7月1日自動增加 ，有效期不超過十(10)年，自生效日期發生的下一年7月1日起至2033年7月1日(含)止，金額相當於上一日曆年6月30日已發行普通股總數的5%(5%)。儘管如上所述，我們的董事會可能會在特定年度的7月1日之前採取行動，規定該年度不會有 7月1日的增持，或者該年度的增持普通股數量將少於我們的激勵計劃中規定的數量。

89

計劃管理。我們的董事會本身或董事會委託的任何委員會將管理我們的激勵計劃。除其他事項外，管理員還決定獲獎參與者、獲獎時間和獲獎方式、獲獎類型、獲獎數量以及每項獲獎的其他條款和條件。

資本化調整。如果我們的已發行普通股的數量因股息、資本重組、股票拆分、反向拆分、拆分、合併、重新分類或其他影響我們普通股的資本結構變化而發生變化，而沒有對價， 那麼為了防止我們的激勵計劃下提供的利益或潛在利益的減少或擴大：(A)根據本計劃為發行預留的我們普通股的數量，(B)適用的每股普通股價格和我們的未償還獎勵的普通股數量將按比例進行調整，受制於我們的董事會或我們的股東採取的任何必要行動並遵守適用的法律。但條件是，零碎普通股將不會發行，而是將按該零碎普通股的公允市值以現金支付，或將由管理人決定向下舍入至最接近的整個普通股。

獎項的種類。我們的激勵計劃允許授予股息等價物、期權、受限股票、受限股票單位和股票增值權。

資格。我們的員工、董事和顧問或我們的任何子公司和關聯公司都有資格參加我們的激勵計劃，但根據任何適用的法律，禁止向非員工發放獎勵金。

授標協議。根據我們的獎勵計劃授予的獎勵由確認授予獎勵的獎勵協議來證明。

頒獎條件。管理人決定根據我們的激勵計劃授予的每個股息等值、期權、限制股、限制股單位和股票增值權的條款、條款和條件，包括但不限於獎勵的期限、授予時間和歸屬時間表。

可轉讓性。獎勵及其下的所有權利只能由參與者行使，不得轉讓或轉讓，除非獎勵協議另有允許。

終止僱傭關係。除管理人在授出協議中另有規定外，受讓人S在所有股息等值權利中的權利在受讓人S因任何原因終止與吾等及吾等的 附屬公司的僱傭(或終止服務關係)時自動終止。

任期；修正案。除非我們的激勵計劃被提前暫停或終止，否則我們的激勵計劃的有效期為自董事會通過之日起十年(或如果更早，則為股東批准之日起)。本公司董事會有權隨時：(I)在任何方面終止或修訂我們的獎勵計劃， 包括但不限於修訂任何形式的獎勵協議或將根據我們的獎勵計劃簽署的其他文書，但任何對承授人權利有重大不利影響的修訂或終止均須徵得受授人的同意；及(Ii)在本公司清盤或清盤時終止任何及所有未清償期權或股份增值權，隨後向債權人付款及向本公司股東分配任何剩餘資金。

90

證券的實益所有權

下表列出了截至招股説明書發佈之日普通股的實益所有權信息：

•

我們所知的每一位持有超過5%普通股的實益所有人；

•

我們的每一位董事和行政人員；以及

•

我們所有的董事和高管都是一個團隊。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權，或獲得所有權經濟利益的權力。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人有權在60天內獲得的股份 包括在內，包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。

我們實益擁有的普通股百分比是根據 招股説明書日期已發行及發行在外的135，430，451股普通股計算的，不包括（i）3，224股，994股於招股説明書日期尚未行使之認股權證獲行使時可發行之普通股，及（ii）吾等可選擇發行及出售予 購買協議下的競技場。

實益擁有人姓名或名稱		普通股				佔總數的百分比 普通 股票
董事及行政人員(1)
鬆村正孝(2)			55,427,248				40.9
松下麻裏			—				—
赤熊裕太			—				—
Ng Wee Kiat（Darren）			—				—
森達雄			—				—
黎華卓			—				—
竹中平藏			—				—
讓-弗朗索瓦·雷蒙德·羅傑·米內爾			—				—
所有執行幹事和董事作為一個羣體(8人)			55,427,248				40.9
5.0%的股東
3DOM聯盟(3)			90,918,596				67.1
未來科學 研究(4)			9,331,520				6.9
Arena Business Solutions Global SPC II， Ltd(5)			8,513,859				6.0

(1)	本公司董事及執行人員的辦公地址為4 Shenton Way，#04—06 SGX Centre II，Singapore 068807。

(2)	代表Masataka Matsumura先生通過3DOM Alliance和Future Science Research實益擁有的股份。

(3)	由3DOM Alliance直接持有的90，918，596股普通股組成，該公司是根據日本法律註冊成立的公司，為本公司的大股東。鬆村正孝先生是3DOM Alliance的最大股東，持有其50.7%股權，同時也是本公司的首席執行官和董事。

(4)	由Future Science Research直接持有的9，331，520股普通股組成，Future Science Research是一家根據日本法律註冊成立的公司，由Masataka Matsumura先生全資擁有。

(5)

包括(A)2,994,012股普通股，作為10月12日向Arena發行的初始承諾費股票，以及(B)根據真實安排將向Arena發行的5,519,847股普通股，所有這些普通股都是或將由Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd.代表和代表分離的投資組合#9-SPC #9(#Arena)的賬户直接持有。Arena經理Daniel·茲韋恩(Zwirn先生)對Arena將持有的證券擁有投票權和投資自由裁量權。因此，Zwirn先生可能被視為擁有本招股説明書提供的將由Arena持有的普通股的實益 所有權(根據交易所法案第13(D)節確定)。Arena的營業地址是列剋星敦大道405號，59層，New York 10174。

由於業務合併，我們的主要股東持有的股權百分比發生了重大變化。在完成業務合併之前，本公司的唯一股東為PNAC首席執行官兼董事長王東風。

91