本定期貸款協議日期為2023年12月28日，由特拉華州的西方石油公司(下稱“公司”)、銀行(定義見下文)和作為行政代理人的美國銀行(下稱“行政代理人”)簽訂。
W I T N E S S E T H
鑑於本公司已要求銀行向本公司提供4,700,000,000美元的承諾定期貸款，(A)支付收購的全部或部分現金代價，(B)為Target再融資提供資金，以及(C)支付交易費用；以及
鑑於各銀行願意按本協議規定的條款和條件向本公司提供此類定期貸款。
因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互契約，本協議雙方同意如下：
第一條
定義和會計術語
第1.01節定義。本協議中使用的術語，除非上下文要求不同的含義，否則下列術語具有第1.01節中所示的含義；但第6.02(B)節和第6.02(C)節中使用的大寫術語和附表1.01中所定義的術語應具有附表1.01中所示的含義：
“2年期分期付款承諾”對每家銀行來説，是指其根據第2.01條向本公司提供2年期分期付款貸款的承諾，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表一中與該銀行名稱相對的數額，因為此類承諾可根據本協定予以減少或調整。各銀行2年期分期付款承諾的初始金額列於附表1，或在轉讓和承兑書中列出，據此，該銀行應承擔其2年期分期付款承諾，視情況而定。*截至生效日期，兩年期承付款的總額為27億美元。
“兩年期貸款”指銀行根據第2.01(A)(Ii)節向本公司發放的定期貸款。
對每家銀行來説，“364天分期付款承諾”是指其根據第2.01條向本公司提供364天分期付款貸款的承諾，其本金總額在任何時候不得超過附表一中與該銀行名稱相對的數額，因為該承諾可根據本協定予以減少或調整。每家銀行364天分期付款承諾的初始金額列於附表一，或在轉讓和承兑書中列明，據此，該銀行應承擔其364天期分期付款。
3截至生效日期，364天付款的承付款總額為2,000,000,000美元。
“364天期貸款”指銀行根據第2.01(A)(I)節向本公司發放的定期貸款。
“收購業務”是指目標公司及其子公司。
“收購”指將導致本公司根據收購協議收購被收購業務的一系列交易。
“收購協議”指由CrownRock Holdings、特拉華州有限責任公司CrownRock LP、特拉華州有限責任公司CrownRock GP，LLC、特拉華州有限責任公司Coral Holdings LP，LLC、特拉華州有限責任公司Coral Holdings GP，LLC和本公司(連同其附錄、證物和附表)簽署並於2023年12月10日簽訂的合夥權益購買協議，可根據協議和本協議不時予以修訂、補充或以其他方式修改。
“收購協議陳述”指目標在收購協議中作出的對銀行利益具有重大意義的陳述及保證，但僅限於本公司(或本公司的附屬公司)有權因違反收購協議中的該等陳述及保證而終止本公司(或該附屬公司)在收購協議下的責任。
“行政代理”具有本協議導言中賦予該術語的含義。
“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址，以及行政代理人可能會不時通知本公司和銀行的帳户。
“行政調查問卷”是指行政代理提供的形式的行政調查問卷，由各銀行填寫並提供給行政代理。
“受影響銀行”分別指：(A)受第2.08(A)節、第2.08(B)節或第2.12節所述事件影響的任何銀行或參與者；(B)受第2.13節所述事件影響的任何銀行；或(C)受第3.06節所述事件影響的任何銀行，但僅限於該銀行或參與者受該等
事件影響的任何期間。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“代理”統稱為辛迪加代理、管理代理和文件代理。
“協議”係指本定期貸款協議，本協議可隨時修改、重述、補充或以其他方式修改
並生效。
“可分配份額”是指在對任何同意銀行作出任何決定時，指受影響銀行在任何類別中的定期貸款承諾和定期貸款的一小部分，其分子應為該類別的該同意銀行當時的定期貸款承諾，其分母應為該類別所有同意銀行當時的定期貸款承諾的總和(或本公司與各同意銀行同意的該類別的定期貸款承諾和定期貸款的其他金額)。
“備用基本利率”是指在任何一天，相當於(A)聯邦基金利率加1%的1/2、(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率、(C)SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者的年利率。一般經濟條件和其他因素，並被用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是或高於或低於已宣佈的
利率。美國銀行宣佈的此類最優惠利率的任何變化，應於該變化公告中指定的開業日期生效。如果根據第3.03節將備用基本利率用作備用利率
，則備用基本利率應為上文(A)、(B)和(D)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。
“備用基準利率定期貸款”是指利率以備用基準利率為基礎的任何定期貸款。
“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於公司或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規。
“適用承諾費費率”是指在任何日期，根據在該日期適用於標價表中“承諾費費率”標題下的債務指數的評級而確定的適用年費率。
“適用保證金”是指在任何日期，就任何類別的任何定期SOFR定期貸款或備用基本利率定期貸款(視屬何情況而定)而言，根據在該日期適用的評級而釐定的適用年利率，以在“適用保證金”標題下為該類別的債務編制指數，如價目表所述。
“核準基金”是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(A)銀行、(B)銀行的關聯公司或(C)管理或管理銀行的實體或其關聯公司管理或管理。
“同意銀行”具有第2.08(E)(2)節中賦予該術語的含義。
“資產出售”係指公司或其任何附屬公司對任何財產的非正常過程處置或任何意外事故，包括(但不限於)
處置本公司任何子公司的股本，但不包括（a）本公司和/或其子公司之間的任何處置（任何非普通課程所得款項除外）對任何
總有限合夥企業或類似實體），（b）外國子公司的任何處置，只要該等處置所得的返還將導致公司合理確定的重大不利税務後果，
(c)與正常過程流動資金融資有關的應收賬款和/或石油貨物的任何處置；以及（d）收益不超過75，000，000美元的任何處置。
“轉讓和接受”是指實質上呈附件C形式的文書。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、法規或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，在聯合王國適用的與不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的清算有關的條例或規則(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
“銀行”和“銀行”分別指(A)通過在本協議簽字頁上簽字或根據第(10.06(C)款)簽署而成為本協議當事方的每一家銀行或金融機構，和(B)所有此類銀行和金融機構。
“與銀行有關的人”具有第10.07(B)節所賦予的含義。
“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。
“銀行母公司”就任何銀行而言，是指該銀行是其子公司的任何人。
“破產事件”對於任何銀行而言，是指該銀行已成為破產程序或破產程序的標的，或已為其指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人、債權人利益受讓人或負責其業務重組或清算的類似人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不應僅因政府當局對該銀行的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致或使該銀行不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的豁免，或允許該銀行(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該銀行所訂立的任何協議。
“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的證明。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“福利計劃”是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第一章或《守則》第4975節而言)。
“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事會。
“美國銀行證券”是指美國銀行證券公司及其指定的任何關聯公司。
“借款日期”指定期借款到期或將要到期的日期，具體情況視情況而定。
“借用請求”是指根據第2.01(B)節主要以附件B的形式提出的請求。
“過橋承諾書”是指本公司、美國銀行證券和美國銀行之間於2023年12月10日發出的特定的364天過橋融資承諾函。
“橋樑融資”指橋樑承諾書中設想的364天橋樑融資，該術語應包括證明此類融資的任何最終信用文件。
“營業日”是指除週六、週日或其他日期外，商業銀行根據行政代理辦公室所在州的法律被授權關閉或實際上關閉的任何日子。
“經營單位”是指公司、協會、商業信託、合夥企業、有限責任公司或者其他經營單位。
“日曆季度”是指在3月、6月、9月或12月的最後一天結束的日曆季度。
“資本充足率或流動性變化”具有第2.08(B)節中賦予該術語的含義。
“資本充足率或流動性規則”具有第2.08(B)節中賦予該術語的含義。
“股本”係指(A)就公司而言，普通股、優先股及任何其他股本；(B)就合夥企業而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限責任權益)；(C)就有限責任公司而言，是有限責任公司權益；及(D)就任何其他商業實體而言，使某人有權分享該商業實體的損益或資產分配的任何其他權益或參與。但不包括上述所有可轉換為股本的債務證券，無論該等債務證券
是否包括任何參與股本的權利。
“意外事故”是指投保的公司或其子公司財產的任何損失、損壞或毀壞，或公司或其子公司財產的報廢，但外國子公司財產的損失、損壞或毀壞除外，條件是該事故的收益匯回將導致公司合理確定的重大不利税務後果。
“類別”指的是(A)任何定期貸款或定期貸款借款，是指這種定期貸款或由這種定期貸款借款構成的定期貸款是364天期貸款還是2年期貸款，以及(B)任何定期貸款承諾，是指這種定期貸款承諾是364天期貸款承諾還是2年期貸款承諾。
“截止日期”是指第7.02節的條件按照第10.01節的規定得到滿足或豁免的第一個日期，並且定期貸款獲得資金。
“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。
“税法”係指經不時修訂並有效的1986年國內税法。
“承諾費”的含義與第2.07(A)節賦予該術語的含義相同。
“承諾終止日期”是指下列日期中最先發生的：(A)收購完成之日，而公司並未提取定期貸款；(B)收購協議根據其條款終止，且該終止已由協議一方公開宣佈或行政代理已收到公司的書面通知；(C)行政代理收到本公司關於其選擇全額終止所有定期貸款承諾的書面通知之日；及(D)2024年12月10日；但如果根據於2023年12月10日生效的收購協議中“截止日期”的定義，將2023年12月10日生效的收購協議中規定的“截止日期”延長不超過六(6)個月，則第(D)款中首次提及的日期應自動延長相同的期限。
“公司”具有本協議導言中賦予該術語的含義。
“機密信息”具有第10.02節中賦予該術語的含義。
對於SOFR或任何擬議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或與之相關的任何約定，如適用，對“備用基本利率”、“SOFR”、“術語SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術性、行政或操作事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或提前還款的時間和頻率)的任何符合規定的變更，轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)，以反映該適用費率(S)的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理合理地確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的或者不存在用於管理該費率的市場慣例，則以行政代理確定為與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
“合併附屬公司”是指根據美國公認會計原則在綜合基礎上編制的本公司及其附屬公司財務報表中包括的任何附屬公司。
就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。
“違約銀行”是指下列任何銀行：(A)在要求提供資金或付款之日起三個工作日內未能(I)為其定期貸款的任何
部分提供資金，或(Ii)支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該銀行以書面形式通知行政代理，該不履行是由於該銀行出於善意確定第7.02節規定的融資先決條件(在該書面中明確規定)未得到滿足，(B)已書面通知本公司、行政代理或任何銀行，或已發表公開聲明，表明其不打算或預期履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該銀行真誠地確定不能滿足為定期貸款提供資金的先決條件(在該書面文件中明確指出))，或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，在行政代理或任何善意的銀行提出要求後三個工作日內，提供該銀行授權人員的書面證明，證明其將履行其為未來定期貸款提供資金的義務；但在行政代理人或適用銀行收到令其滿意的形式和實質的證明後，或(D)該行政代理人已成為或其母銀行已成為破產事件或自救行動的標的，該銀行即不再是第(C)款所指的違約銀行。
“處置”或“處置”是指任何人的任何財產的出售、租賃、轉租或其他處置，包括與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關的任何財產轉讓。
“被取消資格的機構”是指：(A)公司或其子公司或被收購業務的競爭對手，
由公司不時以書面形式向行政代理確認的任何個人(應理解，即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，補充條款在任何情況下都不能追溯適用於取消任何已根據本協議獲得轉讓或參與權益的個人的資格，但在此類指定生效後，任何此等個人不得獲得任何額外的定期貸款承諾、定期貸款或參與)。(B)於2023年12月10日前由本公司以書面向總協調人指認的其他人士，及(C)根據(A)或(B)條指認的人士的聯營公司，而該等聯營公司可借本公司的姓名或由本公司向行政代理以書面指認的
。
“文件代理”統稱為花旗銀行、滙豐證券(美國)有限公司、加拿大皇家銀行、渣打銀行、TD證券(美國)有限責任公司和富國銀行全國協會。
“美元”和符號“$”表示美國的合法貨幣。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或任何受託於任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的公共行政當局。
“生效日期”是指第7.01節的條件應得到滿足的日期。生效日期為2023年12月28日
。
“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。
“合格受讓人”是指總資產超過8,000,000,000美元的商業銀行或公司和行政代理雙方都能接受的任何其他金融機構。
“僱員福利計劃”的含義與ERISA第3(3)節中“僱員福利計劃”一詞的含義相同。
“僱員退休收入保障法”是指不時修訂並生效的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和規章。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼任者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“違約事件”的含義與第8.01節賦予該術語的含義相同。
“例外附屬公司”指：(A)於下文提及的高級職員證書日期生效時，根據高級職員證書被指定為例外附屬公司且並未因隨後的高級職員證書而被取消例外附屬公司地位的
公司的任何附屬公司；但本公司的任何附屬公司不得被指定為例外附屬公司，除非在緊接該項指定生效後，本公司須遵守第6.02(D)節的規定，並按形式
計算及(B)一間或多間例外附屬公司的每一間附屬公司。
“不含税”是指對行政代理人、銀行或任何其他收款方徵收的或與之有關的任何税收，或要求從支付給該收款方的款項中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(無論面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收或以其衡量的税，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據下列法律組織的，或其主要辦事處或(就任何銀行而言，其適用的貸款辦事處位於：徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)屬於其他關聯税的司法管轄區，
(B)在銀行、美國聯邦或聯邦政府的情況下，根據(I)銀行在定期貸款或定期貸款承諾中獲得此類權益(不是根據本公司根據第2.08(E)節提出的轉讓請求)的日期生效的法律，對應付給該收款人或為該收款人賬户支付的金額徵收預扣税。第2.12(C)節、第2.13節或第10.08節)或(Ii)該銀行變更其貸款辦事處，除非在每一種情況下，根據第2.12節的規定，應在緊接該銀行成為本協議一方之前向該銀行的轉讓人或在緊接其
變更其貸款辦事處之前向該銀行支付與該等税款有關的款項，(C)因該收款人未能遵守第2.12(B)和(D)節規定而徵收的任何預扣税金。
“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約所包括或根據其採納的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的該等章節。
“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦資金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
“費用”是指根據第2.07節應支付的費用。
“費用函”指本公司、美國銀行證券和美國銀行於2023年12月10日就本協議項下的定期貸款安排訂立的費用函。
“惠譽”指惠譽評級公司或其評級機構業務的任何繼承者。
“外國子公司”是指公司的子公司，不是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建的。
“有資金擔保的債務”對任何人來説，是指該人的所有債務：(A)自債務設立之日起一年或一年以上到期；(B)根據債務人的選擇，通過其條款或任何與之有關的票據或協議的條款，直接或間接地可續期或延期至自債務設立之日起一年或一年以上；以及(Br)根據循環信貸、定期貸款或類似協議，貸款人有義務將信貸展期一年或更長時間。
“政府當局”是指美國政府或任何其他國家或司法管轄區，或任何政治分支的政府
國家、省或地方，以及任何部門、部委、機構、機關、管理機構、法院、中央銀行或其他合法行使行政、立法、司法、税務、監管或
政府的行政權力或職能，或與政府有關（包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行）。
“增加的費用變化”的含義與第2.08(A)節賦予該術語的含義相同。
“負債”是指，就任何人而言，在任何時候，僅當該等債務按照美國公認的會計原則在該人的資產負債表上作為負債列示時，(A)該人對借入資金的所有債務，以及該人以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有債務，(B)資本租賃項下的債務(該等債務的數額為該等租賃的資本化金額，按照美國普遍接受的會計原則確定)，(C)該人支付財產或服務的延期購買價款的義務(在正常業務過程中應支付的貿易賬款除外)，(D)該人作為開户方在信用證、擔保書和銀行承兑匯票方面的所有或有或有義務，(E)該人對前述(A)至(D)及(F)項所述其他人的任何
類債務的擔保，以及由該人對其擁有或取得的任何資產的留置權擔保(或該等債務的持有人有現有權利以其擔保)的其他人的所有債務，不論其所擔保的債務是否已由該人承擔。
“賠償責任”的含義與第10.07節賦予該術語的含義相同。
“保證税”係指(A)因公司在本協議項下的任何
義務或因本協議項下的任何義務而支付的任何款項所徵收的税(不含税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
“受償還者”和“受償還者”的含義與第10.07節中的這些術語的含義相同。
“指數債務”是指公司借款的優先、無擔保、非信用增強型、公開持有的長期債務。
“利益選擇通知”具有第2.06節中賦予該術語的含義。
“付息日期”指(A)就替代基準利率定期貸款而言，指每個日曆季度的最後一天，從
本協議日期之後的第一個日期開始，以及到期日；(B)就任何定期貸款而言，指適用於其的每個利息期的最後一天和到期日；但如果定期貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期。
“利息期”是指，就每筆定期SOFR貸款而言，自支付或轉換為或繼續作為SOFR定期貸款的日期開始，並在公司在借款申請中選擇的一個月、三個月或六個月之日結束的期間(就每個請求的利息期而言，視情況而定)；
(A)任何本應在非營業日的一天結束的利息期應延長至下一個營業日，除非就定期SOFR定期貸款而言，該營業日落在另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；
(B)從一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的一天的某一天開始)開始的與SOFR定期貸款有關的任何利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；以及
(C)債券的利息期限不得超過適用的到期日。
“利率”是指按照第三條規定確定的一個或多個利率。
“牽頭安排人”是指美國銀行證券公司，其作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人。
“貸款人接受方”具有第9.14節中賦予該術語的含義。
“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。
“留置權”是指幷包括任何抵押、質押、留置權、擔保權益、有條件出售或其他所有權保留協議或其他類似的產權負擔。
“到期日”指適用於(A)364天期分期付款貸款，即截止日期後364天的日期和(B)兩年期分期付款貸款，即截止日期的兩年週年日。
“最低供資標準”具有ERISA第302節和《守則》第412節賦予該術語的含義。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。
“多僱主計劃”的含義與ERISA第3(37)節中“多僱主計劃”一詞的含義相同。
“現金收益淨額”指：(A)就任何資產出售而言，(A)就該事件收到的現金收益(就任何意外事故而言，包括保險、譴責或類似收益)，包括就任何非現金收益(但僅在收到時)而收到的現金，在每一種情況下，扣除(B)無重複的(I)所有費用和自付費用，包括律師、會計師、審計師、經紀費用、(Ii)調查費用、標題保險費和檢索和記錄費用，(Iii)公司及其子公司因此而支付或應付的所有税額，包括銷售、轉讓、契據或抵押記錄税，以及因此類事件而適用法律、規則或法規所要求的任何其他付款。(Iv)本公司及其附屬公司因該事件而須為償還債務或支付其他債務而須支付的所有款項的金額，每筆款項均以該等資產作擔保；及(V)本公司及其附屬公司根據美國公認會計原則為收購價格調整、賠償及類似的或有負債提供資金而建立的任何準備金的金額；但如本公司或其任何附屬公司從任何意外事故中收取收益，而該收益本來會構成現金淨額
，則本公司及其附屬公司可使用該等收益的任何部分(“再投資金額”)來更換或修復意外事故的標的資產，
在此情況下，再投資金額不應構成現金收益淨額，但在此範圍內(但應視為已收到現金收益淨額，並應構成現金收益淨額，且不受本
但書]的保障)。就本定義而言，如上文第(B)(V)款所述就任何事件而設立的任何或有負債準備金須予減少，則除因已就已設立該準備金的或有負債支付款項而作出該項減少外，該項減少的數額應視為於該項減少之日收到有關該事件的現金淨收益。
“票據”和“票據”分別指(A)本公司根據本協議和按照本協議簽發的基本上以附件A的形式發行的本票，因為該等本票可隨時修改或修改並生效，以及(B)一張該等本票。
“高級人員證書”是指由公司高級副總裁、副總裁或財務主管、財務助理、財務總監或財務助理或財務助理之一代表公司簽署的證書。
“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者簽署、交付、成為本協議當事人、履行其義務、根據本協議接受付款、根據本協議從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何定期貸款或票據的權益而產生的聯繫)。
“其他税”是指根據本協議的任何付款、本協議的簽署、交付、履行、執行或登記或與本協議有關的其他方面而產生的所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但與轉讓有關的其他相關税項除外(根據第2.08(E)節、第2.12(C)節、第2.13節或第10.08節進行的轉讓除外)。
“參與者”和“參與者”分別指(A)第100.06(B)和(B)節所指的銀行和其他
實體。
“全額支付”是指全部承諾終止之日，所有定期貸款及其應計未付利息和本協議項下應計費用均得到全額償還或支付。
“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。
“個人”是指公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或其政治分支或政府機構。
“計劃”指(A)就公司而言，是指根據《僱員權益法》第4021(A)節所述且未根據其第4021(B)條
排除的任何計劃，而公司或與公司有關的任何人士根據該計劃供款，及(B)就任何其他人士而言，指由該人士為其
僱員的利益而制定或維持的任何僱員福利計劃或適用《僱員權益法》第四章的任何其他計劃。
“計劃管理人”具有ERISA第3（16）（A）節中賦予“管理人”一詞的含義。
“計劃發起人”具有ERISA第3（16）（B）節中賦予術語“計劃發起人”的含義。
“定價表”是指附表三中規定的定價表。
“被禁止的交易”具有《守則》第4975節和ERISA第406節分別賦予該術語的含義。
“比例份額”是指在作出任何決定時，在參考任何銀行和任何類別以及任何所述的合計或總額時，(A)如果是在截止日期之前確定的，則等於上述合計或總額乘以分數所得的數額，其分子應為該銀行當時對該類別的定期貸款承諾，其分母應為該類別在該時間的總定期貸款承諾；及(B)如該確定是在截止日期之後作出的，等於上述合計或總額乘以分數所得的數額，其分子為該銀行當時對該類別的定期貸款敞口，其分母為該類別當時的合計定期貸款敞口。
“PTE”指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改
。
“登記冊”的含義與第10.06(E)節賦予該術語的含義相同。
“規則D”指董事會的規則D，該規則可隨時修訂或修改並有效。
“規則U”指董事會的規則U，該規則可隨時修訂或修改並有效。
“第X條規則”指董事會第X條規則，可隨時予以修訂或修改並生效。
“相關人士”指，就任何人士而言，與該人士共同受控於守則第414(C)節所述的任何行業或業務(不論是否註冊成立)。
“替代貸款人”指本公司根據第2.08(E)(Iv)節、第2.12(C)(Ii)節或第2.13節指定的貸款機構，該機構在指定時不是銀行。
“可報告事件”是指ERISA第4043(B)節所述的“可報告事件”。
“所需銀行”是指在作出任何決定時，定期貸款承諾總額超過總承諾的50%的銀行，或者，如果總承諾已根據本協議條款終止(包括在結算日或根據第8.01節)，則指持有未償還定期貸款的銀行，其未償還定期貸款總額超過所有定期貸款未償還本金總額的50%。但如果僅針對特定類別確定所需銀行，則應僅針對該類別的定期貸款承諾或定期貸款確定適用的期限貸款承諾或定期貸款。
“可撤銷金額”是指行政代理根據本協議為任何銀行的賬户支付的任何款項，行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)適用於下列任何一項：(A)
(B)行政代理支付的款項超過公司支付的金額(無論當時是否欠款)；或(C)行政代理出於任何原因
以其他方式錯誤地支付了該等款項。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“S”指標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的業務，以及其評級機構業務的任何繼任者。
“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、烏克蘭的赫森地區、烏克蘭的扎波里日希亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。
“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院、聯合國安理會、聯合王國、歐盟或任何歐盟成員國的財政部外國資產管制辦公室維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家運營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)條所述的任何一名或多名人士擁有或控制的任何人，或。(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。
“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。
“預定不可用日期”具有第3.03(B)節中賦予該術語的含義。
“美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會。
“SOFR調整”是指0.10%(10個基點)。
“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。
“特定現有債務”是指截至本協議日期(br})、預定到期日為2年期貸款到期日或之前的債務和本公司優先票據項下的其他未償還金額。
“特定陳述”係指第5.01(A)(X)節(僅關於正式註冊成立和有效存在)、第5.01(A)(Y)節第(Ii)至(Iv)款、第5.01(C)(I)(Y)節(僅關於本公司)和第5.01(C)(Ii)節(僅關於與本公司的債務有關的任何協議)中規定的陳述和保證。
已承諾或未償還本金至少為200,000,000美元的公司或其附屬公司)、第5.01(D)節、第5.01(I)節、第5.01(J)節、第5.01(N)(Ii)節和第5.01(O)節。
“指定附屬公司”指在任何時間由本公司或其一個或多個指定附屬公司、或由本公司及其一個或多個指定附屬公司直接擁有且當時未被指定為例外附屬公司的投票證券的多數(按票數計算)；惟(A)於本公司任何附屬公司被撤銷為例外附屬公司時，如該附屬公司當時是指定附屬公司，則該附屬公司將不會對其在該項撤回日期根據本條例承擔責任的任何債務負上責任，及(B)在緊接該項撤回生效後，將不會發生任何違約事件或未到期的違約事件
並持續。
“附屬公司”就任何人士而言，指當時由該人士或其一間或多間附屬公司或該人士及其一間或多間附屬公司所擁有的表決證券的多數(按票數計)的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體。
“繼承率”的含義與第3.03(B)節中賦予該術語的含義相同。
“辛迪加代理人”統稱為摩根大通銀行、三菱UFG銀行和三井住友銀行。
“Target”指的是特拉華州的有限合夥企業CrownRock，L.P.。
“目標交換要約/徵求同意”指(I)本公司要約以目標公司2029年到期的未償還5.000%優先票據交換本公司新發行的票據及/或(Ii)本公司就修改目標公司2029年到期的未償還5.000%優先票據的條款而進行的同意徵求。
“目標贖回”是指贖回或回購目標公司2025年到期的所有未償還的5.625%優先債券，或償付和解除該等債券契約項下的所有義務。
“目標再融資”是指目標贖回和目標償還。
“目標償還”是指在目標借款人、作為行政代理的摩根大通銀行和L/C的發行人，以及貸款方之間，償還根據目標於2019年2月8日
日期的第五次修訂和重新簽署的信貸協議未償還的所有金額，該貸款可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“税”一詞的含義與第2.12(A)節中賦予該術語的含義相同。
“定期貸款借款”指公司根據本協議從銀行借款，包括同時發放的相同類型的定期貸款，
根據每家銀行在適用的這類借款類別中各自的比例份額，在同一日期轉換或繼續。
“定期貸款承諾”是指任何銀行在作出任何決定時所作的2年期或364天期貸款承諾(視情況而定)。
對於任何銀行和任何類別的定期貸款，“定期貸款風險敞口”是指該銀行在該時間的此類定期貸款的未償還本金金額之和。
“定期貸款”的含義與第2.01(A)節賦予該術語的含義相同。
“術語SOFR”是指：
(A)就定期SOFR定期貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率，期限相當於該利息期；如果利率沒有在紐約市時間上午11：00之前在確定日期公佈，則術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期的SOFR調整；以及
(B)在任何日期就備用基本利率定期貸款進行任何利息計算的銀行，年利率等於該日期前兩天美國政府證券業務的定期SOFR屏幕利率，自該日起期限為一個月；如果匯率沒有在紐約市時間上午11：00之前公佈，則在每個情況下，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率加上該術語的SOFR調整；
但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應被視為零。
“SOFR Screen Rate”指由CME(或任何令管理代理滿意的繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。
“定期SOFR定期貸款”指本公司根據第II條的規定，根據SOFR定義第(A)款選擇利率的任何定期貸款。
“總資本”是指，截至任何會計季度的最後一天，公司及其指定子公司在合併的基礎上，(A)當時的總債務；加上(B)當時的股東權益總額，根據美國公認會計原則在綜合基礎上確定。出於此目的，
根據協議，總資本的計算應不包括2019年9月30日之後發生的任何非現金減記、減值和相關費用的累計金額，包括但不限於美國證券交易委員會頒佈的法規S-X或美國公認會計原則規則4-10(石油和天然氣生產活動的財務會計和報告符合聯邦證券法和1975年能源政策和節約法案)可能要求的那些
。
“總承付款”統稱為(A)364天付款承諾和(B)2年期付款承諾。
“債務總額”指本公司及其指定附屬公司於任何時候按(A)及(B)項所述綜合基準而欠下的未償還本金總額(或如屬貼現工具，則為其累加價值
)，以及(E)項下的擔保。
“交易費用”是指與交易有關的費用和開支。
“交易”指借入定期貸款、收購、目標再融資、
目標交換要約/同意徵集(如適用)、本公司發行其他債務、股權或股權掛鈎證券為收購融資(如適用)、本公司訂立(及如適用)過橋融資、支付交易成本及前述預期或相關的其他交易。
“受讓人”具有第10.06(G)節中賦予該術語的含義。
“類型”指(A)就定期貸款而言，其性質為替代基礎利率定期貸款或SOFR定期貸款；或(B)就定期貸款而言，其性質為由替代基礎利率定期貸款組成的定期貸款借款或由SOFR定期貸款組成的定期貸款借款。
“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)
中的定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。
“違約未到期事件”是指在發出通知或經過一段時間後(或兩者兼而有之)會成為違約事件的事件、行為或事件。
“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國
2001年法案。
“表決證券”是指任何一類或多類(無論如何指定)的股票或合夥權益，其持有人當時有權以此類持有人的身份投票選舉有關公司、協會、合夥企業或其他商業實體的大多數董事(或履行類似職能的人)，但股票或合夥權益
僅因意外事件發生而有權投票。
“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，
適用的清算機構根據自救立法有權取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，就好像已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。
第1.02節：會計術語。本協議中未特別定義的所有會計術語應按照不時生效的美國公認會計原則進行解釋，包括但不限於美國證券交易委員會發布的新聞稿和公告、財務會計準則委員會發布的適用聲明、解釋和立場以及上市公司會計監督委員會或其工作組和/或委員會發布的準則和新聞稿。如果實際或預期的變化(本協議所有目的包括但不限於，在美國公認會計原則中採用新規則)將影響本協議財務契約中所指任何美元金額或比率的計算
，則如果本公司、行政代理或所需銀行在本協議其他各方當事人的通知中提出要求，無論是在美國公認會計準則發生此類變更之前或之後的任何時間，(A)本協議各方將本着善意進行談判，以努力就最接近保留此類財務契約原意的修正案達成一致，以及(B)在就此類修訂達成一致之前，此類財務契約將繼續有效，但將參照緊接在此類修訂之前生效的美國公認會計原則進行衡量。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務條款均應予以解釋，並對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響因實施財務會計準則委員會ASU第2016-02號《租賃(主題842)》而導致的租賃會計變更，只要任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)需要被視為資本租賃
如果根據2016年12月31日生效的美國公認會計原則，此類租賃(或類似安排)本不需要如此處理。此處使用的術語“財務報表”應包括其附註和附表，但在參考任何人截至該人會計年度結束以外的任何日期的此類報表時，不必包括該等附註或附表。
第1.03節定期貸款和借款的分類。為本協議的目的，定期貸款可按類別(如“2年期貸款”)或按類型(如“定期貸款”)進行分類和指代。定期貸款也可以按類型進行分類和指代(例如，“定期軟貸款”)。
第1.04節劃分。對於本協議項下的所有目的，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何劃分或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股本持有人
組織起來。
第1.05節利率。行政代理不保證、也不承擔責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考利率有關的任何其他事項承擔任何責任，或與作為任何此類利率(包括但不限於，包括但不限於，為免生疑問，選擇該利率和任何相關利差或其他調整)有關的任何利率(包括但不限於，任何繼承率)(或前述任何內容的任何部分)或任何前述或任何符合更改的影響。在每種情況下，管理代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考率、
或任何替代、後繼率或替代率(包括但不限於任何後繼率)(或前述任何部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，行政代理均可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括但不限於任何後續費率)
(或上述任何條款的任何組成部分)，並不對公司、任何銀行或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，任何錯誤或其他行動或遺漏，涉及或影響任何此類信息來源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或
計算。
第1.06節：其他解釋規定。除本文件另有規定或文意另有所指外，(A)本文件所述術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式，(B)只要上下文需要，任何代詞應包括相應的男性、女性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”，(D)“將”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果，(E)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提法應為
解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所述的此類修訂、補充或修改的任何限制)，(F)本協議中對任何人的提及應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(G)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議下”等詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定。(H)對條款、章節、展品和附表的所有提及應解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表，(I)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章，除非另有規定，否則任何對任何法律、規則或法規的提及應指經不時修訂、修改或補充的該等法律、規則或法規，(J)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產及財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(K)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的一段時間時，“自”一詞係指“自”幷包括在內，“至”和“至”均指“至但不包括”，“至”指“至幷包括”和(L)條款和章節標題，僅供參考，不影響對本協議的解釋。
第二條
貸款撥備
第2.01節：定期貸款承諾；借款申請程序。根據本協議的條款和條件，各銀行同意在截止日期向本公司提供一筆本金總額等於(I)364天期貸款、364天期貸款承諾和(Ii)兩年期貸款的定期貸款(“定期貸款”)。此類銀行的兩年期貸款承諾。每一銀行的任何未提取的定期貸款
承諾(其定義(A)(I)款所指的違約銀行除外)應在截止日期自動永久終止。根據本第2.01節和
條款借入的任何款項隨後將被償還或預付，不得再借入。
(B)為實施定期貸款借款，本公司應向行政代理髮出通知(通過電話(以書面形式迅速確認)、傳真或電子郵件)，通知主要以附件B的形式，(I)如果是由Sofr定期貸款組成的定期貸款借款，不遲於紐約市時間中午12點，不遲於此類定期貸款借款前三個工作日，和(Ii)如果是由備用基礎利率定期貸款組成的定期借款，則不遲於上午11：00。紐約市時間。該通知應不可撤銷(第2.08(E)(I)節、第2.12(C)(Iii)節或第3.03(A)節規定除外)，並且在每種情況下均應提及本協議並具體説明(W)所請求的定期貸款的類別，(X)所請求的此類定期貸款是定期貸款還是備用基本利率定期貸款，或兩者的組合，(Y)該等定期貸款的借款日期(應為營業日)及其本金總額；及。(Z)就該等定期貸款而言，其利息期限為
。如任何該等通知並無指明任何定期軟貸款的利息期限，則本公司應被視為
已選擇一個月的利息期限。行政代理應立即通過傳真或電子郵件通知其他銀行根據第2.01(B)節發出的任何通知，以及每家銀行在所請求的定期貸款中所佔的份額。
第2.02節。[已保留].
第2.03節。[已保留].
第2.04節：與定期貸款有關的一般條款。(A)公司在任何借款日期借入的每筆定期貸款應為1,000,000美元的整數倍，本金總額至少為5,000,000美元。定期貸款應作為由同一類別定期貸款組成的定期貸款的一部分，由銀行根據銀行在該定期貸款借款借款日對該類別作出的相應定期貸款承諾按比例發放；但任何銀行未能提供任何定期貸款，本身並不解除任何其他銀行在本協議項下的貸款義務。
(B)每筆定期貸款應為SOFR定期貸款或替代基礎利率定期貸款，本公司可根據第2.01節的規定或根據第2.01節的規定提出要求。各家銀行可自行選擇通過促使該銀行的外國分行或附屬公司發放任何SOFR定期貸款；但條件是：(I)行使該選擇權不影響本公司根據本協議和任何適用票據的條款向該銀行償還該定期貸款的義務；(Ii)該銀行應立即將行使該選擇權、該外國分行或附屬公司的名稱和地址以及本公司可能合理要求的有關該分行或附屬公司的其他信息通知本公司；及(Iii)在行使該選擇權時，不得大幅增加公司根據本協議和任何適用票據應支付給該銀行的金額。超過一種利率選項的定期貸款可以同時償還。但除非行政代理與本公司另有協議，否則本公司無權申請任何定期貸款，而該貸款一旦發放，將導致任何銀行在任何時間未償還超過十筆不同期限的定期貸款。就前述而言，不同利息期的定期貸款，不論是否在同一日期開始，以及不同利率選項的定期貸款，應視為獨立的定期貸款。
(C)各銀行應酌情在每筆定期貸款借款的擬議借款日期，以美元向紐約行政代理支付所需數額，並在上午11：00之前立即到位。(或下午1：00如果是備用基本利率定期貸款)，紐約市時間，管理代理應在下午1：00之前(或
下午3：00如果是備用基準利率定期貸款)，請將收到的金額(或在第2.04(D)節的約束下，自有資金，但在任何一種情況下，以美元的即期可用資金)貸記到公司應以書面形式指定給行政代理的公司賬户，或者，如果由於未滿足此處規定的定期貸款借款的任何先決條件而未能在該日期發放定期貸款，則應立即將收到的金額返還給相應的銀行。
(D)除非行政代理人在任何定期貸款的借款日期前已獲銀行通知，表示該銀行不打算向行政代理人提供該銀行在該借款日期將提供的定期貸款部分，否則行政代理人可假定該銀行已在該日期向行政代理人提供該等收益，而行政代理人可依此假設(但無須要求)向本公司提供相應數額。當且僅當，如果該銀行沒有發出該通知，且事實上該銀行並未向該行政代理提供相應的金額，則該行政代理有權按要求向該銀行追回該金額(或者，如果該銀行沒有在該要求下立即支付該金額，自向本公司提供該筆款項之日起至(但不包括)行政代理收回該筆款項之日起至(但不包括)期間內每一天的利息(如屬該銀行，則為聯邦基金利率)及(Ii)如屬本公司，則為該定期貸款的適用利率。
第2.05節定期貸款的償還；負債的證據。(A)本公司在此無條件承諾，將在此類定期貸款的適用到期日
向行政代理支付該銀行每類定期貸款當時未償還的本金。
(B)各銀行應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明本公司因該銀行發放的每筆定期貸款而欠該銀行的債務，包括本協議項下不時支付給該銀行的本金和利息金額。
(C)行政代理應保存賬目，記錄(I)根據本協議發放的每筆定期貸款的金額、其類別和類型，以及在
定期貸款的情況下，適用於其的利息期間，(Ii)本公司根據本協議應支付或將到期並應支付給每家銀行的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本公司在本協議項下收到的銀行賬户及每家銀行份額的任何款項的金額。
(D)根據本第2.05節第(B)或(C)段保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何銀行或行政代理未能保存該等賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響公司按照本協議條款償還定期貸款的義務。
(e)任何銀行均可要求其提供的任何類別的定期貸款由代表公司正式簽署的票據證明，日期為：
協議，支付給該銀行（或，如果該銀行要求，支付給該銀行或其註冊受讓人），本金額等於該銀行該類別的定期貸款。 在這種情況下，公司應準備、執行並交付給此類
將適用的票據存入銀行。 此後，每一個都是這樣的，都是這樣的。
其利息在任何時候(包括根據第10.06條轉讓後)均應以一張或多張票據的形式支付給其中指定的收款人(或，如果該收款人要求，則支付給該收款人或其登記受讓人)。各銀行應並經本公司授權，在該銀行持有的有關票據所附的附表上(或在該附表繼續時，將每張該等票據及其組成部分)記錄一份證明該銀行每筆定期貸款的借款日期和金額的適當批註，任何定期貸款本金的每筆付款或預付以及該附表規定的其他資料；然而，任何銀行未能作出該等批註或其中的任何錯誤，並不以任何方式影響本公司根據有關附註的條款償還該銀行所作定期貸款的責任。於全額付款後，每張票據或就任何銀行而言，於該銀行不再持有任何未償還定期貸款或定期貸款承諾之日，該銀行的票據(S)應自動被視為不再具有效力，並應本公司的要求迅速由有關銀行退還給本公司。
第2.06節利息選擇。(A)每筆定期貸款的初始借款類型應為適用借款請求中規定的類型，如果是定期SOFR定期貸款，則應具有借款請求中規定的初始利息期限。此後，公司可選擇將此類定期貸款轉換為不同類型的借款或繼續此類定期借款，如果是定期SOFR定期貸款，則可選擇相應的利息期限，所有這些都在本第2.06節中規定。本公司可就受影響定期貸款的不同部分選擇不同的選項，在此情況下，每一部分應按比例在持有包含該等定期貸款的同一類別定期貸款的銀行之間分配，而由每一此類
部分組成的定期貸款應被視為單獨的定期貸款借款。
(B)在根據本第2.06節作出選擇之前，本公司應在第2.01節規定需要提出借款請求時，將該項選擇通知行政代理(通過電話(以書面形式迅速確認)、傳真或電子郵件)，如果本公司要求在該選擇生效之日根據第2.01節作出類似於該選擇的定期貸款借款的話
。該通知(“利息選擇通知”)應是不可撤銷的(第3.03(A)節規定的除外)，並應在每種情況下提及本協議，並具體説明(W)適用於該選擇的定期貸款借款，如果就其不同部分選擇不同的選項，則將其部分分配給每一次由此產生的定期貸款借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的定期貸款借款具體説明根據下文第(X)和(Z)款規定的信息)。(X)所產生的定期貸款是SOFR定期貸款還是備用基礎利率定期貸款，或兩者的組合，(Y)此項選擇的生效日期(應為營業日)，以及(Z)如屬SOFR定期貸款，則為與之有關的利息期限。如果任何該等通知並無指明任何SOFR定期貸款的利息期，則公司將被視為選擇了一個月的利息期限。行政代理應通過傳真或電子郵件迅速通知其他銀行根據第2.06(B)節發出的任何通知以及每家銀行在所請求的定期貸款中所佔的份額。
(C)如本公司未能在適用於該等定期貸款的本息期末前及時發出通知，則除非該等SOFR定期貸款已獲償還，否則應視為本公司已選擇將該SOFR定期貸款轉換為替代基本利率定期貸款。
第2.07節承諾費和其他費用。(A)公司同意在每家銀行終止定期貸款承諾之日(包括在結算日為定期貸款提供資金時)，以立即可用的資金向每一家銀行支付承諾費(“承諾費”)，承諾費(“承諾費”)的年利率相當於該銀行每類未提取定期貸款承諾的每日平均金額的現行適用承諾費費率。自2024年3月9日起至(但不包括)該定期貸款承諾終止之日(包括借入本合同項下定期貸款之日)。所有承諾費應以360天的一年中實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)為基礎計算。
(B)本公司同意按收費函中規定的金額和時間支付其他適用的費用。
(C)根據本協議支付的費用在任何情況下均不退還。
第2.08節：準備金要求；情況變化。(A)如果在本協議日期之後(或按照本第2.08(A)節最後一句的規定)，任何適用的法律、規則或條例、指南、任何負責解釋或管理該指令或指令的政府當局(不論是否具有法律效力，但情況相似的銀行一般都遵守)(I)應對任何銀行的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(保證税和不包括税項)，或對其存款、準備金、其他負債或資本徵收、修改或視為適用的任何
準備金、特別存款、強制貸款、對任何銀行的資產、在任何銀行的賬户中的存款或為任何銀行提供的信貸收取的保險費或類似要求，或(Iii)應對任何銀行徵收影響本協議或該銀行作出的任何定期貸款或其中任何參與的任何其他成本或條件(税額除外)，無論其面值如何(前述第(I)、(Ii)或(Iii)款中任何一項提及的任何變更均稱為“增加成本變更”)，而上述任何一項的結果應是增加該銀行發放或維持任何定期貸款(或維持定期貸款承諾)的成本，或減少該銀行根據本協議收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，減去該銀行真誠地認為是實質性的金額，則在第2.08(D)節的規限下，公司將按照第2.08(C)節的規定向該銀行支付補償該銀行增加或減少的一筆或多筆額外金額。根據第2.08(A)節確定的任何此類金額應基於該銀行在生效日期後不時發生的任何增加的成本變化的淨影響來計算。就本第2.08節的所有目的而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和所有請求、規則、國際清算銀行、巴塞爾銀行監管和監管慣例委員會(或任何後續類似機構)頒佈的所有要求、規則、準則或指令。
或美國或外國金融監管機構，在每一種情況下，根據巴塞爾協議III，如果它們具有本第2.08(A)條第(I)、(Ii)或(Iii)條
所述的任何效果，應被視為“成本增加的變化”，無論是在本協定日期之前或之後頒佈、通過、頒佈或發佈。
(B)如果任何銀行真誠地確定，在本協議日期後，通過或發佈關於資本充足率或流動性的任何適用法律、規則、條例、準則、請求或指令(無論是否具有法律效力，但情況相似的銀行一般遵守)(“資本充足率或流動性規則”)，或其中的任何變化，或任何政府當局對其解釋或管理的任何變化，負責解釋或管理的中央銀行或類似機構
(任何此類資本充足率或流動性規則的採納、發佈或變更稱為“資本充足率或流動性變更”)，或任何銀行(或該銀行的任何貸款辦公室或控制該銀行的任何公司)遵守該規則的行為，其淨效果是由於該銀行承諾作出、或制定或維持，從而降低該銀行(或該控股公司)的資本回報率。本協議項下的任何貸款低於該銀行(或控制該銀行的任何該等公司)本應達到的水平(考慮到該銀行(或該控股公司)關於資本充足率或流動性的政策以及截至本協議之日生效的任何資本充足率或流動性規則)，且該金額被該銀行視為重要的，則本公司應不時在符合第2.08(D)節的規定下，向該銀行支付一筆或多筆額外款項，以補償該銀行(或該控股公司)第2.08(C)節規定的減值；但條件是：(1)一家銀行(或該控股公司)應將其資本或流動性水平提高至該銀行(或該控股公司)在本協議簽訂之日維持的水平之上，且未發生資本充足率或流動性變化，或(Ii)如果發生了資本充足率或流動性變化，而銀行(或該控股公司)增加的資本或流動性水平應大於可歸因於該資本充足率或流動性變化的增加額(考慮到在確定該銀行(或該控股公司)在本協議日期維持的資本或流動性水平時所考慮的相同變量)，則本公司不應被要求根據本協議支付任何此類資本或流動性增加的金額。例如，資本充足的銀行(該術語或任何類似術語由對該銀行有權的任何適用的銀行監管機構使用)不得要求本公司
就上述第(I)或(Ii)款所述情況下增加的該銀行的資本水平支付款項，該情況將其資本狀況從“資本充足”提高到“資本充足”(該術語或任何類似的術語由對該銀行有權的任何適用的銀行監管機構使用)。(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令或與之相關發佈的所有要求、規則、準則或指令；及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管和監管實踐委員會(或任何後續類似機構)或美國或外國金融監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令應
在每一種情況下，如果它們具有本第2.08(B)節第一句中提到的任何效果，則應被視為“資本充足率變化”，無論是在本協議日期之前或之後頒佈、通過、頒佈或發佈。
(C)每家銀行的證書應在受影響銀行受第2.08條第(A)或第(B)款所述事件影響的每個日曆季度結束時，向公司交付一份列明補償第2.08節第(A)或第(B)款所規定的該銀行(或根據第10.06(B)節規定的參與人)所需金額的各銀行的證書。並在公司就該銀行採取本節第2.08節第(E)(Ii)或(E)(Iv)段所述的行動之一時，如果是真誠提交的，則在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的；但銀行根據第2.08(C)節交付的任何證書應(I)就根據第2.08節第(A)款應支付的金額而出具的證書，應合理詳細地列出該等金額的依據和計算方法，以及(Ii)就根據第2.08節第(B)款應支付的金額而出具的證書，(A)至少就該銀行在類似情況下向該銀行的其他類似情況下借款人提供的金額的計算提出相同的詳細金額，以及(B)包括該銀行的聲明，即其已向其定期貸款承諾或
未償還定期貸款按比例分配該銀行因資本充足率或流動性規則而減少的資本或流動性收益率，與其已分配給其每項其他貸款承諾或受該資本充足率或流動性規則類似影響的其他未償還貸款的金額成比例相等。*本公司應在第(X)項中較早的日期向每一家銀行支付任何此類證書上顯示的到期金額。本公司就本第2.08節第(E)(Ii)或(E)(Iv)段和第(Y)款第(E)(Ii)或(E)(Iv)段所述的任何該等銀行採取其中一項行動的日期，即本公司收到該證書後30個月內。
(D)除本節第2.08(D)款的下列條款另有規定外，任何銀行未能就根據第2.08條第(A)或(B)款就任何利息期間或其他期間支付的任何款項要求賠償，並不構成放棄該銀行就任何其他利息期間或其他期間要求賠償任何此類款項的權利。如果發生任何增加的成本變動，且該變動的追溯力在通過前一日生效，銀行應有權根據本節第2.08條第(A)款要求賠償，自該追溯生效日期開始，對於任何銀行，截止於本公司對該銀行採取本節第2.08條第(E)(Ii)或(E)(Iv)款所述其中一項行動之日；但條件是：(I)如果該銀行在本協議正式公佈之日後30天內未通知本公司它將要求賠償，則該銀行有權就此要求賠償的期限應從該銀行發出其要求賠償的通知之前30天開始計算；(Ii)如果在本協議日期之後發生的任何增加的成本變化被追溯至其通過之日之前三個月以上的日期，本公司有責任
就本條例通過前三個月之前的任何期間向上述銀行支付補償，但須遵守
本但書前項第(I)款應相當於就該期間內該等增加的成本變動補償該銀行所需金額的50%。如果在本但書日期後發生的任何增加的成本變動只具有預期效果，銀行有權根據本條款第2.08款第(A)款就增加的費用要求賠償，賠償的時間為(A)增加的費用變更生效之日和(B)銀行發出將要求賠償的通知前30天的較後一天開始的時間，如果是任何銀行，截止於本公司對該銀行採取本節第2.08條第(E)(Ii)或(E)(Iv)段所述措施之一的日期。如果資本充足率或流動性在本協議日期後發生任何變化，銀行應有權根據第2.08節第(B)款的第(B)款，僅就(X)該資本充足率或流動性規定生效之日起和(Y)該銀行發出將要求賠償的通知前45天內開始的費用或削減要求賠償，並且，如果是任何銀行，終止於本公司對該銀行採取本節第2.08節第(E)(Ii)或(E)(Iv)段所述行動之一的日期。
(E)如果任何受影響的銀行應已發出通知，表明其有權根據第2.08節要求賠償，公司可行使
下列任何一種或多種選擇：
(I)如果任何此類賠償要求與本公司當時根據本條第二款規定的借款請求申請的定期貸款有關，
公司可不遲於紐約市時間中午12：00，對於定期貸款，則不遲於所請求的定期貸款發放日期的前三(3)個工作日，或不遲於紐約市時間
上午9：00，即所請求的定期貸款發放日期的前三(3)天，如屬備用基礎利率定期貸款，可向行政代理髮出通知(電話通知(其後立即以書面確認)、傳真或電子郵件)(行政代理應於其後在實際可行的情況下儘快將通知轉送各銀行，否則須參與所要求的定期貸款)，以不可撤銷地撤回該借款請求。
(Ii)公司可要求一家或多家不受影響的銀行接管每一家或任何受影響銀行當時未償還的全部定期貸款(S)和
就本協議項下的任何類別和義務承擔每一家或任何受影響銀行的全部(但不是部分)定期貸款承諾。如果一家或多家銀行以書面同意(在本節第2.08(E)(Ii)節、第2.12(C)(I)節和第2.13(I)節)，對於任何類別的受影響銀行，(X)每個同意行的定期貸款承諾和該同意行在本協議項下的義務應相應增加其在該類別的定期貸款承諾中的可分配份額和該受影響銀行在本協議項下的義務；以及(Y)各同意行應根據該同意行各自的可分配份額向公司提供此類定期貸款。本金總額
等同於該受影響銀行的定期貸款(S)的未償還本金，在同意銀行和本公司共同接受的日期。該等定期貸款的收益，連同本公司的資金，應用於預付該受影響銀行適用類別的定期貸款(S)，連同應累算的所有利息和本協議項下欠受影響銀行的所有其他款項(包括根據第3.04節應支付的與該預付款相關的任何金額)，並且，在同意銀行作出上述假設並由本公司預付款項後，就本協議而言，該受影響銀行不再是“銀行”，且不再享有本協議項下的任何權利或義務(第2.08節、第2.12節、第10.0.02節、第10.0.04節和第10.0.07節的規定除外)。
(Iii)本公司經(以電話(其後迅速以書面確認)、傳真或電郵)通知行政代理(行政代理應於其後在切實可行範圍內儘快通知各銀行)後，可終止銀行發放或維持導致受影響銀行根據第2.08節提出賠償要求的定期貸款的責任，在此情況下，公司應按第4.02節所預期及根據第4.02節的方式預付所有該等定期貸款。
(IV)和(A)公司可指定一家或多家公司和行政代理(其同意不得被無理拒絕)共同接受的替代貸款人，承擔定期貸款承諾和任何該等受影響銀行在本協議項下的義務，併購買該受影響銀行的未償還定期貸款和票據以及該受影響銀行在本協議項下的權利，但不對該受影響銀行有追索權，也不向該受影響銀行提供擔保或支出。購買價格等於該受影響銀行的定期貸款(S)的未償還本金金額加上所有應計和未支付的利息以及本合同項下欠該受影響銀行的所有其他
金額(包括如果購買其定期貸款和票據構成第3.04節第一句第(Ii)款所述的預付款，則應根據第3.04節向受影響銀行支付的金額)，並在替代貸款人進行上述假設和購買後，就本協議而言，每個此類替代貸款人應被視為“銀行”，而受影響的銀行就本協議而言應不再是“銀行”，並且不再擁有本協議項下的任何權利或義務(第2.08節、第2.12節、第10.0.02節、第10.0.04節和第10.0.07節的規定除外)。
(B)作為替代方案，本公司可指定一個或多個本公司和行政代理共同接受的替代貸款人(其同意不得被無理拒絕)，該替代貸款人應在本公司和該等替代貸款人共同商定的日期承擔受影響銀行在本協議項下的定期貸款承諾和義務，並在該日期向本公司發放本金總額等於#年的定期貸款(S)的未償還本金。
該等定期貸款的收益，連同本公司的資金，將用於預付該受影響銀行的定期貸款(S)，連同由此產生的所有利息和本協議項下欠該受影響銀行的所有其他款項(包括根據第3.04節與該預付款相關的任何應付款項)，並且，在該等替代貸款人發放該等定期貸款並由本公司進行該等預付款時，就本協議而言，該等替代貸款人應被視為“銀行”，而就本協議而言，該受影響銀行應不再是“銀行”，並且不再享有本協議項下的任何權利或義務(第2.08節、第2.12節、第10.02節、各替代貸款人應籤立並向行政代理交付本公司和行政代理雙方均可接受的文件，以證明其作為本協議項下的“銀行”的身份。就本協議的所有目的而言，各替代貸款人的定期貸款承諾的有效性、該等替代貸款人發放的定期貸款以及本公司對受影響銀行的定期貸款(S)的提前還款應視為同時發生。
(f) [已保留].
(g) [已保留].
(H)如果本公司採取第2.08(E)(Ii)節或第2.08(E)(Iv)節所述的任何行動，公司應應任何同意行或任何替代貸款人(視屬何情況而定)的要求提供替代票據，以反映該認可銀行或該替代貸款人的身份和/或定期貸款的未償還金額和/或該等票據的本金金額，及附表I及附表II須視為經修訂，以反映該替代貸款人的加入，以及受影響銀行及核準銀行定期貸款承諾的任何增加或減少(視屬何情況而定)
。
第2.09節按比例處理。除第2.08節、第2.12節、第2.13節或第3.06節允許外，(I)公司根據第2.07(A)節就任何費用支付的每一筆款項，應根據各自的到期金額和欠款按比例支付，(Ii)公司就任何類別定期貸款的本金和利息支付的每一筆款項，應根據該類別的各自到期金額和欠款按比例支付，(Iii)任何類別定期貸款本金的每筆預付款項應
用於該類別的定期貸款，並根據與該類別相關的未償還金額按比例分配，及
(Iv)本公司或任何其他人士根據細則第VIII條就定期貸款本金及利息所作的每筆付款應按比例於所有定期貸款中按比例分配。
第2.10節付款。除根據本協議其他條款直接向一家或多家銀行支付的款項外，公司應在不遲於紐約市時間中午12：00在其位於北卡羅來納州美國銀行的辦事處以美元向行政代理人支付本協議項下和根據本協議交付的任何票據下的每筆付款。
Dallas InfoMart，1950N.Stemmons Freeway，Suite6053，Dallas，Texas 75207，銀行賬户，立即可用資金。行政代理應迅速將收到的每筆付款的適當份額分配給每家銀行。
第2.11節：在營業日付款。如果本合同項下的任何付款應在非營業日到期，則應在下一個營業日付款(對於與定期SOFR定期貸款有關的付款，該日應在另一個日曆月內，在此情況下應在下一個營業日付款)。
第2.12節淨付款。第(A)款：本協議項下的所有付款均不得抵銷或反索賠，並應按必要的金額支付，以使所有此類付款(在公司或行政代理因或由於任何現在或未來的任何税項、徵費、附加費、附加費、
任何政府或其任何政治分區或税務機關徵收的關税或其他任何性質的費用(在此統稱為“税”)不得少於根據本協議另行規定應支付的金額，且票據未因任何補償税而進行此類扣除或扣繳。公司應賠償行政代理人因本協議而支付的任何補償税(包括根據本節第二句支付的補償税)。2.12(A))和發生的任何合理和必要的費用。根據本第2.12條，行政代理或銀行有權獲得賠償税款，(I)就任何利息期間或其他
期間的美國聯邦收入或預扣税款進行補償的情況下，行政代理或該銀行必須在該利息期間或其他期間結束後30天或(Y)行政代理或該銀行收到任何政府的該等税款的書面要求後30天內通知本公司，(Ii)在就任何利息期間或其他期間補償除美國聯邦收入或預扣税以外的任何美國税收的情況下，行政代理人或該銀行必須在行政代理人或該銀行收到來自任何政府的此類税收的書面申請後30天內通知本公司，對該利息期間或其他期間的政治細分或徵税當局。由行政代理或該銀行向本公司提交的關於根據第2.12節向本公司支付給行政代理或任何銀行的任何額外金額的證明，應合理詳細地顯示應付金額和用於確定該金額的計算方法，並且在沒有明顯錯誤的情況下，對本協議各方具有決定性和約束力。對於本公司因任何税收或因任何税收而扣除或扣繳的每一筆款項，公司應迅速(在任何情況下不遲於其後45天)向行政代理人提供(行政代理人合理的判斷)所需的證書、收據和其他文件，以證明該等税款的支付證據。
(B)(I)每家銀行同意向行政代理和本公司交付一式兩份：(A)在生效日期(X)和(Y)在該銀行成為本協議項下的銀行之日或之前交付，以及(B)此後該銀行每隔第三個課税年度收到本協議項下產生的利息或費用，除非因制定或頒佈的美國所得税法發生變化而在法律上不能這樣做，在前一款第(A)款規定的日期之後，於或
在本公司根據本協議支付任何款項的緊隨到期日之前(或在美國所得税法要求或公司或行政代理合理要求的任何其他時間)，一份正確填寫並簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(視適用情況而定)，或國税局表格W-8ECI或國税局表格W-9，規定免除美國備用預扣税，以及適用法律要求或公司或行政代理合理要求的任何附加表格，要求完全免除美國預扣税(或要求完全免除或減少美國預扣税的其他表格)，如果符合美國國税局法規、法規或其他聲明的規定，銀行向本公司保證，所提交的表格真實、完整。如果本公司被要求扣繳或被有關税務機關通知將被要求就本公司根據本協議或支付給任何轉讓人銀行的票據支付的任何款項扣繳或繳納税款，而該要求或通知是由於該出讓人銀行根據第10.06(B)條出售股份而產生的，則應應本公司的請求，根據第10.06(G)節第10.06(G)節的規定，向公司提供根據第10.06(G)節要求由購買該參與的參與者向公司提供的所有納税表格的副本，並附上一份合理詳細列出該申請依據的證書。每個轉讓銀行向本公司提供該等納税表格的義務應在本協議終止或該轉讓銀行的定期貸款承諾終止後繼續有效
。各銀行同意，如果以前提交的任何表格或證書在任何方面變得過時或不準確，銀行應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。
(Ii)在美國銀行(以及任何繼任或替代的行政代理)成為本協議項下的行政代理之日或之前，它應
向本公司交付兩份正式簽署的(A)國税局W-9表格，或(B)美國國税局表格W-8ECI關於代表其自身收取的任何款項和國税局表格W-8IMY
(證明它是《國庫條例》第1.1441-1(E)(5)條所指的、已根據《守則》第3章和第4章承擔主要扣繳義務的合格中介機構，或財政部條例第1.1441-1(B)(2)(Iv)節所指的“美國分支機構”，該分支機構就行政代理人為他人賬户收取的款項被視為美國人)。行政代理人(或在轉讓或更換時，任何受讓人或繼任者)同意，如果其先前提交的任何表格或證明在任何重要方面過期、過時或不準確，應更新該表格或證書，或及時以書面形式通知公司無法這樣做。
(Iii)如果根據本協議或票據向任何銀行支付的款項，如果該銀行未能遵守適用的報告要求，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税
FATCA(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的內容，視情況而定)，該銀行應在法律規定的時間和行政代理或公司合理要求的時間向行政代理和公司交付一式兩份的文件，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和行政代理或公司合理要求的其他文件，以便行政代理和公司履行各自在FATCA項下的義務，以確定該銀行是否已履行其在FATCA項下的義務，並在必要時確定要扣除和扣留的金額。僅為本節第2.12(B)(Ii)節的目的，“FATCA”應包括自本協定之日起對FATCA所作的任何修改。
(C)如果任何受影響的銀行應已發出通知，表明其有權根據第2.12節要求賠償，公司可在此後的任何
時間行使下列任何一項或多項選擇：
(I)公司可要求一家或多家不受影響的銀行接管每一家或任何受影響銀行當時的全部(但不是部分)未償還定期貸款(S)和
承擔每一或任何受影響銀行的全部(但不是部分)本協議項下的定期貸款承諾和義務。如果一家或多家銀行對任何類別的受影響銀行作出書面同意，(X)各同意行對該類別的定期貸款承諾和該同意行在本協議項下的義務應相應增加其對該類別的定期貸款承諾和受影響銀行在本協議項下義務的可分配份額，且各同意行應根據該同意行各自的可分配份額向公司提供同一類別的定期貸款，本金總額應等於該受影響銀行的定期貸款(S)的未償還本金。同意銀行和本公司共同接受的日期。此類定期貸款的收益，連同本公司的資金，應用於預付此類受影響銀行的定期貸款(S)，連同其應計的所有利息，以及本協議項下欠受影響銀行的所有其他款項(包括根據第3.04節與此類預付款相關的任何應付款項)，並在同意銀行承擔並由
公司預付款後，就本協議而言，該受影響銀行應不再是“銀行”，並且不再享有本協議項下的任何權利或義務(第2.08節、第2.12節、第10.0.02節、第10.0.04節和第10.0.07節的規定除外)。
(Ii)及(A)本公司可指定一名或多名為本公司及行政代理(其同意不得被無理拒絕)接受的替代貸款人，以承擔定期貸款承諾及任何該等受影響銀行在本協議項下的義務，併購買該受影響銀行的未償還定期貸款及票據以及該受影響銀行在本協議項下的權利，而無須追索權，或
受影響銀行擔保或支付給受影響銀行的費用，購買價格等於受影響銀行的定期貸款(S)的未償還本金金額加上應計利息和本協議項下欠受影響銀行的所有其他金額(包括根據第3.04節購買其定期貸款和票據構成預付款的金額(br}第3.04節第一句第(Ii)款所設想的))，並在替代貸款人進行上述假設和購買後，就本協議而言，每個此類替代貸款人應被宣佈為“銀行”，而受影響的銀行將不再是本協議中的“銀行”，並且不再擁有本協議項下的任何權利或義務(第2.08節、第2.12節、第10.0.02節、第10.0.04節和第10.0.07節的規定除外)。
(B)作為替代方案，公司可指定一個或多個為公司和行政代理共同接受的替代貸款人(其同意不得被無理拒絕)，該替代貸款人應在公司和該等替代貸款人共同商定的日期承擔受影響銀行在本協議項下的定期貸款承諾和義務，並應在該日期向公司提供本金總額等於該受影響銀行的定期貸款(S)的未償還本金。應用於提前償還受影響銀行的定期貸款(S)，連同其應計的所有利息和本協議項下欠受影響銀行的所有其他金額(包括根據第3.04節與該提前付款相關的任何應付金額)，並在該
替換貸款人發放該等定期貸款並由本公司提前支付該等款項時，就本協議而言，該等替代貸款人應被視為“銀行”，而就本協議而言，該受影響銀行將不再是“銀行”，並且
不再享有本協議項下的任何權利或義務(第2.08節、第2.12節、第10.02節、第10.04節和第10.07節)。每個替代貸款人應簽署並向行政代理交付本公司和行政代理雙方都能接受的文件，以證明其在本協議項下的“銀行”地位。就本協議的所有目的而言，每個替代貸款人的定期貸款承諾的有效性、該替代貸款人發放的定期貸款和本公司對受影響銀行的定期貸款(S)的預付應被視為同時發生。
(Iii)如果任何此類賠償要求與本公司當時根據第II條規定的借款請求申請的定期貸款有關，則
公司可不遲於紐約市時間中午12：00，如果是定期貸款，則不遲於所請求的定期貸款發放日期的前三(3)個工作日，或不遲於紐約市時間
上午9：00，即所請求的定期貸款發放日期的前三(3)個工作日，在備用基本利率條款的情況下
通過向行政代理髮出通知(電話通知(此後立即書面確認)、傳真或電子郵件)(行政代理應在此後在實際可行的情況下儘快將該通知轉發給否則需要參與所請求定期貸款的每一家銀行)，不可撤銷地撤回該借款請求。
(D)本公司應任何同意行或任何替代貸款人(視屬何情況而定)的要求提供替代票據，以反映該認可銀行或該替代貸款人(視乎情況而定)的身份、
及/或該等定期貸款的未償還金額及/或該等票據的本金金額，而附表一及附表二須視為修訂，以反映該等替代貸款人的加入及任何類別受影響銀行及認可銀行(視屬何情況而定)的定期貸款承諾的任何增減。
(E)各家銀行應就行政代理人因本協議而支付或應付給該銀行的任何税款(但就任何受保障的税款而言，僅在本公司尚未就該等税款向行政代理人作出賠償且不限制本公司的義務的範圍內)，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，分別向行政代理人作出賠償，而不論該等税款是否由有關政府正確或合法地徵收或申報，政治分割或徵税當局。第2.12(E)款項下的賠償應在行政代理向適用銀行交付一份説明行政代理已如此支付或應支付的税額的證書後10天內支付。該證書應為如此支付的金額或
應支付的金額的最終結果，無明顯錯誤。
(F)如果任何一方依據其真誠行使的完全酌情決定權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向補償方支付一筆與退款相等的金額(但僅限於根據本節就導致退還的税款進行的賠償付款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局償還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據本款(F)支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。在任何情況下，受補償方將不會被要求根據本(F)款向補償方支付任何金額，而支付該金額將使受補償方的税後淨額處於不如受補償方所處的有利的税後淨地位(如果未扣除應受補償並導致退款的税款)，本(F)段不得解釋為要求任何受補償方
向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。
第2.13節違約銀行；破產和信用受損銀行。如果(A)銀行
為違約銀行，(B)穆迪或S中的任何一方應對銀行的高級、無擔保、無信用增強、長期借款債務給予評級，該評級機構應將其歸類為投資級別以下
，(C)惠譽應對低於C/D或(D)的銀行給予個別銀行評級，公司應向行政代理提交一份通知，説明如下內容：無擔保、無信用增強、長期的負債對於未經前述第(B)款所述任何評級機構評級的借款，如果其有理由相信該銀行將成為違約銀行或無法履行其作為銀行的義務
，則公司可在此後的任何時間，在符合適用法律的情況下，行使下列任何一項或多項選擇：
(I)公司可要求一家或多家不受影響的銀行接管每一家或任何受影響銀行當時的全部(但不是部分)未償還定期貸款(S)和
承擔每一或任何受影響銀行的全部(但不是部分)本協議項下的定期貸款承諾和義務。如果一家或多家銀行對任何類別的受影響銀行作出書面同意，(X)各同意行對該類別的定期貸款承諾和該同意行在本協議項下的義務應相應增加其對該類別的定期貸款承諾和受影響銀行在本協議項下義務的可分配份額，且各同意行應根據該同意行各自的可分配份額向公司提供同一類別的定期貸款，本金總額應等於該受影響銀行的定期貸款(S)的未償還本金。在同意銀行和本公司共同接受的日期。此類定期貸款的收益，連同本公司的資金，應用於預付此類受影響銀行的定期貸款(S)，連同其應計的所有利息和本協議項下欠受影響銀行的所有其他金額(不包括根據第2.13節第(A)款所述的事件，根據第3.04節與該預付款相關的任何應付金額)，
，並在承兑銀行承擔並由本公司預付款項後，就本協議而言，該受影響銀行不再是“銀行”，不再享有本協議項下的任何權利或義務(第2.08節、第2.12節、第10.02節、第10.04節和第10.07節規定的除外)。
(Ii)-(A)公司可指定一個或多個為公司和行政代理共同接受的替代貸款人(其同意不得被無理拒絕)，以承擔定期貸款承諾和任何該等受影響銀行在本協議項下的義務，併購買該受影響銀行的未償還定期貸款和票據以及該受影響銀行在本協議項下的權利，而無須向該受影響銀行追索、擔保或支出。購買價格等於該受影響銀行的定期貸款(S)的未償還本金金額，加上所有應計和未支付的利息以及本協議項下欠該受影響銀行的所有其他
金額(包括根據第3.04節應支付給受影響銀行的金額，如購買其定期貸款和票據，則應支付給該受影響銀行的金額
構成第(3.04)節第一句第(Ii)款所規定的提前還款，根據替代貸款人的假設和購買，每個該等替代貸款人應被視為本協議中的“銀行”，而受影響的銀行將不再是本協議中的“銀行”，並且不再擁有本協議項下的任何權利或義務(第2.08節、第2.12節、第10.02節、第10.04節和第10.07節的規定除外)。
(B)作為替代方案，公司可指定一個或多個為公司和行政代理共同接受的替代貸款人(其同意不得被無理拒絕)，該替代貸款人應在公司和該等替代貸款人共同商定的日期承擔受影響銀行在本協議項下的定期貸款承諾和義務，並應在該日期向公司提供本金總額等於該受影響銀行的定期貸款(S)的未償還本金。應用於提前償還受影響銀行的定期貸款(S)，連同其應計的所有利息和本協議項下欠受影響銀行的所有其他金額(包括根據第3.04節與該提前付款相關的任何應付金額)，並在該
替換貸款人發放該等定期貸款並由本公司提前支付該等款項時，就本協議而言，該等替代貸款人應被視為“銀行”，而就本協議而言，該受影響銀行將不再是“銀行”，並且
不再享有本協議項下的任何權利或義務(第2.08節、第2.12節、第10.02節、第10.04節和第10.07節)。每個替代貸款人應簽署並向行政代理交付本公司和行政代理雙方都能接受的文件，以證明其在本協議項下的“銀行”地位。就本協議的所有目的而言，每個替代貸款人的定期貸款承諾的有效性、該替代貸款人發放的定期貸款和本公司對受影響銀行的定期貸款(S)的預付應被視為同時發生。
本公司應任何同意行或任何替代貸款人(視屬何情況而定)的要求提供替換票據，以反映該批准行或該替代貸款人的定期貸款的身份及/或未償還金額，及/或向該等同意銀行或該替代貸款人發行的該等票據的本金金額，而附表一及附表二須視為修訂，以反映該替代貸款人的加入及任何類別受影響銀行及認可銀行(視乎情況而定)的定期貸款承擔的任何增加或減少。
第2.14節違約銀行。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何銀行成為違約銀行，則只要該銀行是違約銀行，下列規定即適用：
(A)根據第2.07(A)節的規定，該違約銀行的定期貸款承諾的未使用金額應停止產生承諾費；和
(B)在確定被要求的銀行或任何其他必要的銀行是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第10.01條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括此類違約銀行所有類別的定期貸款承諾和定期貸款風險；但除第10.01條另有規定外，任何要求所有銀行或受其影響的銀行同意的任何修訂、豁免或其他修改，均應按照本條款的條款獲得該違約銀行的同意。
除第10.19款另有規定外，第2.14款中包含的任何內容均不構成放棄或免除任何一方因違約銀行成為違約銀行而對該違約銀行提出的任何索賠。
第三條
利益條款
第3.01節定期貸款的利息。(A)在符合第3.02節的規定的情況下，每筆定期SOFR貸款的年利率(根據一年360天的實際天數計算)等於該定期貸款的有效利息期的SOFR年利率加上適用保證金。每筆定期SOFR貸款的利息應在適用於其的每個利息支付日支付。
(B)在符合第3.02節的規定下，每筆備用基礎利率定期貸款的利息應為年利率(根據一年365天或366天的實際天數計算)等於備用基本利率加適用保證金。每筆備用基礎利率定期貸款的利息應在適用於其的每個利息支付日支付。
(c)每筆定期SOFR定期貸款的利息應自該定期SOFR定期貸款的利息期的第一天（包括該利息期的第一天）起計，但
不包括該利息期的最後一天。每份替代基本利率定期貸款的利息應從提供替代基本利率定期貸款之日起計，包括該日止至但不包括該替代基本利率定期貸款之日
貸款已償還或預付。
第3.02節逾期金額的利息。如果公司在任何定期貸款本金或本合同項下到期的任何其他金額到期時違約，公司應在法律允許的範圍內，不時應要求就違約金額支付利息，自該金額到期之日起至(但不包括)實際支付之日止(A)除定期貸款本金外，按日累加，按年利率(按365天或366天的年利率計算)
等於(I)不時生效的備用基本利率加上(Ii)適用於備用基本利率定期貸款的適用保證金加(Iii)2%(2%)的年利率，或(B)任何定期SOFR定期貸款，直至最後一天的總和
年利率(以一年360天為基礎計算)等於(I)除以根據第3.01(A)節的規定確定的適用利率
加(Ii)加2%(2%)的總和，此後按照上文(A)款的規定計算。
第3.03節：無法確定利率。第(A)節：如果與任何申請SOFR定期貸款或將替代基本利率定期貸款轉換為SOFR定期貸款或繼續發放任何此類定期貸款有關，(I)管理代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)：(A)未按照第3.03(B)節確定後續利率，且已發生第3.03(B)節第(I)款所述情況或預定不可用日期，或(B)對於建議的定期SOFR貸款或與現有或建議的替代基礎利率定期貸款相關的任何請求的利息期間，不存在足夠和合理的
方法來確定期限SOFR，或者(Ii)行政代理或所需銀行確定，出於任何原因，對於建議的定期貸款的任何請求的利息期間的期限SOFR不能充分和公平地反映該銀行為此類定期貸款提供資金的成本，管理代理
將立即通知本公司和每家銀行。
此後，(X)銀行發放或維持定期SOFR定期貸款，或將替代基礎利率定期貸款轉換為SOFR定期貸款的義務應暫停(在受影響的SOFR定期貸款或利息期間的範圍內)，以及(Y)如果前述句子描述的關於替代基本利率的SOFR期限組成部分的確定，應暫停在確定替代基本利率時使用SOFR期限組成部分，在每種情況下，應暫停使用SOFR期限組成部分，直至行政代理(或，在第3.03(A)條第(Ii)款所述的被要求銀行作出決定的情況下，直至行政代理接到被要求銀行的指示為止)，撤銷該通知。
於接獲該等通知後，(I)本公司可(I)撤銷(受影響期限)SOFR定期貸款借入、轉換或延續(以受影響期限為限)任何未決的SOFR定期貸款請求，或(Ii)任何未償還的SOFR期限貸款應被視為已在其各自適用的利息期結束時立即轉換為替代基礎利率定期貸款的請求。
(B)儘管本協議中有任何相反規定，但如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或公司或被要求銀行通知行政代理公司或被要求銀行(視情況而定)已確定：
(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於
，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或目前公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或
(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate條款的任何後續管理人，或對管理代理或上述
管理人具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，SOFR或SOFR條款Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將具有或將不再具有代表性，或將不再可用，或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或將或將以其他方式停止，前提是：在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人，將在這樣的具體日期(一個月、三個月和六個月的SOFR期限利息或SOFR期限篩選利率不再具有代表性或永久或無限期可用的最遲日期，“預定不可用日期”)之後繼續提供這種具有代表性的SOFR期限利息期限。
然後，在管理代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“期限SOFR更換日期”)，對於計算的利息，該日期應為利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上述第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議下，期限SOFR將被替換為每日簡單的SOFR加上可由管理代理確定的任何利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對以下內容進行任何修改：或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意(“後續利率”)。
如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。
儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果發生了第3.03(B)(I)或(Ii)節中所述類型的事件或情況，則在任何情況下，管理代理和公司均可僅出於在任何利息期結束時根據第3.03條規定更換SOFR或任何當時的當前繼承率的目的而修改本協議。相關利息支付日期或付息期(視情況而定)，並適當考慮在美國為該替代基準辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，適當考慮任何正在演變或隨後在美國為該基準代理的類似美元計價信貸安排的慣例。為避免產生疑問，任何此類提議的利率和調整，任何此類修改應於紐約市時間下午5點在行政代理向所有銀行和本公司張貼該建議修改後的第五個營業日
生效，除非在此之前，組成所需銀行的銀行已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需銀行
反對該修改。
行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每家銀行任何後續利率的實施情況。
任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上並不可行，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。
儘管本協議另有規定，但在任何時候，如果如此確定的任何後續費率將小於零，則就本協議而言，後續費率將被視為零。
在實施後續費率時，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議任何其他各方採取任何進一步行動或取得任何其他各方的同意；但對於已實施的任何該等修訂，行政代理應在該修訂生效後合理地迅速將實施該等符合更改的各項該等修訂通知本公司及銀行。
(C)就本第3.03節而言，未發放或根據本協議沒有義務發放相關美元定期貸款的銀行應被排除在所需銀行的任何決定之外。
第3.04節賠償。公司應應每家銀行的書面請求(請求應闡明請求此類金額的依據)，賠償與該銀行(或其貸款分支機構或附屬機構)向借款人支付的利息有關的所有合理損失和費用，或公司為發放或維持銀行(或其貸款分支機構或附屬機構)可能承受的定期貸款(備用基準利率貸款除外)而向其存入的資金的貸款人支付的所有合理損失和費用。在未以其他方式補償且未因此類資金的重新使用而減輕的範圍內：(A)如果由於任何原因(該銀行違約除外)，定期貸款借款沒有在根據第二條提出的借款請求中規定的日期發生，(B)如果任何預付款(第2.13(I)節第2.13(I)節下的預付款除外)或其定期貸款(備用基準利率定期貸款除外)的償還發生在相關利息期限的到期日以外的日期，(C)如果在公司發出的預付款通知中指定的任何日期沒有預付任何定期貸款(備用基準利率定期貸款除外)(無論該通知是否可以根據第4.01節撤銷並根據該通知被撤銷)，或(D)由於公司在本協議下的任何違約而造成的。公司應賠償每家銀行(或其貸款分支機構或關聯公司)因公司拖欠任何定期貸款(替代基準利率貸款除外)或其任何部分的本金或利息或根據本協議到期的任何金額而可能遭受或產生的任何損失或費用，包括但不限於該銀行(或其貸款分支機構或關聯公司)發生的任何保費或罰款。銀行為發放或維持該定期貸款而借入或存放的資金(任何備用基本利率定期貸款除外)，由該銀行行使其全權酌情決定權而釐定。
該損失或費用(包括合理詳細的計算，表明該銀行是如何計算該損失或費用的)應由該銀行迅速提交給公司(並將副本提交給行政代理)，並且在沒有明顯錯誤的情況下，其金額應是決定性的和具有約束力的。
第3.05節利率確定決定性。對於每筆定期貸款的每個利息期或其他期限的適用利率應由行政代理確定，並且在不存在明顯錯誤的情況下，根據第3.03節和第3.06節的規定，對本合同各方具有約束力。行政代理應應本公司或任何銀行的書面要求，向本公司或該銀行提交一份報表，説明行政代理在確定本公司應付定期貸款的任何利率時所使用的計算方法。
第3.06節非法性。如果任何銀行認定任何適用的法律、規則或條例、指導方針、請求或指令，或負責解釋或管理其的任何政府當局(無論是否具有法律效力，但類似情況的銀行通常遵守)對其解釋或管理的改變，已使任何銀行或其適用貸款機構發放、維持或資助其利息根據SOFR條款確定的定期貸款是非法的，或根據SOFR期限確定或收取利率，或任何政府當局對該銀行在適用的銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，則在該銀行(通過管理代理)就此通知本公司後，(A)該銀行提供或繼續發放SOFR定期貸款或將替代基礎利率貸款轉換為SOFR期限貸款的任何義務應暫停。以及(B)如果該通知斷言該銀行發放或維持替代基礎利率定期貸款的利率是參考替代基礎利率的SOFR組成部分確定的，則該銀行的替代基礎利率定期貸款的利率在必要時應由行政代理確定，而不參考替代基礎利率的SOFR組成部分，在每種情況下，
直到該銀行通知行政代理和本公司導致這種確定的情況不再存在。(I)公司應該銀行的要求(複印件給行政代理)，將該銀行的所有SOFR定期貸款轉換為替代基礎利率定期貸款(如有必要，該銀行的替代基礎利率定期貸款的利率應由行政代理確定，而不參考替代基礎利率的SOFR期限部分)，或者在該銀行的利息期的最後一天，如果該銀行可以合法地繼續維持此類SOFR定期貸款至該日，或立即，如果該銀行不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該銀行根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該銀行的備用基本利率，而不參考其SOFR期限組成部分，直到該銀行書面通知該銀行根據SOFR期限確定或收取利率不再是非法的。在任何此類轉換後，公司還應支付如此轉換的金額的應計利息。以及根據第3.04節所要求的任何額外金額。
第四條
減少或終止定期貸款承諾和提前還款
第4.01節：自願減少或終止定期貸款承諾。在截止日期之前，公司可以在行政代理收到至少一個營業日的事先通知(通過電話(此後立即書面確認)、傳真或電子郵件)之前(行政代理應在可行的情況下儘快通知每家銀行)，永久性地減少任何類別的定期貸款承諾(這種減少將按照銀行在該類別中的相應比例按比例減少該類別的定期貸款承諾)(或在屬於彼此關聯的銀行之間，由它們決定並通知管理代理)和附表：我將被視為修訂，以反映該
類別的此類定期貸款承諾的減少，但只有在支付給管理代理後，銀行的應評税賬户，如此減少的定期貸款承諾部分的承諾費截至減少之日已累計。任何此類減少應為50,000,000美元或超出50,000,000美元的10,000,000美元的整數倍。*公司根據第4.01節交付的每一份通知應不可撤銷，並必須説明正在減少的定期貸款承諾類別
；但公司提交的終止定期貸款承諾的通知可説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性或從另一筆交易中獲得的收益，在這種情況下，如果不滿足該條件，公司可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。
第4.02節自願預付款。(A)本公司可不時在行政代理於紐約市時間中午12：00前收到至少(I)一(1)個營業日的事先通知(如果該通知與備用基本利率定期貸款有關)或(Ii)三(3)個營業日的事先通知(如果該通知與SOFR定期貸款有關)(通過電話、傳真或電子郵件確認)。(此後應儘快通知每家銀行)，全部或部分預付任何
類別的定期貸款，除第3.04節規定的外，不收取保費或罰款(這種預付款將根據銀行各自發放的定期貸款的未償還本金金額按比例支付(或根據銀行之間相互關聯的銀行之間的預付，由它們確定並通知行政代理)；但每次預付款的總金額應為50,000,000美元，或超出50,000,000美元的1,000,000美元的整數倍。
(B)每份提前還款通知應指明要提前償還的定期貸款借款及其類別、提前還款日期和要提前償還的本金總額，並且不可撤銷；但任何提前還款通知可以説明，該提前還款通知的條件是發生其他債務或從另一筆
交易中獲得收益，在這種情況下，如果不滿足該條件，公司可(通過在指定的提前還款日或之前通知行政代理)撤銷該通知。預付的金額不得再借入。
第4.03節。[已保留].
第4.04節強制減少定期貸款承諾和出售資產時的預付款。(A)如果公司或其任何子公司收到資產出售產生的任何現金淨收益，則此類現金收益淨額的100%，總計超過150,000,000美元的部分，應(I)首先，如果在截止日期之前，在收到時自動用於減少364天的承諾，或者，如果在截止日期之後，在收到後五個營業日內申請預付任何未償還的364天期貸款，(Ii)第二，本公司或其任何附屬公司在截止日期後收到的現金收益淨額，用於全額預付橋樑貸款的“第一批”(定義見橋樑承諾書)項下的任何未償還貸款(如有)，及(Iii)根據本公司的選擇(A)，如在截止日期前，申請減少
兩年期貸款承諾，或，如果在截止日期後申請預付任何未償還的兩年期貸款，或(B)公司根據第4.04(B)節為贖回或償還指定的現有債務而保留的貸款，或上述規定的任何組合。公司應迅速將公司或其任何子公司收到的任何此類現金收益淨額通知行政代理，具體説明如何使用此類淨現金收益，行政代理應立即將收到的每一份通知通知每家銀行。
(B)本公司根據第4.04(A)(Iii)(B)節為贖回或清償指明的現有債務而保留的現金收益淨額，應
受以下條件的規限：(I)所有該等保留的款額必須在2年期貸款到期日之前用於贖回或清償該等指明的現有債務，(Ii)本公司應就任何此類留存及指定的待贖回或清償的現有債務，向行政代理髮出即時通知(行政代理此後應立即通知各家銀行)及(Iii)在上述第(I)款規定的時限內，如該等留存的
金額未用於贖回或清償指定的現有債務，或該等指定的現有債務以其他方式直接或間接以其他債務進行再融資，然後，公司應按照上文第4.04(A)(Iii)(A)節的規定迅速運用這些金額。
(C)本第4.04節規定的所有預付款應附有預付本金的應計利息，直至預付款之日。預付金額
不能再借入。每一類定期貸款的預付款應按比例適用於該類別內的定期貸款(或針對任何相互關聯的銀行，由它們另行決定並通知行政代理)。
(D)根據第4.04(A)節對某一類別的承諾作出的任何減值，在本公司或其任何附屬公司收到適用的現金收益淨額後屬永久性及自動的
，而該項減值將按比例適用於該類別內的定期貸款承諾(或按比例適用於它們之間的任何關聯銀行，由它們以其他方式釐定並通知行政代理)。
第4.05節在承諾終止之日強制終止定期貸款承諾。第(A)節除非先前終止，否則定期貸款承諾
應在承付款終止日自動終止(如適用，在該日為任何定期貸款提供資金後)。
(B)根據本第4.05條終止定期貸款承諾應是永久性的。公司應在一個營業日內根據第4.05條通知行政代理終止定期貸款承諾，行政代理應在收到通知後立即通知各家銀行。
第五條
申述及保證
第5.01節：本公司的陳述和擔保。自生效日期(第5.01(O)節除外)和截止日期起，本公司向銀行和代理人作出的陳述和擔保如下：
(A)公司的組織；公司權力。公司(X)是根據特拉華州法律有效存在並具有良好信譽的正式註冊的公司；本公司具有正式資格或獲得許可，並且作為一家外國公司被授權在其他司法管轄區開展業務，但因其活動或財產的性質而需要此類資格或許可，但未能獲得資格或許可不會對本公司及其合併子公司的整體財務狀況、業務或運營造成重大不利影響，或阻止執行本公司作為當事一方的合同的司法管轄區除外；和(Y)擁有所有必要的公司權力和授權(I)擁有其資產並從事其所從事的業務，(Ii)執行、交付和履行其在本協議和票據項下的義務，(Iii)以本協議預期的方式和目的借款，(Iv)以本協議預期的方式和目的發行票據，以及(V)簽署、交付並履行公司根據本協議或與本協議相關而簽署和交付的所有其他協議和文書項下的義務。
(B)國內指定子公司；組織；公司權力。截至生效日期，每一家國內指定子公司是正式註冊成立或成立的公司或其他實體(視情況而定)，根據其註冊或成立所在的州或司法管轄區的法律有效存在和信譽良好；並且，截至
生效日期，每一家國內指定子公司擁有擁有其資產和經營其從事的業務的所有必要的公司權力和授權。
(C)公司的公司權力；沒有衝突。在公司簽署和交付本協議和票據、公司履行本協議和票據項下的義務、公司以本協議預期的方式和目的進行定期貸款借款、公司以本協議預期的方式和目的發行票據、公司簽署和交付本公司已簽署和交付的所有其他協議和文書
根據本協議或與本協議相關的規定，以及本公司根據本協議或與本協議相關的所有其他協議和文書所應履行的義務，已由本公司採取所有必要的公司行動(包括任何必要的股東行動)正式授權，且不會也不會(I)違反：(X)目前對本公司(或任何指定附屬公司)有效的任何法律、規則或法規(包括但不限於法規U和法規第X條)的任何規定，或任何命令，令狀、判決、判令、裁定或裁決(個別或整體而言，對本公司及其合併附屬公司的綜合財務狀況、業務或營運具有重大意義)，適用於本公司(或任何指定附屬公司)或(Y)本公司(或任何指定附屬公司)的章程或章程，或(Ii)在本公司遵守有關其無擔保債務的任何適用契諾的情況下，導致違反或構成任何契據或貸款或信貸協議項下的違約，或導致違反或構成違約的任何其他協議或文書(個別或總體上對本公司及其合併子公司的綜合財務狀況、業務或運營具有重大意義)，本公司或任何指定子公司為當事方，或本公司或任何指定子公司或其各自財產可能受其約束或影響的任何其他協議或文書，或(Iii)導致或要求，在本公司目前擁有或此後收購的任何財產(任何銀行或票據的其他持有人根據適用法律可能擁有的任何抵銷權或銀行留置權或附加權
除外)上或就本公司目前擁有或此後獲得的任何財產設定或施加任何性質的留置權，且本公司並無根據或違反其章程或章程而違約。
(D)公司的有效和具有約束力的義務。本協議構成並(當本公司簽署和交付時)本公司依據本協議或與本協議相關而簽署和交付的票據和每一份其他協議或文書都將構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司執行，但執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，影響債權人權利的一般執行和一般衡平法原則，包括但不限於，實質性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體履行或強制令救濟(無論是否在衡平法或法律程序中考慮這種可執行性)。
(E)公司的財務狀況。公司截至2022年12月31日的經審計的綜合財務報表(副本已提交給各銀行)是按照與上一會計年度一致的基礎上適用的美國公認會計原則編制的，並公平地反映了公司及其合併子公司在該日期的綜合財務狀況及其截至該日的經營業績。截至生效日期，自2022年12月31日起，本公司及其綜合附屬公司的綜合財務狀況、業務或營運並無重大不利變化，但本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年報或其季度報告
截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表格，分別提交給美國證券交易委員會或在生效日期前以書面形式向銀行披露。
(F)對本公司或其附屬公司的訴訟。截至生效日期，並無
訴訟(包括但不限於衍生訴訟)、仲裁程序或政府訴訟待決，或據本公司所知，對本公司或本公司任何附屬公司構成威脅的訴訟可能會對本公司及其合併附屬公司的綜合財務狀況造成重大不利影響，或對本公司履行本協議及票據項下義務的能力造成重大不利影響。除本公司截至2022年12月31日止年度之10-K表格年報或截至2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日止季度之10-Q表格季度報告外，或於生效日期前以書面方式向銀行披露者除外。
(G)與本協議有關的監管批准。對於公司簽署和交付本協議或票據，公司履行本協議和票據項下的義務，不需要或將不需要授權、同意、批准、許可證或任何正式豁免，也不需要或將不需要向任何法院、政府機構或監管機構(聯邦、州、地方或外國)提交任何文件、聲明或登記，包括但不限於美國證券交易委員會或任何證券交易所。公司按本協議規定的方式和目的借款，或公司按本協議規定的方式和目的發行票據(但授權、同意、批准、許可證、豁免、備案、聲明或登記(如有)除外)，這些授權、同意、批准、許可證、豁免、備案、聲明或登記(如果有)可能需要在生效日期之後獲得或登記，如果當時需要，所有這些都將在作出、視為作出或重申上述陳述和擔保的每個
日期或之前正式獲得或作出，(視屬何情況而定)就其所有目的而言已足夠，並將於每個該等日期完全有效)。
(H)ERISA。截至生效日期，本公司或任何與本公司有關連的人士並無或預期本公司或任何與本公司有關連的人士對本公司或任何與本公司有關連的人士對本公司承擔任何重大責任。
本公司或任何與本公司有關連的人士對本公司或任何與本公司有關連的人士所維持的任何計劃，均未發生或在生效日期繼續發生會對其構成重大終止風險的可報告事件。本公司或與本公司有關連的人士所維持的任何計劃均未達不到適用的最低籌資標準，不論是否放棄，截至該計劃截至生效日期前的最近一個會計年度的最後一天。*本公司或與本公司有關的任何人士在生效日期前均未進行過被禁止的交易。
(I)《投資公司法》。本公司不是“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，“投資公司”指的是經修訂的“1940年投資公司法”。
(J)規例U；規例X.本公司並無主要從事或作為其重要的
活動之一，為購買或持有規例U所指的任何保證金股票而發放或安排發放信貸的業務，而任何定期貸款所得款項的任何部分將不會用於違反該等規例或違反規例U或規例X的任何
用途。
(K)公司的納税申報單和納税義務。公司及其子公司，但根據美國或其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律註冊的任何子公司，或(Y)擁有其幾乎所有財產和資產或在美國以外開展幾乎所有業務，且與公司及其合併子公司的資產相比不具實質性資產的任何子公司除外，已提交他們須提交的所有報税表，並已支付或提供足夠的準備金或獲得足夠的彌償，以支付他們已到期應繳的所有税款和評税，但(I)尚未拖欠的税款和評税除外，(Ii)不繳納的税款和評税不會合理地相當可能對本公司及其綜合子公司的綜合財務狀況造成重大不利影響的，(三)善意爭議或(四)涉及外國税收和評税的善意爭議
。
(L)環境和公共及員工健康和安全事宜。截至生效日期，公司及其各子公司已遵守所有適用的聯邦、州和其他與環境污染、環境監管或控制、公共或員工健康或安全有關的法律、法規和法規，除非(I)未能遵守規定不會合理地對本公司及其綜合子公司的綜合財務狀況造成重大不利影響的程度，或(Ii)如本公司提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度10-K表格年度報告或截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度表格10-Q表格中所述，或在生效日期前以書面形式向銀行披露。截至生效日期，本公司及其子公司的設施不管理違反《資源保護和回收法》、《全面環境響應補償和責任法》、《危險材料運輸法》、《有毒物質控制法》、《清潔空氣法》、《清潔水法》或任何其他與環境污染或公共或員工健康和安全有關的適用法律監管的危險廢物、危險物質、危險材料、有毒物質或有毒污染物。或(B)本公司提交美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表年報或截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度報告中提出的違規行為除外。或在生效日期前以書面形式向銀行披露。截至生效日期，本公司並不知悉任何涉及環境污染或污染或公共或員工健康或安全的事件、條件或情況，在每種情況下均適用於本公司或其附屬公司，而該等事件、條件或情況可能會合理地導致
除本公司截至2022年12月31日的10-K表年報或截至2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日的季度報告10-Q表季報，或於生效日期前以書面形式向銀行披露的資料外，對本公司及其綜合附屬公司的綜合財務狀況造成重大及不利影響的情況除外。
(M)真實而完整的披露。就本公司所知所信，迄今為止或同時由本公司或本公司任何附屬公司或其代表為本協議或本協議擬進行的任何交易的目的或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關的目的而向任何銀行或任何代理人提供的所有事實
信息，以及此後由本公司或本公司的任何附屬公司或其代表向任何銀行或任何代理人提供的所有其他此類事實信息將是：在信息註明日期或認證之日真實、準確(整體而言)且不完整，遺漏任何必要的重大事實以使該信息(整體而言)在當時不具有誤導性。
(N)反腐敗法律和制裁。1(I)公司已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和授權代理在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用的制裁，公司、其子公司及其各自的高級管理人員和員工以及據公司、其董事和授權代理所知，在所有實質性方面均遵守反腐敗法律和適用的制裁。其任何附屬公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，僱員為受制裁人士。(Ii)本公司沒有亦不會直接或間接
使用定期貸款所得款項，亦不會亦不會借出、出資或以其他方式向其任何附屬公司、任何合營企業、任何合作伙伴或其他人士提供此類收益(A)資助任何
個人或任何國家或地區的任何活動或業務，或與任何
個人或任何國家或地區的任何活動或業務，或(B)資助支付給政府當局的任何官員或僱員，或任何受政府當局控制的個人，或任何政黨、政黨官員、政治職位候選人或以官方身份代表上述任何人行事的任何其他人，而在提供此類資金時，違反了適用的反腐敗法律或(C)違反了適用的反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法》。
(O)償付能力。在緊接交易完成後的截止日期，(A)本公司及其附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值，按持續經營基礎上的公平估值，將超過本公司及其附屬公司在綜合基礎上的直接、從屬、或有
或其他債務和負債；(B)本公司及其附屬公司的財產在綜合及持續經營基礎上的現時公平可出售價值，將大於因本公司及其附屬公司的債務及其他債務及其他負債(直接、附屬、或有或有或其他)而在綜合基礎上支付本公司及其附屬公司的可能負債所需的金額，因為該等債務及其他負債已成為絕對債務並於正常業務過程中到期；
本公司及其附屬公司將有能力償還其直接、附屬、或有的債務及負債，因該等債務及負債已於正常業務過程中成為絕對及到期；及(D)本公司及其附屬公司將不會擁有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該等業務現正進行及擬於截止日期後進行。
第六條
聖約
第6.01節公司的肯定契諾。只要任何定期貸款
仍未償還，或任何銀行在本合同項下的任何定期貸款承諾仍未償還，除非所需銀行另有書面同意，否則公司將：
(A)報告、證書和其他信息。向每家銀行提供：
(I)中期報告。在要求本公司向美國證券交易委員會提交包含本第6.01(A)(I)節所述財務報表的任何
定期報告之日起15個月內，本公司每個會計年度的前三個季度會計期間中的每個季度，本公司在該期間結束時的綜合資產負債表(以比較形式列出上一會計年度末的綜合數字)；該期間及(如屬第二和第三季度期間)本財政年度開始至該季度結束期間的有關綜合經營報表(分別以比較形式列出上一財政年度相應期間的綜合數字)及有關的本財政年度開始至該季度結束期間的綜合現金流量表(以比較形式列出上一財政年度相應期間的綜合數字)，根據年終審計調整所產生的變化，一切都經過合理的詳細和認證，由本公司的一名財務人員提交(有一項理解，即：(A)提交本公司的10-Q表列明每個該等期間的該等報表及(B)本公司的財務人員所作的證明，表明該等報表在各重大方面均按美國公認會計原則(須受年終審核調整所導致的變動所限)在各重大方面公平地列示本公司的財務狀況及經營成果，並須符合第6.01(A)(I)節的規定)。
(Ii)年度報告。*在本公司須於要求本公司向美國證券交易委員會提交載有本第6.01(A)(Ii)節所述財務報表的任何
定期報告之日起15個月內，本公司每個會計年度的綜合資產負債表、該年度末的公司綜合資產負債表以及有關的綜合經營報表和現金流量表，分別以比較形式列載
上一個財政年度，連同本公司選定的具有公認國家地位的獨立公共會計師的意見，該意見應
按照美國公認的與報告有關的審計準則編制，並應基於該等會計師對相關賬目的審計(有一項理解，即本公司提交該年度的10-K報表應滿足本節第6.01(A)(Ii)節的要求)。
(Iii)高級職員證書。在本公司被要求在第6.01(A)(I)或6.01(A)(Ii)節所述的財務報表向美國證券交易委員會提交的每個日期後30天內，高級職員證書(A)表明簽字人已審查了本協定和附註形式的相關條款，並在其監督下
對該財務報表所涵蓋的一個或多個公司的交易和狀況進行了審查。並且該審查沒有披露在該會計期間內的存在，並且簽字人在其他方面不知道在該高級職員證書的日期存在任何違約事件或未到期的違約事件，或者，如果存在或存在任何該等違約事件或違約的未到期事件，指明其存在的性質和期間，以及公司已經或正在採取或擬採取的行動；及(B)在該會計期間內合理詳細地證明遵守第6.02(B)條的規定。6.02(C)和6.02(D)。
(IV)會計師報告。在本公司被要求在第6.01(A)(Ii)節所述財務報表向美國證券交易委員會提交的每個日期後30天內，由報告該財務報表的獨立會計師簽署的報告(A)簡要説明他們審查該等財務報表的範圍和根據上文第6.01(A)(Iii)(B)條提供的信息，以及(B)説明該項審查是否披露本公司未遵守條款、契諾、第6.01(A)節和第6.01(B)、6.01(E)和6.02(第6.02(E)節除外)節中與會計事項有關的規定和條件。
(V)向美國證券交易委員會和股東提交報告。在公開後，立即提供本公司發送給股東的所有財務報表、報告、通知和委託書的副本，以及本公司或其任何指定子公司向美國證券交易委員會或繼承其任何職能的任何政府當局提交的所有定期和定期報告的副本，而在任何情況下，這些報告均未根據本節第6.01節(A)(I)或(A)(Ii)段交付。
(Vi)就例外附屬公司的地位發出高級職員證明書。(A)在本公司的附屬公司被指定為例外附屬公司或撤回該項指定後，立即發出高級職員證明書，列明該附屬公司的名稱，以及該附屬公司是否正被指定為例外附屬公司或退出指定為例外附屬公司，及(B)在指定為例外附屬公司後，在切實可行範圍內儘快
指定本公司的附屬公司為例外附屬公司或撤回該項指定，或根據本公司的選擇，在根據第6.01(A)(I)條或第6.01(A)(Ii)條向銀行提交任何財務報表的同時，根據第6.01(A)(I)條或第6.01(A)(Ii)條向銀行提交一份高級職員證書，詳細列出合理細節，並證明所需的所有事實和計算的正確性，以確定此類指定或撤回根據本協議是允許的。並將當時被指定為例外子公司的本公司所有子公司列入名單。
(Vii)失責通知。當本公司任何主要高級管理人員獲悉發生失責事件或未到期的失責事件時，立即發出高級職員證書，列明該等事件的性質及存續期，以及本公司已採取或正採取或擬採取的行動。
(Viii)KYC。在提出要求後，銀行應立即提供銀行為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》)所規定的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息。
(Ix)其他信息。*在合理迅速的情況下，任何銀行可不時合理地要求提供有關本公司或其任何指定附屬公司的其他信息和數據。
根據本第6.01(A)條要求交付的信息，如果該信息或包含該信息的一份或多份年度或季度報告，
應已由行政代理張貼在銀行已獲準訪問的IntraLinks或類似網站上(並應已向銀行交付或促使將一封確認性電子函件交付給銀行，提供關於該張貼或可用性的通知)，或應可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得。根據本第6.01(A)節要求交付的信息也可以根據
程序通過電子通信交付，該程序須經行政代理批准。
(B)繳税。除(I)尚未拖欠的税款及評税(Ii)不會合理地對本公司及其綜合附屬公司的綜合財務狀況造成重大不利影響的税款及評税外，須支付或提供充足的準備金或取得足夠的彌償以支付應付的所有税款及評税，以及使每間附屬公司支付或提供充足的準備金或取得足夠的彌償以支付應付的所有應付税款及評税。(三)善意爭議的；(四)涉及外國税收和評估的善意爭議的
。
(C)維護公司的存在等。在符合第6.02(A)節的規定下，作出或安排作出一切必要的事情，以維持和保持公司的存在以及公司和每一指定附屬公司的權利(章程和法定)，並使之充分有效；但不應要求公司
保留任何該等存續(就任何指定附屬公司而言)、權利或專營權，前提是本公司認為在本公司或任何指定附屬公司進行業務時不再適宜保留該等存續、權利或專營權，而損失該等存續、權利或專營權對本協議下的銀行並無任何實質上的不利影響。
(D)檢查；討論。允許銀行指定的任何授權代表對公司或其任何指定子公司的任何財產進行合理檢查，包括其及其賬簿，並與其及其高級管理人員討論公司及其事務、財務和賬户，所有這些都是在銀行合理要求的合理時間和頻率進行的，費用由銀行承擔；但如本公司提出要求，任何該等銀行應向本公司證明，該等檢查純粹是為了協助該銀行評估其在本協議項下對本公司的授信範圍，作為獲準進行任何該等檢查的條件。
(E)賬簿和記錄。根據美國公認會計原則建立和管理會計制度，並使其各合併子公司保持這一制度，並將其各合併子公司在其賬簿上按美國公認會計原則所要求的所有適當準備金撥備，並使其各合併子公司在其賬簿上預留美國公認會計原則要求的所有適當準備金。
(F)物業的保養。使指明附屬公司的所有物業得以維持及保持良好狀況、維修及運作狀況，並獲供應所有必需的設備，以及安排對其進行一切必要的維修、更新、更換、改善及改善
，以使與該等業務有關的業務在任何時候均能妥善及有利地進行，而該等物業或該等物業的使用或有用於其業務的經營或
。然而，
但第6.01(F)節的任何規定不得阻止本公司停止任何該等物業的經營或維護，或同時經營和維護任何該等物業，前提是公司認為該等業務或任何指定附屬公司的業務的進行是合宜的，且對本協議項下的銀行並無任何實質上的不利。
(G)保險的維持。為每一家指定的附屬公司投保和保持投保，並安排每一家指定子公司向信譽良好的保險公司投保其各自的財產，投保的範圍和風險(包括火災)的程度和風險(包括火災)，如同從事類似業務和類似規模的公司通常為性質相似的財產投保一樣；或者，在其本身或其任何一個或多個指定子公司的情況下，維持或安排維持一個或多個自我保險制度，該制度將符合擁有或經營類似性質的財產的公司在維持該等制度方面的經批准做法。
(H)遵守法律等。不得違反受其管轄的任何法律、規則、條例或政府命令(包括反腐敗法律和制裁以及與保護
環境或公眾或員工健康或安全)，違反該等規定將合理地可能對本公司及其綜合附屬公司的綜合財務狀況造成重大不利影響。不得允許公司的任何子公司違反其受其約束的美國境內聯邦、州或地方政府實體的任何法律、規則、法規或政府命令(包括反腐敗法律和制裁以及與保護環境或公共或員工健康或安全有關的任何此類法律、規則、法規或政府命令)，違反這些法律、規則、法規或政府命令將合理地導致
對公司及其合併子公司的綜合財務狀況產生重大不利影響。
(I)與計劃有關的某些文件的交付。(I)在知道或有理由知道關於公司或與公司有關的人的任何計劃，已發生對公司或與公司有關的人所維持的任何計劃的終止構成重大風險的被禁止交易或應報告事件(無論PBGC是否已免除通知此類應報告事件的要求)後30天內，應儘快提交。向行政代理和每家銀行提交一份公司負責人員的證書，列出該被禁止交易或應報告事件的細節，(Ii)應行政代理或任何銀行在任何此類被禁止交易或應報告事件發生後不時提出的要求，向行政代理和每家銀行提交一份關於公司或相關人士向公司提交的任何計劃的最新精算報告和年度報告的副本，以及(Iii)儘快：在任何情況下，在其知道或有理由知道本公司或與本公司有關聯的人所維護的任何計劃發生下列情況後10天內：(A)任何該等計劃已終止，
(B)計劃發起人打算終止任何該等計劃，(C)PBGC已經或將根據ERISA第4042條提起訴訟以終止任何該等計劃，或(D)本公司或與本公司有關聯的任何人退出任何該等計劃，向行政代理和每家銀行遞交一份有關此事的書面通知。就本節第6.01(I)節而言，公司應被視為知悉任何計劃或員工福利計劃的計劃管理人所知道的所有事實
公司或與公司相關的任何人為計劃發起人。
(J)對計劃的繳款。向公司支付，並盡其最大努力促使每名相關人士在到期時支付所需的所有繳款，以達到ERISA第302至308節就公司或關聯人向公司維持的每個計劃規定的最低資金標準。
(K)收益的使用。(I)使用定期貸款的收益(X)為收購的全部或部分現金提供資金，(Y)為目標再融資提供資金，(Z)支付交易成本，且不用於任何違反法規U或法規X的目的，以及(Ii)不直接或(據公司所知)使用任何定期貸款的收益，或貸款、出資或以其他方式將此類收益提供給其任何子公司、合資企業、合作伙伴或任何其他人(X)資助任何人或在任何國家、地區或領土內的任何活動或業務，而該活動或業務在提供資金時是或其政府是
制裁或(Y)資助向政府當局的任何官員或僱員，或任何政府當局控制的任何人，或任何政黨、政黨官員、政治職位候選人或以官方身份代表上述任何人行事的任何其他人提供資金，而這些資金在提供資金時違反了適用的反腐敗法。
第6.02節公司的負面契約。只要任何定期貸款仍未償還，任何銀行在本協議項下的任何定期貸款承諾應仍未償還，未經所需銀行事先書面同意，公司不得：
(A)合併、合併、出售。與任何其他業務實體合併或合併，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓或轉讓給任何業務實體，除非：
(I)通過這種合併形成的企業實體或本公司被合併為其中的企業實體，或通過轉讓或轉讓實質上作為一個整體收購本公司財產和資產的企業實體，應是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的企業實體，並應明確承擔到期和按時支付所有定期貸款的本金和利息，以及公司應履行或遵守的本協議的每一契約；以及
(Ii)在緊接該項交易生效後，不會發生任何違約事件或未到期的違約事件，亦不會繼續發生。
當本公司與任何其他業務實體合併或合併，或將本公司的財產和資產實質上作為一個整體轉讓或轉讓給本條款允許的任何業務實體時，通過此類合併形成的或本公司被合併到的業務實體或被轉讓或轉讓的業務實體應在行政代理
收到第7.01(A)、7.01(B)條所述類型的文件後，第7.01(D)條和第7.01(F)條就該企業實體而言，繼承和取代本協議項下的公司，並可行使本協議項下的公司的一切權利和權力，其效力與該企業實體在本協議中的名稱相同；如果發生此類轉讓或轉讓，本公司(就此目的而言，指在本協議簡介中被指名為“公司”的人，或在此之前按照第6.02(A)節所述方式成為“公司”的任何後續公司)將被解除本協議和附註(如有)項下的所有義務和契諾。
(B)留置權的限制。本公司不會、也不會允許任何綜合附屬公司就任何有擔保債務招致、產生、承擔、擔保或以其他方式承擔責任，除非(X)本公司擔保或促使該綜合附屬公司以該等有擔保債務(或之前)平等及按比例地抵押該等債務，或
(Y)在該等債務生效後，所有有擔保債務的總額，連同涉及主要住宅物業的售賣及回租交易(不包括出售及回租)的所有折扣租值
不受第6.02(C)(I)節禁止的交易(第6.02(C)(Ii)節)，將不超過合併有形資產淨額的15%；但為本節的目的，應將下列擔保的所有債務排除在擔保債務之外：
(i)在生效日期存在的留置權;
(Ii)在任何商業實體成為合併附屬公司時，或在該商業實體合併或與本公司或任何合併附屬公司合併或合併時，或在將該商業實體(或該商業實體的一個部門)的財產出售、租賃或以其他方式處置給本公司或綜合附屬公司時，作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置時，對該商業實體的財產、股本或債務的留置權；
(Iii)以本公司或綜合附屬公司為受益人的留置權；
(4)根據任何合同或任何法規的規定，保留有利於政府機構以確保進度、預付款或其他付款的留置權；
(V)收購時財產、股本或債務的現有留置權(包括通過合併或合併收購)
或留置權(A)，以確保支付全部或部分購買價格或該財產或其建造、安裝、擴建、翻新、改善或開發的成本，或(B)保證在
完成該等建造、安裝、擴建、翻新、改善或開發之前或之後兩年內發生的任何債務。該物業的改善或開發或開始全面運作，或在收購該等股份或債務後兩年內，以籌措全部或部分購買價格或成本；
(Vi)對任何特定石油或天然氣財產的留置權，以確保公司或任何合併子公司產生的債務，為該等財產的勘探、生產、收集、加工、營銷、鑽探或開發的全部或部分成本提供資金；
(Vii)對任何主要國內財產的留置權，以確保因美國或其任何州或其任何部門、機構、工具或政治分支發行或擔保的工業發展、污染控制或其他收入債券而產生的債務；
(Viii)對任何主要國內財產的留置權，以確保因出售井口石油或天然氣所產生的應收賬款而產生的債務；以及
(Ix)前述第(I)至(Viii)款所指的任何留置權的任何延期、續期或退款，但(A)須
延長、續期或退還留置權僅限於保證留置權延期、續期或退還的全部或部分相同財產、股本或債務
(加上對此類財產的改進或替換)，且(B)此時此類有擔保債務未增加。
(C)對銷售和回租交易的限制。(I)本公司將不會、也不會允許
任何綜合附屬公司出售或轉讓任何主要住宅物業，而本公司或任何綜合附屬公司收回該主要住宅物業的租約，除非：(X)該主要住宅物業在收購該主要住宅物業的日期或該主要住宅物業的建造完成或全面運作開始之日起360天內售出，兩者以較遲者為準；或(Y)本公司或該合併附屬公司可根據第6.02(B)節對該等主要住宅物業進行留置權，金額相當於該等出售及回租交易的折扣租值，而無須同等及按比例擔保
義務；或(Z)本公司或該綜合附屬公司在出售後360天內，將一筆不少於(A)出售主要住宅物業的淨收益或(B)該主要住宅物業的公允價值(按董事會批准的任何方式釐定)的款額，用於或安排用於償還其出資債務；但適用於註銷本公司或該綜合附屬公司的出資債務的金額，須減去本公司或該綜合附屬公司在出售後360天內自願註銷的本公司或該綜合附屬公司的出資債務本金。
(Ii)本條(C)的條文不應阻止(I)本公司與綜合附屬公司之間或綜合附屬公司之間的出售及回租交易，或(Ii)出售或轉讓任何主要住宅物業，其租期(包括續期)不超過36個月。
(D)總債務與總資本之比。允許截至每個財政季度的最後一天，截至該日期的總債務與截至該日期的總資本的比率
超過0.65：1.00。
(E)控制權的變更。允許任何個人或團體(符合美國證券交易委員會規則第13D-5條的含義，於本公告之日生效)實益擁有本公司50%以上的表決證券(按票數計算)，除非該等表決證券是在本公司董事會在該收購之前批准的一筆或一系列交易中收購的，批准批准的董事應包括構成董事會多數的董事，並且是以下兩種情況中的一種：(一)在本條款生效之日是董事，或者(二)在本條款第(二)款所述的情況下，由(A)是本條款第(二)款所述董事的過半數董事提名或選舉的董事。
第七條
信貸條件
銀行在截止日期提供本協議項下定期貸款的義務須受(A)以下第(7.01)節規定的定期貸款承諾已生效及(B)於承諾終止日或之前滿足第(Br)節第(7.02)節所述條件的約束。
第7.01節承諾生效的條件。定期貸款承諾應在滿足下列條件時生效：
(A)行政代理應已收到特拉華州國務祕書以常規形式(截至生效日期前一天)簽署的一份或多份證書，列出公司重新註冊的公司註冊證書及其每一項修訂，以及優先股指定優先股證書和合並或所有權證書，在該國務卿的辦公室存檔，並聲明該等文件是在重新註冊證書提交之日或之後在該辦公室存檔的本公司唯一的章程文件，並且本公司已在特拉華州正式註冊成立並信譽良好。
(B)行政代理人應已收到本公司高級副總裁或總裁副祕書和祕書或助理祕書的簽署證書，其日期為生效日期，其形式和實質為行政代理人和行政代理人的特別律師合理接受，證明(I)公司董事會通過的決議的真實正確副本和/或摘錄，除其他信貸安排外，該決議授權執行本公司交付和履行本協議和票據，並授權本公司按本協議規定的方式和目的發行票據，(Ii)在生效日期有效的公司重新註冊證書的真實完整副本，(Iii)在生效日期有效的公司章程的真實完整副本，以及(Iv)簽署(X)以上第(I)款規定的文件和(Y)在生效日期交付給行政代理的任何其他文件的公司高級職員的在任和簽字式樣。
(C)對於每一家代理人，銀行和公司應已簽署本協議的一份或多份副本。
(D)-(I)銀行應已收到銀行監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和
反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法》，在生效日期前至少五個工作日合理要求的所有文件和其他信息，及(Ii)就本公司根據《實益所有權條例》有資格的“法人客户”而言，至少在生效日期前五(5)天，任何
在生效日期至少10天前向本公司發出書面通知要求提供與本公司有關的實益所有權證明的銀行應已
收到該實益所有權證明(但在該銀行簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Br)(Ii)條規定的條件)。
(E)行政代理應已收到於生效日期或生效日期前到期及應付的所有費用及其他款項，包括(以發票為準)報銷或支付本公司根據本協議或本公司或本公司或其任何附屬公司訂立的任何其他協議而須報銷或支付的所有自付費用(包括律師的費用、收費及支出)。
(F)行政代理應已收到Cravath，Swine&Moore LLP於生效日期簽署的意見，並在本公司的明確指示下
就本協議的可執行性及將於生效日期交付的備註(如有)及行政代理可能合理要求的其他事項，以行政代理及行政代理的特別律師合理地
接受的形式及實質提出意見。
第7.02節。結算日之前的條件。銀行在結算日發放定期貸款的義務受下列附加條件的制約：
(A)公司應已按照第2.05節的規定，在截止日期前至少三個營業日簽署票據(已適當填寫)，並將票據交付給行政代理賬户。
(B)在未經行政代理人事先書面同意的情況下，收購事項應已(或基本上與定期貸款的作出同時)按照收購協議在所有重要方面完成，本公司不得修訂或修改於2023年12月10日生效的收購協議的任何條文，且在任何情況下，公司均不得放棄其中的任何條件或給予
公司以銀行身份對其身分造成重大不利的任何方面的同意(同意不得被無理拒絕或延遲)；但(I)收購協議中收購價格的任何增加不應被視為對銀行利益有實質性不利，且不需要行政代理的同意，如果該收購價格增加(A)合計不超過10.0%或(B)為公司普通股的形式，(Ii)收購協議中收購價格的任何下降本身不應被視為對銀行利益有重大不利，也不需要行政代理的同意，但是，在現金的範圍內，並受適用的強制性預付款和承諾減少條款的約束，過渡基金應永久減少美元對美元的定期貸款承諾，分配給首先減少364天期承諾，然後減少2年期承諾，(Iii)對
賣方重大不利影響的定義(定義見於2023年12月10日生效的收購協議)將被視為對銀行構成重大不利，並將
要求行政代理同意及(Iv)對收購協議條款的任何明確修訂或其他修改將被視為
對銀行利益的重大不利，並將需要行政代理的同意。目標再融資應已完成(或基本上與定期貸款的發放同時完成)。
(C)自2023年12月10日以來，不會有任何事件、變化、影響或發展個別或合計已造成或將合理地預期會對賣方造成重大不利影響(定義見收購協議)。
(D)行政代理應已收到(在橋樑貸款項下也提供給牽頭安排者)(I)(A)截至截止日期至少60天的最後三個完整財政年度的公司經審計的綜合資產負債表和相關經營報表、股東權益和現金流量，以及未經審計的綜合資產負債表和相關經營報表，截止日期前至少40天(以及上一會計年度的相應期間(S)
)及(B)截至截止日期前至少90天的最後一個完整會計年度的目標公司已審計綜合資產負債表及相關損益表、合夥人資本及現金流量，以及
未經審計的綜合資產負債表及相關損益表，在按照美國公認會計原則編制的第(A)和(B)款中的每一條的情況下，在截止日期前至少45天結束的每個後續會計季度(任何第四個會計季度除外)，合作伙伴的目標資本和現金流量(應理解為，對於每個此類會計期間的此類財務信息，應視為通過公開提交符合上述要求的10-K表或10-Q表(視具體情況而定)的財務報表來滿足該條件。由公司與美國證券交易委員會合作)；和(Ii)公司的備考財務報表，僅限於本條款第(Ii)款下的交易和任何其他最近、可能或即將進行的收購或處置，僅限於第3.05條規則和S-X法規第11條(就本節第7.02(D)條，“S-X法規”而言)所要求的範圍，並且僅限於本公司被要求向美國證券交易委員會提交此類財務報表的範圍，無論提交該財務報表的時間是什麼時候。形式財務報表應在所有實質性方面按照S-X條例和據此頒佈的適用於S-3表格登記報表的所有其他美國證券交易委員會會計規則和規定編制；如果行政代理人在此同意，如果截止日期在行政代理人收到前述第(I)(A)款所指的公司最近完成的會計年度的經審計財務報表之後，但在行政代理人收到前款(I)(B)所指的目標最近完成的會計年度的經審計財務報表之前的一段時間內，則前款第(Ii)(X)款所指的備考財務報表可以使用公司最近競爭的財務報表編制。
本財政年度及截至目標截至九月三十日止十二個月期間之財務報表及目標截至最近完成財政年度截至九月三十日止十二個月期間之財務報表及(Y)毋須在所有重大方面根據S-X規則及據此頒佈之適用於以S-3表格編制登記報表之所有其他美國證券交易委員會會計規則及規則而編制。
(E)行政代理應已收到(I)根據第2.01(B)節提出的借款請求，(Ii)特拉華州州務祕書的一份或多份證書，其中列出了公司重新註冊的公司註冊證書及其任何修改，連同優先股指定優先股證書和合並證書或所有權證書，存檔於該國務卿辦公室，且本公司在特拉華州註冊成立且信譽良好，(Iii)本公司總裁或總裁副祕書長及祕書或助理祕書籤署的證書，註明截止日期，(A)先前根據第7.01(B)節認證的事項沒有變化(或以其他方式提供此類認證的更新)和(B)截至截止日期，第7.02(B)和(H)節中包含的先例
已得到滿足(上述每一項的形式和實質均為此類融資的慣例)。
(F)行政代理人應已收到本公司財務主管或其他財務人員出具的償付能力證書，該證書基本上採用附件D的形式。
(G)就牽頭安排人而言，行政代理及銀行應已收到根據費用函件或本協議(僅就開支而言)須於成交日期或之前於成交日期
或之前支付的所有手續費及發票開支，但須於成交日前至少兩個營業日開具發票。
(H)(1)不應存在根據第8.01(A)節、第8.01(D)節(僅針對違反第6.02(A)節中的消極公約的情況)的違約事件；第8.01(E)條(僅與本公司有關)及第8.01(F)條(僅與本公司有關)及(Ii)收購協議各陳述須為真實及正確，而各指明陳述於截止日期在各重要方面均應
真實及正確(除非任何該等陳述及保證與較早日期或期間有關，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期或期間在所有重要方面均屬真實及正確)。
第八條
違約事件
第8.01節違約事件。如果下列任何事件、行為或
事件(在此稱為“違約事件”)應發生並繼續發生：
(A)拖欠並持續三(3)個營業日，以支付本公司根據本協議或根據票據就任何定期貸款的本金或利息或就任何費用而欠下的任何款項；或
(B)本協議或依據本協議或與本協議相關而提供或交付給任何銀行或行政代理的任何證書、信件或其他文字或文書中所載的公司方面的任何陳述或擔保，在任何時間均應證明在作出、被視為作出或重申(視屬何情況而定)時在任何重要方面是不正確的；或
(C)公司在履行或遵守根據第(Br)節第6.02(B)、6.02(C)、6.02(D)或6.02(E)節須履行或遵守的任何條款、契諾、條件或協議時，不得履行或遵守該等條款、契諾、條件或協議(但如根據上述條款進行計算而沒有實施美國普遍接受的會計原則而需要在生效日期後實施的更改，則不會發生或不會繼續的違約除外)；或
(D)公司在履行或遵守本協議項下將履行或遵守的任何其他條款、契諾、條件或協議方面，應在任何實質性方面違約(且不構成本節第8.01條任何其他條款下的違約事件)，且在行政代理或任何銀行向本公司發出書面通知後，此類違約應持續三十(30)天而無法補救；或
(E)如(I)本公司或任何指定附屬公司一般不償還或以書面承認其到期債務，或
根據任何破產、無力償債或類似的法律或尋求解散、清盤或重組或為其本身或其大部分財產、資產或業務委任接管人、受託人、託管人或清盤人，或自願展開任何案件或法律程序或提出任何呈請，或與其債權人達成計劃或其他安排(指明附屬公司並非根據任何破產或破產法自願解散除外)，或應提交任何答覆，承認法院的管轄權以及在任何破產、無力償債或類似案件或程序中對其提起的任何非自願請願書的實質性指控，或應被判定破產，或應為債權人的利益進行一般轉讓，或同意或默許為其自身或其大部分財產、資產或業務任命接管人、受託人、託管人或清盤人，或(Ii)公司應由
公司或任何指定的子公司採取公司行動，以實現上述任何一項；或
(F)根據任何破產、無力償債或類似法律，或尋求將本公司或該指明附屬公司(視屬何情況而定)解散、清盤或重組，或為本公司或該指明附屬公司(視屬何情況而定)或就本公司或該指明附屬公司的大部分財產、資產或業務(視屬何情況而定)或任何令狀、判決、扣押令(視屬何情況而定)委任接管人、受託人、保管人或清盤人，須針對本公司或該指明附屬公司展開或提出非自願法律程序或非自願呈請，執行或類似程序應針對財產、資產的很大一部分發出或徵收
或本公司或任何指定附屬公司的業務，而該等訴訟或呈請不得在開始、提交或徵收(視屬何情況而定)後六十(60)天內被駁回，或該令狀、判決、扣押令、執行令或類似的
程序不得被釋放、騰出或完全擔保；或
(G)(I)本公司或任何指明附屬公司須(以主事人或擔保人或其他擔保人的身份)拖欠(在任何適用的通知或寬限期的規限下)任何借入款項的本金或利息(不論如何指定)在到期時(受任何適用通知
或寬限期規限)，不論該等債務現已存在或以後將會產生，或(Ii)如任何按揭、契據或票據所界定的(本公司或任何指明附屬公司)發生違約，或本公司或任何指定附屬公司借入款項或由其擔保的任何債務，不論該等債務現已存在或日後將會產生，均鬚髮生，並應容許該等債務在其規定的到期日或到期日之前到期及應付；但本款第(G)款所指的任何違約，不得當作因任何該等債務(1)的違約或違約事件(如上文第(I)或第(Ii)款所述)而存在，而該等債務只可從本公司或任何指明附屬公司作為參與者(但其本身並非指明附屬公司)的合夥、合營企業或類似實體的財產或資產中支付，或以該實體所擁有或持有的財產或資產的按揭或其他擔保權益作抵押，在這兩種情況下，(2)(X)本公司或任何指定子公司作為該實體的參與者不再有任何追索權或責任，(2)(X)根據合資協議，本公司或任何指定子公司的唯一責任是以該合資協議的一方或其關聯公司為受益人的義務擔保，以及(Y)欠貸款人的債務，而該貸款人
已同意他們將不會求助於該擔保，或(3)該債務的本金和利息，加上所有其他違約債務的本金和利息(不包括上文第(1)和(2)款下的債務)，不超過200,000,000美元；或
(H)對於本公司或本公司任何相關人士可能負有任何責任的任何計劃(多僱主計劃除外)，應
存在守則項下對本公司及其合併子公司的綜合財務狀況具有重大意義的無資金流動負債，以及(X)已採取步驟終止該計劃或(Y)終止該計劃，或
(Z)發生對該計劃構成重大終止風險的任何應報告事件；
然後，在任何此類情況下：(X)如果該事件與本公司有關，並且在本節第8.01條第(E)款或第(F)款中描述，(I)定期貸款承諾應立即終止，以及(Ii)本公司根據本條款和附註所欠的所有款項(如果付款日期不是相關利息期限的到期日，連同由該銀行自行決定賠償每家銀行(或其貸款分行或附屬公司)因其所藉資金或為根據本協議作出或維持其定期貸款而存入銀行的資金而蒙受的任何損失的金額，應立即到期及應付，而無須出示、要求、拒付或任何種類的通知，所有這些均由本公司在此明確豁免，及(Y)如(I)在結算日前，(A)未支付費用和(Ii)結案後發生(A)款所述的事件
在結算日或任何此類其他情況下，行政代理應在所需銀行的指示下，在同一或不同時間採取下列一項或多項行動：宣佈本公司在本協議項下和票據項下當時所欠的所有款項立即到期和應付，據此，所有該等款項(如果付款日期不是相關利息期的到期日，連同該銀行全權酌情決定賠償每家銀行(或其貸款分支機構或附屬公司)因其為根據本協議發放或維持其定期貸款而借入或存放在其處的資金而產生的任何損失的金額，應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何形式的通知，所有這些均由本公司明確放棄。在作出任何此類聲明後，行政代理應立即向本公司和每一家銀行發出有關通知：但沒有這樣做或延遲這樣做，不得損害這種聲明的效力。
自生效日期起至承諾終止日期(包括該日期)之前的期間(在該日期使定期貸款項下的任何資金生效後)和在截止日期為定期貸款提供資金期間，儘管(A)在生效日期或截止日期作出的任何陳述(不包括指定陳述和收購協議陳述)是不正確的，(B)公司未能遵守第六條的任何規定(不包括在截止日期符合第6.02(A)條的規定)，(C)本協議中或其他方面的任何相反規定，或(D)生效日期前的任何條件隨後可能被確定為未得到滿足，則行政代理或任何銀行均無權(I)取消其任何定期貸款承諾(根據第4.04條的規定除外)，(Ii)撤銷、終止或取消本協議或其在本協議項下的任何定期貸款承諾，或行使任何權利或補救辦法，或根據本協議提出或強制執行任何索賠，限制或推遲其定期貸款的發放，(3)在根據本協議被要求時拒絕參與其定期貸款的發放，或(4)對其定期貸款行使任何抵銷權或反請求權，以阻止、限制或推遲其定期貸款的發放；只要滿足第7.02節中規定的條件。此外，(A)銀行和行政代理的權利和救濟不應受到限制，如果第7.02節所述的任何條件在截止日期未得到滿足，以及(B)自截止日期起，在該日期為定期貸款提供資金後，行政代理和銀行的所有權利、補救和權利應
可用，儘管由於上述原因，這些權利在該時間之前不可用。
第九條
代理商和銀行
第9.01節：行政代理人的任命和權力。各銀行在此不可撤銷地指定和指定行政代理人為其在本合同項下的代理人，並授權行政代理人代表其採取行動，行使本合同條款明確授權行政代理人行使的權利、補救辦法、權力和特權，以及合理附帶的權利、補救辦法、權力和特權。
其作為本協議項下的行政代理的任何職責，並有權聘請律師並根據該律師的建議行事，涉及與本協議設立的代理機構及其職責有關的所有事項，且不對其以合理謹慎選擇的任何代理或代理律師的疏忽或不當行為負責。行政代理、辛迪加代理和文件代理不對任何銀行負有任何義務或責任，本協議明確規定的除外，或與任何銀行的任何受託關係除外。不得將任何默示契諾、職能、責任、義務或責任解讀為本協議，或以其他方式對行政代理、任何辛迪加代理或任何文檔代理存在任何默示契諾、職能、責任或責任。
第9.02節免責條款。任何銀行或代理人，或其各自的董事、高級管理人員或員工，均不對他們根據本協議或與本協議有關的任何行動或未採取的任何行動負責，除非他們自己的嚴重疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定；任何銀行或代理人也不以任何方式對任何人作出的陳述、擔保或其他聲明負責，或對公司或本協議的任何其他義務人、票據或根據本協議或與本協議相關提供的任何其他文件的交付、有效性、有效性、真實性、價值、充分性或可執行性負責。代理人或其各自的任何高級職員均無義務確定或詢問本協議所包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況。或檢查本公司或其任何附屬公司的財產、賬簿或記錄。
第9.03節：行政代理人的信賴。行政代理人應有權信賴，並在信賴任何筆記、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、聲明、命令、電子通訊或其他文件或談話時受到充分保護。行政代理人相信
是真實和正確的，並由適當的一人或多人簽署、發送或作出，並根據法律顧問(包括但不限於公司的律師)的建議和陳述，由行政代理人選擇的獨立會計師和其他專家。行政代理人可在任何情況下將任何票據的收款人視為票據的所有人，除非有書面轉讓通知，談判或轉讓應已提交給行政代理。行政代理有充分理由不採取或拒絕根據本協議或與本協議簽署和交付的任何其他文件採取任何行動，除非行政代理首先收到其認為適當的建議或所需銀行的同意，或銀行應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用進行令其滿意的賠償。行政代理不應對任何銀行的行動負責，或不根據本協議或根據所需銀行的要求籤署和交付的與本協議有關的任何其他文件行事，且該等要求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有銀行和所有未來票據持有人具有約束力。
第9.04節違約通知。除非行政代理已收到銀行或公司關於本協議的通知，描述違約事件或違約未到期事件，並聲明，否則行政代理不應被視為知道或通知本協議項下任何違約事件或未到期違約事件的發生
這種通知是“違約通知”。如果行政代理收到這種通知，它應通知銀行。行政代理應對違約事件或未到期的違約事件採取所需銀行合理指示的行動；然而，
除非行政代理人收到該指示，否則行政代理人可(但無義務)就其認為合乎銀行最佳利益的違約事件或未到期的違約事件採取或不採取該行動；此外，行政代理人應有權、有權及授權僅在所需銀行的指示下采取本協議第8.01節所述的肯定行動。
第9.05節賠償。各銀行特此同意，就代理人以代理人身份採取或不採取的任何行動或以其他方式招致或遭受的任何損失、責任(包括罰款責任)、訴訟、訴訟、判決、索償、損害賠償、費用和費用(包括但不限於律師費和開支)，賠償並使每個代理人在本合同項下不受損害。
以該身份對該代理人作出或評估；但任何銀行均不對任何此類損失、責任(包括罰款責任)、
訴訟、訴訟、判決、要求、損害賠償、費用或支出承擔責任，這些損失、損失或費用是由或可歸因於該代理人或其高級職員、僱員或代理人的重大疏忽或故意不當行為引起的，該等損失、責任(包括罰款責任)由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定。在不限制前述規定的一般性的情況下，如果公司未根據第10.07條對每一代理人進行其他補償，則銀行不承擔任何責任。每一家銀行在此同意在其要求該銀行就其在本協議項下發生的所有類別的自付費用(包括但不限於律師費和費用)按比例分攤該銀行後，立即向該代理償還。在本協議終止或該銀行的定期貸款承諾終止以及本公司在本協議項下的義務履行後，各銀行在本款下的義務應
繼續存在。
第9.06節：不依賴代理人和其他銀行。各銀行明確承認，任何代理人或其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、代理律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，且任何此類代理人此後採取的任何行為，包括對公司事務的任何審查，均不應被視為構成該代理人對任何銀行的任何陳述或擔保。各銀行向各代理人聲明，它獨立且不依賴任何代理人或任何其他銀行，並根據其認為適當的文件和信息，對公司的業務、運營、財產、財務和其他狀況及信譽進行自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放定期貸款並簽訂本協議。各銀行還表示，它將在不依賴任何代理人或任何其他銀行的情況下，根據其在
時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和在本協議項下采取或不採取行動的決定。並進行其認為必要的調查，以瞭解本公司的業務、運營、財產、財務
及其他狀況和信譽。
第9.07節禁止代理人以個人身份行事。每個代理人及其附屬公司可以向任何類型的代理人發放貸款、接受存款，並通常從事任何形式的
就其作出或續期的定期貸款及向其發出的任何票據而言，各代理人在本協議下享有與任何銀行相同的權利及權力，並可行使該等權利及權力，猶如其並非代理人一樣，而“銀行”及“銀行”一詞應包括以其個別身分行事的各代理人。
第9.08節超額付款。除根據第2.08節、第2.12節、第2.13節或第3.06節支付的款項外，如果任何銀行因任何定期貸款的本金或利息超過其按比例分攤的付款份額而獲得任何付款或其他收回(無論是自願、非自願的，通過抵銷或其他方式)，以及所有銀行因其當時持有的定期貸款的本金和利息而獲得的其他收回，該銀行應從其他銀行購買其持有的定期貸款中必要的部分，以使該購買銀行按比例與每一家銀行分攤超額付款或其他回收；但條件是：(A)如果此後從該採購銀行收回全部或部分多付款項或其他追回款項，則應撤銷購買，並將購買價恢復到追回的程度，但不計息，和(B)本款規定不得解釋為適用於公司
根據本協議明示條款支付的任何款項，或銀行因將其任何定期貸款的參與權轉讓或出售給任何合格受讓人而獲得的任何付款。公司同意，根據第9.08節從另一家銀行購買參與權的任何銀行可在法律允許的最大範圍內，全面行使有關該等參與的所有付款權利(包括抵銷)
，猶如該銀行是該等參與金額的本公司的直接債權人。
第9.09節義務若干。銀行在本協議項下的義務是多項，任何銀行或代理人均不對任何其他人在本協議項下的義務負責，任何銀行未能履行本協議項下的任何義務，也不解除行政代理或任何其他銀行履行本協議項下的義務。本協議中的任何規定，以及銀行或任何代理人根據本協議或根據本協議或與票據相關或與票據相關的任何行動，均不應被視為構成銀行：共同或與代理人、合夥企業、協會、合資企業或其他實體。
第9.10節任何代理人的辭職。(A)任何代理人可在提前至少30天通知本公司、其他代理人和銀行的情況下，在任何時間辭職。如果行政代理人辭職，所需銀行(經公司同意(不得無理扣留))應在當時不存在違約事件或未到期違約事件的情況下，在可行的情況下儘快任命一名繼任行政代理人。
(B)如果擔任行政代理的人(I)是違約銀行，公司可以，或(Ii)根據違約銀行的定義(D)條款，在每種情況下，所需銀行均可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知該人(如果是由所需銀行解除)解除該人的行政代理職務。在這種情況下，所需的銀行(經公司同意(不得無理扣留)
如果當時不存在違約事件或未成熟的違約事件)，應在可行的情況下儘快指定一名繼任行政代理人。
第9.11節標題。文件代理和辛迪加代理在本協議項下不具有權利、權力、義務、責任、受託關係或義務。
第9.12.第9.12節銀行的ERISA陳述。(A)自該人成為本協議的銀行方之日起，至該人不再為本協議的銀行方之日起，至該人不再是本協議的銀行方之日止，(A)每家銀行均作出聲明，並
保證，為代理人和牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，且為免生疑問，為公司或為本公司的利益，以下至少一項為且將為真實：
(I)該銀行沒有在與定期貸款或定期貸款承諾有關的情況下使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)節修改)，
一個或多個臨時投資實體所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於此類銀行加入、參與、管理和履行定期貸款承諾和本協議，
(3)(A)該銀行是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該銀行作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行定期貸款、定期貸款承諾和本協議，(C)定期貸款的訂立、參與、管理和履行，定期貸款承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段和(D)分段的要求。據該銀行所知，就該銀行進入、參與、管理和履行定期貸款、定期貸款承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或
(Iv)由行政代理全權酌情與上述銀行以書面議定的其他陳述、保證及契諾。
(B)此外，除非本第9.12節(A)款第(I)款對於銀行或該銀行沒有提供另一種表述，否則保證。
根據本第9.12節(A)款第(Iv)款的規定，該銀行還(X)表示並保證，自該人成為本協議銀行方之日起，(Y)從該人成為本協議銀行方之日起，至該人不再是本協議銀行方之日止，為代理人和牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為免生疑問，向本公司或為本公司的利益，作出以下保證：
(I)任何代理人或首席安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該銀行資產的受信人(包括與任何代理人保留或行使本協議或與本協議有關的任何文件項下的任何權利有關的權利)；
(Ii)對於代表該銀行就進入、參與、管理和履行定期貸款作出投資決定的人，定期貸款承諾和本協議是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，並且是持有、管理或控制至少50,000,000美元總資產的銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他人，在每種情況下，如《美國聯邦法規》第29編2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)所述；
(3)代表該銀行就定期貸款、定期貸款承諾和本協議的進入、參與、管理和履行情況作出投資決定的人能夠獨立地評估投資風險，包括一般風險和特定交易和投資戰略的風險；
(Iv)代表該銀行就定期貸款、定期貸款承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或《守則》下的受託人，或同時是定期貸款、定期貸款承諾和本協議的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷，以及
(V)並無就定期貸款、定期貸款承諾或本協議直接向任何代理商或首席安排人或其各自聯屬公司支付任何費用或其他補償，以獲取與定期貸款、定期貸款承諾或本協議有關的投資建議(相對於其他服務)。
(C)代理人和首席安排人特此通知銀行，每個此等人士並未承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，且此等人士在本協議所述交易中有經濟利益，因為此等人士或其關聯公司(I)可收取與定期貸款、定期貸款承諾及本協議有關的利息或其他付款，(2)如果延長定期貸款或定期貸款承諾的金額少於該銀行為定期貸款或定期貸款承諾支付的利息的金額，則可確認收益，或(3)可收到與交易有關的費用或其他付款
在此或以其他方式預期的費用，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、
行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他類似上述的提前解約費或費用。
第9.13節銀行的認收。
(A)每家銀行表示並保證：(I)本協議規定了商業貸款安排的條款；(Ii)在正常業務過程中，每家銀行均參與發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議所述適用於該銀行的其他貸款，且不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融票據(且每家銀行同意不提出違反前述規定的索賠)；(Iii)在不依賴行政代理的情況下，獨立地由牽頭安排人：任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他銀行，或任何前述銀行的任何相關人士，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為銀行訂立本協議，併發放、收購或持有本協議項下的定期貸款，以及(Iv)其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該銀行的其他便利方面的決策是複雜的，或在作出作出、取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的決定時行使酌情權的人，在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。各銀行還確認，它將根據其認為適當的
文件和信息(可能包含美國證券法中關於本公司及其附屬公司的重大、非公開信息)，獨立且不依賴於行政代理、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何其他銀行或上述任何相關人士，繼續根據或基於本協議或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續作出自己的決定。
(B)每家銀行在生效日期向本協議交付其簽字頁，或根據
將其簽名頁交付給轉讓和承兑併成為本協議項下的銀行，應被視為已確認收到要求在生效日期交付給行政代理或銀行、或由行政代理或銀行批准或滿意的每份單據，並同意和批准該單據。
第9.14節錯誤付款的追回。在不限制本協議中任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間根據本協議錯誤地向任何銀行(以這種身份，為“貸款人接受方”)支付了一筆款項，無論是否涉及公司在該時間到期的債務，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方均同意應要求立即向行政代理償還。
貸款人接受方收到的可撤銷金額為以收到的貨幣表示的即時可用資金，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者計算。
各貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值清償”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的對其退還任何可撤銷金額的義務的抗辯。行政代理機構應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分包括可撤銷金額後立即通知各貸款人接受方。
第十條
其他
第10.01.條：不放棄；書面修改。行政代理、任何其他代理或任何銀行在行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施時未能或延遲行使，不得視為放棄，也不得因任何此類權利、權力或補救措施的單獨或部分行使而妨礙任何其他權利、權力或補救措施的進一步行使或任何其他權利、權力或補救措施的行使。本協議規定的補救措施是累積的，並不排除行政代理機構、任何其他代理機構或任何銀行在法律上可獲得的任何補救措施。公司提出的對本協議任何條款的任何修改、修改、補充、終止或放棄或對本協議任何條款的任何修改、修改、補充、終止或放棄均應向行政代理提出，除非該等修改、修改、補充、終止或放棄或對本協議任何條款的同意應以書面形式由公司、行政代理和所需銀行或其代表簽署，否則無效；但是，任何具有以下效果的修訂、修改、補充、終止、豁免或同意(視具體情況而定)均不應生效：(W)改變第2.09節或第9.08節所要求的按比例分攤付款或按比例提供資金的要求，除非該等修改、修改、補充、終止、豁免或同意(視情況而定)應由每家銀行或其代表簽署；(X)降低利率或金額，或延長規定的到期日或到期日；除第2.08(E)(Ii)節、第2.12(C)(I)節、第2.13(I)節、第3.06節和第10.06(C)節、增加金額或延長規定的到期日或終止日期外，公司在本合同項下(包括手續費)或該銀行票據項下應付給任何銀行的任何款項均應有效，除非該款項應由每一受影響銀行或其代表簽署。銀行在本協議項下的任何定期貸款承諾，除非由各受影響銀行或其代表簽署，或(Z)更改本條款第10.01條、第10.06款或第10.07款或“2年期貸款承諾”、“364天貸款承諾”、“可分配份額”、“適用承諾費費率”、“適用保證金”、“違約事件”、“比例份額”、“要求銀行”、“定期貸款承諾”等術語的定義，否則均為有效。“全部承諾”和“違約的未到期事件”，以改變本條款所要求的按比例分攤付款的方式更改本條款的任何其他條款，或更改根據第8.01節有權指導行政代理的銀行的“所需銀行”的指定，均應有效，除非該條款應由每家銀行或其代表簽署；此外，條件是：(I)不進行此類修改、修改、補充、終止、放棄或同意(視情況而定)，其效果如下
(X)在增加本合同項下任何代理人的職責或義務時，(Y)提高本合同項下任何代理人的注意或履行標準，或(Z)減少或取消本合同項下任何代理人有權享有的賠償或豁免(包括但不限於對本條款10.01的任何修正或修改)，均應有效，除非該條款應由受影響的代理人或其代表簽署，
視情況而定，以及(Ii)儘管本條款100.01有任何相反規定，本協議可按第3.03(C)節的規定進行修改，並進一步規定不得根據具體情況進行此類修改、修改、補充、終止、放棄或同意，具有(X)改變定期貸款承諾減少或提前還款額在類別之間的分配的效果的條款應為有效的，除非其應由所需銀行或其代表針對每一類別的此類定期貸款承諾簽署，或(Y)以影響某一類別的銀行與另一類別的銀行不同的方式更改本協議的任何條款應為
有效，除非該條款應由所需銀行或其代表就受到不利影響的類別簽署。公司對違反本協議任何條款的任何同意，僅在特定情況下有效，且僅適用於所提供的特定目的。在任何情況下，向公司發出通知或向公司提出要求，均不使公司有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
10.02.保密。(A)每家銀行應保密，不得以任何方式或向任何人發佈、傳播或披露，不得(X)使用(X)與公司及其子公司有關的任何材料、非公開信息，或(Y)公司以書面確定為機密的任何技術、非金融信息、數據或專有技術，在任何一種情況下，均應根據本協議提供的信息，包括根據第VI條(以下統稱為“機密信息”)提供的任何此類信息，在每種情況下，除本公司書面許可外，且符合各銀行(I)根據適用法律和法規的要求或命令或根據傳票或其他法律程序披露任何此類保密信息的義務，(Ii)有權向(A)銀行審查員(以及對其或其附屬公司具有管轄權的其他監管機構)、(B)其附屬公司、審計師、律師、其他專業顧問、經紀人、保險公司和再保險公司、其他銀行、以及與該銀行的要約有關的其他銀行或其他實體，將股份出售給該其他銀行或其他實體，或根據第10.06(C)或(C)節進行轉讓，市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及該銀行的服務提供商與本協議的行政和管理有關，(Iii)有權在與本協議規定的交易相關的情況下使用任何此類保密信息。以及(Iv)有權披露與(A)涉及銀行、本公司或其任何附屬公司的任何訴訟或糾紛，或(B)該銀行對其對本公司或本公司任何附屬公司的任何貸款或其他信貸延伸的任何轉讓或其他處置；但是，根據第(Ii)(B)款披露的保密信息(銀行會計師或行使審查或監管機構的任何政府機構、證券或銀行監管機構進行的任何審計或審查除外)、(Ii)(C)或(Iv)(B)項應按照合理計算的程序進行披露，以保持其機密性；並進一步規定，根據適用法律、法規、傳票或其他法律程序披露的保密信息應在符合適用法律規定的保密條款(如有)的情況下披露。銀行同意在適用法律允許的範圍內盡其最大努力
及時以書面形式通知公司披露和/或提供保密信息的每項命令、傳票或其他法律程序，並應在適用法律允許的範圍內，盡最大努力迅速向公司提供此類命令、傳票或其他法律程序的副本，以便公司可以幹預相關的行政或法律程序或採取其他適當的法律行動來保護此類保密信息的機密性。*儘管本節第10.02節有前述規定，(1)上述保密義務不適用於該銀行或其任何關聯公司在根據本協議從本公司或其附屬公司收到該等保密信息之前所知悉的任何保密信息，但由於該銀行知悉或合理相信因合同或法律(根據本協議或其他規定)產生的保密義務而被禁止披露該保密信息的人披露該保密信息的情況除外。和(2)上述保密義務不適用於任何
成為公共領域一部分的此類保密信息，獨立於該銀行根據本協議不允許的任何行為(通過發佈、發佈披露該信息的專利或其他方式)，或者當該銀行從其所知或合理相信的人那裏收到相同或基本相似的信息而不受其披露或使用限制時，因合同或法律而產生的(根據本協議或以其他方式)的任何保密義務並未禁止披露。各銀行在本節第10.02款項下的義務在本協議終止或該銀行的定期貸款承諾終止(如果較早)後繼續有效。
(B)各銀行承認，根據本協議向其提供的信息可能包括有關本公司及其子公司或本公司或其子公司證券的重要非公開信息，銀行將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。此外，公司或任何代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括要求豁免和修改的請求，都將是辛迪加級別的信息。可能包含有關本公司及其子公司或本公司或其子公司證券的重大非公開信息。各銀行特此通知本公司及其代理：(I)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，並將按照該程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)處理有關本公司及其子公司或本公司或其子公司證券的重大非公開信息。以及(Ii)根據其合規程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)，它已在其管理問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會收到有關本公司及其子公司或本公司或其子公司證券的重要非公開信息。
第10.03節。通知等。(A)除非本合同授權發出電話指示或通知，並且除第10.03(C)節另有規定外，所有要求或允許向本合同任何一方發出或向其發出的通知、要求、指示和其他通信應以書面形式發出，並且(根據第6VI條(違約事件發生或違約事件仍在繼續的未成熟事件發生的通知除外)提供的財務報表和其他文件除外)，可以通過
頭等郵件發送，郵資已付)應親自遞送或掛號或
掛號信、預付郵資、要求的回執，或傳真或電子郵件，就本協議而言，應被視為已按第10.03節第10.03節的規定向預定收件人發送或發送此類書面材料之日(但如果是傳真，如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)和(Ii)電子郵件，除第10.03(C)節另有規定外，在發送方收到預定收件人的確認後(如可用，通過“已請求的回執”功能，回覆電子郵件或其他書面確認)。除非依照第10.03條的前述規定發送或交付的通知另有規定，否則通知、要求、指示和其他書面通信應按附件二所示的各自的地址(或各自的傳真號碼或電子郵件地址)發送給或向各自當事人發出，並且，在電話指示或通知的情況下，撥打時間表上為該方指明的一個或多個電話號碼。以電子郵件送達的任何通知應附有以郵寄或傳真方式送達的通知副本(但未送達副本並不使通知的發出無效)。
(B)即使本協議有任何相反規定，本公司根據第2.01、2.06、2.08、2.12、2.13、2.14、4.01及4.02節發出的通知，就本協議而言，僅在所有須向其發送或發出該等通知的人士實際收到時才有效。
(C)本協議項下向銀行發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條或第三條發出的通知，除非行政代理和適用銀行另有協議。每個代理或公司可酌情同意按照其批准的程序通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准僅限於特定的通知或通信。
(D)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方或在任何銀行、本公司和行政代理的情況下更改其在本協議項下的通知、要求、指示和其他通信的地址、電子郵件地址或傳真號碼。
(E)本公司同意，行政代理可(但無義務)通過在債務域、Intralinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼此類通信來進行任何通信(定義見下文)。平臺按“原樣”和“可用狀態”提供。行政代理或其任何附屬公司均不保證或應被視為保證平臺的充分性，並明確拒絕對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理或其附屬公司就通信或平臺作出或被視為作出默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何附屬公司均不對公司、任何銀行或任何其他機構承擔任何責任
任何類型的損害賠償，包括但不限於因通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性的損害、損失或費用(無論是侵權、
合同或其他)。就本款而言，“通信”統稱為公司或行政代理根據本協議或本協議擬進行的交易提供或代表公司或行政代理提供的任何通知、要求、指示、其他通信、信息、文件或其他材料。*儘管有上述規定，如果平臺因任何原因不可用，在得知平臺不可用後，管理代理應立即提供第10.03(A)節中規定的通信；在這種情況下，僅當根據第10.03(A)節發出通知時，才開始運行與該通信有關的任何適用通知期限。
本公司同意支付與本協議所規定的信貸安排和本協議、附註的談判、準備、印刷、複製、執行和交付有關的所有
代理商和牽頭安排人的合理的自付費用和開支，以及與本協議的簽署和交付有關的對上述任何內容的任何修訂或修改(或補充)，包括代理和首席安排人的外部法律顧問的合理費用和自付費用(但僅限於代表代理和首席安排人的一名外部法律顧問的費用和開支，如有必要，分別在每個相關監管領域和每個相關司法管轄區分別代表代理和首席安排人的一名監管法律顧問和一名當地法律顧問的費用和開支)(和，在發生實際或可察覺的利益衝突的情況下，受該衝突影響的任何代理或牽頭安排人通知公司存在該衝突，並在此之後保留自己的律師，為每個受影響的人聘請另一家律師事務所，如有必要，還包括與執行本協議有關的所有成本和開支(無論是任何代理人、牽頭安排人、銀行或其他方面的費用，包括但不限於律師費和開支)，附註
或依據本協議或與本協議相關的任何其他協議。本公司承認，行政代理和首席安排人可以從任何該等律師那裏獲得利益，包括但不限於折扣、信用或其他住宿，
基於該律師可能因他們與該人的關係而獲得的費用，包括但不限於根據本協議支付的費用。公司應根據適用法律及時向相關政府當局支付其他税款。如果因上述任何一項而引起的任何訴訟、訴訟或訴訟針對任何代理人、任何銀行或任何其他根據本條第10.04條獲得賠償或擬受賠償的人，公司將以受賠償或擬受賠償的一人或多人所指示的範圍和方式抵制並抗辯該等訴訟。由
公司指定的律師(該律師應令受賠償或擬受賠償的一人或多人滿意)對訴訟或法律程序進行抗辯或使之抗辯。如果公司不履行其根據本協議作出的任何行為或事情，或違反本協議所載公司方面的任何陳述或保證，行政代理可以(但沒有義務)做出同樣的行為，或促使其做出或補救任何此類違規行為，公司應應行政代理人的要求立即向其償還，並按年利率(以365天或366天為基礎計算)的年利率計算
等於(I)的總和
自行政代理如此支出之日起至還款日止期間內不時生效的備用基本利率，加上(Ii)2%(2%)的年利率。在本協議終止和本公司在本協議項下的其他義務履行後，本公司在本節10.04項下的義務應繼續有效。
第10.05節確認書。本公司和每家銀行應對方的書面請求，不時同意以書面形式向另一方確認該銀行根據本協議或其持有的一張或多張票據當時未償還的定期貸款的未償還本金總額，且各該等銀行應本公司的書面要求，不時同意將其持有的任何一張或多張票據(包括所附的附表)放在該銀行的辦公室供本公司合理查閲。
第10.06節：繼承人和受讓人；參與。(A)本協議對本公司、各銀行、代理人及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益；但銀行轉讓或轉讓其在本協議項下的任何或全部權利，不應實質性增加本公司根據本協議和票據應支付給銀行的金額；此外，除非依照第6.02(A)節的規定，否則未經所有銀行事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議項下或與本協議相關的權利或義務或本協議中的任何利益。本協議不得被解釋為授予任何人任何權利或利益，但本協議各方、其各自的繼承人和允許受讓人、辛迪加代理、文件代理、首席安排人和其他受償人，在第10.06(B)節規定的範圍內，
參與者。
(B)任何銀行可在未經本公司同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體出售股份，這些實體在其正常業務過程中定期發放與銀行根據本協議發放的信貸類型和金額相同的信貸，但不符合資格的機構(該等銀行和其他實體在下文中統稱為“參與者”)在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分定期貸款承諾、欠其的定期貸款或定期貸款以及其持有的任何票據或票據)除外；但條件是：(I)該銀行在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該銀行應繼續對本協議的其他各方完全負責，(Iii)參與者有權享受第2.08節第2.12節中包含的成本保護條款，和第3.04節(但根據該條款，任何參與者都無權獲得比轉讓方銀行有權獲得的金額更多的金額，
如果沒有發生此類轉賬，轉讓方銀行將有權獲得由該參與者轉給該參與者的參與，並且
此外，該參與者應已完全遵守第10.06(G)節的規定以及第2.12節規定的要求和限制)，(Iv)在本公司、代理人、而其他銀行應繼續就該銀行在本協議項下的權利和義務以及任何參與者根據本節有權獲得的本協議的成本保護條款與該銀行進行單獨和直接的交易。10.06(B)，(V)該銀行
應保留執行本公司相關義務的唯一權利和責任。
對於定期貸款，(Vi)除非該銀行的定期貸款承諾額、未償還的定期貸款本金或與此相關的利率或利息期、根據本協議向其支付的任何費用的金額或延長適用類別的任何到期日發生變化，否則該銀行不得與任何參與者簽訂任何協議，要求該參與者同意該銀行在本協議下行使其投票權，和(Vii)每次此類出售應在該銀行商業銀行業務的正常過程中進行，並符合所有適用法律。出售股份的每一家銀行應僅為此目的作為公司的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議項下定期貸款或其他義務中的本金金額(和所述利息)(“參與者登記冊”)；但任何銀行均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何定期貸款承諾、定期貸款、票據或本協議項下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是確定此類定期貸款承諾、定期貸款、票據或其他義務的必要之舉。附註或其他義務按照《美國財政部條例》第#5f.103-1(C)節或任何其他適用或後續條例的規定以登記形式
登記。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，該銀行仍應將其姓名
記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。n為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)
不承擔維護參與者名冊的責任。
(C)任何銀行經本公司和行政代理事先書面同意(在任何情況下，不得無理拒絕同意，且在轉讓給一家銀行以及在成交日期後轉讓一家銀行或核準基金的關聯公司時不需要此類同意)，可將本協議項下其全部或部分權益、權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人；但條件是：(I)每次此類轉讓應為轉讓行在本協議項下的所有權利和義務、當時欠該轉讓行的一筆或多筆定期貸款及其持有的一張或多張票據的恆定百分比，而不是變化的百分比；(Ii)除非轉讓銀行在本協議項下的全部
權益，轉讓行保留的定期貸款承諾額的本金應不少於15,000,000美元，其轉讓的此類定期貸款承諾額(自向行政代理交付關於此類轉讓的轉讓和承兑之日起確定)應為5,000,000美元的整數倍；但任何轉讓不得與任何同時轉讓一起導致任何銀行的定期貸款承諾額少於15,000,000美元，(3)每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理交付一份關於該項轉讓的轉讓和承兑書，以供其接受並記錄在登記冊上，連同任何一張或多張票據以及3,500美元的處理和記錄費(但如果合格的受讓人是轉讓人銀行的關聯公司，則不應支付此類費用)，(4)每項轉讓應在轉讓行商業銀行業務的正常過程中進行，並在
遵守所有適用法律，(V)除非接受轉讓的合資格受讓人已完全遵守第10.06(G)、(Vi)節的規定，否則此類轉讓無效；公司應已收到轉讓各方簽署的轉讓和承兑副本；(Vii)儘管有前述規定，在截止日期定期貸款融資之前，除非公司單獨酌情事先書面同意轉讓任何定期貸款承諾(包括轉讓給另一家銀行，銀行或核準基金的關聯公司)必須提供給商業銀行和投資銀行，在每種情況下，其(A)優先、無擔保、長期債務的評級為BBB-或被穆迪評為BBB-或更好的評級，(B)總資產超過8,000,000,000美元，以及(Viii)任何時候不得向任何不合格的機構進行轉讓。在簽署、交付、承兑和記錄後，自每次轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，生效日期應為籤立後至少五個工作日，(X)本協議項下的合格受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和承兑中規定的範圍內，享有本協議項下銀行的權利和義務；(Y)在該轉讓和承兑中規定的範圍內，本協議項下的轉讓人銀行應解除(第2.12(B)節、第10.02節和第10.07節規定的除外)在本協議項下的義務(以及，如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓行在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，則該銀行不再是本協議的當事一方，但應繼續享有第2.08節、第2.12節、第10.04節和第10.07節的利益)，和(Z)附表I和附表II應被視為已被修訂，以反映根據本條款10.06(C)進行的轉讓以及轉讓人銀行定期貸款承諾的減少。在轉讓和接受有關轉讓和接受的生效日期之前，本協議和任何票據項下的利息的每一受讓人均應接受此類利息，但須遵守在轉讓和接受生效日期之前根據本協議提出的任何要求、放棄或同意或採取的其他行動，並在轉讓和接受生效日期之前，行政代理、且本公司有權最終認定任何銀行或任何受讓人未轉讓本協議和任何票據項下的任何利益。儘管本節10.06有任何其他規定，任何銀行可在任何
時間質押或轉讓或授予留置權，以保證該銀行的義務，包括對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的義務；但任何質押、轉讓或留置權均不解除銀行在本協議項下的任何義務。
(D)通過簽署和交付轉讓和承兑，轉讓行和符合條件的受讓人相互確認並同意本協議的其他各方如下：(I)轉讓行表示並保證其是由此轉讓的權益的合法和實益所有人，不存在任何不利索賠；(Ii)該轉讓行不作任何陳述或擔保，也不對公司在本協議中或與本協議有關或與本協議的簽署、合法性、有效性、可執行性有關的任何陳述、保證或陳述承擔任何責任。本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的真實性、充分性或價值，(Iii)轉讓人銀行不作任何陳述或擔保，也不對公司的財務狀況或公司履行或遵守
其在本協議項下的義務或根據本協議提供的任何其他文書或文件，(Iv)如果有資格的受讓人確認已收到本協議的副本，以及第5.01(E)節、第6.01(A)(I)節、第6.01(A)(Ii)節和第6.01(A)(V)節所指的財務報表和其他文件的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和決定以進行此類轉讓和驗收，(V)合格受讓人將在不依賴任何代理人、轉讓行或任何其他銀行的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定，(Vi)該合格受讓人指定並授權行政代理人代表其採取行政代理人的行動，並行使根據本協議條款授予行政代理人的權力，以及合理附帶的權力。(Vii)該合格受讓人同意其將
按照本協議的條款履行該合格受讓人在此類轉讓和接受項下承擔的轉讓人銀行的所有義務，以及(Viii)該合格受讓人確認其為合格受讓人。
(E)僅為此目的而以公司非受信代理人身份行事的行政代理應在附表二所列的地址保存一份交付給它的每項轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄銀行的名稱和地址以及每家銀行截至
時間的定期貸款承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應為決定性的，並且公司，就本協議的所有目的而言，代理人和銀行可將登記在登記冊上的每個人視為本協議項下的銀行。公司或任何銀行可在任何合理的時間和在發出合理的事先通知後隨時查閲登記冊。
(F)在收到由轉讓行和合格受讓人簽署的轉讓和承兑，以及任何受此類轉讓約束的票據以及公司對該轉讓的書面同意(如果根據本協議的要求)後，行政代理應(I)接受該轉讓和承兑，(Ii)將其中所載信息記錄在登記冊中，(Iii)立即通知本公司。以及(Iv)將該轉讓和承兑的副本交付給該公司。在收到該轉讓和承兑後的五個工作日內，該公司應自費簽署並向行政代理交付一份或多份新的票據，以換取任何退還的票據。該票據的金額等於該受讓人根據該轉讓和承兑承擔的定期貸款承諾部分，並且，如果轉讓銀行保留了本合同項下的任何定期貸款承諾，向轉讓行開出的一張或多張新票據，金額相當於其在本合同項下保留的定期貸款承諾額。此類新票據的本金總額應等於該已退還票據的本金總額，日期應註明轉讓和承兑的生效日期，否則應視情況採用附件A的形式。
由轉讓行交還的，應標明“已取消”，並由行政代理或轉讓行退還給公司。
(G)如果本協議、任何定期貸款或任何票據中的任何利息根據本條第10.06款轉讓給非“美國人”的任何參與人(“受讓人”)(“守則”第7701(A)(30)條所指)，則轉讓人銀行應在該項轉讓生效的同時，安排該受讓人向轉讓人銀行(為轉讓人銀行的利益，行政代理和本公司)根據適用的法律和條約，行政代理、本公司或轉讓人銀行將不需要就就定期貸款向該受讓人支付的任何款項預扣税款，(Ii)就該受讓人在收到本協議項下或與本協議有關的利息的每個課税年度(或在美國所得税法要求的任何其他時間)向轉讓人銀行提供一式兩份，並在該年度內(或在美國所得税法要求的任何其他時間)支付任何該等利息之前，正確填寫並簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)或國税局表格W-8ECI以及要求完全免除或減少美國預扣税所需的任何附加表格(或其他表格)的副本(其中
該受讓人聲稱有權就本協議項下的所有付款完全免除或減少美國預扣税)，(Iii)同意(為了轉讓方銀行的利益，行政代理和本公司)根據適用的美國法律和法規以及受讓方正式簽署和完成的修正案，在任何以前交付的表格和類似報表到期或過時時，向轉讓方銀行提供新的W-8BEN或W-8BEN-E國税局表格，或W-8ECI國税局表格和任何此類附加表格(或任何後續表格)，並不時遵守與此類預扣税豁免有關的所有適用美國法律和法規。以及(Iv)向轉讓方銀行(為了轉讓方銀行、行政代理和本公司的利益)表示，所提交的一份或多份表格將是真實和完整的。如果受讓方是“美國人”(《守則》第7701(A)(30)條所指的)，則轉讓方銀行應促使該受讓方在轉讓生效的同時，(I)向轉讓方銀行提供一式兩份：對於該受讓人在收到本協議項下產生的利息或與本協議相關的利息的每個納税年度，在公司支付該年度內的任何此類利息之前(或在美國所得税法要求的任何其他時間)，一份正確填寫並簽署的美國國税局表格W-9的副本，規定免除美國的後備扣繳，(Ii)同意(為了轉讓方銀行的利益，行政代理人和本公司)向轉讓方銀行提供一份新的W-9國税局表格和任何此類附加表格(或任何後續表格)，並根據受讓方正式簽署和填寫的適用的美國法律法規和修正案，在任何以前交付的表格和類似的報表到期或過時時，向轉讓方銀行提供一份新的W-9國税局表格和任何此類附加表格(或任何後續表格)，並不時遵守與此類備用預扣税豁免有關的所有適用的美國法律和法規，以及(Iii)向轉讓方銀行(為了轉讓方銀行的利益，行政代理和公司)保證所提交的一份或多份表格真實完整。
(H)行政代理應應任何銀行的要求，不時並應任何銀行的要求，迅速通知銀行被本公司認定為不合格機構的人員。
第10.07節：賠償。
(A)考慮到各銀行簽署和交付本協議以及同意發放和維持本協議項下提供的信貸，
公司同意對各銀行、代理人、首席協調人、其各自的關聯方、繼承人和受讓人及其各自的高級職員、董事、僱員、顧問、代理人和其他
代表(在此統稱為“受賠方”，個別稱為“受賠方”)進行賠償，免除其責任，並使其免受任何和所有訴訟、索賠、訴訟因由、訴訟、損失、法律責任、損害賠償和費用(包括但不限於律師的合理費用、支出和其他費用(但在法律費用和費用方面，限於一名律師合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用和費用，但不包括內部律師的分攤費用，代表所有被賠付人，如有必要，包括每個適當司法管轄區的一名當地律師(可包括在多個司法管轄區工作的一名特別律師)，作為整體(和，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的被賠付者
通知公司存在這種衝突，然後聘請自己的律師，為每個受影響的被賠付者聘請另一家律師事務所的律師，如有必要，在每個(br}適當的司法管轄區)仲裁或訴訟(無論是由第三方或本公司或其任何關聯公司提起的，但應理解，本協議中的任何條款均不解除任何銀行因違反本協議所載協議而承擔的責任)，或與本協議、本公司對定期貸款收益的交易或定期貸款承諾的使用有關的抗辯準備，包括(I)本公司使用或擬使用任何定期貸款收益，(Ii)因任何此類使用或提議使用而預期的交易的完成，(Iii)本公司就與此有關的任何重大事實作出的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或(Iv)本公司根據作出該等陳述的情況，遺漏或被指稱遺漏或被指稱遺漏作出該等陳述所需陳述或作出陳述所需的重要事實，而不論該等受償人是否為該等陳述的一方，以及上述承諾可能因任何理由而不能強制執行，公司特此同意在適用法律允許的範圍內盡最大努力支付和清償每一項賠償責任；但是，
對於任何銀行以公司貸款人以外的身份、任何代理人(其作為銀行的代理人以外的身份)或牽頭安排人(其作為唯一的牽頭安排人以外的身份)基於或因其作為或不作為本公司的行為或不作為而產生的賠償責任，
無權根據本條款獲得賠償或出資。每一受賠人應盡其最大努力將其所知道的每一事件及時通知本公司。
可根據第10.07節的賠償條款提出索賠。如果因上述任何一項而引起的任何訴訟、訴訟或訴訟針對任何代理人、銀行或根據第10.07節獲得賠償或打算獲得賠償的任何其他人，公司將在該受賠人指示的範圍內以其指示的方式抵制並抗辯該訴訟。由公司指定的律師對訴訟或法律程序進行抗辯或進行辯護(該律師應合理地令受賠人滿意)。每個受賠人將配合為任何此類訴訟、訴訟或法律程序辯護。如果本公司未能作出其根據本協議作出的任何行為或事情，或違反本協議所載的本公司的任何陳述或保證，行政代理可(但無義務)作出同樣的行為，或促使其作出或補救任何此類違反行為，並可為此目的支出其資金。公司應行政代理人的要求立即向其償還任何及所有如此支出的款項，並按
年利率(以365天或在適當情況下為366天組成的一年為基礎計算)相當於(I)在行政代理人如此支出之日起至還款之日期間內不時生效的備用基本利率之和計算利息，另加(Ii)每年百分之二(2%)。在以下情況下，本公司根據本條10.07對任何受彌償人不負有賠償責任：(X)受彌償人的重大疏忽或故意不當行為，如有司法管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定的；(Y)該受彌償人的重大違約(或該受彌償人的任何受控關聯公司和控制人及其各自的董事、高級職員、員工、直接參與本協議預期的交易的代理人、顧問和其他代表，以及就代理人、顧問和其他代表而言，僅限於代表該受賠方或其受控關聯公司或受控人採取行動的範圍內)履行其在本協議項下的義務，該義務由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定，以及(Z)受賠方之間的爭議並非由公司或其任何關聯公司的任何行為或不作為引起或與之相關(除任何索賠、訴訟、仲裁、在每一種情況下，以行政代理人或牽頭安排人的身份或履行其作為行政代理人或牽頭安排人的角色而對其進行的調查或訴訟)。本公司在第10.07節項下的義務在本協議終止和本公司在本協議項下的其他義務的履行後繼續有效。各銀行(以及每一銀行在第10.07節項下的相互賠償受保人)在本協議終止或該銀行的定期貸款承諾終止或被取代(如果較早)時，在本協議終止後繼續有效。本節10.07不適用於僅受第2.08、2.12和10.04節管轄的税費(代表因非税金索賠而產生的賠償責任的税金)。
(B)在適用法律允許的範圍內(I)本公司不得就因他人使用或濫用通過電信、電子或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何責任，向上述人士的行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何銀行及任何相關人士(每個此等人士被稱為“銀行相關人士”)提出任何索賠，且本公司特此放棄索賠。
且(Ii)本協議任何一方均不應根據任何責任理論，對因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的交易、任何定期貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)主張任何責任，且每一方特此免責；但本條款10.07(B)並不免除本公司根據第(Br)10.07(A)款的規定，就第三方對受賠方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的賠償義務。
(C)未經受彌償人事先書面同意(同意不得無理拒絕)，本公司不得就任何懸而未決或受威脅的索償、調查、訴訟、仲裁或法律程序達成任何和解，而該等索償、調查、訴訟、仲裁或法律程序是受彌償人根據本條例本可尋求賠償的，除非該等和解(I)包括無條件免除
受彌償人作為該等索償、調查、訴訟、仲裁或法律程序的標的之所有責任或索償，及(Ii)不包括有關該受彌償人或其代表承認任何過失的任何陳述。
10.08.銀行的更替。
如果任何銀行未能執行和交付公司要求的對本協議的任何修訂、同意或豁免，(I)根據第10.01條，需要得到所有銀行的同意，以及(Ii)所需銀行應在公司指定的日期之前
批准其同意，則儘管本協議有任何其他相反的規定，本公司
有權對該非同意銀行採取第2.13節規定的任何行動。
美國愛國者法案。每一家銀行在此通知公司，
根據美國愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別公司的信息，該信息包括公司的名稱和地址以及使該銀行
能夠根據美國愛國者法案識別公司的其他信息。
第10.10節標題。本協議中使用的條款和章節標題僅為方便參考而使用，不應影響本協議的解釋。
第10.11節需要協商的情況。如果
(I)由於第2.08節所述情況的發生而需要向受影響銀行支付額外金額，(Ii)任何受影響銀行應根據第3.06節作出決定，或(Iii)根據第2.12節向任何銀行或參與者支付額外金額，則在任何此類情況下，如受影響銀行、銀行或參與者(視情況而定)，應立即與行政代理和公司協商，以便
努力，而受影響銀行、銀行或參與者應盡其最大努力，在受影響銀行、銀行或參與者善意判斷的情況下，採取在
情況下合理和可行的行動(包括但不限於，改變其貸款辦事處或參與辦事處的地點，以轉移受影響銀行或銀行或參與者的定期貸款的地點
參與另一司法管轄區，如有可能，不對該受影響銀行、銀行或參與者承擔重大責任、成本或支出，且不對該受影響銀行或銀行造成實質性減損
該受影響銀行或銀行根據本協議應收的任何款項或該參與者在其參與下應收的任何款項)，以減輕或消除該事件的影響。此外，如果(I)任何銀行或參與者應：由於該銀行或任何美國聯邦儲備銀行的參與者持有與任何定期貸款或參與有關的準備金，有權從該聯邦儲備銀行獲得、
和接收有關該準備金的金額(以利息或其他形式)，或(Ii)任何銀行或參與者將因該銀行或
參與者根據任何資本充足率或流動性規則採取的行動而獲得任何類似(或其他)利益，在該銀行或參與者應已根據第2.08節獲得與該準備金或資本充足率或流動性規則相關的補償的範圍內，該銀行或參與者應立即與行政代理和本公司協商，以努力，且該銀行或參與者應盡其最大努力，採取在該情況下合理和可行的行動，使該等金額或利益惠及本公司。
第10.12節：簽署副本；整合。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方在不同的副本上籤署，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，所有副本加在一起應僅構成一個且相同的協議。通過傳真或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議或任何附註中或與本協議或任何附註有關的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，每個電子形式應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。實物交付或使用紙質記錄保存系統，視情況而定；但本協議的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一家銀行有權依賴據稱由公司或代表公司
提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；及(Ii)在行政代理或任何銀行提出要求時，應在任何電子簽名之後立即進行人工簽署。在不限制前述一般性的情況下，本公司特此(A)同意，就所有目的，包括但不限於行政代理、銀行和本公司之間的任何編制、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，複製實際執行的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像，應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和強制執行力，(B)行政代理和每家銀行可根據其選擇，以任何格式的影像電子記錄的形式創建
本協議的一個或多個副本，該副本應視為在通常過程中創建
個人事務，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄對法律效力提出異議的任何論點、抗辯或權利，本協議的有效性或可執行性完全基於缺少本協議的紙質原件，包括本協議的任何簽名頁，並且(D)放棄就行政代理和/或任何銀行依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他複製實際簽署簽名頁圖像的電子方式而產生的任何責任向任何與銀行相關的人索賠。包括因公司未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。本協議和《附註》構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有以前的與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解(與本協議項下建立的信貸安排相關而訂立的任何承諾函或費用函的條款除外，這些條款不因該等文件的條款而終止於
本協議生效，所有這些條款應保持完全效力和效力)。
第10.13節適用法律。本協議和每個附註應被視為根據紐約州法律訂立的合同，就所有目的而言，應根據該州的法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則，但條件是：(A)就第7.02(C)節的目的而言，對“賣方重大不利影響”(以及“賣方重大不利影響”是否已經發生或將會發生)的解釋：(B)確定任何收購協議表述的準確性，以及是否由於任何收購協議表述的任何不準確，公司(或公司的子公司)有權終止公司在收購協議下的(或其)義務
和(C)確定收購是否已按照收購協議的條款完成，在每種情況下，受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋
，不考慮要求適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。
第10.14節同意司法管轄權和法律程序文件的送達；放棄陪審團審判。在因本協議或任何票據或與本協議或與本協議有關的任何票據或交易引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，本協議各方不可撤銷且
無條件地接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)以及任何上訴法院對其本身及其財產的專屬管轄權。
承認或執行任何判決，本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均可(以及任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁定，通過執行和交付本協議，公司一般無條件地接受上述法院對其自身及其財產的專屬管轄權，並且不可撤銷地同意受由此作出的與本協議有關的任何最終判決的約束，但該最終判決尚未受理或無法上訴。公司不可撤銷地同意，在任何此類法院進行的任何此類訴訟程序中的所有程序，均可通過將其副本以掛號或掛號郵件(或任何實質上類似的郵件形式)、預付郵資的方式郵寄至IT，寄往附表II規定的地址，或寄至根據本協議應通知管理代理人的其他地址，公司特此確認此類送達在各方面都是有效和具有約束力的服務。公司、代理人和銀行中的每一方在適用法律允許的範圍內不可撤銷地放棄由陪審團進行的審判和任何反對，包括但不限於，對於在任何此類司法管轄區內提起任何此類訴訟或法律程序，其現在或今後可能會以法院不方便為由提出的任何場地或理由提出的任何反對意見。本協議中的任何規定不應影響以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不限制任何代理人或任何銀行在任何其他有管轄權的法院對該公司提起訴訟的權利。
第10.15節條款的可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行的，在不使本協議其餘條款無效或影響此類條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行性範圍內無效。
第10.16條。[已保留].
第10.17節最高利率。本協議中包含的任何內容均不得被視為確定或要求支付高於適用法律允許的最高利率的利息。如果根據本協議要求支付給任何銀行的利率超過適用法律允許的最高利率，則根據本協議要求支付給該銀行的利率應自動降至適用法律允許的最高利率。
第10.18.節：沒有任何受託關係。本公司代表自己及其子公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面以及與此相關的任何溝通，本公司、其子公司及其子公司
一方面，聯屬公司和代理人、牽頭安排人、銀行及其附屬公司之間的業務關係不會以暗示或其他方式產生代理人、牽頭安排人、銀行或其附屬公司的任何受託責任，並且不會被視為與任何此類交易或通信相關的責任。
第10.19節：承認並同意受影響的金融機構的自救。
儘管本協議有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響的金融機構的任何銀行在本協議項下產生的任何責任可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受其約束：
(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下可能由作為受影響金融機構的銀行一方向其支付的任何該等債務；和
(B)任何自救行動對任何此類法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等責任；
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體、或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議項下任何該等債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
[頁面的其餘部分故意留空]
自上述日期起，本協議雙方經各自正式授權的官員簽署本協議，特此證明。
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西方石油公司，作為公司
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發信人：
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/s/Jaime Casas
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姓名： |
詹姆·卡薩斯 |
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標題： |
總裁副祕書長兼司庫
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[定期貸款協議簽字頁]
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美國銀行，N.A.作為銀行，
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發信人：
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/s/Alia Qaddumi
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姓名： |
阿莉亞·卡杜米 |
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標題： |
董事
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美國銀行，N.A.作為行政代理人，
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發信人：
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/s/Taelitha Bonds—Harris |
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姓名： |
泰麗莎·邦德—哈里斯
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標題： |
總裁助理
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[定期貸款協議簽字頁]
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摩根大通銀行，N.A.，作為銀行，
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發信人：
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/s/Justin Carter |
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姓名： |
賈斯汀·卡特
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標題： |
美國副總統
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[定期貸款協議簽字頁]
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MUFG Bank，Ltd.作為銀行，
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發信人：
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/s/Anastasiya Bykov |
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姓名： |
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標題： |
授權簽字人
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[定期貸款協議簽字頁]
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三井住友銀行（Sumitomo Mitsui Banking Corporation）以個人身份，
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發信人：
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Alkesh Nanavaty |
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姓名： |
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標題： |
高管董事
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[定期貸款協議簽字頁]
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發信人：
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Maureen Maroney
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姓名： |
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標題： |
美國副總統
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[定期貸款協議簽字頁]
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發信人：
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/s/Balaji Rajgopal
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姓名： |
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標題： |
董事
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[定期貸款協議簽字頁]
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發信人：
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/s/唐·麥金納尼 |
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姓名： |
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標題： |
授權簽字人
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[定期貸款協議簽字頁]
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發信人：
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/s/克里斯多夫·特蕾西
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姓名： |
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標題： |
財務解決方案總監
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[定期貸款協議簽字頁]
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發信人：
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/s/萊昂內爾·巴普蒂斯塔
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姓名： |
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標題： |
授權簽字人
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[定期貸款協議簽字頁]
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發信人：
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/s/Taylor Morgan
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姓名： |
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標題： |
美國副總統
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[定期貸款協議簽字頁]
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發信人：
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/s/Raymond Qiao
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姓名： |
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標題： |
總裁常務副總經理
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[定期貸款協議簽字頁]
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BARCLAYS Bank PLC，作為一家銀行，
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發信人：
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/s/Sydney G.丹尼斯
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姓名： |
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標題： |
董事
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發信人：
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/s/Scott W.丹弗斯
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姓名： |
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標題： |
授權簽字人
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發信人：
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/s/Donovan C. Broussard
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姓名：
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多諾萬角Broussard
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標題：
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授權簽字人
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發信人：
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/s/Edward Sacks
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姓名： |
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標題： |
高管董事
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發信人：
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/s/Anvar Musayev
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姓名： |
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標題： |
美國副總統
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發信人：
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/s/Joe Lattanzi |
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姓名： |
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標題： |
經營董事
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發信人：
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/s/Luke Fernie
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姓名： |
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標題： |
美國副總統
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Banco BILBAO VIZCAYA Argentaria，S.A.紐約分行，以其個人身份，作為銀行
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發信人：
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/s/Cara Younger
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姓名： |
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標題： |
經營董事
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發信人：
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/s/Andrew Pargament |
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姓名：
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安德魯·帕加門
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標題：
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經營董事
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發信人：
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/s/Chris Chambers
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姓名： |
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標題： |
總經理
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發信人：
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/s/Roxanne Crawford |
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姓名：
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Roxanne Crawford |
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標題：
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行政幹事
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發信人：
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/s/張益鵬
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姓名： |
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標題： |
美國副總統
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發信人：
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/s/Saurabh Jain
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姓名： |
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標題： |
總經理助理
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發信人：
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/s/Mario Marcangeli
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姓名： |
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標題： |
首席財務官
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發信人：
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/s/Russell Gripper
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姓名： |
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標題： |
處處長
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發信人：
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/s/Chris Horne
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姓名：
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克里斯·霍恩 |
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標題：
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處處長 |
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Banco de Sabadell，S.A.，邁阿密分行，以其個人身份，作為銀行
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發信人：
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撰稿/S/恩裏克·卡斯蒂略
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姓名： |
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標題： |
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附表1.01至
定期貸款協議
日期為2023年12月28日的《定期貸款協議》第6.02(B)節或第6.02(C)節中使用的資本化術語，適用於西方石油公司、銀行(如其中所定義)和作為行政代理人的美國銀行(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“定期貸款協議”)應具有下列含義。
以下定義中使用的未在本附表1.01中定義的大寫術語應具有定期貸款協議第1.01節中所示的含義。除非另有説明，以下定義中使用的所有章節均應指向定期貸款協議的
章節。
“董事會”指本公司的董事會(或任何類似的管理機構)或該董事會的任何正式授權的委員會。
“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已由董事會正式通過並在該證明之日完全有效並交付行政代理的決議副本。
“合併有形資產淨額”是指本公司及其合併子公司的有形淨資產，在扣除所有公司間項目後，按照美國公認會計原則在合併基礎上編制的財務報表中計入的總資產。
“合併附屬公司”是指根據美國公認會計原則在綜合基礎上編制的本公司及其附屬公司財務報表中包括的任何附屬公司。
“流動負債”是指根據美國公認會計原則可適當歸類為流動負債的所有負債。
“貼現租金價值”，就任何人當時負有法律責任的任何特定租契而言，指在該租契的剩餘不可撤銷租期(包括該租約已獲續期或可由出租人選擇續期的任何期間)內，該人根據該租約須支付的租金淨額(扣除該人根據不可撤銷分租契收取的租金後)的總額。自其各自的到期日起至該日期為止按年利率11.3/4%貼現。根據任何此類租賃，在任何此類期間內需要支付的租金淨額應為承租人就該期間應支付的租金總額，不包括因維護和維修、保險、
税、水費和類似費用而需要支付的金額。如果任何租約在支付罰款後可由承租人終止，則淨額還應包括罰款的金額，但在可能終止租約的第一個日期之後，不應視為根據該租約需要支付租金。如果任何未來期間的任何租金的金額不能根據有關租約確定，則該租金的金額應以本公司董事會本着善意確定的合理方式
估計。
“有資金的債務”是指自債務產生之日起一年或一年以上到期的所有債務，根據債務人的選擇，根據其條款或任何與之有關的文書或協議的條款，直接或間接可續期或延期至自債務產生之日起一年或一年以上的債務，以及根據循環信貸、定期貸款或類似協議規定貸款人有義務將信貸展期一年或一年以上的所有債務。
“負債”對任何人來説，在任何時候都是指，在任何情況下，只有當該等債務按照美國公認的會計原則在該人的資產負債表上作為負債列示為負債時，(A)該人對借入資金的所有債務以及該人的所有債務均由債券、債權證、票據或類似工具證明，(B)資本租賃項下的債務(該等債務的數額為該等租賃的資本化金額，按照美國普遍接受的會計原則確定)，(C)該人支付財產或服務的延期購買價款的義務(在正常業務過程中應支付的貿易賬款除外)，(D)該人作為開户方在信用證、擔保書和銀行承兑匯票方面的所有或有或有義務，(E)該人對前述(A)至(D)及(F)項所述其他人的任何
類債務的擔保，以及由該人對其擁有或取得的任何資產的留置權擔保(或該等債務的持有人有現有權利以其擔保)的其他人的所有債務，不論其所擔保的債務是否已由該人承擔。
“留置權”指幷包括任何抵押、質押、留置權、擔保權益、有條件出售或其他所有權保留協議或其他類似的產權負擔，以保證借款的債務，但不包括(I)出租人根據租賃可能被視為擁有的任何擔保權益，以及(Ii)根據生產付款或根據任何
從屬安排而被視為存在的任何留置權。
任何特定人士的“有形淨資產”是指根據美國公認會計原則編制的該個人資產負債表中適當出現的所有資產總額，從該總額中扣除(A)該人的所有流動負債，(B)根據美國公認會計原則將被視為無形資產的賬面金額部分，包括但不限於商譽、商標、商號、品牌、版權、專利、與上述及未攤銷債務貼現及開支有關的許可證及權利，以及(C)該人士的任何股本在該資產負債表的資產方面出現的金額(如有)。
“債務”指本公司就定期貸款按時支付(A)本金及保費(如有)及利息(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間應累算的利息，不論該等法律程序是否準許或容許)，屆時及到期日，不論到期日、提早還款日期或其他日期，本公司須按規定的一個或多個預付款日期，以加速方式向銀行支付(A)本金及保費(如有)，及(B)本公司根據定期貸款協議向銀行承擔的所有其他貨幣責任。
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。
“主要國內物業”指位於美國大陸的任何(I)已開發的石油或天然氣生產物業或(Ii)由本公司或任何綜合附屬公司現在或以後擁有或租賃的加工或製造廠房(但條件是董事會以董事會決議宣佈對本公司及其綜合附屬公司的業務並無重大意義的任何該等物業或廠房
將不包括在前述定義內)。
“生產付款”是指在石油、天然氣或礦產儲量中的任何經濟利益，使其持有人有權從這些儲量中獲得指定份額的未來產量，而無需支付此類生產的成本和開支，並且(Ii)在從此類儲量中交付特定份額的未來產量或從出售此類份額的未來產量中變現指定金額時終止。
“有擔保債務”指本公司或任何綜合附屬公司因借款而欠下的任何債務，以任何主要國內物業或任何股本股份的留置權或擁有任何主要國內物業的任何綜合附屬公司的任何債務作抵押。
“子公司”是指公司或一家或多家其他子公司，或公司和一家或多家其他子公司直接或間接擁有已發行表決權股票50%以上的企業實體。
“有表決權股票”指，就任何企業實體而言，該企業實體的任何類別或系列股本，即在沒有意外情況下，通常有權投票選舉或委任或批准任命該企業實體的董事、受託人或管理成員，或與該企業實體具有類似職位的其他人士的任何類別或系列股本。
附表I至
定期貸款協議
承諾額
|
銀行名稱
|
數額：
2年制
一批
承諾
|
數額：
364天。
一批
承諾
|
共計
承諾
|
|
北卡羅來納州美國銀行
|
$373,404,255.30
|
$276,595,744.70
|
$650,000,000.00
|
|
摩根大通銀行，N.A.
|
$192,446,808.51
|
$142,553,191.49
|
$335,000,000.00
|
|
三菱UFG銀行有限公司
|
$192,446,808.51
|
$142,553,191.49
|
$335,000,000.00
|
|
三井住友銀行
|
$192,446,808.51
|
$142,553,191.49
|
$335,000,000.00
|
|
北卡羅來納州花旗銀行
|
$129,255,319.15
|
$95,744,680.85
|
$225,000,000.00
|
|
滙豐銀行美國全國協會
|
$129,255,319.15
|
$95,744,680.85
|
$225,000,000.00
|
|
加拿大皇家銀行
|
$129,255,319.15
|
$95,744,680.85
|
$225,000,000.00
|
|
渣打銀行
|
$129,255,319.15
|
$95,744,680.85
|
$225,000,000.00
|
|
多倫多道明銀行紐約分行
|
$129,255,319.15
|
$95,744,680.85
|
$225,000,000.00
|
|
富國銀行，全國協會
|
$129,255,319.15
|
$95,744,680.85
|
$225,000,000.00
|
|
中國銀行，紐約分公司
|
$117,765,957.45
|
$87,234,042.55
|
$205,000,000.00
|
|
巴克萊銀行公司
|
$57,446,808.51
|
$42,553,191.49
|
$100,000,000.00
|
|
加拿大帝國商業銀行紐約分行
|
$57,446,808.51
|
$42,553,191.49
|
$100,000,000.00
|
|
瑞穗銀行股份有限公司
|
$57,446,808.51
|
$42,553,191.49
|
$100,000,000.00
|
|
PNC銀行，全國協會
|
$57,446,808.51
|
$42,553,191.49
|
$100,000,000.00
|
|
豐業銀行，休斯頓分行
|
$57,446,808.51
|
$42,553,191.49
|
$100,000,000.00
|
|
美國銀行全國協會
|
$57,446,808.51
|
$42,553,191.49
|
$100,000,000.00
|
|
畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行紐約分行
|
$28,723,404.26
|
$21,276,595.74
|
$50,000,000.00
|
|
利雅得銀行休斯頓辦事處
|
$28,723,404.26
|
$21,276,595.74
|
$50,000,000.00
|
|
紐約梅隆銀行
|
$28,723,404.26
|
$21,276,595.74
|
$50,000,000.00
|
|
銀行名稱
|
數額：
2年制
一批
承諾
|
數額：
364天
次付款
承諾
|
共計
承諾
|
|
中國建設銀行紐約分行
|
$172,340,425.53
|
$127,659,574.47
|
$300,000,000.00
|
|
巴羅達銀行紐約分行
|
$114,893,617.02
|
$85,106,382.98
|
$200,000,000.00
|
|
Mashreqbank PSC
|
$57,446,808.51
|
$42,553,191.49
|
$100,000,000.00
|
|
麥格理銀行有限公司
|
$57,446,808.51
|
$42,553,191.49
|
$100,000,000.00
|
|
中國農業銀行紐約分行
|
$14,361,702.13
|
$10,638,297.87
|
$25,000,000.00
|
|
Banco de Sabadell，S.A.，邁阿密分行
|
$8,617,021.28
|
$6,382,978.72
|
$15,000,000.00
|
|
總承諾額
|
$2,700,000,000.00
|
$2,000,000,000.00
|
$4,700,000,000.00
|
地址、傳真和電話號碼
|
如果是對公司：
|
西方石油公司
5 Greenway Plaza，110套房
休斯敦，TX 77046
收件人：司庫
電話第（713）215—7000號
傳真號（713）985—1995
|
|
如果發送給管理代理：
|
北卡羅來納州美國銀行
達拉斯信息市場
1950年Stemmons Freeway，Suite 6053
德克薩斯州達拉斯，郵編75207
郵政編碼：TX1—160—06—02
貸款和金融活動：
作者：Betty Coleman
電話電話：（469）201—8235
電子郵件：betty. coleman @ www.example.com
其他通知：
注意：Taelitha Bonds-Harris
電話電話號碼：（214）209—3408
電子郵件：taelitha. m. harris @ www.example.com
|
|
如果是其他銀行：
|
與管理代理人存檔的聯繫信息。
|
附表iii
定期貸款協議
定價表
| 指數債務評級 |
適用保證金 |
承諾費率 |
|
| 364-日批貸款 |
2-年期貸款 |
|
基本費率
|
術語SOFR |
基本費率
|
術語較軟 |
|
|
1級：
BBB+或更好的標準普爾
穆迪的Baa1或更好
|
0.125%
|
1.125%
|
0.250%
|
1.250%
|
0.125%
|
|
|
第2級：
S的BBB&P
穆迪的Baa2
|
0.250%
|
1.250%
|
0.375%
|
1.375%
|
0.150%
|
|
|
第3級：
BBB-作者：S&P
穆迪的Baa3
|
0.500%
|
1.500%
|
0.625%
|
1.625%
|
0.200%
|
|
|
第4級：
BB+作者：S和寶潔
Ba1 by Moody‘s
|
0.750%
|
1.750%
|
0.875%
|
1.875%
|
0.300%
|
|
|
5級：
BB由S & P
Ba2 by Moody‘s
|
1.000%
|
2.000%
|
1.125%
|
2.125%
|
0.325%
|
|
|
6級：
BB-或更低，S&P
穆迪評級為Ba3或更低
|
1.250%
|
2.250%
|
1.375%
|
2.375%
|
0.350%
|
|
為此目的，(A)如果穆迪和S建立的評級(或根據下文(B)款的規定被視為已經建立)屬於不同的級別，則適用的
級別應是評級中較高的級別所屬的類別，除非評級相差兩個或兩個以上級別，在這種情況下，適用的級別應是與較高評級對應的級別以下的下一個級別，(B)如果穆迪或S實際上沒有對指數債務進行評級(但(I)該評級機構不再從事公司債務評級業務，或(Ii)由於穆迪或S的評級制度發生變化而對公司債務進行評級的業務除外)，則該評級機構將被視為已在第6級對指數債務進行評級，及(C)如任何評級已確立(或被視為已確立)，如上文(B)款所述)，穆迪或S應因下列原因而更改(
除外
穆迪或S評級體系的變化)，自適用的評級機構首次公開宣佈之日起生效。適用保證金和承諾費費率的每一次變化均應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果穆迪或S的評級體系發生變化，或者如果任何一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，本公司和銀行(通過行政代理)應真誠協商修改本段中對特定評級的提及，以反映該評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級的情況。