nog-2024040114A 之前0001104485假的00011044852023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: pure00011044852022-01-012022-12-3100011044852021-01-012021-12-3100011044852020-01-012020-12-310001104485NOG：減去股票補償表金額會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001104485NOG：減去股票補償表金額會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001104485NOG：在財政年度授予的傑出和年終未投資成員的獎勵中，增加年終公允價值的下降幅度ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001104485NOG：在財政年度授予的傑出和年終未投資成員的獎勵中，增加年終公允價值的下降幅度ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001104485NOG：在上一個財政年度授予的未償和未經投資的年終成員的獎勵的公允價值同比變化增加ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001104485ECD：NonpeoneOmemerNOG：在上一個財政年度授予的未償和未經投資的年終成員的獎勵的公允價值同比變化增加2023-01-012023-12-310001104485NOG：提高該年度成員發放的獎勵和獎勵的公允價值的起始日期ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001104485NOG：提高該年度成員發放的獎勵和獎勵的公允價值的起始日期ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001104485NOG：增加自上一個財政年度末起在任何前一個財政年度授予且符合歸屬條件的獎勵的公允價值的變動幅度自上一個財政年度末起截至發放日期ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001104485NOG：增加自上一個財政年度末起在任何前一個財政年度授予且符合歸屬條件的獎勵的公允價值的變動幅度自上一個財政年度末起截至發放日期ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001104485NOG：在任何上一財政年度授予的獎勵如果該年度未滿足投資條件，則降低該年度成員的公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001104485ECD：NonpeoneOmemerNOG：在任何上一財政年度授予的獎勵如果該年度未滿足投資條件，則降低該年度成員的公允價值2023-01-012023-12-310001104485NOG：如果不包括在所涵蓋年度會員的總薪酬中，則由於在投資前一年的股票或期權獎勵中支付的股息或其他收益而增加ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001104485ECD：NonpeoneOmemerNOG：如果不包括在所涵蓋年度會員的總薪酬中，則由於在投資前一年的股票或期權獎勵中支付的股息或其他收益而增加2023-01-012023-12-31000110448512023-01-012023-12-31000110448522023-01-012023-12-31000110448532023-01-012023-12-31000110448542023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（第 14a-101 條）
附表 14A 信息
根據證券第14（a）條提交的委託聲明
1934 年交換法（第 ___ 號修正案）
由註冊人提交 x
由註冊人以外的一方提交 o
選中相應的複選框：
x 初步委託書。
o 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）。
o 最終委託書。
o 最終附加材料。
o 根據第 240.14a-12 節徵集材料。
北方石油和天然氣公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
支付申請費（選中相應的複選框）：
x 無需付費。
o 事先用初步材料支付的費用。
o 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。
初步委託書——待完成
貝克路 4350 號 ● 400 號套房
明尼蘇達州明尼通卡 55343
四月 [●], 2024
親愛的股東：
我們很高興邀請您參加特拉華州北方石油天然氣公司（“公司”、“我們” 或 “我們”）的2024年年度股東大會，該年會將於2024年5月23日星期四中部時間下午1點開始在線舉行。
會議將完全是虛擬的。舉辦虛擬會議為股東和我們提供了更大的訪問權限、改善了溝通並節省了成本，並使股東能夠從世界各地參與會議，從而減少與會議差旅相關的碳足跡。除了通過互聯網出席會議外，股東還有機會聽取正式會議的所有部分，在會議期間提交書面問題，在會議的公開投票部分進行電子投票，並在正式會議之後立即收聽對股東提問的任何現場迴應。
在會議期間，你可以登錄www.virtualShareholdermeeting.com/NOG2024，通過網絡直播參加會議、對股票進行投票並以電子方式提交問題。我們建議您在會議開始前至少 15 分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。
這封求職信後面是會議的正式通知和委託書。本委託書附上您的代理卡、回郵信封和我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本。
我們希望你能夠參加會議。
謝謝。
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| 根據董事會的命令， |
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| Bahram Akradi 董事會主席 |
初步委託書——待完成
北方石油和天然氣公司
貝克路 4350 號 ● 400 號套房
明尼蘇達州明尼通卡 55343
2024 年年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 23 日舉行
致北方石油天然氣公司的股東：
特此通知，特拉華州的一家公司北方石油天然氣有限公司（“公司”、“我們” 或 “我們”）的2024年年度股東大會將於中部時間2024年5月23日星期四下午1點在www.VirtualShareholdermeeting.com/NOG2024上在線舉行。就出席年會而言，本通知及隨附的委託書中所有提及的 “出席”、“親自出席” 或 “親自出席” 均指虛擬出席年會。年會是出於以下目的舉行的：
1。選舉八名董事任期至2025年年度股東大會；
2。批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3.批准對經修訂的重述公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，將面值每股0.001美元的授權普通股（“普通股”）數量從1.35億股增加到2.7億股；以及
4。在諮詢的基礎上批准支付給我們指定執行官的薪酬。
只有在2024年3月25日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度會議或其任何休會或延期的通知和投票。
關於年會代理材料可用性的重要通知。以下代理材料和信息可供您在線查看，網址為 www.noginc.com/投資者關係/財務/年度報告: (i) 我們的年會通知和委託書（包括關於如何在年會期間以電子方式出席股票和投票的説明）；（ii）我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；以及（iii）我們的代理卡表格。
你的投票很重要。您可以在年會之前和期間通過互聯網對股票進行投票，也可以提前通過電話或郵件對股票進行投票。有關詳細的投票説明，請參閲 “投票説明” 部分。無論您是否能夠虛擬參加年會，我們都敦促您在年會之前儘快對您的股票進行投票。
我們期待您在年會期間加入我們。
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| 根據董事會的命令， |
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| Bahram Akradi 董事會主席 |
明尼蘇達州明尼通卡
四月 [●], 2024
初步委託書——待完成
目錄
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| 頁面 |
| 年度會議 | 1 |
| 投票説明 | 2 |
| 公司治理 | 4 |
| 某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 8 |
| 提案 1: 選舉董事 | 10 |
| 提案2：批准對獨立註冊公共會計師的任命 | 13 |
| 審計委員會報告 | 15 |
提案3：批准公司註冊證書修正案以增加授權普通股 | 16 |
| 提案4：通過諮詢投票批准指定執行官的薪酬 | 18 |
| 高管薪酬 | 19 |
| 某些關係和相關交易 | 43 |
| 10-K 表格 | 44 |
| 住户 | 44 |
| 2025年年會股東提案 | 44 |
| 其他事項 | 45 |
初步委託書——待完成
北方石油和天然氣公司
貝克路 4350 號 ● 400 號套房
明尼蘇達州明尼通卡 55343
委託聲明
2024 年年度股東大會
將於 2024 年 5 月 23 日舉行
年度會議
我們向您提供這份委託書，內容涉及我們董事會（“董事會” 或 “董事會”）在特拉華州的一家公司（“公司”、“我們” 或 “我們”）2024年年度股東大會上徵集的代理人，該年會將在www.Virtualshareholdermeeting.com/NOG2024上在線舉行，中部時間 2024 年 5 月 23 日星期四下午 1:00（“年會”）。
本代理聲明和相關代理卡的最終副本或互聯網可用性通知將於4月左右首次發送 [●]，2024年致所有在2024年3月25日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東。在創紀錄的日期，我們已發行並有權在年會上投票的普通股有101,593,427股，由大約216名登記在冊的持有人持有。
法定人數；棄權票；經紀人不投票
舉行有效會議必須達到法定人數。代表大多數有權投票的股份的持有人親自出席（包括虛擬出席），才能構成舉行年會的法定人數。根據有待表決的提案，在確定法定人數時，棄權票和經紀人未投票將被視為出席。
如果您是經紀賬户中持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以自行決定對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的規定，受紐約證券交易所規則約束的經紀商、銀行和其他證券中介機構可以行使自由裁量權，就紐約證券交易所規則視為 “常規” 的事項對您的 “未受指導” 股票進行投票，但不適用於 “非常規” 事宜。當經紀商、銀行或其他代理人沒有收到股票受益所有人的投票指示，並且經紀人、銀行或其他代理人無法對股票進行投票時，即發生經紀人不投票，因為根據紐約證券交易所的規定，該事項被視為 “非例行公事”。根據紐約證券交易所的規定，提案1和4被視為 “非常規提案”，因此，在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀商、銀行或其他代理人不得對您的股票進行投票。相反，根據紐約證券交易所的規定，提案2和3被視為 “例行公事”，因此，如果您不向經紀人退還投票指示，您的經紀人可以自行決定提案2和3對您的股票進行投票。
對於任何有待表決的提案，棄權票將不計入表決中。經紀商的無票將不計入提案1和4的投票中。
投票説明
截至記錄日期營業結束時，您有權對您擁有的每股普通股進行一票投票。請仔細閲讀以下有關如何對股票進行投票的説明。由於指示因您持有股票的方式而異，因此請務必遵循適用於您的特定情況的指示。
如果您的股票是以您的名義持有的
登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在公司的過户代理人處登記，則您被視為這些股票的登記股東，並且我們的代理人將直接向您發送您的代理材料、代理卡或其他投票指令。作為登記在冊的股東，您有權通過代理人進行投票或在年會期間進行電子投票。
代理投票。即使您計劃虛擬參加年會，也請按照您在互聯網可用性通知、代理材料或我們的代理人提供的代理卡上向您提供的指示，儘快通過互聯網、電話或郵件進行投票。
年會期間投票。如果您計劃虛擬參加年會，則可以在會議期間投票。要在年會上投票，請參閲您收到的每份代理材料或代理卡的互聯網可用性通知中列出的具體説明。出於安全原因，我們的電子投票系統旨在驗證您的股東身份。
多張代理卡. 如果您收到多份互聯網可用性通知或代理卡，則可能意味着您在轉賬代理有多個賬户。請對所有股票進行投票。
撤銷您的代理。只要您的股份以您的名義註冊，您就可以在年會行使代理權之前隨時撤銷您的委託書。有幾種方法可以做到這一點：
•在年會開始之前向我們的公司祕書提交書面撤銷通知；
•通過簽署、註明日期並通過郵寄方式將代理卡退還給我們公司而提交的另一份合適的代理人，其日期比最初提供的代理人的日期更晚；或
•通過虛擬參加年會並進行電子投票。
如果您的股票以 “街道名稱” 持有
受益所有人。如果您的股票存放在經紀賬户中或由銀行或其他代理人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。經紀人或被提名人被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人如何投票。
代理投票。如果您的股票是以經紀人或被提名人的名義註冊的，您將收到該經紀人或被提名人的指示，您必須遵循這些指示，您的股票才能被投票。如果您不提供投票指示，則經紀人或被提名人沒有全權投票的任何提案將不會對您的股票進行表決。
年會期間投票。如果您計劃以虛擬方式參加年會並進行電子投票，則必須單獨獲得經紀商、銀行、受託人或其他被提名人的合法代理人，從而賦予您在會議期間以電子方式對股票進行投票的權利。出於安全原因，我們的電子投票系統旨在驗證您的股東身份。
多張代理卡。如果您收到多份互聯網可用性通知、經紀人代理卡或投票指示卡，則可能意味着您擁有多個賬户，其中有一個或多個登記持有人。請對所有股票進行投票。
撤銷您的代理。如果您的股票是以街道名稱持有的，則必須聯繫您的登記持有人，以撤銷您的代理或投票指示（如適用）。
投票程序
向我們授予您的代理人，即表示您授權代理卡或其他指示上註明的個人代表您，並按照您在年會或任何續會或延期上指定的方式對您的股票進行投票。由在年會之前正確提交的代理人代表的股票將按照該委託書上規定的方式在年會上進行投票。如果您退回了代理卡，但沒有在年會上具體説明您想如何對股票進行投票，則您的股票將根據我們董事會對每項提案的建議進行投票，包括 “贊成” 董事候選人的選舉，除非在董事選舉中沒有投票權，以及 “贊成” 提案2、3和4。
將投票製成表格
Broadridge Financial Solutions將編制選票，為年會做準備，並將提供第三方代表擔任年會選舉檢查員。會議日期之前收到的所有選票以及年會上的所有選票將由Broadridge Financial Solutions製成表格，他們將分別列出贊成票和反對票、棄權票和經紀人無票。
其他信息
該公司正在進行此次招標，並將承擔招攬代理的費用。除了本郵寄通知外，我們還要求並鼓勵經紀商、託管人、被提名人和其他人向股東提供代理材料，我們將報銷他們的費用。儘管我們不向自己的員工報銷委託代理人的費用，但我們的官員和員工可以通過信函、電話、傳真、電子郵件或親自提出額外要求退還代理人的請求。我們已經聘請了位於康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333號南塔5樓的Morrow Sodali LLC來協助我們招募代理人，並提供相關的建議和信息支持，以支付服務費和報銷預計總額不超過13,500美元的常規支出。
提議在年會上批准的項目均不屬於特拉華州法律或我們的修訂和重述章程（我們的 “章程”）所規定的股東有權提出異議並獲得對此類股東普通股的評估或報酬。
公司治理
我們的董事會和委員會
會議和出席
在 2023 財年，我們董事會舉行了七次會議，審計委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了兩次會議，治理、提名和 ESG 委員會舉行了一次會議。除了定期安排的會議外，每個委員會還可不時舉行特別會議，並以書面同意代替會議採取行動。例如，薪酬委員會在2023年九次通過書面同意採取行動。每位董事會成員至少參加了 2023 年舉行的董事會會議總數的 75%，以及他或她擔任委員會成員的審計委員會、薪酬委員會、治理、提名和 ESG 委員會會議。
董事會委員會
董事會設有以下常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；治理、提名和 ESG 委員會；執行委員會；以及收購委員會。每個委員會完全由獨立董事組成。下表顯示了委員會目前的成員，並列出了我們的獨立董事和被提名人。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 審計委員會 | | 薪酬委員會 | | 治理、提名和 ESG 委員會 | | 執行委員會 | | 收購委員會 | | 獨立董事 |
| Bahram Akradi | | | | ✓ | | ✓ | | ✓* | | ✓ | | ✓+ |
| 麗莎·布羅米莉 | | ✓ | | | | | | | | | | ✓ |
| 羅伊·伊斯利 | | | | | | | | | | ✓ | | ✓ |
| 邁克爾·弗朗茨 | | | | | | ✓ | | ✓ | | ✓ | | ✓ |
| 威廉·金布爾 | | ✓* | | | | | | | | | | ✓ |
| 傑克·金 | | | | | | ✓ | | | | | | ✓ |
| 斯圖爾特·拉舍 | | ✓ | | ✓* | | | | ✓ | | ✓ | | ✓ |
| 詹妮弗·波美蘭茨 | | | | ✓ | | ✓* | | ✓ | | ✓* | | ✓ |
___________________________ | | | | | |
| * | 表示委員會主席。 |
| + | 阿克拉迪先生自 2018 年 1 月起擔任董事會主席。 |
我們已經為每個委員會通過了書面章程。所有委員會章程的當前副本均出現在我們網站的治理部分，網址為 www.noginc.com可向位於貝克路4350號的北方石油和天然氣公司400號套房書面要求提供印刷版，明尼蘇達州明尼頓卡55343，收件人：公司祕書。
審計委員會和財務專家
審計委員會的主要職能是協助董事會對公司的公司會計、財務報告、內部控制、審計和網絡安全職能進行全面監督。審計委員會的主要職責包括推薦一家獨立註冊會計師事務所對年度財務報表進行審計，審查獨立審計師的獨立性、財務報表及其審計報告，以及審查管理層對內部會計控制制度的管理情況。根據適用的證券交易委員會（“SEC”）規則的定義，金布爾先生是 “審計委員會財務專家”。根據紐約證券交易所上市公司手冊的定義，我們目前的每位審計委員會成員和2023年在委員會任職的每位成員都被視為 “獨立董事”。
為了協助審計委員會履行其職責，我們的管理層根據需要和要求向委員會提供信息和報告。我們的審計委員會還可以聯繫我們的首席法務官，如果認為有必要採取此類行動，則可以自行決定聘請外部法律顧問或其他專家。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會章程授權我們的薪酬委員會審查和批准首席執行官（“首席執行官”）和其他主要高管的年度基本工資和激勵性薪酬水平、僱傭協議和福利，以及向任何員工發放的股權薪酬。薪酬委員會章程規定，委員會可以聘請顧問和顧問，就需要外部專業知識的薪酬問題向委員會提供建議。薪酬委員會還可以與我們的審計委員會和我們的獨立審計師協商，以審查任何公司激勵性薪酬計劃所要求的任何計算。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們薪酬委員會的所有成員，包括任何在 2023 年擔任成員的人，都不是我們公司的前任或現任高管或員工，也不是我們公司的一名執行官擔任該公司董事會或薪酬委員會成員的公司的執行官。如果公司的執行官在我們公司的董事會或薪酬委員會任職，我們公司的執行官均未在董事會或薪酬委員會任職。
治理、提名和 ESG 委員會
我們的治理、提名和 ESG 委員會章程規定，治理、提名和 ESG 委員會應根據其教育、聲譽、經驗、獨立性、領導素質、個人誠信以及治理、提名和 ESG 委員會認為相關的其他標準對被提名當選或任命為董事的人進行評估。治理、提名和ESG委員會在確定董事候選人時沒有關於考慮多元化的具體政策，但是，治理、提名和ESG委員會或其僱用的任何搜索公司在評估中可能認為相關的標準包括了尋求建立一個性別、種族、任期、技能和經驗多元化的董事會。
我們的治理、提名和 ESG 委員會採用了他們認為成為董事會成員必要和適當的特定資格。治理、提名和 ESG 委員會通過與委員會成員、管理層和其他董事會成員的內部討論來識別和評估被提名人。治理、提名和 ESG 委員會每年舉行一次會議，審查董事會資格，評估我們現有董事會成員是否符合這些資格，並討論是否應提名其他人員在董事會任職。
根據我們治理、提名和ESG委員會採用的程序，股東如果希望推薦個人供公司治理、提名和ESG委員會考慮成為董事會候選人，則可以通過嚮明尼蘇達州明尼唐卡市貝克路4350號400套房55343的治理、提名和ESG委員會提交書面建議，轉交公司祕書。提交的材料必須包括書面推薦和推薦理由、有關推薦個人的傳記信息，包括年齡、對被推薦人過去五年的工作經歷的描述以及任何過去和現在的董事會成員資格。如果由我們的治理、提名和ESG委員會提名，則提交的材料必須附有個人的書面同意，才能參選；如果由董事會或股東選出，則必須獲得個人的書面同意（如適用）。或者，股東可以通過遵守我們章程、美國證券交易委員會任何適用的規章制度以及任何適用法律中規定的程序，直接提名一個人參加董事會選舉。
我們的治理、提名和ESG委員會章程規定，治理、提名和ESG委員會可以聘請顧問和顧問，以協助其確定和評估候選人。治理、提名和ESG委員會也可以向我們的常任法律顧問尋求建議或聘請單獨的法律顧問以協助其履行職責。
ESG 和人力資本管理
治理、提名和ESG委員會負責監督公司內部的環境、社會和治理（“ESG”）和可持續發展事務，包括監督與氣候相關的風險，審查和監督我們可能不時制定的與ESG和可持續發展問題相關的任何目標的制定和實施，並就此類問題向董事會提供指導。
薪酬委員會負責協助董事會監督人力資本管理，包括企業文化、多元化、招聘、留用、繼任和相關事宜。
執行委員會
我們的執行委員會章程規定，執行委員會應 (i) 根據適用的法律規定，在董事會閉會期間，行使董事會管理公司業務和事務的所有權力（執行委員會章程對此類權限的限制除外），(ii) 審查公司正常業務過程之外的重大交易，這些交易的審查權不是在任何此類委員會之前，明確委託給其他委員會交易提交給董事會全體成員進行審查和批准，以及（iii）自行決定監督和審查未委託給董事會其他委員會的一般公司事務。儘管如此，執行委員會章程規定，除其他外，委員會無權修改公司的註冊證書或章程、填補董事會空缺、修改董事會任何委員會的章程、通過合併協議或計劃、宣佈分紅或授權發行股票。此外，執行委員會無權就明確委託給其他委員會、正在接受董事會或其他董事會委員會積極審查的事項或根據特拉華州通用公司法或公司的註冊證書和章程可能未授權的事項採取行動。執行委員會章程規定，執行委員會可以向我們的常設法律顧問尋求建議或聘請單獨的律師來協助其履行職責。
收購委員會
我們的收購委員會章程規定，收購委員會應審查公司管理層提議的資產或部分業務的潛在合併、收購或處置，並行使董事會的全部權力和權力，批准任何此類交易，但以下交易除外：(i) 企業價值超過1億美元的任何此類交易，或 (ii) 根據特拉華州法律、紐約證券交易所的規章制度需要股東批准或我們的公司註冊證書或章程。收購委員會章程規定，收購委員會可以向我們的定期法律顧問尋求建議或聘請單獨的法律顧問來協助其履行職責。
董事獨立性
我們的董事會已確定，每位現任董事和董事候選人都是《紐約證券交易所上市公司手冊》中定義的 “獨立董事”。為了做出這一決定，董事會考慮所有相關事實和情況，這些事實和情況表明董事是直接還是作為與公司有業務往來的組織的合夥人、股東或高級管理人員與公司存在實質性關係。物質關係可以包括商業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係。此外，每位董事必須填寫年度問卷，披露有關公司所有權、從公司獲得的薪酬（如果有）以及董事通過家庭成員或其他方式直接或間接與某些董事會或公司顧問或我們公司有業務往來的其他公司的任何關係的信息。董事會確定，對於所有現任董事和董事候選人，不存在會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的關係。
董事會領導結構和在風險監督中的作用
我們公司的首席執行官和董事會主席的職位目前由不同的個人擔任。這種分離承認了這兩個職位之間的差異，以及擁有獨立首席執行官兼董事會主席獨特而不同的視角和經歷的價值。除其他外，非執行主席負責制定董事會工作的議程和程序，主持董事會全體會議和獨立董事執行會議，充當董事會與管理層之間的聯絡人，協調董事招聘流程，領導繼任規劃工作以及促進與投資者的溝通。
我們的管理層負責定義我們面臨的各種風險，制定風險管理政策和程序並管理我們的風險敞口。董事會有責任監督我們的風險管理流程，讓自己瞭解我們的重大風險，評估管理層是否有合理的控制措施來應對重大風險。董事會審計委員會主要負責監督管理層在風險監督領域的責任，鑑於非執行主席定期與管理層溝通，他在這方面也起着關鍵作用。管理層定期向我們的審計委員會報告風險管理情況，而審計委員會又向全體董事會報告委員會層面討論的事項。審計委員會和全體董事會將重點放在我們公司面臨的重大風險上，以評估管理層是否有合理的控制措施來應對這些風險。審計委員會認為，這種職責分工為解決風險管理問題提供了一種有效和高效的方法。
與董事會成員的溝通
董事會已提供以下流程，讓股東或其他利益相關方通過寫信給明尼蘇達州明尼唐卡市貝克路4350號400套房400號北方石油天然氣公司的公司祕書 55343，向董事會、董事會任何委員會或我們的非管理層董事整體發送通信。也可以通過我們的地址與包括董事會主席在內的個人董事進行溝通。發送給審計委員會主席或任何個人董事的所有通信將由這些人直接接收，任何公司人員都不會進行篩選或審查。任何由公司祕書發送給董事會或非管理層董事作為一個整體發送的信函都將由公司祕書進行審查，以確保此類通信與我們公司的業務有關，然後再由董事會或非管理董事（如適用）進行審查。
商業行為與道德守則
董事會通過了適用於我們董事和員工的《北方石油天然氣公司商業行為和道德準則》。我們的《商業行為與道德準則》的最新副本可在我們網站的治理部分找到 www.noginc.com可向位於貝克路4350號的北方石油和天然氣公司400號套房書面要求提供印刷版，明尼蘇達州明尼頓卡55343，收件人：公司祕書。
公司治理指導方針
董事會通過了《北方石油天然氣公司公司治理準則》。我們的《公司治理準則》的最新副本可在我們網站的治理部分找到 www.noginc.com可向位於貝克路4350號的北方石油和天然氣公司400號套房書面要求提供印刷版，明尼蘇達州明尼頓卡55343，收件人：公司祕書。
董事會成員出席年會
我們鼓勵所有董事參加我們的年度股東大會。我們所有2024年的董事候選人都參加了去年的虛擬年度股東大會，我們預計所有董事候選人都將虛擬出席今年的年會。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
據我們所知，下表提供了有關2024年3月25日我們普通股的實益所有權的信息，這些普通股由已知實益擁有我們5％以上股本的人士、我們的董事、董事候選人、執行官以及我們的董事、董事候選人和執行官作為一個整體持有的普通股的受益所有權。下表中的實益所有權百分比基於截至2024年3月25日的101,593,427股已發行普通股。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，實益所有權包括股東擁有唯一或共享投票權或投資權的普通股。它還包括（除非腳註）股東有權在2024年3月25日後的60天內通過行使任何期權或其他權利收購的普通股。但是，已發行普通股的所有權百分比是基於美國證券交易委員會規則明確要求的假設，即只有報告所有權的個人或實體才行使了期權或任何其他權利來收購我們的普通股。
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姓名(1) | | 的數量
股份 | | 的百分比
普通股 |
| 某些受益所有人： | | | | |
貝萊德公司(2) 哈德遜廣場 50 號 紐約州紐約 10001 | | 13,809,066 | | | 13.6 | % |
FMR, LLC(3) 夏日街 245 號， 馬薩諸塞州波士頓 02210 | | 10,630,809 | | | 10.5 | % |
先鋒集團(4) 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | | 10,587,536 | | | 10.4 | % |
State Street(5) 州街金融中心 國會街一號，套房 1 馬薩諸塞州波士頓 02114 | | 5,370,230 | | | 5.3 | % |
| | | | |
| 導演： | | | | |
| Bahram Akradi | | 1,606,998 | | | 1.6 | % |
| 麗莎·布羅米莉 | | 46,449 | | | * |
| 羅伊·伊斯利 | | 48,685 | | | * |
| 邁克爾·弗朗茨 | | 51,750 | | | * |
| 威廉·金布爾 | | 6,278 | | | * |
| 傑克·金 | | 60,626 | | | * |
| 斯圖爾特·拉舍 | | 333,041 | | | * |
| 詹妮弗·波美蘭茨 | | 11,293 | | | * |
| 執行官員： | | | | |
| 查德·艾倫 | | 82,133 | | | * |
| 亞當·迪拉姆 | | 131,739 | | | * |
| 詹姆斯埃文斯 | | 77,533 | | | * |
| 尼古拉斯·奧格雷迪 | | 231,832 | | | * |
| 埃裏克·羅姆斯洛 | | 105,188 | | | * |
| 董事和現任執行官作為一個整體（13 人） | | 2,793,545 | | | 2.7 | % |
(1)在本表中，“受益所有權” 是指對證券進行表決或指導其表決的唯一或共同的權力，或對證券的唯一或共同投資權（即處置或指導證券處置的權力）。每位執行官和每位董事的地址由我們公司負責。
(2)所示的股票數量和以下信息基於貝萊德公司在2024年1月23日提交的附表13G第3號修正案中向美國證券交易委員會報告的信息，該修正案報告了截至2023年12月31日我們普通股的所有權。報告的金額代表貝萊德公司直接或間接持有的普通股。貝萊德公司擁有對13,688,957股普通股的唯一投票權，對13,809,066股普通股擁有唯一的處置權。貝萊德公司被視為13,809,066股普通股的受益所有人。
(3)所示的股票數量和以下信息基於FMR LLC於2024年2月9日提交的附表13G第6號修正案中向美國證券交易委員會報告的信息，該修正案報告了截至2023年12月29日的普通股所有權。報告的金額代表FMR LLC直接或間接持有的我們的普通股。FMR LLC擁有對10,484,775股普通股的唯一投票權，對10,630,809股普通股擁有唯一的處置權。FMR LLC被視為10,630,809股普通股的受益所有人。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組成FMR LLC的控股集團。
(4)所示的股票數量和以下信息基於先鋒集團在2024年1月10日提交的附表13G中向美國證券交易委員會報告的信息，該附表報告了截至2023年12月29日我們普通股的所有權。報告的金額代表Vanguard Group直接或間接持有的普通股。Vanguard集團對149,434股普通股擁有共同的投票權，對10,349,584股普通股擁有唯一的處置權，對237,952股普通股擁有共同的處置權。Vanguard集團被視為10,587,536股普通股的受益所有人。
(5)所示的股票數量和以下信息基於道富集團於2024年1月25日提交的附表13G中向美國證券交易委員會報告的信息，該附表報告了截至2023年12月31日我們普通股的所有權。State Street Corporation對5,280,796股普通股擁有共同的投票權，對5,370,230股普通股擁有共同的處置權。State Street Corporation被視為5,370,230股普通股的受益所有人。
第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）
經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們普通股百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和普通股所有權變動報告。
據我們所知，僅根據對提供給我們的此類報告及其修正案副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，我們認為，根據《交易法》第16（a）條，我們的高管、董事和超過10％的股東的所有必要報告都是在截至2023年12月31日的年度中及時提交的。
提案 1
董事選舉
根據特拉華州法律的規定，我們的董事會負責監督我們公司的業務和事務管理。董事每年由我們的股東在年會上選出。我們沒有機密的董事會。今年的會議將選出八名董事。每位董事的任期將持續到2025年年度股東大會，直到另一位當選的合格董事繼任為止。目前，所有被提名人都是我們公司的董事。我們的任何董事和執行官之間都沒有家族關係。
董事和董事候選人
如果被提名人無法當選，則代理持有人可以投票支持董事會提出的另一名被提名人，或者董事會可以減少在會議上選出的董事人數。以下是有關每位現任董事和候選董事候選人的信息。
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| 姓名 | | 年齡 | | 職位 |
| Bahram Akradi | | 62 | | 董事、董事會主席 |
| 麗莎·布羅米莉 | | 51 | | 董事 |
| 羅伊· “厄尼” 伊斯利 | | 65 | | 董事 |
| 邁克爾·弗朗茨 | | 39 | | 董事 |
| 威廉·金布爾 | | 64 | | 董事 |
| 傑克·金 | | 72 | | 董事 |
| 斯圖爾特·拉舍 | | 64 | | 董事 |
| 詹妮弗·波美蘭茨 | | 44 | | 董事 |
董事候選人
阿克拉迪先生自 2017 年 7 月起擔任董事，2017 年 12 月被任命為我們公司的首席獨立董事，並於 2018 年 1 月被任命為董事會非執行主席。阿克拉迪先生於1992年創立了Life Time, Inc.（前身為Life Time Fitness, Inc.），自1996年5月起擔任其董事會主席兼首席執行官。2015年Life Time私有化時，阿克拉迪先生成為Life Time, Inc.的母公司Life Time Group Holdings, Inc.（前身為LTF Holdings, Inc.）的董事會主席兼首席執行官。Life Time Group Holdings, Inc.（紐約證券交易所代碼：LTH）於2021年10月完成了首次公開募股，阿克拉迪繼續擔任其董事會主席兼首席執行官。在首次公開募股方面，阿克拉迪先生還被任命為薪酬委員會成員，並擔任Life Time Group Holdings, Inc.董事會提名和公司治理委員會主席。阿克拉迪先生還擔任Life Time Group Holdings, Inc.董事會資本分配委員會主席。
布羅米利女士 自 2007 年 9 月起擔任董事。布羅米利女士自2023年12月起擔任Cemvita, Inc.的首席財務官，該公司是領先的可持續替代能源供應商。此前，她從2022年5月起擔任Fortify Energy Holdings, LLC的首席財務官。在此之前，她從2021年10月起擔任金屬製造商和分銷商北岸鋼鐵公司的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，布羅米利女士於2019年6月至2021年10月擔任跨國金屬製造商和分銷商英傑華金屬公司的首席財務官。在此之前，布羅米利女士曾擔任BiOurja集團的首席財務官。BiourJa集團是一傢俬人控股集團，專注於2018年和2019年全球大宗商品交易。布羅米利女士曾在兩家上市公司——弗洛泰克工業公司和鉑金能源資源公司擔任首席財務官。在她職業生涯的早期，布羅米利女士曾在普華永道會計師事務所的能源審計部門工作，曾在兩家財富500強公司工作。Bromiley女士曾擔任過各種會計、財務、美國證券交易委員會報告和風險管理職位。Bromiley 女士是一名註冊會計師，擁有德克薩斯大學奧斯汀分校工商管理學士學位和會計學碩士學位。
伊斯利先生 自 2018 年 6 月起擔任董事，自 2017 年 11 月起擔任 CH4 Energy 勘探與開發高級副總裁。此前，Easley先生曾擔任過各種職務，包括勘探與開發的各個方面，以及管理包括土地、水庫以及鑽探和完井在內的多學科職能
美國BOPCO, L.P.（2012年8月至2017年8月負責勘探和開發的副總裁）、亨特石油公司、Chieftain International、塔納石油天然氣公司和埃克森公司等公司的專業人員。伊斯利先生還直接參與了美國幾個大型勘探項目的收購、開發和剝離。伊斯利先生目前在 Blue Bell Creameries, Inc. 的董事會任職，此前曾於 2012 年至 2016 年 4 月在 GreenHunter Resources, Inc. 的董事會任職。Easley 先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的地質科學理學學士學位。
弗蘭茨先生 自 2016 年 8 月起擔任董事，自 2010 年 2 月起擔任總部位於德克薩斯州達拉斯的多元化私人控股公司TRT Holdings, Inc.（“TRT Holdings”）的投資董事。弗蘭茨先生是TRT Holdings投資團隊的負責人，該團隊負責新舊投資機會的採購、盡職調查和管理。在加入TRT控股之前，弗蘭茨先生於2008年7月至2010年2月在摩根大通資產管理公司擔任分析師。弗朗茨先生目前在CareVet、凱蒂步道之友（非營利組織）、Topside Marinas和Pinnacle Live的董事會任職。Frantz 先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校麥康姆斯商學院的工商管理學士學位，主修財務和會計，並獲得專業會計碩士學位。
金布爾先生自2022年7月起擔任董事。從 2009 年到 2015 年退休，Kimble 先生一直擔任亞特蘭大辦事處的辦公室管理合夥人以及全球最大的審計、税務和諮詢服務公司之一畢馬威會計師事務所美國東南部的管理合夥人。金布爾先生還負責主持畢馬威會計師事務所審計委員會協會和審計委員會主席會議。在退休之前，金布爾先生自1986年以來一直在畢馬威會計師事務所或其前身公司工作。在畢馬威會計師事務所任職期間，金布爾先生還擔任過許多高級領導職務，包括工業市場全球主席。金布爾先生曾擔任畢馬威能源行業負責人十年，並曾任畢馬威全球能源研究所執行董事。金布爾先生目前在自由能源公司和DCP Midstream GP, LLC的董事會和審計委員會任職，此前曾在PRGX Global, Inc.的董事會和審計委員會任職。金布爾先生擁有德克薩斯州達拉斯南衞理公會大學的會計和工商管理學士學位。
金先生自 2007 年 5 月起擔任董事。自1983年以來，他在專業領域擔任過各種管理職位，包括土地管理、獨立承包商以及私人和上市石油和天然氣勘探公司工作。金先生在威利斯頓盆地和落基山脈北部積極工作了30多年。在他的整個職業生涯中，金先生一直積極參與區域工業和地方公民事務，包括他在蒙大拿州石油和天然氣保護委員會委員會擔任專員（州長任命）、蒙大拿州石油協會理事會、西蒙大拿州BLM諮詢委員會、蒙大拿州大學校長顧問委員會和蒙大拿州社區基金會財務委員會16年。金先生是 Crown Butte Resources, Ltd. 董事會的創始成員，任期為 1987 年至 1996 年。金先生擁有蒙大拿大學的經濟學學位。
拉舍爾先生 自 2020 年 3 月起擔任董事。拉舍爾先生是Quantum Capital Partners, Inc. 的創始人、董事長兼首席執行官，該公司是一家總部位於佛羅裏達州坦帕市的私人投資公司。Quantum Capital Partners成立於1998年，主要投資資本併為各行各業的企業提供專業知識。從2010年9月到2012年7月，拉舍爾先生擔任Lifestyle Family Fitness的董事長兼首席執行官，該公司是一家擁有55個分支機構的健身連鎖店。1990年，拉舍爾先生共同創立了總部位於佛羅裏達州聖彼得堡的專業僱主組織全國商業解決方案公司（NBS），並擔任其董事長兼首席執行官。1996年8月，NBS被Paychex, Inc.收購，拉舍爾先生一直擔任Paychex PEO部門的首席執行官直到1997年6月。拉舍爾先生的公共會計職業生涯始於畢馬威會計師事務所。拉舍爾先生目前在多個公司的董事會任職，包括Life Time Group Holdings, Inc.（前身為LTF Holdings, Inc.）及其全資子公司Life Time, Inc.（前身為Life Time Fitness, Inc.）。Lasher 先生擁有佛羅裏達州立大學的財務和會計學學位，並且是佛羅裏達州的註冊會計師。
波美蘭茨女士 自 2021 年 12 月起擔任董事。波美蘭茨女士最近於2011年至2021年8月擔任American Natural的董事長兼首席執行官，American Natural是她創立的便利店和燃料物流解決方案的新生活方式品牌。在創立該業務之前，她創立了城堡資產管理公司的Surveyor Capital和摩根大通的Highbridge資產管理公司的全球自然資源戰略並擔任投資組合經理。在進入資產管理之前，波美蘭茨女士的職業生涯始於美國銀行的投資銀行業務，涵蓋電力和能源。Pomerantz 女士擁有芝加哥大學的經濟學和政治學學位。
每位董事候選人都為我們的董事會帶來了一套獨特的技能。董事會認為，董事作為一個整體具有石油和天然氣行業、金融、風險管理等領域的經驗和技能
公司治理，這是有效監督我們公司所必需的。我們的兩名董事候選人是女性，一名被提名為少數種族或族裔羣體的成員。
以下是我們董事會就每位董事都有資格擔任我們公司董事得出的結論。
•阿克拉迪先生 在擔任上市和私營公司的董事會主席、總裁和首席執行官方面擁有豐富的經驗。阿克拉迪先生為我們提供了強大的執行領導能力，以及企業戰略、財務管理和資本市場籌資領域的專業知識。此外，阿克拉迪先生向董事會帶來了一位重要股東的觀點。
•布羅米利女士作為石油和天然氣行業多家公司的財務主管和領導者，擁有豐富的經驗。Bromiley女士提供財務報告、會計、資本市場、內部控制和公司治理領域的專業知識。
•伊斯利先生 在石油和天然氣勘探和生產行業擁有豐富的業務發展和執行管理經驗。
•弗蘭茨先生在商業和融資方面擁有寶貴的經驗，並從石油和天然氣行業的機構知識中受益。
•金布爾先生 有豐富的會計背景和作為其他上市公司董事的寶貴經驗。 金布爾先生對上市公司面臨的最新、最緊迫的審計和財務合規問題以及報告義務具有豐富的知識。
•金先生在石油和天然氣行業擁有40多年的經驗。金先生在評估、收購和管理石油和天然氣權益以及我們的勘探前景方面提供專業知識。
•拉舍爾先生 擁有豐富的商業和投資經驗，從他的高管領導經驗以及詳細的財務和會計知識中獲得了寶貴的見解。
•波美蘭茨女士擁有豐富的商業和投資經驗，為該行業帶來了寶貴的全球能源專業知識和視角。此外，波美蘭茨女士通過擔任首席執行官和董事長的參與帶來了豐富的管理經驗。
必選投票
選舉上述每位被提名人進入董事會需要我們親自出席（包括虛擬）或通過代理人出席、有權對董事選舉進行投票的已發行普通股的多數投票權投贊成票。如果您通過經紀人持有股票，但沒有指示經紀人如何投票，則您的經紀人將無權對您的股票進行投票。棄權票和經紀人無票對該提案的表決結果不產生任何影響。所有由代理人代表的普通股將被投票選為 “支持” 董事候選人的選舉，除非董事選舉的投票權被剝奪了。
董事會建議你
投票 “支持” 所有被提名人的選舉。
提案 2
批准任命
獨立註冊公共會計師
董事會審計委員會已任命德勤會計師事務所（“德勤”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。批准該任命的提案將在會議上提交給股東。如果股東不批准此類任命，委員會將考慮選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。即使任命獲得批准，如果委員會確定這種變更符合公司的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一位獨立審計師。預計德勤的代表將虛擬出席會議，他們將有機會發表聲明並回答適當的問題。
註冊會計師費
德勤在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中擔任我們的獨立註冊會計師事務所。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，該公司提供的專業服務的總費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度已結束 | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | |
| 審計費 | $ | 1,858,970 | | | $ | 1,678,315 | | |
| 與審計相關的費用 | 469,079 | | | 195,175 | | |
| 税費 | 26,145 | | (1) | 130,052 | | (1) |
| 所有其他費用 | 172,270 | | (2) | — | | |
| 總計 | $ | 2,354,194 | | | $ | 2,003,542 | | |
________________
(1) 2023年和2022年的税收相關費用包括與分析潛在淨營業虧損結轉使用限額相關的費用。
(2)代表與ESG諮詢服務相關的專業服務的費用。
審計、審計相關費用和税收費用適用於為財務報表審計、中期財務報表審查、所得税條款審查、法定財務報表審計、與發行有關的安慰信、同意書以及審查我們向美國證券交易委員會提交的文件提供的專業服務。德勤在這些服務上花費的工時中歸因於非德勤僱用人員所做工作的百分比（視全職長期情況而定）不超過50％。
董事會審計委員會已確定，提供上述費用所涵蓋的服務符合維持首席會計師的獨立性。
審核委員會的預批准政策和程序
我們的審計委員會採用了預先批准的政策和程序，以確保審計師的持續獨立性。通常，只有當我們的審計服務增強和支持審計的認證職能或是審計或審計相關服務的延伸時，我們才會聘請審計師從事與審計相關的工作。
我們的審計委員會每年根據各種因素對審計師的獨立性、專業能力和費用進行評估。根據獨立標準委員會標準1，委員會每年從審計師那裏獲得一份正式的書面聲明，描述審計師與我們公司之間的所有關係，並就任何可能影響審計師客觀性和獨立性的披露關係或服務與審計師進行對話。
審計委員會採取適當行動監督審計師的獨立性，包括審查和批准審計師的年度審計計劃和審計範圍，包括描述要審計的關鍵職能和/或地點，對已提供或將要提供的每項非審計服務的概述，以及對該年度的審計和非審計費用和成本的估計，以及前一年的實際與估計的對比。該委員會確定風險和風險敞口方面的資源分配是否合理，並提出可能需要的任何建議，以更適當地分配審計員的工作。
審計委員會通過定期與審計師舉行會議，評估審計工作以及財務會計和報告制度的效率和效力，並確保管理層對審計或檢查的範圍不加限制。首席審計夥伴將與委員會一起審查審計師期望提供的服務以及適當的相關費用。此外，管理層將定期向委員會提供審計師被要求或將來可能被要求提供的任何非審計服務的最新情況。
審計委員會預先批准了我們在2023年從德勤獲得的所有服務。
必選投票
如果 “支持” 本提案 2 的票數超過 “反對” 本提案 2 的票數，我們將認為我們的股東已經批准了該任命。棄權票對該提案的表決結果不產生任何影響。根據紐約證券交易所的規定，該提案被視為 “例行公事”。因此，經紀商將擁有對該提案進行表決的自由裁量權，並且不會有經紀人對該提案投反對票。正確執行的代理人將根據委託書上規定的指示在年會上進行投票；如果沒有給出此類指示，則在隨附的委託書中被指定為代理人和代理人的人員將投票給該代理人 “支持” 該提案。
董事會建議你
對該提案投贊成票 2.
審計委員會報告
董事會審計委員會由至少三名符合適用的證券交易所獨立性要求的非僱員董事組成。有關這些人及其職責的信息載於標題之下。我們的董事會和委員會。”該委員會在2023年舉行了四次會議，審查了廣泛的問題，包括財務報告流程的客觀性和內部控制的充分性。此外，該委員會還收到報告，審查了有關道德考慮和商業行為的事項，並監督了法律法規的遵守情況。在提交截至2023年12月31日的10-K表年度報告（我們的 “年度報告”）之前，委員會還與我們的管理層和內部審計師會面，審查了當前的審計活動、部分內部審計的計劃和結果。委員會還私下會見了內部審計師和我們的獨立註冊會計師事務所的代表，以鼓勵就任何會計或審計事項進行保密討論。
審計委員會（a）與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論了截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表、管理層對財務報告內部控制有效性的評估以及我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告內部控制的評估；（b）與我們的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司適用要求需要討論的事項會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會；以及（c）根據PCAOB的適用要求收到了我們的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與我們的獨立註冊會計師事務所的代表討論了其獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們向美國證券交易委員會提交的年度報告。
目前擔任我們審計委員會成員的每位成員的姓名列於下文。
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| 威廉·金布爾（主席） | 麗莎·布羅米利 | 斯圖爾特·拉舍 |
提案 3
批准公司註冊證書修正案以增加授權普通股
我們正在尋求股東批准對公司註冊證書第四條第1款的修正案（“修正案”），該修正案旨在將普通股的授權數量從1.35億股增加到2.7億股。2024 年 3 月 6 日，我們的董事會通過了批准該修正案的決議，但須經股東批准。以下討論受《修正案》案文的限制，該修正案載於本委託書所附附錄A。我們的董事會認為，該修正案對於保持我們公司靈活發行普通股以滿足未來公司需求是必要的。考慮到上述情況，我們董事會一致批准了該修正案，其形式基本上與附錄A中規定的形式相同，並建議公司的股東也這樣做。
修正案批准的額外普通股將成為現有普通股類別的一部分，其權利將與我們目前的已發行和流通普通股相同。增發普通股不會影響我們已發行和流通普通股持有人的權利，但與已發行和流通普通股數量增加相關的影響除外，例如每股收益和投票權的稀釋。我們的優先股的授權股數，面值為每股0.001美元（“優先股”），將不受該修正案的影響，將維持在5,000,000股，並且我們不打算修改修正案中公司註冊證書的任何其他條款。
如果該修正案在年會上獲得股東的批准，則該修正案將在向特拉華州國務卿公司司提交修正書後生效，該修正書預計將在年會之後立即提交。
資本化
我們現有的公司註冊證書最多授權1.4億股股本，包括5,000,000股優先股和1.35億股普通股。截至2024年3月25日，我們沒有已發行的優先股，以下普通股已發行或預留供未來發行：
•已發行和流通101,593,427股；
•根據我們經修訂和重述的2018年股權激勵計劃，保留了2,864,843股股份，可供將來發放或結算獎勵；以及
•在轉換2029年到期的3.625％可轉換優先票據後，預留了16,772,850股股票供發行。
修正的原因
我們認為，增加授權普通股是必要的，這樣我們公司可以適當地靈活地將股權用於財務目的，而董事會認為符合公司最大利益的財務目的，無需開支和拖延股東大會。我們的董事會認為，剩餘的授權普通股可能不足以讓我們應對潛在的商機或實現旨在提高股東價值的重要目標。
從歷史上看，我們發行與收購石油和天然氣物業及相關資產相關的普通股，要麼作為此類收購的股權對價，要麼以普通股的公開發行的方式發行，然後我們將淨收益用於為此類收購提供資金。我們之前還發行過股票掛鈎證券，例如可轉換票據和認股權證，以購買與過去的收購相關的普通股，每項收購都要求我們維持足夠的普通股儲備，足以在行使或轉換時發行標的股票。例如，2023年5月18日，我們完成了7,647,500股普通股的承銷公開發行，隨後將此類發行的部分淨收益用於支付我們收購位於特拉華盆地的某些石油和天然氣物業、權益和相關資產的現金購買價格。此外，2021年11月22日，我們完成了11,000,000股普通股的承銷公開發行，其淨收益加上1,939,998份普通股認股權證，構成了我們收購Veritas TM Resources, LLC、Veritas Permian Resources, LLC、Veritas Lone Star Resources, LLC和Veritas MOC資源幾乎所有非運營資產的對價的一部分，位於特拉華州和米德蘭盆地的有限責任公司。此後我們完成的這些和其他收購
我們上次尋求股東批准增加普通股的授權股數（相對於已發行和流通股票的數量，與2020年的反向股票拆分有關），這對推動我們強勁的運營業績和顯著增長起到了重要作用。我們會定期審查其他收購機會。根據任何潛在收購機會的數量和規模，我們可能沒有足夠數量的授權但未發行的普通股，無法進入資本市場，為此類收購提供資金或以其他方式在機會主義的基礎上完成此類收購。
額外的普通股授權股還將使我們公司能夠靈活地將我們的普通股用於任何其他正當的公司目的，無需進一步獲得股東批准（法律或適用的交易所上市標準可能要求的批准除外），包括但不限於通過未來一次或多次公開發行或私募股權證券籌集資金，建立戰略關係，向員工、高級管理人員或董事提供基於股票的薪酬和/或激勵措施，以及進行股票分紅或用於其他一般公司用途。儘管我們時常是要求發行普通股的各種協議的當事方，但我們目前沒有要求發行擬議增發普通股的具體協議或計劃。但是，如果修正案獲得股東批准，除非適用的法律、法規或交易所上市規則另有要求，否則我們董事會不打算在發行任何其他普通股或可轉換為普通股的證券之前徵得股東的進一步批准。
修正案可能產生的影響
普通股法定股數的增加不會對現有股東的權利產生任何直接影響。由於我們的普通股持有人沒有任何優先權，因此未來發行普通股或可行使或轉換為普通股的證券可能會對公司的每股收益、每股賬面價值或股東的投票權產生稀釋作用，並可能對我們的普通股價格產生負面影響。
我們提議增加普通股的授權數量並不是為了利用增加的股份來防止或阻止對我們公司進行任何實際或威脅的收購。但是，在某些情況下，額外的授權股份可以以具有反收購作用的方式使用。例如，額外股份可能被用來稀釋尋求獲得公司控制權的人的股票所有權或投票權，也可以發行給與我們董事會或管理層結盟的人，從而削弱尋求罷免的人員的股票所有權或投票權，從而使罷免董事或管理層成員變得更加困難。因此，如果該修正案獲得股東的批准，則增加授權普通股可能會使合併、要約或代理競爭、大宗普通股的持有人或羣體掌握控制權或更換或罷免一名或多名董事或管理層成員變得更加困難或望而卻步。公司註冊證書和章程中的以下其他條款，加上額外的授權股份，也可能起到防止或阻止我們公司控制權變更的反收購作用：（i）董事會能夠在未經股東進一步批准的情況下指定優先股的條款和發行優先股；（ii）限制誰可以召集股東特別會議；（iii）缺乏累積投票權選舉董事。這些條款在 “根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券的描述” 中詳細描述了這些條款，該報告載於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄4.1。
必選投票
如果 “贊成” 本提案 3 的票數超過 “反對” 本提案 3 的票數，我們將認為我們的股東已經批准了該修正案。棄權票對該提案的表決結果不產生任何影響。根據紐約證券交易所的規定，該提案被視為 “例行公事”。因此，經紀商將擁有對該提案進行表決的自由裁量權，並且不會有經紀人對該提案投反對票。正確執行的代理人將根據委託書上規定的指示在年會上進行投票；如果沒有給出此類指示，則在隨附的委託書中被指定為代理人和代理人的人員將投票給該代理人 “支持” 該提案。如果未獲得股東批准，則該修正案將無法生效。
董事會一致建議
你對這個提案投了 “贊成” 票 3.
提案 4
通過諮詢投票批准
指定執行官的薪酬
根據《交易法》第14A條和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）第951條，以下提案通常被稱為 “薪酬發言權” 提案，為我們的股東提供了單獨的不具約束力的諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬。指定執行官是指下文代理聲明中包含的薪酬彙總表中列出的個人。由於您對該提案的投票是諮詢性的，因此對我們或我們的董事會沒有約束力。但是，薪酬委員會將仔細審查投票結果，並在未來做出執行官薪酬決定時考慮其審查結果。
在2023年5月25日舉行的年度股東大會上，我們指定執行官的薪酬得到了大力支持，並在諮詢的基礎上，以大約 98% 的 “贊成” 或 “反對” 票獲得批准。薪酬委員會和董事會其他成員認為，這次投票反映了我們的股東對薪酬委員會為我們指定的2022年執行官做出的薪酬決定的大力支持。
在對以下決議進行表決之前，請仔細閲讀整個決議 “薪酬討論與分析”以下是本委託書中包含的部分以及隨後的表格、敍述性披露和腳註 “薪酬討論與分析。”這個 “薪酬討論與分析”包含有關我們的高管薪酬計劃和理念的重要信息。它還解釋了薪酬委員會如何以及為何就2023年指定執行官的薪酬做出具體決定。
以下決議將在年會上進行表決：
決定，北方石油天然氣公司的股東特此在諮詢基礎上批准薪酬討論與分析、薪酬表以及本委託書中披露的其他相關表格和披露中指定執行官的薪酬。
必選投票
如果 “支持” 本提案 4 的票數超過 “反對” 本提案 4 的票數，我們將認為我們的股東已經批准了我們的高管薪酬。棄權票和經紀人無票對該提案的表決結果不產生任何影響。正確執行的代理人將根據委託書上規定的指示在年會上進行投票；如果沒有給出此類指示，則在隨附的委託書中被指定為代理人和代理人的人員將投票給該代理人 “支持” 該提案。
董事會認為
我們執行官的薪酬是適當的
並建議對該提案進行 “贊成” 表決4.
高管薪酬
薪酬討論與分析
被任命為執行官
本薪酬討論與分析提供了有關以下指定執行官2023年薪酬計劃的信息：
| | | | | |
| 尼古拉斯·奧格雷迪 | 首席執行官 |
| 亞當·迪拉姆 | 主席 |
| 查德·艾倫 | 首席財務官 |
| 詹姆斯埃文斯 | 首席技術官 |
| 埃裏克·羅姆斯洛 | 首席法務官兼祕書 |
執行摘要
我們公司公佈了2023年卓越的財務和經營業績。我們創造了創紀錄的產量、調整後的息税折舊攤銷前利潤和運營現金流，並繼續在近年來的成功基礎上再接再厲。這是又一個變革性的一年，我們完成了超過10億美元的大規模附加收購，並繼續在威利斯頓盆地以外地區實施多元化戰略，二疊紀和阿巴拉契亞盆地在2023年佔我們石油和天然氣銷售額的45％，而2022年為34％，在2020年不到1％。我們的收購和開發活動推動總產量增長了31％，運營現金流增長了27％，年終探明儲量增長了3％。儘管與2022年相比，2023年每桶石油當量的平均已實現大宗商品價格下降了27％，但我們還是實現了這一增長。我們強勁的資產負債表和自由現金流使我們能夠繼續以2023年宣佈的1.36億美元普通股分紅的形式增加股東的回報，而2022年為7,100萬美元。在我們創紀錄的財務表現的推動下，儘管大宗商品價格下跌且未經股息調整，但從2022年12月到2023年12月，我們普通股的平均收盤價仍上漲了15％。我們感到自豪的是，我們的股東總回報率（“TSR”）在2023年比行業指數的股東總回報率高22％，此前在2022年也跑贏了9％，在2021年跑贏了70％（見”薪酬與績效” 見下文）。
2023年，薪酬委員會試圖實施一項高管薪酬計劃，該計劃既要與我們的同行羣體相比具有很強的競爭力，又側重於長期價值創造。與近年來相比，這導致了幾項關鍵的結構性變化，尤其是與我們的2023年長期股權激勵計劃（“2023年LTIP”）有關時。例如，我們根據量化目標實施了基於績效的獎勵，設定了三年和五年的懸崖評估期，以便與我們的石油和天然氣收購戰略中的投資回報週期保持一致。目標是，這些基於績效的獎勵佔我們指定執行官2023年LTIP總潛在價值的70％。五年期績效獎勵佔該金額的89％，而三年期績效獎勵佔其他11％。
儘管與2022年相比，2023年LTIP下獎勵的總體潛在價值顯著增加，但這與我們的薪酬顧問的同行分析一致。此外，總潛在價值（目標值）的66％基於複合總回報績效目標，要在這些獎勵下賺取任何金額，必須達到的績效門檻水平如下：（i）五年期績效獎勵的複合股票價值增長率至少為11.6％；（ii）三年期基於績效的獎勵中有一半的複合年化股東總回報率至少為8％（另一半受相對的TSR目標的約束）。參見”長期股權激勵計劃” 下面。
下圖按獎勵類型顯示了我們首席執行官和所有指定執行官2023年LTIP的潛在總目標價值的明細。
在確定2023年LTIP下的獎勵價值時，薪酬委員會考慮了可以賺取的年化金額，將每項獎勵的比例部分歸因於適用的績效或服務期內的每年。這與薪酬彙總表（見下文第31頁）不同，在彙總薪酬表中，美國證券交易委員會的規定要求包括授予當年所有股票獎勵的完整授予日期公允價值。薪酬委員會審議的2023年LTIP（目標值）的年度化版本摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 LTIP |
| 目標薪酬值（以千美元計） |
| 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 總計 |
| 尼古拉斯·奧格雷迪 | | | | | | | | | | | |
基於性能(1) | 2,565 | | | 2,565 | | | 2,565 | | | 1,800 | | | 1,800 | | | 11,295 | |
| 基於服務 | 892 | | | 892 | | | 892 | | | 750 | | | — | | | 3,425 | |
| 總計 | 3,457 | | | 3,457 | | | 3,457 | | | 2,550 | | | 1,800 | | | 14,720 | |
| 亞當·迪拉姆 | | | | | | | | | | | |
基於性能(1) | 1,200 | | | 1,200 | | | 1,200 | | | 900 | | | 900 | | | 5,400 | |
| 基於服務 | 567 | | | 567 | | | 567 | | | 500 | | | — | | | 2,200 | |
| 總計 | 1,767 | | | 1,767 | | | 1,767 | | | 1,400 | | | 900 | | | 7,600 | |
| 查德·艾倫 | | | | | | | | | | | |
基於性能(1) | 910 | | | 910 | | | 910 | | | 750 | | | 750 | | | 4,230 | |
| 基於服務 | 422 | | | 422 | | | 422 | | | 375 | | | — | | | 1,640 | |
| 總計 | 1,332 | | | 1,332 | | | 1,332 | | | 1,125 | | | 750 | | | 5,870 | |
| 詹姆斯埃文斯 | | | | | | | | | | | |
基於性能(1) | 731 | | | 731 | | | 731 | | | 600 | | | 600 | | | 3,394 | |
| 基於服務 | 412 | | | 412 | | | 412 | | | 375 | | | — | | | 1,612 | |
| 總計 | 1,144 | | | 1,144 | | | 1,144 | | | 975 | | | 600 | | | 5,006 | |
| 埃裏克·羅姆斯洛 | | | | | | | | | | | |
基於性能(1) | 754 | | | 754 | | | 754 | | | 600 | | | 600 | | | 3,462 | |
| 基於服務 | 294 | | | 294 | | | 294 | | | 250 | | | — | | | 1,132 | |
| 總計 | 1,048 | | | 1,048 | | | 1,048 | | | 850 | | | 600 | | | 4,594 | |
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(1)包括2023年LTIP下的所有獎項，但須遵守量化績效目標，以及績效視情況獎勵機會（定義見下文）。參見”長期股權激勵計劃” 下面。
概述
我們的薪酬委員會負責制定董事和執行官的薪酬以及政策和計劃，以確保它們符合我們的薪酬理念和公司治理原則。薪酬委員會有權在薪酬委員會認為適當的情況下向我們的員工發放計劃獎勵，以表彰個人和全公司取得的成就。我們的薪酬委員會審查並確定執行官的所有薪酬，包括僱傭協議和其他福利。
我們的薪酬計劃旨在激勵我們的管理層為股東創造卓越的風險調整後回報。該計劃設定了個人和企業目標以及定性和定量目標，以推動持續的價值創造，旨在培養我們的管理團隊的主人翁心態。
2023年，我們就支付給指定執行官的2022年薪酬進行了股東諮詢投票，結果約有98％的選票批准了此類薪酬。我們的薪酬委員會評估了去年關於高管薪酬的諮詢投票結果，在股東表示的支持下，沒有因此對我們的高管薪酬計劃做出任何具體的修改。
薪酬顧問
薪酬委員會不時聘請獨立顧問，就同行集團高管薪酬做法、現有或新任高管的潛在薪酬待遇以及其他項目（包括為高管薪酬分析目的選擇同行羣體）向其提供建議。2023 年，薪酬委員會聘請了韋萊濤惠悦（“WTW”）作為其獨立的高管薪酬顧問。WTW 在薪酬委員會的指導和監督下開展工作。以下提供WTW提供的典型的高管薪酬諮詢服務：
•就薪酬代理同行羣體提供建議；
•準備對我們指定執行官的薪酬與同行羣體和調查數據進行全面分析和比較；
•審查支持薪酬決策過程和總體設計的總體計劃的競爭力；
•高管薪酬的最新趨勢和發展；
•為將高管薪酬列入議程的薪酬委員會會議準備和審查材料；以及
•參加薪酬委員會會議。
此外，WTW定期向薪酬委員會提供有關非僱員董事薪酬的建議和報告。薪酬委員會審查分析結果，並決定是否向董事會建議對非僱員董事的薪酬計劃進行任何修改。WTW直接向薪酬委員會報告，但它可能會不時與管理層會面，以收集信息或瞭解管理層對高管薪酬問題的看法。薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規則和紐約證券交易所的上市標準考慮了WTW的獨立性，並得出結論，不存在利益衝突。
同行小組
薪酬委員會根據WTW的建議批准的與2023年高管薪酬計劃相關的同行羣體由以下公司組成：
| | | | | | | | |
| 貝瑞公司 | Kimbell 皇家合夥人，有限責任公司 | Sitio 特許權使用費公司 |
| 卡隆石油公司 | 木蘭石油和天然氣公司 | SM 能源公司 |
| Chord 能源公司 | 鬥牛士資源公司 | 塔洛斯能源公司 |
| Civitas Resources, Inc | PDC Energy, Inc. | 生命能量 |
| Granite Ridge 資源有限公司 | 遊騎兵石油公司 | W&T Ofshore, Inc. |
該同行羣體被用來開發支持2023年薪酬決策的市場數據。在制定我們的年度高管薪酬計劃時，會考慮同行羣體數據，包括設定基本工資、確定激勵獎勵的類型和結構、設定激勵獎勵水平以及做出任何必要的自由裁量決定。此外，使用了 2023 年同行羣體（加上二疊紀資源公司）
根據2023年LTIP作為比較組，用於確定我們在三年業績期內的相對股東總回報率。
隨着時間的推移，薪酬委員會更新了我們的同行羣體，這主要是由於併購、企業重組以及與潛在同行公司相比我們的財務和運營狀況的增長。在選擇同行羣體時，薪酬委員會會考慮各種財務指標（例如企業價值、市值、收入、息税折舊攤銷前利潤和總資產）以及我們可能與之競爭的高管人才和資本的潛在同行的運營特徵（例如石油和天然氣的組合、地理位置以及運營與非運營策略）。
高管在確定薪酬中的作用
薪酬委員會對支付給我們指定執行官的所有薪酬做出最終決定，並指導所有影響我們執行官的薪酬決定。但是，管理層在確定高管薪酬水平方面也起着作用。管理層就我們的激勵計劃結構、績效目標、自由裁量項目以及薪酬委員會用於高管薪酬目的的同行公司的選擇提供意見。但是，薪酬委員會沒有義務接受管理層的建議，並在管理層不在場的情況下定期開會，討論並最終制定高管薪酬金額和計劃。我們的首席執行官在就其薪酬進行投票或審議時不在場。
薪酬理念
為了招聘和留住最合格和最有能力的人才擔任高級管理人員，我們努力維持與同行羣體和高管一般職業相比具有競爭力的薪酬計劃。我們仍然致力於在組織內各級招聘和留住合格、積極進取的員工，同時確保所有形式的薪酬都符合業務需求。我們的薪酬計劃旨在激勵卓越的組織和個人績效，並支持我們的願景、價值觀和業務目標的成功實現。
在為我們的高級管理人員設定薪酬組成部分時考慮了以下薪酬目標：
•吸引和留住關鍵高管，不僅要對我們的持續增長和盈利負責，還要負責確保適當的公司治理和執行公司的目標和計劃；
•激勵我們的高管提高長期價值；
•使管理層薪酬的很大一部分與財務和經營業績保持一致；
•在測量期內，根據絕對值和相對於現有市場狀況對業績進行評估和評級；以及
•設定反映同行羣體競爭做法的薪酬水平。
我們的高管薪酬計劃的主要組成部分是基本工資、短期激勵獎勵和長期激勵獎勵。我們使用各種薪酬要素來設計薪酬計劃，該計劃提供有競爭力的薪酬，並有機會根據財務、運營和戰略績效獲得高於或低於目標的激勵支出。
僱傭協議
2023 年 12 月，我們與每位指定執行官簽訂了新的僱傭協議，以取代之前的僱傭協議。薪酬委員會代表公司談判了新的僱傭協議，並徵求了WTW和外部法律顧問的重要意見和建議。
之前的僱傭協議是在2018年簽訂的（埃文斯先生的協議除外，該協議於2020年1月生效），當時公司的規模要小得多，只專注於威利斯頓盆地，並且剛剛開始擺脱財務困境。結果，我們在2018年的高管薪酬水平大幅降低，激勵措施基於一年目標。自那時以來，隨着公司的顯著增長和成功，我們的執行團隊可以賺取的收入也有所增加，並轉向了長期目標，包括我們在2023年採用的以績效為基礎的股票獎勵，該獎勵的衡量期限長達五年。參見”長期股權激勵計劃” 下面。
因此，薪酬委員會認為，在公司無理 “原因” 或高管出於 “正當理由” 解僱高管的情況下，必須取消先前僱傭協議中關於全面加快所有基於服務和績效的股權獎勵的條款。新的僱傭協議以及與2023年LTIP有關的新獎勵協議都包含控制權和遣散費變更條款，這些條款比以前的僱傭協議更符合市場慣例。有關這些規定的描述，請參見下文 “分離/控制權變更協議”和”終止或控制權變更時可能支付的款項l—c控制權和遣散費條款的變化。”
新的僱傭協議規定初始任期為五年，經通知可提前終止，並自動續訂一年，除非高管或公司在當時的初始任期或續約期限到期前至少90天發出不續約的書面通知。僱傭協議規定，初始年化基本工資與每位高管2023年的基本工資一致，可以不時進行調整，但不得低於高管2023年的基本工資（除非根據對所有高級執行官的降幅不超過25％）。根據僱傭協議受僱期間，高管有資格獲得與先前僱傭協議基本一致的某些額外福利，包括年度車輛補貼、公司401（k）繳款、合理差旅和其他與業務相關的費用報銷以及參與公司的福利計劃或計劃。
新的僱傭協議包含一項條款，規定高管賺取的薪酬必須遵守公司為遵守適用法律而採取的任何 “回扣” 或類似政策（包括我們在2023年採用的回扣政策）。僱傭協議還包含某些限制性條款，包括保密、不競爭、不拉客、不干涉和不貶低的條款。這些限制通常適用於初始任期和任何續訂期限，除非競爭限制外，適用於終止僱用後的十八個月期間。此外，除了出於正當理由辭職外，高管在任何解僱時都必須遵守一年的通知期（除非公司免除），在通知期內支付的基本工資將減少根據僱傭協議本應支付的任何遣散費。
補償要素
目前，我們執行官的總薪酬和福利計劃由以下部分組成：
•基本工資；
•年度短期激勵計劃；
•長期股權激勵計劃；
•全權獎金或股權獎勵；
•退休、健康和福利津貼；
•額外津貼；
•分手/控制權變更安排；
•有關套期保值和公司證券的政策；
•股票所有權指南；以及
•回扣政策。
基本工資
我們提供基本工資，以補償指定執行官在本財政年度提供的服務。這為具有歷史波動性和週期性的行業提供了一定程度的財務確定性和穩定性。基本工資旨在反映各執行幹事的經驗、業績、責任和貢獻。每年根據多種因素對薪資進行審查，這些因素既包括定量因素，包括組織和競爭分析，也有定性因素，包括薪酬委員會對高管經驗、績效以及對我們業務目標和企業價值觀的貢獻的看法。
薪酬委員會在2022年底為指定執行官設定了2023年的基本工資。薪酬委員會批准提高我們指定執行官的基本工資，以表彰2022年的卓越公司業績，並更好地與同行羣體中位數保持一致。薪酬委員會認為，與我們的同行羣體相比，2023年增加的年化現金基礎工資（如下所示）是合理且具有競爭力的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 年工資
($) | | 2023 年工資
($) | | 增加
(% ) |
| 尼古拉斯·奧格雷迪 | 750,000 | | | 850,000 | | | 13 | % |
| 亞當·迪拉姆 | 425,000 | | | 500,000 | | | 18 | % |
| 查德·艾倫 | 350,000 | | | 400,000 | | | 14 | % |
| 詹姆斯埃文斯 | 320,000 | | | 375,000 | | | 17 | % |
| 埃裏克·羅姆斯洛 | 400,000 | | | 440,000 | | | 10 | % |
年度短期激勵計劃
我們的短期激勵計劃（“STIP”）旨在提供年度可變現金薪酬，具體取決於財務和運營績效目標的實現以及每位執行官的個人表現。STIP提供了在每年年底獲得基於績效的現金補助的機會，該薪酬以上一年的業績為依據，對照薪酬委員會設定的量化目標以及薪酬委員會確定的個人績效考量。定量衡量標準的權重和績效水平以及個人績效考慮因素將在制定時告知我們的執行官。
薪酬委員會於2023年3月制定了2023年STIP，設定了門檻、目標和最高現金獎勵機會如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023 年 STIP |
| | | | | 閾值 | | 目標 | | 最大值 |
| | | | | 價值 ($) | 佔工資的百分比 | | 價值 ($) | 佔工資的百分比 | | 價值 ($) | 佔工資的百分比 |
| 尼古拉斯·奧格雷迪 | | | | | 425,000 | | 50 | % | | 850,000 | | 100 | % | | 1,487,500 | | 175 | % |
| 亞當·迪拉姆 | | | | | 225,000 | | 45 | % | | 450,000 | | 90 | % | | 750,000 | | 150 | % |
| 查德·艾倫 | | | | | 133,333 | | 33 | % | | 300,000 | | 75 | % | | 500,000 | | 125 | % |
| 詹姆斯埃文斯 | | | | | 125,000 | | 33 | % | | 243,750 | | 65 | % | | 468,750 | | 125 | % |
| 埃裏克·羅姆斯洛 | | | | | 146,667 | | 33 | % | | 286,000 | | 65 | % | | 440,000 | | 100 | % |
每年選擇的量化衡量標準和個人績效考慮因素由薪酬委員會量身定製，目的是將管理層的注意力和精力集中在被認為對公司最關鍵的事項上，因此視公司當前的環境和需求而定，每年可能會有所不同。每項量化衡量標準的績效水平都考慮了上一年的業績以及當年的預期和目標。在審查了先前的業績和本年度預期後，薪酬委員會批准了我們認為具有積極意義且需要實現顯著業績的目標。量化衡量標準的業績水平可能規定調整，以考慮到一年中可能出現的某些情況的影響，例如重大收購或資產剝離。
根據2023年STIP，薪酬委員會確定，每位高管的獎勵中有三分之二將取決於公司業績與量化衡量標準，三分之一將取決於實現的目標
每位高管的個人運營目標和其他績效考量因素。下表提供了 2023 年 STIP 的詳細信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 性能等級 | | |
| 2023 年績效目標 | | 加權 | | 閾值 | | 目標 | | 最大值 | | 公司實際業績 |
調整後的息税折舊攤銷前利潤（百萬）(1) | | 1/3 | | $1,143.5 | | $1,265.7 | | $1,433.5 | | $1,324.0 |
已用資本回報率(2) | | 1/3 | | 21.1% | | 24.3% | | 28.7% | | 24.6% |
個人目標(3) | | 1/3 | | | | | | | | 參見 FN 3 |
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(1)根據公司的標準計算，2023年調整了息税折舊攤銷前利潤，但進行了預計調整，以消除2023年2月之後完成的未編入預算的收購的影響。基於這一計算，薪酬委員會確定公司的調整後息税折舊攤銷前利潤高於目標但低於最大值，因此，根據目標金額和最大金額之間的線性插值，每位高管都有權根據該指標獲得一定金額。每位高管的收入均為目標收入的100％，外加達到最高績效水平所能賺取的增量收入的34.7％。有關調整後息税折舊攤銷前利潤計算的更多信息，請參閲附錄B。
(2)已動用資本回報率（“ROCE”），通過預計調整（i）2020年記錄的減值支出，（ii）消除2023年2月之後完成的未編入預算的收購的影響。根據這一計算，薪酬委員會確定該公司的投資回報率高於目標但低於最大值，因此，根據目標金額和最大金額之間的線性插值，每位高管都有權根據該指標獲得一定金額。每位高管的收入均為目標收入的100％，外加達到最高績效水平所能賺取的增量收入的6.1％。有關我們 ROCE 計算的更多信息，請參見附錄 B。
(3)薪酬委員會審查了每位高管2023年的業績，包括個人目標的實現情況。根據這項審查，薪酬委員會決定按照該指標向奧格雷迪、迪拉姆、艾倫和埃文斯先生支付最高金額的100％，向羅姆斯洛先生支付最高金額的85％。
根據上述計算和決定，根據2023年STIP向指定執行官支付的現金獎勵如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 調整後息折舊攤銷前利潤指標
($) | | 玫瑰
指標
($) | | 個人目標
($) | | 總計
($) | | 總計
（基本工資的百分比） |
| 尼古拉斯·奧格雷迪 | | 357,115 | | | 296,264 | | | 495,833 | | | 1,149,212 | | | 135 | % |
| 亞當·迪拉姆 | | 184,721 | | | 156,085 | | | 250,000 | | | 590,806 | | | 118 | % |
| 查德·艾倫 | | 123,147 | | | 104,057 | | | 166,667 | | | 393,871 | | | 98 | % |
| 詹姆斯埃文斯 | | 107,291 | | | 85,814 | | | 156,250 | | | 349,354 | | | 93 | % |
| 埃裏克·羅姆斯洛 | | 113,157 | | | 98,457 | | | 125,000 | | | 336,614 | | | 77 | % |
長期股權激勵計劃
我們的長期股權激勵計劃（“LTIP”）的目的是使我們的高管的利益與股東的利益保持一致，並提供主要取決於公司業績的可變薪酬。由於股權獎勵可能會隨着時間的推移而賦予價值並不斷增長，因此該計劃旨在激勵公司的長期業績。在過去的幾年中，我們的LTIP中基於績效的部分通常衡量一年的業績，然後歸屬的任何金額都要視三年內的持續服務而定。2023年，我們的薪酬委員會決定設立長期績效獎勵，在三年和五年內進行懸崖評估（如下所述），以適應我們石油和天然氣收購戰略中的投資回報週期。
在制定我們的2023年LTIP方面，薪酬委員會根據WTW的意見和建議，審查了我們執行團隊相對於同行羣體的薪酬、執行團隊在我們公司的現有股權以及我們公司的長期業績。薪酬委員會意識到高管團隊創造了可觀的價值和股權跑贏大盤的業績，並正在尋找方法（i）強烈激勵團隊繼續為公司和股東創造價值，（ii）進一步使高管團隊與公司的多年長期目標保持一致，（iii）提高我們薪酬安排的控制力。
2023 年 LTIP 包括基於績效的獎項和基於服務的獎項。下表根據基於績效的獎勵的目標值和基於服務的獎勵的授予日期公允價值，顯示了每位指定執行官的相對組合。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於性能(1) | | 基於服務(2) |
| 價值 ($) | 佔總數的百分比 | | 價值 ($) | 佔總數的百分比 |
| 尼古拉斯·奧格雷迪 | 11,295,000 | | 77 | % | | 3,425,000 | | 23 | % |
| 亞當·迪拉姆 | 5,400,000 | | 71 | % | | 2,200,000 | | 29 | % |
| 查德·艾倫 | 4,230,000 | | 72 | % | | 1,640,000 | | 28 | % |
| 詹姆斯埃文斯 | 3,393,750 | | 68 | % | | 1,612,500 | | 32 | % |
| 埃裏克·羅姆斯洛 | 3,462,000 | | 75 | % | | 1,132,000 | | 25 | % |
_________________(1)包括 3 年期 TSR 獎、績效視情況獎勵機會和 5 年績效獎勵（各定義見下文）。對於五年業績獎，每位高管的目標價值基於第一回報目標（定義見下文）。
(2)包括基本 RSA 和 4 年期 RSA，分別定義如下。
2023年LTIP包括每位指定執行官的以下內容：
•基本 RSA: 限制性股票獎勵（“RSA”），將在三年內進行基於服務的歸屬，將於2023年初授予。
•3 年絕對股東總回報率獎: 基於業績的限制性股票單位獎勵（“PRSU”），取決於我們的3年期複合年化股東總回報率，使用2025年的最後20個交易日與2022年最後20個交易日（“3年期絕對股東總回報率獎勵”）進行比較。根據該獎項，門檻、目標和最大績效要求在三年期內實現的複合年化股東總回報率分別為8％、12％和16％，對閾值和目標之間或目標與最大值之間的績效進行線性插值。
•3 年相對股東總回報率獎: PRSU 取決於我們公司相對於同行羣體的3年期股東總回報率，使用2025年的最後20個交易日與2022年最後20個交易日相比計算得出（“3年相對股東總回報率獎勵”，以及3年期絕對股東總回報率獎勵，“3年期股東總回報率獎勵”）。根據該獎項，閾值、目標和最高績效目標分別設定在同行羣體的第 25、50 和 75 個百分位數，對閾值和目標之間或目標與最大值之間的績效進行線性插值。
•績效視績效獎勵機會: 與績效相關的獎勵機會將由薪酬委員會在2023年底之後根據其對個人高管績效的評估（主要基於上述與2023年STIP相關的個人目標）及其酌情決定的其他因素來確定。這使薪酬委員會能夠將個人績效和自由裁量考慮因素納入LTIP，否則LTIP主要基於公司的業績。
•5 年績效獎: 基於業績的股票增值獎勵，以五年期複合股票價值增長目標為前提，使用2027年的最後20個交易日與2022年最後20個交易日進行比較（“5年期績效獎”）來計算。根據該獎項，公司在業績期結束時的市值將與業績期開始時的市值進行比較。期末市值將調整為：（i）增加業績期內的股息價值，（ii）增加業績期內普通股回購的收益（或減去虧損），（iii）減去業績期內大多數普通股發行的價值。調整後的期末市值必須代表至少11.6％的複合年化回報率（“年化回報率”）（“第一回報目標”），才能在這些獎勵下獲得任何價值。根據第一回報目標和最大回報目標之間的線性插值，如果績效超過11.6％，最高目標為16.8％（“最大回報目標”），則可以賺取額外金額。
•4 年期 RSA: RSA，在四年內實行基於服務的歸屬，這有助於大大提高我們對每位高管薪酬安排的持有權。
這些獎勵的目標、門檻和最高金額由薪酬委員會根據其對同行羣體薪酬信息的審查以及針對每位高管角色和職責的主觀決定來確定。有關薪酬委員會在制定2023年LTIP方面的觀點的更多信息，請參閲”執行摘要” 以上。
以下兩個表格彙總了2023年LTIP下的各種獎項：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 三年期 TSR 大獎 （合併）(1) | | 績效視情況而定
獲獎機會 |
| | 基本 RSA
($) | | 閾值
($) | | 目標
($) | | 最大值
($) | | 閾值
($) | | 目標
($) | | 最大值
($) |
| 尼古拉斯·奧格雷迪 | | 425,000 | | | 510,000 | | | 1,530,000 | | | 2,550,000 | | | 255,000 | | | 765,000 | | | 1,275,000 | |
| 亞當·迪拉姆 | | 200,000 | | | 200,000 | | | 600,000 | | | 1,000,000 | | | 100,000 | | | 300,000 | | | 500,000 | |
| 查德·艾倫 | | 140,000 | | | 120,000 | | | 320,000 | | | 480,000 | | | 60,000 | | | 160,000 | | | 240,000 | |
| 詹姆斯埃文斯 | | 112,500 | | | 112,500 | | | 262,500 | | | 450,000 | | | 56,250 | | | 131,250 | | | 225,000 | |
| 埃裏克·羅姆斯洛 | | 132,000 | | | 132,000 | | | 308,000 | | | 528,000 | | | 66,000 | | | 154,000 | | | 264,000 | |
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(1)50% 歸因於 3 年期絕對股東總回報率，50% 歸因於 3 年期相對股東總回報率獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 5 年績效獎 | | 4 年期 RSA
($) |
| | 第一個回報目標(1) ($) | | 最大回報目標(2) ($) | | 授予日期公允價值
($) | |
| 尼古拉斯·奧格雷迪 | | 9,000,000 | | | 13,500,000 | | | 2,304,000 | | | 3,000,000 | |
| 亞當·迪拉姆 | | 4,500,000 | | | 6,750,000 | | | 1,152,000 | | | 2,000,000 | |
| 查德·艾倫 | | 3,750,000 | | | 5,625,000 | | | 960,000 | | | 1,500,000 | |
| 詹姆斯埃文斯 | | 3,000,000 | | | 4,500,000 | | | 768,000 | | | 1,500,000 | |
| 埃裏克·羅姆斯洛 | | 3,000,000 | | | 4,500,000 | | | 768,000 | | | 1,000,000 | |
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(1)實現 11.6% 的年化回報率目標可賺取的金額。如果未實現此目標，則不會獲得任何收益。對於介於第一回報目標和最大回報目標之間的業績，高管將有權根據金額之間的線性插值獲得額外金額，最高目標為16.8％。
(2)達到或超過 16.8% 的最大年化回報率目標可賺取的最大金額。
基本RSA於2023年3月3日獲得批准，每位高管的限制性股票數量的計算方法是（i）上表中的適用價值除以（ii）當日普通股的收盤價。這些限制性股票將在2024年3月15日、2025年和2026年3月15日分三次等額分期歸屬，前提是該高管在每個此類歸屬日期之前繼續在公司任職。
根據績效視情況獎勵機會，薪酬委員會於2024年3月評估了每位指定執行官的個人績效及其認為相關的其他因素。基於這一評估，薪酬委員會決定向每位指定執行官發放RSA，金額如本段後面的表格所示。股票數量的計算方法是（i）賺取的價值除以（ii）我們在2024年3月4日授予日的普通股的收盤價。這些限制性股票將於2026年3月15日懸崖歸屬，但前提是該高管在該歸屬日期之前繼續在公司任職。
| | | | | | | | |
| | 獲得的績效視角獎勵(1) ($) |
| 尼古拉斯·奧格雷迪 | | 1,275,000 | |
| 亞當·迪拉姆 | | 510,000 | |
| 查德·艾倫 | | 255,000 | |
| 詹姆斯埃文斯 | | 255,000 | |
| 埃裏克·羅姆斯洛 | | 255,000 | |
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(1)由於這些補助金是在2024年3月發放的，因此它們沒有出現在2023年的薪酬彙總表或基於計劃的獎勵補助表中。
3年期TSR獎勵於2023年12月29日頒發，以配合上述新僱傭協議的敲定。為了確定每個獎項下的PRSU數量，WTW使用蒙特卡羅模擬模型估算了截至2022年12月31日，即三年業績期開始前的最後一天，獎勵的公允價值，上表中的適用價值除以這些公允價值。由於我們在2023年表現強勁的相對和絕對股東總回報率，在2023年12月29日授予獎項之前，授予日的公允價值高於用於確定PRSU數量的公允價值。因此，下表中薪酬彙總表和計劃獎勵補助金表中包含的這些獎勵的價值大於上表中顯示的金額。薪酬委員會將在三年業績期結束後的2026年初評估我們的相對和絕對股東總回報率，以確定每位高管賺取和結算的PRSU數量（如果有）。
五年期績效獎也於 2023 年 12 月 29 日頒發。薪酬委員會將在五年業績期結束後的2028年初評估我們的年化回報率（如上所述），以確定每位高管的收入（如果有）。這些獎勵以美元計價，薪酬委員會可酌情以現金、股票或其組合方式結算。目前，任何賺取的金額預計將以普通股結算，計算方法是將所得金額除以業績期最後20天普通股的平均收盤價。
四年期RSA也於2023年12月29日獲得批准，每位高管的限制性股票數量的計算方法是（i）上表中的適用價值除以（ii）當日普通股的收盤價。這些限制性股票將分別於2024年、2025年、2026年和2027年12月29日分四次等額分期歸屬，前提是該高管在每個歸屬日期之前繼續在公司任職。
我們認為，2023年LTIP為指定執行官在多年內實現和保持高水平的業績提供了重大激勵，並加強了我們的執行團隊與股東長期利益之間的聯繫。我們認為，2023年LTIP下的績效獎勵在三到五年內激勵和獎勵價值創造的方式與私人石油和天然氣投資企業激勵和獎勵管理的方式一致。更具體地説，它們提供了在多年期內分享超過障礙率的任何絕對回報的機會。我們認為，這類獎項是幫助我們留住高管人才的有力工具。與股票期權相比，限制性股票或PRSU的價值更高，這使我們能夠發行更少的股票總額，從而達到具有競爭力的長期激勵獎勵總價值。此外，我們認為，限制性股票和PRSU的使用反映了與我們競爭高管人才的公司之間的競爭慣例。
全權獎金或股權獎勵
除了上述正式激勵計劃外，薪酬委員會還可以批准支付全權獎金或股權獎勵，以表彰顯顯著成就、提高留存率或類似目標，或者由於薪酬委員會認為相關的其他因素。
退休、健康和福利福利
我們為所有符合條件的員工（包括我們的指定執行官）提供各種退休、健康和福利計劃，他們有資格與其他員工一樣參與這些基礎廣泛的計劃。我們的健康和福利計劃包括醫療、牙科、視力、人壽保險以及長期和短期殘疾。我們有一個
補充傷殘計劃適用於我們的標準傷殘計劃不涵蓋年度薪酬的員工，所有指定執行官都有資格獲得該補充計劃的保險。
我們為員工維持401（k）計劃。根據401（k）計劃，符合條件的員工可以根據該法規定的限制，選擇在税前基礎上繳納部分符合條件的薪酬。我們還提供等於符合條件的員工延期繳款的100％的匹配繳款，最高為員工收入的8％，最高不超過該守則允許的最大金額。
額外津貼
2023年為指定執行官支付的其他津貼包括車輛津貼和所有401（k）計劃繳款的支付，以及下方薪酬彙總表和相關披露中反映的其他項目。公司不為向我們的指定執行官提供的任何津貼提供税收總額。
分手/控制權變更安排
如上所述，我們與每位指定執行官簽訂了基本相似的僱傭協議，其中規定了與公司控制權變更和/或終止僱傭有關的某些觸發事件的遣散補償。我們認為，這些安排可以緩解我們的指定執行官在評估對公司的潛在收購時可能面臨的抑制因素，尤其是在收購實體可能不需要他們的服務的情況下。在這種情況下，我們認為這些安排對於鼓勵在交易完成之前留住我們的指定執行官以及確保管理層的順利過渡是必要的。我們認為，與同行羣體實踐相比，這些協議提供的福利水平是合理的，有助於我們吸引和留住關鍵人才。我們指定執行官的控制權變更補助金和福利以 “雙重觸發” 安排為基礎（也就是説，在向指定執行官支付款項和福利之前，他們既需要變更公司的控制權，又要求符合條件地終止指定執行官的聘用）。我們在下方提供了有關這些福利的更多信息 “終止或控制權變更時的潛在付款.”
有關套期保值和公司證券的政策
我們的內幕交易政策規定，禁止公司董事、高級管理人員（包括每位指定執行官）和其他員工（以及某些其他受保個人），除其他外：（i）以保證金購買公司證券或質押公司證券；（ii）賣空公司證券；（iii）買入或賣出公司證券的看跌期權或看漲期權；或（iv）進行涉及公司證券的套期保值交易，包括購買預付金融工具（包括可變遠期合約，股權互換、項圈和交易所基金），或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司證券市值下降的交易。某些家庭和家庭成員以及其他由受保人指導、影響或控制的個人或實體也受到禁令的約束。此外，內幕交易政策適用於受保人直接或間接擁有的所有公司證券，包括作為受保人服務報酬的一部分向受保人提供的任何證券。
股票所有權準則
2023 年，我們通過了涵蓋執行官和董事的股票所有權指南。根據這些指導方針，這些人每人持有的普通股總價值等於或大於（i）首席執行官年基本工資的五倍，（ii）所有其他執行官年基本工資的三倍，（iii）董事年度現金儲備金的四倍。預計受保個人將在首次受指導方針約束後的五年內達到這些要求。此後，如果受保個人不遵守這些要求，他們將被要求持有公司授予的股票獎勵中100％的税後既得股份。出於確定股票所有權要求的目的，受保個人有權通過行使股票期權（無論是否歸屬）和未歸屬的基於業績的股票獎勵來收購的股票不包括在內。我們的股票所有權指南發佈在我們網站的治理頁面上。
回扣政策
2023年，我們通過了一項回扣政策，規定如果公司因嚴重不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而需要編制財務報表的會計重報，則可以補償某些高管薪酬。回扣政策旨在遵守《交易法》第10D條、據此頒佈的規則以及紐約證券交易所的上市標準。我們的回扣政策發佈在我們網站的治理頁面上。
薪酬委員會報告
薪酬委員會活動
我們董事會的薪酬委員會目前由三名獨立董事組成。作為薪酬委員會，我們批准和評估計劃，並在適當時制定相關的績效標準以確定管理層薪酬。我們的薪酬委員會章程賦予薪酬委員會審查和批准執行官年度基本工資和激勵薪酬水平、僱傭協議和福利的全部權力。我們採用績效標準來衡量執行管理層的績效，並確定發放年終獎金的適當性（如果有）。
薪酬討論與分析回顧
薪酬委員會審查並討論了前幾頁中介紹的薪酬討論與分析。根據其審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本文件，並以引用方式納入我們的年度報告。
擔任我們薪酬委員會成員的每位成員的姓名如下。
| | | | | | | | |
| 斯圖爾特·拉舍（主席） | Bahram Akradi | 詹妮弗·波美蘭茨 |
薪酬政策與實踐產生的風險
我們已經評估了全公司薪酬政策和做法所產生的風險，認為此類風險不太可能對我們公司產生重大不利影響。
2023 年薪酬彙總表
上面的 “薪酬討論和分析” 部分總結了我們指定執行官的僱傭協議。下表顯示了在所列年份中我們指定執行官以各種身份為公司提供服務的薪酬。正如本表和下表所反映的那樣，薪酬是根據美國證券交易委員會的規則列報的，不一定代表已實現或未來可能實現的薪酬金額，也不一定代表特定年份的薪酬金額。對於股票獎勵欄中報告的某些股票獎勵或應計金額而言，尤其如此。有關我們的高管薪酬計劃的更多信息，請查看上面 “薪酬討論與分析” 標題下的信息。
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姓名和主要職位(1) | | 年 | | 工資
($) | | 獎金 ($) | | 股票獎勵 ($)(2) | | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(3) | | 所有其他補償 ($)(4) | | 總薪酬
($) | |
| 尼古拉斯·奧格雷迪 | | 2023 | | 850,000 | | | — | | | 8,115,550 | | | 1,149,212 | | | 133,936 | | | 10,248,697 | | |
首席執行官 | | 2022 | | 750,000 | | | 512,500 | | | 783,260 | | | 800,000 | | | 74,713 | | | 2,920,473 | | |
| | 2021 | | 515,000 | | | 590,000 | | | 1,449,989 | | | — | | | 63,659 | | | 2,618,648 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 亞當·迪拉姆 | | 2023 | | 500,000 | | | — | | | 4,300,142 | | | 590,806 | | | 97,126 | | | 5,488,073 | | |
主席 | | 2022 | | 425,000 | | | 343,750 | | | 326,354 | | | 400,000 | | | 68,485 | | | 1,563,589 | | |
| | 2021 | | 335,000 | | | 395,000 | | | 419,993 | | | — | | | 62,197 | | | 1,212,190 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 查德·艾倫 | | 2023 | | 400,000 | | | — | | | 3,140,331 | | | 393,871 | | | 93,070 | | | 4,027,272 | | |
首席財務官 | | 2022 | | 350,000 | | | 170,833 | | | 228,453 | | | 266,667 | | | 68,293 | | | 1,084,245 | | |
| | 2021 | | 290,000 | | | 290,000 | | | 360,002 | | | — | | | 61,665 | | | 1,001,667 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 詹姆斯埃文斯 | | 2023 | | 375,000 | | | — | | | 2,849,999 | | | 349,354 | | | 85,878 | | | 3,660,232 | | |
首席技術官 | | 2022 | | 320,000 | | | 133,333 | | | 228,453 | | | 266,667 | | | 66,924 | | | 1,015,376 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 埃裏克·羅姆斯洛 | | 2023 | | 440,000 | | | — | | | 2,467,261 | | | 336,614 | | | 99,054 | | | 3,342,930 | | |
首席法務官兼祕書 | | 2022 | | 400,000 | | | 66,667 | | | 294,624 | | | 333,333 | | | 69,918 | | | 1,164,542 | | |
| | 2021 | | 392,000 | | | 392,000 | | | 479,992 | | | — | | | 63,636 | | | 1,327,628 | | |
______________(1)奧格雷迪先生自2020年1月起擔任首席執行官。迪拉姆先生於2020年1月至2021年12月擔任首席運營官，自2021年12月起擔任總裁。艾倫先生自2020年1月起擔任首席財務官。埃文斯先生自2021年2月起擔任執行官，但2022年是他擔任 “指定執行官” 的第一年，因此，本表僅披露了他在2022年和2023年的薪酬。埃文斯先生在2022年擔任執行副總裁兼總工程師，並於2023年4月改為首席技術官。羅姆斯洛先生自2020年1月起擔任首席法務官，自2011年起擔任祕書。
(2)股票獎勵列中的金額反映了適用年度內授予的獎勵的總授予日期公允價值。授予日的公允價值是根據FASB ASC主題718計算的，其假設是在我們的2023年10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日的年度財務報表附註6中討論的。本欄中包含價值的某些獎勵受績效條件的約束。有關本專欄中反映的2023年獎勵的更多詳細信息（包括假設將達到最高績效條件的績效條件，包括截至發放日的獎勵價值，視績效條件而定），請參閲下方基於計劃的獎勵補助表及其腳註。
(3)2023年報告的非股權激勵計劃薪酬金額反映了因滿足2023年STIP所設想的績效標準而獲得的金額。
(4)2023年報告的所有其他薪酬金額包括（i）奧格雷迪先生57,597美元的限制性股票歸屬後獲得的應計現金分紅，迪拉姆先生的20,235美元，艾倫的17,262美元，埃文斯先生的10,505美元和羅姆斯洛的22,713美元，（ii）公司每位指定執行官45,000美元的401（k）捐款，（iii）車輛每位指定執行官的津貼為20,000美元，以及（iv）公司代表每位指定執行官支付的人壽保險和補充傷殘保單保費的額外款項，法律費用和行政人員體檢。
2023 年基於計劃的獎勵的發放
下表列出了截至2023年12月31日的年度中基於計劃的獎勵補助金。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出(1) | | 股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出 | | 所有其他股票獎勵：
普通股數量
股票
(#) | | 授予日期
股票獎勵的公允價值
($) |
| 姓名 | | 格蘭特
日期 | | 閾值
($) | | 目標
($) | | 最大值
($) | | 閾值
(#) | | 目標
(#) | | 最大值
(#) | |
| 尼古拉斯·奧格雷迪 | | | | 425,000 | | 850,000 | | 1,487,500 | | | | | | | | | | | |
| | 1-24-2023 | | | | | | | | | | | | | | 15,625 | | 500,000 | (2) |
| | 3-3-2023 | | | | | | | | | | | | | | 12,593 | | 425,014 | (3) |
| | 12-29-2023 | | | | | | | | | | | | | | 80,928 | | 3,000,001 | (4) |
| | | 12-29-2023 | | | | | | | | 7,594 | | 22,781 | | 37,968 | | | | 897,799 | (5) |
| | | 12-29-2023 | | | | | | | | 6,469 | | 19,406 | | 32,343 | | | | 988,736 | (6) |
| | 12-29-2023 | | | | | | | | — | | | $ | 9,000,000 | | | $ | 13,500,000 | | | | | 2,304,000 | (7) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 亞當·迪拉姆 | | | | 225,000 | | 450,000 | | 750,000 | | | | | | | | | | | |
| | 1-24-2023 | | | | | | | | | | | | | | 6,510 | | 208,320 | (2) |
| | 3-3-2023 | | | | | | | | | | | | | | 5,926 | | 200,003 | (3) |
| | 12-29-2023 | | | | | | | | | | | | | | 53,952 | | 2,000,001 | (4) |
| | 12-29-2023 | | | | | | | | 2,978 | | 8,934 | | 14,890 | | | | 352,089 | (5) |
| | 12-29-2023 | | | | | | | | 2,537 | | 7,610 | | 12,683 | | | | 387,730 | (6) |
| | 12-29-2023 | | | | | | | | — | | | $ | 4,500,000 | | | $ | 6,750,000 | | | | | 1,152,000 | (7) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 查德·艾倫 | | | | 133,333 | | 300,000 | | 500,000 | | | | | | | | | | | |
| | 1-24-2023 | | | | | | | | | | | | | | 4,557 | | 145,824 | (2) |
| | 3-3-2023 | | | | | | | | | | | | | | 4,148 | | 139,995 | (3) |
| | 12-29-2023 | | | | | | | | | | | | | | 40,464 | | 1,500,000 | (4) |
| | 12-29-2023 | | | | | | | | 1,976 | | 5,268 | | 7,902 | | | | 188,226 | (5) |
| | 12-29-2023 | | | | | | | | 1,658 | | 4,422 | | 6,633 | | | | 206,286 | (6) |
| | 12-29-2023 | | | | | | | | — | | | $ | 3,750,000 | | | $ | 5,625,000 | | | | | 960,000 | (7) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 詹姆斯埃文斯 | | | | 125,000 | | 243,750 | | 468,750 | | | | | | | | | | | |
| | 1-24-2023 | | | | | | | | | | | | | | 4,557 | | 145,824 | (2) |
| | 3-3-2023 | | | | | | | | | | | | | | 3,333 | | 112,489 | (3) |
| | 12-29-2023 | | | | | | | | | | | | | | 40,464 | | 1,500,000 | (4) |
| | 12-29-2023 | | | | | | | | 1,628 | | 3,799 | | 6,513 | | | | 154,087 | (5) |
| | 12-29-2023 | | | | | | | | 1,387 | | 3,236 | | 5,547 | | | | 169,599 | (6) |
| | 12-29-2023 | | | | | | | | — | | | $ | 3,000,000 | | | $ | 4,500,000 | | | | | 768,000 | (7) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 埃裏克·羅姆斯洛 | | | | 146,667 | | 286,000 | | 440,000 | | | | | | | | | | | |
| | 1-24-2023 | | | | | | | | | | | | | | 5,859 | | 187,488 | (2) |
| | 3-3-2023 | | | | | | | | | | | | | | 3,911 | | 131,996 | (3) |
| | 12-29-2023 | | | | | | | | | | | | | | 26,976 | | 1,000,000 | (4) |
| | 12-29-2023 | | | | | | | | 1,910 | | 4,457 | | 7,641 | | | | 180,776 | (5) |
| | 12-29-2023 | | | | | | | | 1,627 | | 3,797 | | 6,509 | | | | 199,001 | (6) |
| | 12-29-2023 | | | | | | | | — | | | $ | 3,000,000 | | | $ | 4,500,000 | | | | | 768,000 | (7) |
______________
(1)這些列中的金額假設分別達到了2023年STIP下的所有 “閾值”、“目標” 或 “最大” 績效標準，見上文”薪酬討論與分析——年度短期激勵計劃.”
(2)限制性股票獎勵是針對每位指定執行官在2022年LTIP下的績效視情況獎勵機會授予的，但須在三年內進行時間歸屬。
(3)基本 RSA 見上文”薪酬討論與分析——長期股權激勵計劃.”
(4)上述 4 年期 RSA，見下文”薪酬討論與分析——長期股權激勵計劃.”
(5)上述 “3 年絕對股東總回報率獎勵”薪酬討論與分析——長期股權激勵計劃。”假設將達到最高績效條件，截至撥款日的價值如下：奧格雷迪先生——1,407,474美元；迪拉姆先生——551,972美元；艾倫先生——292,927美元；埃文斯先生——241,437美元；羅姆斯洛先生——283,252美元。
(6)上述” 中描述的 3 年相對股東總回報率獎勵薪酬討論與分析——長期股權激勵計劃。”假設將達到最高績效條件，截至撥款日的價值如下：奧格雷迪先生——1,198,955美元；迪拉姆先生——470,159美元；艾倫先生——245,885美元；埃文斯先生——205,627美元；羅姆斯洛先生——241,289美元。
(7)上述” 下方描述的 5 年績效獎薪酬討論與分析——長期股權激勵計劃。”這些獎勵以美元計價，因此，這些獎勵的目標和最高金額列中的值以美元給出。根據該獎勵賺取的任何金額預計將在五年業績期結束後以股票結算，計算方法是將所得金額除以業績期最後20天普通股的平均收盤價。假設將達到最高績效條件，截至撥款日的價值列在每位指定執行官的最大值列中。
上表中反映的非股權激勵計劃獎勵將在上文” 下進一步描述薪酬討論與分析——年度短期激勵計劃。”上表中反映的股權激勵計劃獎勵和股票獎勵在上文的” 下進一步描述薪酬討論與分析——長期股權激勵計劃。”
2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官的未償股權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 的數量
分享那個
還沒有
既得 | | 市場價值 的股票 還沒有 既得(1) | | 股權激勵 計劃獎勵： 的數量 沒掙來的 股份、單位或其他權利 還沒歸屬(7) | | 股權激勵
計劃獎勵：
的市場價值
未賺取的股份、單位或其他權利
那還沒有
既得 |
| 尼古拉斯·奧格雷迪 | | 159,761 | | (2) | $ | 5,922,340 | | | 284,971 | | | $ | 10,563,872 | |
| 亞當·迪拉姆 | | 84,702 | | (3) | $ | 3,139,903 | | | 137,936 | | | $ | 5,113,286 | |
| 查德·艾倫 | | 63,319 | | (4) | $ | 2,347,235 | | | 110,850 | | | $ | 4,109,209 | |
| 詹姆斯埃文斯 | | 61,294 | | (5) | $ | 2,272,169 | | | 87,963 | | | $ | 3,260,788 | |
| 埃裏克·羅姆斯洛 | | 55,285 | | (6) | $ | 2,049,415 | | | 89,182 | | | $ | 3,305,976 | |
______________
(1)本專欄中的價值基於2023年最後一個交易日我們普通股的37.07美元收盤價。未償股權獎勵的歸屬基於相關高管在預定股票歸屬日期之前的持續僱傭情況，詳見以下腳註。此外，如果高管在適用的歸屬日期之前無故或有正當理由終止僱用，則未償股權獎勵的歸屬將加速。
(2)奧格雷迪先生持有的限制性股份，計劃按以下方式歸屬：（i）2024年3月15日歸屬50,811股，（ii）2024年12月29日20,232股，（iii）2025年3月15日23,825股，（iv）2025年12月29日20,232股，（v）2026年3月15日4,197股，（vi）2026年12月29日20,232股，以及 (vii) 2027年12月29日有20,232股股票。
(3)迪拉姆先生持有的限制性股份，計劃按以下方式歸屬：（i）2024年3月15日歸屬18,622股，（ii）2024年12月29日13,488股，（iii）2025年3月15日10,153股，（iv）2025年12月29日13,488股，（v）2026年3月15日1,975股，（vi）2025年12月29日13,488股 6，以及（vii）2027年12月29日的13,488股股票。
(4)艾倫持有的限制性股份，計劃按以下方式歸屬：（i）2024年3月15日歸屬14,366股，（ii）2024年12月29日10,116股股票，（iii）2025年3月15日7,107股，（iv）2025年12月29日10,116股股票，（v）2026年3月15日1,382股，（vi）2026年12月29日10,116股股票，以及 (vii) 2027年12月29日有10,116股股票。
(5)埃文斯持有的限制性股份，計劃按以下方式歸屬：（i）2024年3月15日歸屬12,884股股票，（ii）2024年12月29日10,116股股票，（iii）2025年3月15日6,835股，（iv）2025年12月29日10,116股股票，（v）2026年3月15日1,111股股票，（vi）2026年12月29日10,116股股票，以及（vii) 2027年12月29日有10,116股股票。
(6)羅姆斯洛先生持有的限制性股份，計劃按以下方式歸屬：（i）2024年3月15日歸屬18,342股，（ii）2024年12月29日6,744股，（iii）2025年3月15日8,664股，（iv）2025年12月29日6,744股，（v）2026年3月15日1,303股，（vi）2026年12月29日6,744股，以及（vii）2027年12月29日的6,744股股票。
(7)本欄中的數字反映了假設獎勵條款下的目標業績水平的前提下，為結算所有未兑現的3年期股東總收入獎勵和5年期業績獎勵而發行的估計股票。3年期股東總回報率獎勵以股票計價。五年期績效獎勵以美元計價，但就本欄而言，股票數量是根據截至2023年最後一個交易日的普通股收盤價，為結算目標業績而發行的股票數量計算的。
2023 年期權行使和股票歸屬
在截至2023年12月31日的年度中，我們的指定執行官沒有持有或行使任何股票期權。下表列出了截至2023年12月31日的年度中我們的指定執行官在歸屬時收購的普通股數量。 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 股票數量
在 Vesting 時收購 | | 實現的價值 關於歸屬(1) |
| 尼古拉斯·奧格雷迪 | | 73,756 | | | $ | 1,967,810 | |
| 亞當·迪拉姆 | | 26,863 | | | $ | 716,705 | |
| 查德·艾倫 | | 21,849 | | | $ | 582,931 | |
| 詹姆斯埃文斯 | | 15,274 | | | $ | 407,510 | |
| 埃裏克·羅姆斯洛 | | 28,606 | | | $ | 763,208 | |
______________ (1)價值基於我們普通股在每個適用歸屬日的收盤價。
終止或控制權變更後的潛在付款
控制權和遣散費條款的變更
我們已經與每位指定的執行官簽訂了僱傭協議和各種股權獎勵協議，其中包含控制權變更和遣散費條款，使這些人在特定情況下有權獲得某些報酬。如上所述，我們在2023年12月簽訂的新僱傭協議取消了先前僱傭協議中的條款，這些條款規定，如果公司無緣無故或高管出於 “正當理由” 終止高管的聘用，則應全面加速授予所有基於服務和績效的股權獎勵。
與控制權變更有關的非自願終止。僱傭協議包含雙重觸發的控制權變更條款，根據該條款，如果公司無緣無故或高管因 “控制權變動”（定義見僱傭協議）或在控制權變更後的18個月內由高管解僱（在每種情況下，定義見僱傭協議，此處稱為 “非自願解僱”），則高管有權獲得以下補助金或福利（“CIC 遣散費”）：(i) 一次性支付的款項等於(a) 兩倍的年基本工資，外加 (b) 一次的年度車輛津貼，外加 (c) 為延續高管根據COBRA計算的現有集團健康和牙科保險而支付的12個月保費，加上 (d) 截至終止僱用之日或之前的日曆年度的任何已賺取但未支付的年度獎金（“上一年度獎金”）；(ii) 年度獎金的按比例分配，如果任何，根據實際情況，高管本應在包括解僱日期在內的日曆年內獲得的收入實現該年度的適用績效目標，在向處境相似的高管支付此類獎金時支付（“按比例獎勵”）；以及（iii）從解僱之日起，立即將高管持有的完全基於持續服務歸屬的公司任何未歸屬股權獎勵（“基於服務的獎勵”）。對於受績效條件約束的未歸屬股權獎勵（“基於績效的獎勵”），在這種情況下，歸屬受適用獎勵協議條款的約束。3年期TSR獎勵將根據截至終止之日的（x）目標水平績效或（y）實際業績中的較大者進行全面加速和發放。五年期績效獎勵將全面加快，並根據控制權變更之日的實際業績發放（如果實際業績未達到必要的績效目標，則予以沒收）。
非自願解僱（控制權無變化）。僱傭協議規定，在不符合CIC遣散費條件的高管被非自願解僱時，該高管有權獲得以下補助金或福利（“非CIC遣散費”）：（i）在解僱之日之後分24個月等額分期支付的款項，等於（a）兩次年度基本工資，外加（b）一次年度車輛津貼，以及（c）為繼續擔任高管而支付的12個月保費根據COBRA計算的現有團體健康和牙科保險，外加（d）上一年度獎金，加 (e) 按比例獎勵；(ii) 自終止之日起，立即歸屬於2023年1月24日當天或之前授予的任何服務類獎勵；以及 (iii) 立即按比例歸屬於2023年1月25日當天或之後授予的任何服務獎勵的部分，這些獎勵本應在終止之日起的12個月內歸屬，按比例分配根據該高管在適用的歸屬期限中所佔的部分逐項獎勵（如有必要，還可逐批授權）受僱於該公司。對於
基於績效的獎勵，在這種情況下授予受適用獎勵協議條款的約束。三年期股東總收入獎和五年期績效獎勵都規定，該獎勵將保持未償狀態，所得金額（如果有）將在業績期結束時根據實際業績計算和支付，並根據該高管在適用績效期內受僱的部分按比例調整收入金額（例如，如果高管在業績期的一半任職，他們將獲得收入的一半）整個執行期的實際業績）。關於五年業績獎，如果非自願解僱發生在業績期的第24個月結束之前，則該獎勵將被沒收。
因死亡或殘疾而終止。如果高管因死亡或殘疾而解僱：（i）僱傭協議規定，高管或高管的遺產有權獲得上一年度獎金和按比例分配的獎勵（在每種情況下，如果有），（ii）適用的獎勵協議規定，（a）基於服務的獎勵將立即從解僱之日起全額歸屬，（b）基於績效的獎勵將保持未償狀態，收入金額（如果有），將在執行期結束時根據實際業績進行計算和支付，根據公司在適用業績期內僱用該高管的部分，對收入金額進行按比例調整。
遣散費的條件。高管獲得前述段落中描述的報酬和福利的權利受其中所述協議條款的約束。根據僱傭協議，高管獲得遣散費的資格取決於高管及時執行和不撤銷對公司有利的索賠，以及繼續遵守僱傭協議的條款（如適用），包括提供過渡服務和遵守保密、不拉客、不干涉和不貶低方面的承諾。此外，除了出於正當理由辭職外，高管在任何解僱時都必須遵守一年的通知期（除非公司免除），在通知期內支付的基本工資將減少根據僱傭協議本應支付的任何遣散費。高管有權獲得的任何非CIC遣散費的百分之五十（50％）的現金部分應自高管開始為其有權獲得補償的任何個人或實體開始就業、聘用、合作或其他服務之日起終止。根據適用於2023年12月29日當天或之後向高管發放的所有服務獎勵和績效獎勵的獎勵協議，根據該協議獲得的福利取決於高管繼續遵守保密、不競爭、不招標、不干涉和不貶損方面的承諾，這些承諾通常在解僱通知後至少持續18個月。
預計向指定執行官支付的款項
下表中包含的薪酬金額是根據上述條款中描述的各種觸發事件應向每位指定執行官支付的金額的估計值，前提是每種情況下的適用事件都發生在2023年的最後一個工作日。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和
付款/福利 | | 死亡或殘疾 | | 非自願的 終止(1)(4) | | 非自願解僱 與 控制權變更(5) |
尼古拉斯·奧格雷迪 | | | | | | |
現金 ($) | | 1,149,212 | | 2,901,836 | | 2,901,836 |
股權歸屬，基於服務的獎勵（美元）(2) | | 5,922,340 | | 2,584,372 | | 5,922,340 |
股權歸屬，基於績效的獎勵（美元）(3) | | 3,568,810 | | 868,810 | | 16,106,429 |
| 亞當·迪拉姆 | | | | | | |
現金 ($) | | 590,806 | | 1,638,370 | | 1,638,370 |
股權歸屬，基於服務的獎勵（美元）(2) | | 3,139,903 | | 981,651 | | 3,139,903 |
股權歸屬，基於績效的獎勵（美元）(3) | | 1,690,710 | | 340,710 | | 7,772,131 |
| 查德·艾倫 | | | | | | |
現金 ($) | | 393,871 | | 1,246,029 | | 1,246,029 |
股權歸屬，基於服務的獎勵（美元）(2) | | 2,347,235 | | 736,581 | | 2,347,235 |
股權歸屬，基於績效的獎勵（美元）(3) | | 1,304,604 | | 179,604 | | 6,163,812 |
| 詹姆斯埃文斯 | | | | | | |
現金 ($) | | 349,354 | | 1,150,930 | | 1,150,930 |
股權歸屬，基於服務的獎勵（美元）(2) | | 2,272,169 | | 683,682 | | 2,272,169 |
股權歸屬，基於績效的獎勵（美元）(3) | | 1,049,021 | | 149,021 | | 4,947,064 |
| 埃裏克·羅姆斯洛 | | | | | | |
現金 ($) | | 336,614 | | 1,265,264 | | 1,265,264 |
股權歸屬，基於服務的獎勵（美元）(2) | | 2,049,415 | | 944,544 | | 2,049,415 |
股權歸屬，基於績效的獎勵（美元）(3) | | 1,074,847 | | 174,847 | | 5,024,541 |
______________
(1)“非自願解僱” 是指公司無故解僱或員工出於正當理由終止僱用。
(2)股票歸屬價值基於2023年最後一個交易日的普通股37.07美元的收盤價。
(3)適用欄目中的金額是根據截至2023年12月31日的實際表現得出的估算值，反映了所有基於績效的獎勵的最高績效。具體而言，我們的複合年化股東總回報率高於16％的最大目標；與同行羣體相比，我們的相對股東總回報率高於第75個百分位數；根據五年業績獎勵計算的複合股權價值增長率高於16.8％的最大目標。我們每項基於績效的獎勵的實際成就主要取決於我們在適用的三年或五年業績期內的股價表現。儘管我們公司的業績超過了截至2023年12月31日測得的最大目標，但無法保證這種業績水平將在整個業績期內持續下去。
(4)對於因死亡或殘疾而解僱，或與控制權變更無關的非自願解僱，基於績效的獎勵將保持未償狀態，收入金額（如果有）將在績效期結束時根據實際業績計算和支付，並根據公司在適用績效期中僱用該高管的部分按比例調整收入金額；但是，前提是五年期績效獎勵將如果是非自願的，則被完全沒收在績效期的第 24 個月結束之前終止。
(5)對於因控制權變更而導致的非自願解僱：(i) 3年期TSR獎勵將根據以下兩項中較大者進行全額加速和歸屬：(a) 目標水平績效，或 (b) 截至終止之日的實際業績；(ii) 五年期績效獎勵將根據控制權變更之日的實際表現進行全面加速和歸屬（如果實際業績未達到必要的績效目標，則予以沒收））。
首席執行官薪酬比率
2023年，我們首席執行官的年薪總額為10,248,697美元，如上面的薪酬彙總表所示。我們估計，2023年員工的年總薪酬中位數為239,308美元。這種比較使首席執行官的薪酬比率為42.8比1。該比率是一個合理的估計，其計算方式符合《交易法》頒佈的S-K法規第402（u）項。
根據適用的美國證券交易委員會指導方針，為了確定2023年員工總數（不包括首席執行官）中的員工中位數，我們使用了2023年日曆年度的實際W-2應納税所得額作為我們對2023年12月31日受僱人員一貫適用的薪酬衡量標準。在此基礎上，我們在2023年12月31日按員工總數的中位數選擇了一個人。我們確定該個人2023年的年度總薪酬的方式與根據上述披露的薪酬彙總表確定指定執行官的年度總薪酬的方式相同。
薪酬與績效
下表列出了有關公司財務業績以及在截至2023年、2022年、2021年和2020年的財年中向我們的指定執行官（或 “NEO”）支付的薪酬的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | | | |
| PEO 薪酬總額彙總表(1)(2) ($) | | 實際支付給PEO的補償(1)(2) ($) | | 其他 NEO 的平均彙總薪酬表總計(1)(2) ($) | | 實際支付給其他近地天體的平均補償(1)(2) ($) | | 股東總回報(3) ($) | | 同行羣體（行業指數） 股東總回報(3)(4) ($) | | 淨收入
（百萬美元） | | 調整後 EBITDA(5) （百萬美元） |
| 2023 | 10,248,697 | | | 10,343,854 | | | 4,129,627 | | | 4,162,643 | | | 171.61 | | | 159.64 | | | 923.0 | | | 1,428.3 | |
| 2022 | 2,920,473 | | | 4,586,132 | | | 1,206,938 | | | 1,731,366 | | | 136.82 | | | 154.15 | | | 773.2 | | | 1,086.3 | |
| 2021 | 2,618,648 | | | 3,775,304 | | | 1,143,263 | | | 1,577,661 | | | 88.61 | | | 106.04 | | | 6.4 | | | 543.0 | |
| 2020 | 1,392,882 | | | 250,343 | | | 728,845 | | | 425,848 | | | 37.44 | | | 63.60 | | | (906.0) | | | 351.8 | |
______________
(1)2023年和2022年，首席執行官或 “PEO” 是 尼克·奧格雷迪而非PEO近地天體（“其他近地天體”）是總裁亞當·迪拉姆、首席財務官查德·艾倫、首席技術官詹姆斯·埃文斯和首席法務官兼祕書埃裏克·羅姆斯洛。2021年和2020年，PEO是尼克·奧格雷迪，其他近地天體是總裁亞當·迪拉姆、首席財務官查德·艾倫、首席戰略官邁克·凱利和首席法務官兼祕書埃裏克·羅姆斯洛。
(2)在本表中反映的任何年份，我們都沒有報告養老金價值的變化。因此，在計算這些列中反映的實際支付薪酬金額時，不需要從薪酬彙總表（或 “SCT”）中扣除與養老金價值相關的總額。2023年SCT的總薪酬與實際支付給我們的專業僱主組織和其他NEO的薪酬（平均值）的對賬情況如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 |
| 調整 | | PEO
($) | | 其他近地天體的平均值
($) |
| 來自 SCT 的總薪酬 | | 10,248,697 | | | 4,129,627 | |
| 股票和期權獎勵的調整： | | | | |
| （減法）：SCT 金額 | | (8,115,550) | | | (3,189,433) | |
| 附加：所涵蓋財年內發放的年底未償還和未歸屬的獎勵的年底公允價值 | | 8,043,504 | | | 3,164,673 | |
| 加法（減法）：在任何上一財年授予的年底未償還和未歸屬的獎勵的公允價值的同比變化 | | 324,306 | | | 102,635 | |
| 附錄：歸屬日期該年度授予和歸屬的獎勵的公允價值 | | 138,958 | | | 47,764 | |
| 增加（減去）：自歸屬之日（自上一財年末起）在任何前一財政年度授予的獎勵的公允價值的變化，該年度的歸屬條件得到滿足 | | (296,063) | | | (92,622) | |
| （減法）：前一個財政年度授予的未滿足該年度適用的歸屬條件的獎勵在上一年度末的公允價值 | | — | | | — | |
| 另外：如果未以其他方式包含在受保年度的總薪酬中，則在歸屬前的受保年度中為股票或期權獎勵支付的股息或其他收益 | | — | | | — | |
| 實際支付的補償（按計算結果計算） | | 10,343,854 | | | 4,162,643 | |
(3)股東總回報率根據自2019年12月31日（2019年最後一個交易日）收盤之日起計量的一百美元固定投資計算得出，包括表中報告的每年的財政年度末。
(4)我們用於計算股東總回報率的同行羣體是SPDR標普石油與天然氣勘探與生產ETF（“XOP”），這是根據S-K法規第201（e）項在2023年10-K表年度報告中披露的行業指數。2022年，我們用於這些目的的行業指數是紐約證券交易所阿卡石油指數（“阿卡指數”）。我們之所以更改XOP，是因為我們認為它是一個更適合比較的指數。為了比較起見，如果我們繼續使用阿卡指數，本列中的值將如下所示：2020-69.00；2021-89.50；2022-125.98；2023-138.11。
(5)我們公司選擇的衡量標準是我們的，我們認為該衡量標準代表了上表中未另行列出的最重要的財務業績，我們過去曾將2023年實際支付給NEO的薪酬與公司的業績聯繫起來 調整後 EBITDA。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為（i）利息支出，（ii）所得税，（iii）折舊、損耗、攤銷和增加，（iv）非現金股票薪酬支出，（v）債務清償損失，（vii）或有對價（收益）損失，（viii）收購交易費用，（viii）未結算利率衍生品的（收益）虧損, 以及 (ix) 未結算商品衍生品的 (收益) 虧損.有關調整後息税折舊攤銷前利潤計算的更多信息，請參閲附錄B。
薪酬與績效的關係
下圖比較了向專業僱主組織實際支付的薪酬和上面薪酬與績效表中列出的實際支付給其他NEO的平均薪酬，並與以下績效指標進行了比較：（i）我們的股東總回報率和行業指數TSR；（ii）我們的淨收入；（iii）調整後的息税折舊攤銷前利潤。
_____________
(1)就公司和行業指數而言，上圖中的股東總回報率反映了與2019年12月31日投資一樣的100美元的累計回報，包括任何股息的再投資。
我們認為，上述和三年累計期內每年報告的實際支付薪酬反映了薪酬委員會對 “績效薪酬” 的重視，因為 “實際支付的薪酬” 同比波動，這主要是由於我們的股票表現結果以及我們在短期和長期激勵計劃下的不同成就水平所致。
重要財務績效指標的表格清單
下表列出了我們用來將2023財年實際支付給NEO的薪酬與2023財年的業績掛鈎的最重要的財務業績指標。此表中包含的績效衡量標準不是按相對重要性排列的。
| | |
| 調整後 EBITDA |
| 絕對股東總回報率 |
| 相對股東總回報率百分位數與同行羣體的對比 |
| 已用資本回報率 |
非僱員董事薪酬
董事薪酬要素旨在：
•確保與長期股東利益保持一致；
•確保我們能夠吸引和留住優秀的董事候選人；
•認識到監督我們公司事務所必需的大量時間投入；以及
•支持董事的思想和行動的獨立性。
薪酬委員會每年都會審查非僱員董事的薪酬水平，並將由此產生的建議提交給董事會全體成員批准。非僱員董事通常獲得由現金和股權組成的薪酬。董事薪酬的很大一部分以股權支付，以使董事薪酬與股東的長期利益保持一致。非僱員董事參加董事會會議或其他與其董事職責相關的職能所產生的合理費用也可獲得報銷。
董事會批准的2023年非僱員董事薪酬計劃總結如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票補償 | | 現金補償 |
董事會預付金： | | | | |
非執行主席 | | $ | 540,000 | | $ | 180,000 |
所有其他導演 | | $ | 150,000 | | $ | 85,000 |
| 委員會費用： | | | | |
| 審計委員會主席 | | $ | — | | $ | 25,000 |
| 審計委員會成員 | | $ | — | | $ | 12,500 |
| 薪酬委員會主席 | | $ | — | | $ | 20,000 |
| 薪酬委員會成員 | | $ | — | | $ | 7,500 |
| 治理、提名和 ESG 委員會主席 | | $ | — | | $ | 15,000 |
| 治理、提名和 ESG 委員會成員 | | $ | — | | $ | 5,000 |
| 收購委員會主席/成員 | | $ | — | | $ | 30,000 |
| 執行委員會主席/成員 | | $ | — | | $ | 50,000 |
除上述內容外，2023年董事薪酬計劃還考慮了向時間投入超過預期水平的董事支付額外款項的可能性。2024年1月，董事會決定，拉舍爾先生和波美蘭茨女士應每人額外獲得7.5萬美元的股票獎勵，其依據是預計將延長60個小時，每小時1250美元。增加的時間主要與代表執行委員會和薪酬委員會的工作有關。這些股票獎勵是在2024年1月頒發的，因此未反映在下表中彙總2023年支付給董事的薪酬（但將包含在2024年的表格中）。
我們的非執行主席阿克拉迪先生2023年的薪酬包括價值54萬美元的普通股和18萬美元的現金，不包括在董事會委員會任職的額外薪酬。自2017年以來，阿克拉迪先生在我們公司的重組和轉型中發揮了關鍵作用。他的參與包括大量時間、領導能力和專業知識的貢獻，對推動公司成功的總體戰略的制定和執行發揮了重要作用。薪酬委員會與其薪酬顧問討論了阿克拉迪先生的薪酬，根據對董事薪酬的競爭性評估，我們知道他的薪酬高於市場。但是，我們認為，他在董事會中的貢獻和活動已大大超過了傳統的非執行主席。因此，董事會已確定他的薪酬是適當的，以獎勵他的努力和公司的成功，並激勵他繼續擔任這一職務。
2023年支付給董事的股權薪酬按季度分期發放我們普通股的完全歸屬股份，每期的股票數量是根據當日我們普通股的收盤價計算的。這些日期如下：2023 年 3 月 31 日；2023 年 6 月 30 日；2023 年 9 月 29 日；以及 2023 年 12 月 29 日。
下表包含截至2023年12月31日止年度的非僱員董事的薪酬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 賺取的費用或 以現金支付 ($) | | 股票 獎項 ($)(1)(2)(3) | | 總計 ($) |
Bahram Akradi | | 180,000 | | | 540,000 | | | 720,000 | |
| 麗莎·布羅米莉 | | 97,500 | | | 150,000 | | | 247,500 | |
| 羅伊·伊斯利 | | 115,000 | | | 150,000 | | | 265,000 | |
| 邁克爾·弗朗茨 | | 170,000 | | | 150,000 | | | 320,000 | |
| 威廉·金布爾 | | 110,000 | | | 150,000 | | | 260,000 | |
| 傑克·金 | | 90,000 | | | 150,000 | | | 240,000 | |
| 斯圖爾特·拉舍 | | 197,500 | | | 150,000 | | | 347,500 | |
| 詹妮弗·波美蘭茨 | | 187,500 | | | 150,000 | | | 337,500 | |
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(1)2023年的股權補償是按季度分期發行的普通股的完全歸屬股份，每期的股票數量根據當日普通股的收盤價計算，四捨五入至最接近的全股。下表列出了每項此類季度股權獎勵的授予日期公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事 | | 3-31-2023 | | 6-30-2023 | | 9-30-2023 | | 12-30-2023 |
Bahram Akradi | | 135,000 | | | 135,000 | | | 135,000 | | | 135,000 | |
| 所有其他導演 | | 37,500 | | | 37,500 | | | 37,500 | | | 37,500 | |
(2)截至2023年12月31日，沒有任何董事持有任何未歸屬的普通股。
(3)截至2023年12月31日，沒有任何董事持有任何股票期權。
某些關係和相關交易
與關聯人的交易
員工事務
亞當·迪拉姆自2009年起受僱於我們公司，自2021年12月起擔任我們的總裁，並自2018年6月起擔任其他執行官職務。凱蒂·傑克遜是迪拉姆先生的配偶，自2011年起受僱於我們公司，目前擔任業務發展副總裁。2023年，傑克遜女士獲得了總額29.5萬美元的現金薪酬，以及與其工作相關的現有股權獎勵的價值154,592美元。
關聯人交易審查政策
我們的董事會通過了一項書面關聯人交易批准政策，我們稱之為關聯人政策。除下述例外情況外，我們的關聯人政策要求我們的審計委員會審查和批准、批准或不批准任何擬議的關聯人交易。在審查交易時，我們的審計委員會將考慮所有相關事實和情況，包括（1）條款對公司是否公平，（2）交易對公司是否重要，（3）關聯人在安排交易中所起的作用，（4）交易的結構，（5）交易中所有關聯人的利益，以及（6）該交易是否有可能通過判斷影響業務的行使相關人員或其他人。我們的審計委員會不會批准或批准關聯人交易，除非它在考慮所有相關信息後確定該交易對我們公司有利，並且交易條款對我們公司是公平的。我們的政策是，對關聯人交易感興趣的董事將回避與其利害關係人交易相關的任何投票。根據我們的關聯人政策，關聯人包括我們的任何董事、董事被提名人、執行官、超過5％的普通股的任何受益所有人以及上述任何人的任何直系親屬。不受我們政策約束的關聯人交易包括（1）經薪酬委員會批准的與我們的董事和執行官的薪酬安排，（2）我們所有員工或股東以相同條款進行的交易，（3）與另一實體的交易（如果關聯人在交易中的權益僅來自關聯人的權益）
從該人作為該實體董事和/或受益所有人的職位來看，(4) 與另一實體的交易，前提是關聯人在交易中的權益僅來自該人作為在該實體中持有少於 5% 權益的有限合夥人的地位；(5) 我們與關聯人之間的交易，加上我們與關聯人或其關聯公司之間的所有其他交易金額，涉及 $一年內不超過 10,000 個。
根據我們的關聯人員交易政策，上述 “與關聯人的交易” 下描述的所有交易均由我們的審計委員會批准。
10-K 表格
我們的年度報告的副本已與本委託書同時提供給所有有權獲得年會通知並在年會上投票的股東。應明尼蘇達州明尼頓卡市貝克路4350號400套房55343的北方石油天然氣公司的書面要求，我們將向美國證券交易委員會提交的年度報告或其任何附錄的副本免費發送給任何股東，收件人：公司祕書埃裏克·羅姆斯洛。
住户
我們通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “家庭持股” 的程序，根據該程序，某些未參與代理材料的電子交付，但地址相同且看似屬於同一個家庭的股東只能收到我們的年度報告和委託書的一份副本。參與家庭持股的每位股東將繼續獲得單獨的代理卡。家庭持股減少了我們的年會對環境的影響，也減少了我們的郵寄和印刷費用。
如果您想更改家庭選舉，要求將代理材料的單一副本發送到您的地址，或單獨索取代理材料的副本，請致電（866）540-7095或寫信給紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號的Broadridge家庭控股部11717與Broadridge Financial Solutions, Inc. 聯繫。我們將在收到您的請求後立即將代理材料交付給您。如果您以街道名稱持有股份，請聯繫您的銀行、經紀人或其他記錄持有人，索取有關住户的信息。
股東提議
2025 年年會
股東提案將包含在2025年年會的委託書中
根據美國證券交易委員會頒佈的各種規則，有興趣提交提案（“第14a-8條提案”）以考慮納入我們的代理材料並在2025年年會上提交的股東可以按照《交易法》第14a-8條規定的程序提交。通常，要有資格納入我們的代理材料，我們的祕書必須不遲於12月在我們的主要執行辦公室（位於北方石油天然氣公司，貝克路4350號，400套房，明尼蘇達州明尼頓卡55343）收到股東提案 [●]，2024。該公司建議，任何此類提案都應通過掛號郵件發送，並要求提供退貨收據。此類提案還必須符合我們章程的所有相關要求，才能包含在我們的委託書中。
將在2025年年會上提交的董事提名和股東提案
希望在2025年年度股東大會之前提名一名或多名個人擔任董事或提出業務提案（第14a-8條提案除外）的股東必須是登記在冊的股東，必須書面通知我們的祕書並提供章程第11（a）（iii）條所要求的信息。通知必須交付給位於明尼蘇達州明尼頓卡市貝克路4350號400號套房北方石油和天然氣公司，或郵寄和接收地址：祕書，不遲於2025年2月21日營業結束，且不得早於2025年1月23日營業結束。但是，如果我們的2025年年度股東大會的日期自2025年5月23日起提前或延遲了30天以上，則此類通知必須送達或郵寄至位於明尼蘇達州明尼頓卡市貝克路4350號400號套房55343的北方石油和天然氣公司，注意事項：祕書，不得早於2025年年會前120個日曆日營業結束股東名額，且不遲於2025年年度股東大會日期前第90天或第十次年度股東大會之日前一天營業結束時止自首次公開宣佈2025年年度股東大會日期（定義見我們的章程）之日的第二天。任何此類通知還必須遵守我們章程中規定的時間、披露、程序和其他要求。
除了滿足我們章程的要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東還必須提供通知
除了《交易法》第14a-19條所要求的信息，該通知必須在今年年會一週年日前60個日曆日之前的60個日曆日之前，在我們的主要執行辦公室（位於明尼蘇達州明尼通卡市貝克路4350號400號套房55343）以郵戳或以電子方式發送給我們。如果2025年年會日期自年會週年之日起更改超過30個日曆日，則必須在2025年年會日期之前的60個日曆日或首次公開宣佈2025年年會日期之後的第10個日曆日，以較晚者為準。因此，對於2025年年度股東大會，我們必須在2025年3月24日之前收到此類通知。
其他事項
除了本委託書中討論的提案外，董事會不知道將在年會上提出的任何其他事項。根據我們的章程，除本委託書中的提案外，通常在會議上不得處理任何其他事項。但是，如果在會議之前妥善處理任何其他事項，您的代理人將自行決定就此類問題採取行動。
| | | | | |
| 根據董事會的命令， |
| |
| Bahram Akradi 董事會主席 |
附錄 A
修正證書
重述的公司註冊證書
北方石油和天然氣公司
下列簽署人，北方石油天然氣公司首席法務官兼祕書埃裏克·羅姆斯洛（”公司”），一家根據《特拉華州通用公司法》的規定組建和存在的公司（”DGCL”），特此證明如下：
第一: 該公司的名稱是北方石油天然氣公司
第二: 本修正案（”修正案”）到重述的公司註冊證書（”公司註冊證書”）是根據DGCL第242條的規定正式通過的。公司董事會已正式通過了關於本修正案的決議，並宣佈該修正案是可取的，在根據DGCL第222條為對該修正案進行表決而召集並經通知舉行的股東會議上，對該修正案的投票數超過了對該修正案的反對票。
第三：特此對公司註冊證書進行修訂，修訂並重申了第四條第1款，其內容如下：
“第 1 節 授權股票。公司有權發行的所有類別股本的總股數為275,000,000股，包括：
(a)5,000,000股優先股，面值每股0.001美元（”優先股”)；以及
(b)270,000,000股普通股，面值每股0.001美元（”普通股”).
優先股和普通股應具有下述權利、優惠和限制。”
以此為證，下列簽署人已代表公司執行了本修正案，並證實了該修正案的執行，並確實證實並確認該修正案是公司的行為和契約，截至2024年___________日，此處所述的事實是真實的，否則將受到偽證處罰。
附錄 B
非公認會計準則財務指標
調整後 EBITDA
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 已結束的年份
十二月三十一日 |
| （以千計） | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 淨收益（虧損） | $ | (906,041) | | | $ | 6,361 | | | $ | 773,237 | | | $ | 922,969 | |
| 添加： | | | | | | | |
| 利息支出 | 58,503 | | | 59,020 | | | 80,331 | | | 135,664 | |
| 所得税準備金（福利） | (166) | | | 233 | | | 3,101 | | | 77,773 | |
| 折舊、損耗、攤銷和增加 | 162,120 | | | 140,828 | | | 251,272 | | | 486,024 | |
| | | | | | | |
| 非現金股票薪酬 | 4,119 | | | 3,621 | | | 5,656 | | | 5,660 | |
| 註銷債務發行成本 | 1,543 | | | — | | | — | | | — | |
| 清償債務的收益（虧損） | 3,718 | | | 13,087 | | | (810) | | | (659) | |
| | | | | | | |
| 或有對價收益（虧損） | 169 | | | 292 | | | (1,859) | | | (10,107) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 收購交易成本 | — | | | 8,190 | | | 16,593 | | | 11,243 | |
| 未結算利率衍生品的（收益）虧損 | 1,019 | | | 1,019 | | | (993) | | | 1,017 | |
| 未結算大宗商品衍生品的收益 | (39,878) | | | (39,878) | | | (40,187) | | | (201,331) | |
| 減值費用 | 1,066,668 | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
| 調整後 EBITDA | $ | 351,774 | | | $ | 542,959 | | | $ | 1,086,341 | | | $ | 1,428,254 | |
調整後的息税折舊攤銷前利潤（2023年STIP下的預估值）(1)
| | | | | |
| （以千計） | 已結束的年份
2023年12月31日 |
| 調整後 EBITDA | $ | 1,428,254 | |
專業表單調整(2) | (104,293) | |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤，預計 | $ | 1,323,961 | |
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(1)根據2023年STIP，調整後的息税折舊攤銷前利潤是根據公司的標準計算方法計算的，但進行了預計調整，以消除2023年2月之後完成的未編入預算的收購（“未編入預算的收購”）的影響。
(2)調整了根據2023年未編入預算的收購得出的調整後息税折舊攤銷前利潤估計值。
已動用資本回報率（2023 年 STIP 下的預估值）(1)
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| （以千計） | 2023
實際的 | | 調整（減值） | | 調整（未編入預算的採購） | | 2023
Pro Forma |
| 財產和設備總額，淨額-2022年12月31日 | $ | 2,482,926 | | $ | 1,066,668 | | (5) | $ | — | | | $ | 3,549,594 |
| 財產和設備總額，淨額-2023 年 12 月 31 日 | 3,931,563 | | 1,066,668 | | (5) | (706,704) | | (6) | 4,291,528 |
| 2023 年財產和設備平均總額，淨額 | 3,207,245 | | | | | | 3,920,561 |
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| 流動負債總額——2022年12月31日 | 344,972 | | — | | | — | | | 344,972 |
| 流動負債總額-2023 年 12 月 31 日 | 385,761 | | — | | | — | | | 385,761 |
| 2023 年平均流動負債總額 | 365,367 | | | | | | 365,367 |
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已動用資本(2) | 2,841,878 | | | | | | 3,555,194 |
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| 調整後 EBITDA | 1,428,254 | | — | | | (104,293) | | (7) | 1,323,961 |
| 減去折舊、損耗、攤銷和增加 | 486,024 | | — | | | (35,493) | | (8) | 450,531 |
調整後的息税前利潤(3) | 942,230 | | | | | | 873,431 |
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已用資本回報率(4) | 33.2 | % | | | | | | 24.6 | % |
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(1)根據2023年STIP，動用資本回報率（“ROCE”）是通過對（i）2020年記錄的減值支出和（ii）未編入預算的收購進行預計調整後計算的。
(2)計算方法為（i）2023年財產和設備的平均總淨額減去（ii）2023年的平均流動負債總額。
(3)計算方法為（i）調整後的息税折舊攤銷前利潤減去（ii）折舊、損耗、攤銷和增加。
(4)計算方法為（i）調整後的息税前利潤除以（ii）已動用資本。
(5)對2020年記錄的10.667億美元減值支出的調整。
(6)調整了為未編入預算的收購支付的6.647億美元收購對價以及2023年與未編入預算的收購相關的4,200萬美元估計開發支出。
(7)調整了根據2023年未編入預算的收購得出的調整後息税折舊攤銷前利潤估計值。
(8)對2023年未編入預算的收購產生的估計折舊、損耗、攤銷和增值費用的調整。
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北方石油和天然氣公司
貝克路4350號，400號套房
明尼蘇達州明尼唐卡 55343 | | 通過互聯網投票-www.proxyvote.com 在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時請手持代理卡，然後按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。 |
| | 會議期間-前往 www.virtualshareholdermeeting.com/NOG2024 您可以通過互聯網參加年會，並在年會期間投票。準備好打印在代理卡上標有箭頭的方框中或代理材料互聯網可用性通知中的信息，並按照説明進行操作。
|
| | 通過電話投票-1-800-690-6903 在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。 |
| | 通過郵件投票 在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號的Vote Processing，c/o Broadridge，紐約州埃奇伍德 11717 號。 |
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| 要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示： | |
| 把這部分留作記錄 |
| 分離並僅退回這部分 |
| 此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。 |
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| | 對於
全部 | 扣留
全部 | 為了所有人
除了 | | 要取消對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人”，並在下行寫下被提名人的數字。 | | |
| 董事會建議您對以下內容投贊成票： | | o | o | o | | | | | | | | | | | |
| 1. | 董事選舉 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 被提名人
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| 01 巴拉姆·阿克拉迪 | 02 麗莎·布羅米利 | 03 羅伊·伊斯利 | 04 邁克爾·弗蘭茨 | | | | | | |
| 05 威廉·金布爾 | 06 傑克·金 | 07 斯圖爾特·拉舍爾 | 08 詹妮弗·波美蘭茨 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事會建議您對提案 2、3 和 4 投贊成票。 | | | | 對於 | | 反對 | | 棄權 | |
| 2. | 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | | | | o | | o | | o | |
| 3. | 批准對經修訂的重述公司註冊證書的修正案，將面值每股0.001美元的授權普通股數量從1.35億股增加到2.7億股。 | | | | o | | o | | o | |
| 4. | 在諮詢的基礎上批准支付給我們指定執行官的薪酬。 | | | | o | | o | | o | |
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| 注意： 在會議或任何休會之前適當處理的其他事項。 | | | |
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| 請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請提供完整所有權。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權人員在公司或合夥企業全名上簽名。
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| 簽名[請在方框內簽名] | | 日期 | | | 簽名（共同所有者） | | 日期 | | | |
關於年會代理材料可用性的重要通知：
10-K表格的通知和委託書以及年度報告可在以下網址獲取 www.proxyvote.com
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北方石油和天然氣公司
年度股東大會
2024 年 5 月 23 日，中部夏令時間下午 1:00
該代理由董事會徵集
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股東特此撤銷所有先前的代理人，並任命尼古拉斯·奧格雷迪和查德·艾倫或其中任何一方為代理人，有權任命其替代人，並特此授權他們代表股東有權/有權在北方石油天然氣公司投票的所有普通股並按本次投票的反面進行投票年度股東大會將於中部夏令時間2024年5月23日下午1點舉行，屆時將在www.VirtualSharealdermeeting.com/NOG2024上進行網絡直播，任何休會或延期其中。
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該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。
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續，背面有待簽名
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