美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財年：12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_的過渡期

佣金 文件編號：001-38834

Verb Technology Company，Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(855) 250-2300

根據法案第12（b）條登記的證券

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。

是 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒No☐

檢查 註冊人是否在過去12個月內（或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據法規S—T第405條（本章第232.405節）要求提交和發佈的每個交互式數據文件。

是 ☒No☐

通過複選標記確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興增長型公司。參見《交易法》規則12b—2中"大型加速申報人"、"加速申報人"、 "小型申報公司"和"新興增長公司"的定義

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

通過複選標記確定註冊人是否為空殼公司（如法案第12b—2條所定義）。是 ☒不是

非關聯公司持有的註冊人有表決權和無表決權普通股的總市值，基於註冊人最 最近完成的第二財政季度的最後一個營業日在納斯達克資本市場上所報的註冊人普通股收盤價 約為美元4,416,000.

截至2024年3月28日， 79,300,788普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

這份截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(以下簡稱《年度報告》)包括《1933年證券法》(下稱《證券法》)第27A條和《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述存在相當大的風險和不確定性。這些前瞻性陳述旨在獲得1995年《私人證券訴訟改革法》確立的責任避風港資格。前瞻性表述包括所有不是歷史事實的表述，可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“ ”預期、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“尋求”、“應該”、“將”或類似表述以及 這些表述的否定來識別。前瞻性陳述還包括這些陳述背後的假設或與之相關的假設。

我們的 前瞻性陳述基於管理層對未來事件和趨勢的當前信念、假設和預期，這些事件和趨勢影響或可能影響我們的業務、戰略、運營、財務業績或流動性。儘管我們認為這些 前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響 ，是根據我們目前掌握的信息做出的。可能影響我們的前瞻性陳述的一些風險和不確定性包括但不限於以下因素：

● 我們遭受重大淨虧損，以及我們是否會實現或保持盈利運營的不確定性；

● 我們作為一個持續經營的企業繼續經營的能力；

● 我們在未來發展和競爭的能力，以及執行我們業務戰略的能力；

● 我們有能力維護和擴大我們的客户基礎，並説服我們的客户增加對我們服務和/或平臺的使用；

● 我們經營的競爭激烈的市場；

● 我們有能力增加我們的戰略關係數量，並從我們目前的戰略關係中增加收入；

● 我們有能力為現有服務或可接受的新服務開發增強功能和新功能，以跟上技術發展的步伐 ；

● 我們成功推出包括MARKET.live在內的新產品平臺的能力、這些平臺的使用率以及這些平臺產生的收入 ；

● 鑑於我們對第三方互聯網提供商的依賴，我們提供服務的能力；

● 我們籌集額外資本或借入額外資金以資助我們的運營和執行我們的業務戰略的能力，以及這些交易對我們的業務和現有股東的影響；

● 我們吸引和留住合格管理人員的能力；

● 我們有能力在債務到期時償還債務；

● 我們對安全漏洞和其他中斷的敏感性；

● 我們有能力保持遵守納斯達克資本市場的上市要求；以及

● 在不斷變化和不確定的全球經濟、政治和社會趨勢(包括通貨膨脹、利率上升和經濟衰退擔憂)下，我們運營業務並有效管理我們增長的影響和能力。

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於管理層根據我們目前掌握的信息制定的當前計劃、估計和預期 ，這些陳述可能會受到不確定性和環境變化的影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。由於全球、地區或地方政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化，許多因素超出了我們的控制範圍，以及標題為“風險因素在本年度報告和我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他報告中。這些風險和不確定性包括標題為“風險因素.”

您 不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述是基於我們目前掌握的信息 ，僅在發佈之日發表。可能導致我們的實際結果 不同的其他因素或事件也可能不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件。隨着時間的推移，我們的實際結果、業績、 或成就可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的不同，這種差異可能是重大的 並對我們的證券持有人造成實質性的不利影響。對本期和之前任何期間的業績進行比較並不是為了表達任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非是這樣表述的，而且只應視為歷史數據。除法律規定的 外，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因。我們已經確定了一些可能導致未來事件與我們目前的預期不同的重要因素，這些因素在本年度報告的標題下進行了描述。風險因素、“和”管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們可能向美國證券交易委員會提交的其他文件，您應仔細審閲這些文件。我們通過這些免責聲明來限定我們所有的前瞻性陳述。

第 部分I

第 項1.業務

2023年概述

截至 2023年6月13日，我們通過獨立的全資子公司經營三條不同的業務線：Verb Direct，LLC，一個直銷行業的銷售軟件即服務（"SaaS"）平臺；Verb Acquisition Co.，LLC，這是一個面向生命科學行業和體育團隊的銷售SaaS平臺；以及verbMarketplace，LLC，這是一個多供應商、多演示者、直播社交購物平臺 ，名為www.example.com，結合了電子商務和娛樂。

我們 確定，通過將我們的所有資源完全集中在我們的直播購物平臺MARKET.live的開發和運營上，隨着時間的推移，我們可以創造比繼續運營我們的SaaS業務平臺更大的股東價值。因此， 在一家知名併購諮詢公司的管理下，經過長達七個月的過程，以確定願意以最優惠的條款以最高價格 收購SaaS業務資產的買家，我們於2023年6月13日根據資產購買協議處置了Verb Direct、LLC和Verb Acquisition Co.，LLC的所有運營SaaS資產，總對價為650萬美元，其中475萬美元 由買家在交易完成時以現金支付。如果在成交日期之後的每一年內都達到了某些盈利和收入目標，買方將支付總計175萬美元的額外付款 ，特別是資產購買協議中規定的 。在出售過程的七個月期間，我們幾乎所有的資源 都致力於促進出售過程，所有運營預算都被暫停，包括MARKET.live的銷售和營銷預算 ，以便在資產出售過程完成之前保留現金並最大限度地減少對資本市場的依賴。

我們的MARKET.live Business

該公司的MARKET.live平臺是一個多供應商、多演示者的實時流媒體社交購物目的地，利用當前電子商務和娛樂的融合，數百家零售商、品牌、創作者和有影響力的人可以通過社交媒體渠道從他們的粉絲和追隨者基礎中賺錢。加入MARKET.live的品牌、零售商和創作者 能夠同時在包括TikTok在內的眾多社交媒體渠道以及MARKET.live上直播購物活動，受眾數量呈指數級增長。該公司最近與Meta的技術集成，為Facebook和Instagram用户在每個流行的應用程序中購買MARKET.live供應商的產品創造了一個無縫、原生、無摩擦的結賬流程。這種集成允許Facebook和Instagram用户瀏覽MARKET.live 可購買視頻中的特色產品，將產品放入本地購物車並結賬-所有這些都無需離開Facebook或Instagram。

2023年9月5日，該公司完成了新的MARKET.live功能的開發工作，該功能促進了與TikTok社交媒體平臺的更深層次集成，可以向數千萬潛在觀眾/購買者展示MARKET.live可購買節目。 這一新功能允許在TikTok上觀看MARKET.live流的購物者留在該網站並通過該網站結賬，從而消除了TikTok用户為了在MARKET.live上完成購買而離開TikTok訂閲源的摩擦或不願。我們的技術集成 允許採購數據通過MARKET.live迴流，並無縫地迴流到MARKET.live上的各個供應商和商店以履行訂單 。

2024年3月27日，公司宣佈擴大與TikTok的戰略合作關係，並與TikTok Shop建立正式合作伙伴關係，據此，MARKET.live成為TikTok Shop的服務提供商，並正式指定為TikTok Shop合作伙伴 (TSP)。根據合作條款，TikTok Shop向Market.live 推薦消費者品牌、零售商、有影響力的人和附屬公司，以獲得MARKET.live付費服務菜單，其中包括協助註冊TikTok和建立TikTok 商店，為潛在的TikTok商店賣家舉辦培訓課程和網絡研討會，在西海岸和東海岸租用工作室空間，提供內容創作和製作服務，以及TikTok商店對現有TikTok客户商店的維護和增強。雙方的合作還包括TikTok Shop贊助的工作室租賃，以及TikTok創作者、影響者和附屬公司使用MARKET.live工作室服務的付費“一日通行證” 。MARKET.live預計將通過TikTok引用的 MARKET.live直接支付給MARKET.live的費用(包括每月的經常性費用)產生收入。此外，預計MARKET.live將從TikTok商店MARKET.live為TikTok商店參考MARKET.live建立的品牌、零售商、有影響力的人和附屬公司建立的每月收入中獲得一定比例的收入。

合作伙伴關係還考慮將MARKET.live工作室用作TikTok“樣本中心”，TikTok創作者將有權 訪問在MARKET.live工作室製作的TikTok Shop視頻中使用的產品樣本。除上述補償外，TikTok還將直接補償MARKET.LIVE實現某些預先設定的績效目標和雙方商定的目標。

公司最近的直銷和合作夥伴計劃目前正在修訂，以納入 最近的Meta集成以及新的TikTok合作伙伴關係的好處和影響。該公司正積極參與完成與其他大型社交媒體平臺的整合開發，並發展其認為有助於促進本公司業務增長的合作伙伴關係和戰略聯盟。

我們的 市場

收入 生成

我們的主要創收活動描述如下：

履約義務是合同中轉讓不同產品的承諾。合同中承諾的履約義務是根據將轉讓的貨物確定的，這些貨物既能夠區分，又在合同範圍內是不同的，因此貨物的轉讓可以與合同中的其他承諾分開確定。履約義務包括 建立和維護客户在線商店，提供對公司電子商務平臺的訪問和客户服務支持 。

本公司的收入主要是從客户在本公司電子商務平臺上處理的合同承諾毛收入中獲得的佣金，以及本公司通過TikTok向本公司推薦的客户提供的服務的訂閲費和其他費用和佣金。客户沒有 擁有本公司軟件的合同權利。收入的確認金額反映了公司預計最終以這些承諾商品換取的對價，扣除預期的促銷折扣和 常規津貼。

收入 通過維護電子商務平臺和在線訂單按淨額確認，因為本公司主要與其客户建立代理關係，並根據客户的個別合同條款賺取固定金額，本公司 不持有客户的庫存或與所售產品相關的任何信用風險。

銷售額 從客户那裏收取並匯給政府當局的税款是按淨額核算的，因此不包括在合併經營報表中的淨銷售額 。

知識產權

我們的政策是通過專利、商業祕密和版權等相結合的方式保護我們的技術。我們主要依靠商業祕密和受版權保護的專有軟件、代碼和技術訣竅來保護我們的交互式視頻技術平臺和相關應用程序。我們已採取安全措施，儘可能保護我們的商業祕密和專有技術。 我們保護我們專有權利的手段可能被證明是不夠的，我們的競爭對手可能會獨立開發與我們相似或與我們競爭的技術或產品。商業祕密和版權法只能為我們的技術和產品提供有限的保護。許多國家的法律不像美國法律那樣保護我們的專有權。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖獲取和使用我們認為是專有的信息 。第三方也可以圍繞我們的專有權進行設計，這可能會降低我們受保護的技術和產品的價值，如果周圍的設計在市場上獲得好評的話。

我們通過與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議以及與第三方簽訂保密協議來控制對我們專有技術的訪問。儘管我們採取了預防措施，但我們不能向您保證我們的技術 平臺和產品不會侵犯他人持有的專利，也不能保證它們將來不會侵犯。可能需要通過訴訟來執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密、確定他人專有權利的有效性和範圍、 或針對侵權、無效、挪用或其他索賠進行抗辯。

依賴關鍵客户

根據本年度報告中描述的我們目前的業務和預期的未來活動，我們沒有任何客户佔我們2023年收入的10%以上。

政府 法規

我們的軟件和服務受某些法律、法規和其他要求的約束。這些法律是複雜和不斷演變的。美國的各種聯邦和州法律管理着我們的許多商業活動，包括但不限於支付處理和消費者信息處理。儘管我們努力遵守所有適用的要求，但不能保證我們的努力將是充分的，或者不能保證現有法律、規則或其他要求不會以對我們受監管的業務活動產生不利影響的方式進行解釋、修訂、擴充或重寫 ，這些業務活動佔我們整體業務的大部分。 有關這些風險相關問題的其他信息，請參閲“風險因素“在本 年度報告中。

人力資本管理

截至2024年3月28日，我們有20名全職法定員工、3名兼職員工和3名獨立承包商。我們根據需要聘請獨立的 承包商，在軟件設計、開發和編碼、內容創作、 音頻和視頻編輯、視頻製作服務以及包括營銷和會計在內的其他業務職能領域提供特定的專業知識。我們的所有員工 都不在集體談判協議範圍之內。我們沒有發生過與勞工有關的停工，我們相信我們與全職和兼職員工、顧問和獨立承包商的關係是令人滿意的。

我們 相信，員工是我們和客户成功的核心。我們不僅努力吸引和留住有才能的 員工，而且還提供一個富有挑戰性和回報的環境，以激勵和發展我們寶貴的人力資本。我們希望 我們有才華的員工能夠領導和促進支持我們公司文化的各種舉措，包括與多樣性、 公平和包容性相關的舉措。此外，我們在很大程度上依賴我們的人才團隊來執行我們的增長計劃和實現我們的長期戰略 目標。

我們 為員工提供有競爭力的薪酬和福利。我們的薪酬方案可能包括基本工資、佣金或年度績效獎金，以及基於股份的薪酬。我們還為普通員工提供醫療、牙科和視力保險、健康儲蓄和靈活的支出賬户、心理健康資源、帶薪休假、帶薪探親假、人壽保險和殘疾保險，以及401(K)計劃。這些計劃和我們的整體薪酬方案旨在吸引和留住有才華的員工。

我們的 歷史背景

Verb科技公司於2012年在內華達州註冊成立。

2019年4月12日，我們根據一項協議和合並計劃收購了Sound Concepts Inc.。作為合併的結果，Sound Concepts 與我們的全資子公司--NF Acquisition Company，LLC合併。合併完成後，NF Acquisition Company， LLC更名為Verb Direct，LLC(“Verb Direct”)。

2020年9月4日，Verb科技的子公司Verb Acquisition Co.，LLC(“Verb Acquisition”)與Ascend Certification，LLC，dba SoloFire簽訂了會員 權益購買協議。

2021年10月18日，我們成立了內華達州有限責任公司VerbMarketplace，LLC(“Market LLC”)。Market LLC是為我們的MARKET.live平臺設立的全資子公司。

於2023年6月13日，本公司根據一項資產購買協議 出售Verb Direct及Verb Acquisition的所有營運SaaS資產 (統稱為“SaaS資產”)，代價為650萬美元，其中475萬美元由買方在交易完成時以現金支付。如果在成交日期後兩年的每個 期間內都達到了特定的盈利和收入目標，買方將支付總計175萬美元的額外 款項，特別是在資產購買協議中規定的。出售SaaS資產是為了使公司能夠將其資源集中於其蓬勃發展的MARKET.live業務部門，預計隨着時間的推移， 將創造更大的股東價值。

我們的 普通股和普通股認購權證在納斯達克資本市場交易，代碼分別為“VERB”和“VERBW”。 我們的互聯網網址是Https://www.verb.tech.

第 1a項。風險因素

我們的短期和長期成功受到許多風險和不確定性的影響，其中許多因素很難預測 或超出我們的控制範圍。因此，投資該公司的普通股涉及很大的風險。公司股東 除了本年度報告中包含或引用的其他信息，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他信息外，還應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素。下面介紹的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營和財務業績。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果 可能會受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或 部分投資。我們提交給美國證券交易委員會的文件也包含前瞻性聲明，涉及風險或不確定性。我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期或預期的結果大不相同，這是多種 因素的結果，包括我們面臨的風險，以及其他可能影響我們經營結果的變量。過去的財務業績 不應被視為未來業績的可靠指標，投資者不應使用歷史趨勢 來預測未來的業績或趨勢。

與我們的業務相關的風險

我們 已遭受重大淨虧損，無法向您保證我們將實現或維持盈利運營。

自2012年成立以來，我們 發生了經常性虧損。截至2023年12月31日的年度，我們的淨虧損為2200萬美元，截至2022年12月31日的年度，淨虧損為3740萬美元。到目前為止，我們通過銷售我們的產品和服務、發行股權證券和債務融資所得的現金為我們的運營提供資金。 我們將幾乎所有的資源都投入到產品的設計、開發和商業化，擴展我們的技術和基礎設施，以及我們的營銷和銷售工作。由於多種原因，我們未來可能會繼續蒙受重大損失，包括不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。

為了 實施我們的業務戰略並實現持續的盈利能力，我們需要繼續降低運營費用， 增加我們產品的銷售以及與這些銷售相關的毛利，繼續降低研發費用， 並增加我們的營銷和銷售工作，以推動使用我們服務的客户和客户數量的增加。這些 支出可能會使實現和保持盈利能力變得更加困難。此外，我們為發展業務所做的努力可能比我們預期的要 昂貴，我們可能無法產生足夠的收入來抵消運營費用。如果我們被迫削減 超出計劃成本削減計劃的開支，我們的增長戰略可能會受到影響。為了抵消我們的預期運營 費用，我們需要在未來期間產生並維持可觀的收入水平，以實現盈利，即使 我們這樣做了，我們也可能無法維持或提高盈利水平。

因此， 我們無法向您保證，在我們繼續降低運營費用、調整 資產負債表、進一步開展營銷活動以及實施增長計劃的過程中，我們將實現可持續的運營利潤。任何未能實現和保持 盈利能力的行為都將對我們實施業務計劃的能力、我們的業績和運營以及我們的 財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股價值下降，從而導致您的投資遭受重大或完全損失。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告可能會讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生實質性的懷疑。

我們的獨立註冊會計師事務所可能會對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生重大懷疑。“持續經營”意見表明，編制財務報表時假設我們將繼續作為持續經營企業，不包括任何 調整，以反映如果我們不作為持續經營企業繼續經營，可能對資產的可回收性和分類或可能導致的負債金額和分類造成的未來影響。因此，您不應依賴我們的合併資產負債表 作為可用於滿足債權人債權的收益金額的指示，以及在發生清算時可能可用於分配給股東的收益 。在我們的財務報表中出現持續經營説明可能會對我們正在發展和計劃發展的與第三方的關係產生不利影響，因為我們將繼續將產品商業化 並可能使我們難以籌集更多融資，所有這些都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，並導致您的投資遭受重大或完全損失。

如果 我們無法從運營中產生足夠的現金流來運營我們的業務，並在債務到期時償還債務，我們可能需要尋求借入更多資金、處置我們的資產，或者減少或推遲資本支出。不能 保證我們永遠都能盈利，也不能保證我們可以獲得債務或股權融資，其金額、條款和時間為我們認為可以接受的(如果有的話)。我們發行額外的股本證券將導致我們現有股東的股本權益顯著稀釋。獲得商業貸款，假設這些貸款是可用的，將增加我們的負債和未來的現金承諾。如果我們無法以我們認為可以接受的金額和條款獲得融資，我們可能無法按計劃繼續我們的業務，因此可能需要縮減或停止我們業務的運營，其結果將是我們的股東將損失部分或全部投資。我們的 經審計的綜合財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類或可能導致的負債金額和分類的影響，如果我們無法繼續經營下去的話。欲瞭解更多信息，請參閲標題為管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-持續關注和管理層的計劃，以及本年度報告所包括的綜合財務報表的附註1。

公共健康威脅、自然災害和其他我們無法控制的事件已經並可能繼續對我們的業務、銷售、運營結果和財務狀況產生重大負面影響。

公共衞生威脅和其他高度傳染性疾病和疫情可能會對我們的運營、我們的客户、供應商、分銷商和其他業務合作伙伴的運營以及整個醫療保健系統產生不利影響。我們的業務 會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件的影響。儘管我們維持危機管理和災難應對計劃，但此類事件可能會使我們難以或不可能向客户提供我們的服務 ，並可能減少對我們服務的需求。

此外，如果這些情況持續很長一段時間，我們的流動性可能會受到負面影響，我們可能需要尋求 額外的融資來源來獲得營運資金，保持適當的庫存水平，並履行我們的財務義務。 資本和信貸市場已被危機擾亂，我們獲得任何所需融資的能力得不到保證，而且在很大程度上取決於不斷變化的市場狀況和其他因素。根據危機的持續影響，可能需要 採取進一步行動來改善我們的現金狀況和資本結構。

公共衞生威脅、自然災害或災難性事件最終對我們的業務、銷售、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和傳播、其嚴重性、遏制病毒的行動或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。

如果我們沒有足夠的資金或沒有對我們有利的條款 ，我們未來的增長和競爭能力將受到不利影響。

我們 的資本資源有限。我們的運營資金完全來自創始人和其他投資者的股權投資和債務的產生，在可預見的未來，我們預計將繼續以同樣的方式為我們的運營融資。我們是否有能力 繼續正常和計劃的運營、發展我們的業務以及在我們的行業中競爭，將取決於是否有充足的資本可用。我們不能向您保證，我們將能夠在需要時或在可接受的條件下從這些或其他來源獲得額外的資金或金額 ，或者根本不能。如果我們通過出售股權或可轉換為股權的證券來籌集資本，這將 導致我們當時的現有股東的股權被稀釋，這可能會很嚴重，這取決於我們能夠出售證券的價格 。如果我們通過產生額外的債務來籌集額外的資本，我們可能會受到更多 約束我們業務活動的契約的約束，債務工具的持有人可能擁有比我們當時的現有股東更高的權利和特權。此外，償還債務融資項下的利息和本金償還義務可能會將原本可用於支持新計劃開發和營銷的資金轉移到現有和潛在的新客户。如果 我們無法在需要時或以有吸引力的條款籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消開發新的 計劃或未來的營銷活動，或者減少或停止我們的業務。這些事件中的任何一項都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們的債務和管理此類債務的協議要求我們支付所需的償債款項，以及財務限制和經營契約，其中任何一項都可能降低我們的財務靈活性並影響我們的業務運營能力。

我們不時地通過各種信貸協議的借款來滿足我們的流動資金需求。截至2023年12月31日，我們的應付票據的未償還餘額總計為290萬美元。截至2024年3月28日，我們的應付票據餘額為120萬美元。

這些交易所依據的 協議包含某些財務限制、運營契約和償債要求。 我們未能履行這些協議下的義務，或無法支付所需的償債款項，可能會導致 協議下的違約事件。如果不能治癒或免除違約，貸款人可能會加快償還貸款的速度，這可能會對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。此外，如果我們的債務加速， 我們不能確定是否有資金來償還債務，或者我們是否有能力以我們滿意的條款對債務進行再融資 或根本沒有。如果我們無法償還或再融資加速的債務，我們可能會破產並尋求破產保護 ，這將對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，我們信用協議中的條款可能會限制我們進行符合我們最佳利益的交易的能力， 或以其他方式應對不斷變化的商業和經濟狀況，因此可能對我們的業務產生實質性影響。例如， 我們的借款需要償債，這可能需要我們將確定用於其他用途的資金轉用於此類債務 償債。此外，如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要為債務進行再融資，處置其資產，或者減少或推遲支出。或者，我們可能被要求發行股票以獲得必要的資金，這將稀釋我們的股東。我們不知道是否能夠及時採取這些行動中的任何一項，或者根本不知道。

我們當前或未來的負債水平可能會在幾個方面影響我們的運營，包括：

有關 更多信息，請參閲標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源，“以及標題為”的部分的注1持續經營和管理的計劃 “我們的合併財務報表包括在本年度報告的其他地方。

我們業務的成功取決於我們維護和擴大客户羣的能力，以及我們説服客户 增加使用我們服務和/或平臺的能力。如果我們無法擴大客户羣和/或客户對我們的服務和/或 平臺的使用減少，我們的業務將受到損害。

我們 擴展和創造收入的能力在一定程度上取決於我們維護和擴展與現有客户關係的能力， 並説服他們增加對我們平臺的使用。如果我們的客户不增加他們對我們平臺的使用，那麼我們的收入 可能不會增長，我們的運營結果可能會受到損害。很難準確預測客户的使用水平， 客户流失或使用水平下降可能會對我們的業務、運營結果和財務 狀況產生負面影響。如果大量客户停止使用或減少使用我們的平臺，那麼我們可能需要在銷售和營銷上花費 比我們目前計劃花費的更多，以保持或增加收入。這些額外的 支出可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們的大多數客户都沒有對我們的長期 合同財務承諾，因此，我們的大多數客户可以隨時減少或停止使用我們的平臺，而不會收取罰款或終止費用。

我們經營所在的 市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

直播購物平臺市場競爭激烈，變化迅速，進入門檻相對較低，我們的許多競爭對手 擁有比我們更高的知名度、更長的運營歷史和更大的營銷預算，以及更多的財政、技術和其他資源。此外，我們的許多潛在競爭對手已經建立了營銷關係，可以接觸到更大的客户羣，並與顧問、系統集成商和經銷商簽訂了重要的分銷協議。 因此，我們的競爭對手可能比我們更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準、客户要求、競爭壓力或金融市場中的挑戰。此外，由於這些優勢，即使我們的產品和服務比我們的競爭對手提供的產品和服務更有效，潛在客户也可能 接受有競爭力的產品和服務，而不是購買我們的產品和服務。如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

我們 可能無法增加我們的戰略關係數量或增加從我們當前的戰略關係中獲得的收入。

我們 已與其他個人和企業建立了某些戰略關係，並正在積極尋求其他戰略關係 。但是，無法保證這些戰略關係將為我們帶來重大收入，或者 我們將能夠產生任何其他有意義的戰略關係。如果我們不能增加戰略 關係的數量或增加從當前戰略關係中獲得的收入，我們的經營業績可能會受到損害。

我們 可能無法為我們的現有服務開發增強功能和新功能，也無法開發可接受的新服務以跟上技術 發展的步伐。

如果 我們無法為我們的平臺開發增強功能和新功能以跟上快速的技術發展，我們的 業務將受到損害。增強功能、新功能和服務的成功取決於多個因素，包括功能或版本的及時完成、 引入和市場接受度。在這方面的失敗可能會嚴重影響我們的收入增長或 損害我們的聲譽。我們可能無法成功地開發這些修改和增強功能，也無法以具有競爭力的價格及時將其推向 市場，甚至根本無法成功。此外，有關新網絡平臺或技術的時間和性質的不確定性， 或對現有平臺或技術的修改，可能會增加我們的研發費用。如果我們的服務 未能在未來的網絡平臺和技術上有效運行，可能會降低對我們服務的需求，導致客户不滿， 並損害我們的業務。

我們提供服務的能力取決於第三方互聯網提供商。

Internet的基礎架構由許多不同的網絡和服務組成，這些網絡和服務在設計上是高度分散的。 此基礎設施由一系列獨立的第三方組織運營，這些組織在互聯網名稱與數字地址分配機構（“ICANN”） 和互聯網數字地址分配機構（“IANA”）（現在與ICANN相關）的管理下共同提供互聯網的基礎設施和 支持服務。

由於部分基礎設施損壞、拒絕服務攻擊或相關網絡事件，互聯網已經並將繼續經歷各種停機和其他延遲。這些情況不在我們的控制範圍之內，可能會減少我們或我們的客户使用互聯網來提供我們的服務。任何由此導致的服務中斷或客户訪問我們服務的能力 都可能導致潛在或現有客户的流失，並損害我們的業務。

安全漏洞和其他中斷可能危及我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽 受損。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務信息、客户的專有業務信息，包括信用卡和支付信息，以及客户和員工的個人身份信息 。此信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。

此外，我們還受制於眾多有關隱私和數據保護的聯邦、州、省和外國法律。一些司法管轄區 已頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全違規時通知個人，我們與某些客户的協議要求我們在發生安全事件時通知他們。有關個人數據和個人信息的不斷變化的法規，包括一般數據保護法規、2018年加州消費者隱私法(CCPA)和最近通過的加州隱私權法案， 該法案修訂了CCPA，並有許多條款於2023年1月1日生效，特別是與IP地址、機器標識、位置數據和其他信息的分類有關的條款，可能會限制 或抑制我們運營或擴展業務的能力。此類法律法規要求或可能要求我們或我們的客户執行隱私和安全政策，允許消費者訪問、更正或刪除由我們或我們的客户存儲或維護的個人信息， 向個人告知影響其個人信息的安全事件，在某些情況下，為特定目的使用個人信息需徵得同意。

我們 相信我們採取合理措施保護我們收集、使用、存儲和披露的信息的安全性、完整性和機密性，並採取措施加強我們的安全協議和基礎設施，但我們的信息技術和基礎設施 可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被破壞。我們還可能受到軟件錯誤或其他技術故障以及員工錯誤或瀆職的負面影響。高級網絡攻擊可以是多階段的，隨着時間的推移而展開，並利用一系列具有軍用級別網絡武器和成熟技術(如魚叉式網絡釣魚和社會工程)的攻擊載體，使組織和用户面臨高風險受到威脅。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失 都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、監管 處罰、我們的運營中斷、我們的聲譽受損、對我們業務的信心喪失、我們的合同提前終止 和其他業務損失、對我們客户的賠償、對被盜資產或信息的責任、增加的網絡安全保護 和保險費用、財務處罰、訴訟、監管調查和其他重大責任，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害，其中任何一項都可能對我們的業務、收入和競爭地位產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們的信息技術硬件和軟件基礎設施的容量、可靠性和安全性 以及我們調整和擴展基礎設施的能力。

我們信息技術硬件和軟件基礎設施的容量、可靠性和安全性對我們當前業務的運營非常重要 ，一旦發生系統故障，我們的業務將受到影響。同樣，我們能夠擴展和更新我們的信息技術基礎設施以響應我們的增長和不斷變化的需求，這對於繼續實施我們的新服務 計劃非常重要。我們無法擴展或升級我們的技術基礎設施可能會產生不良後果，包括 延遲提供服務或實施新服務，以及轉移開發資源。我們的硬件和軟件基礎設施的各個方面都依賴第三方。第三方可能會遇到錯誤或中斷，這些錯誤或中斷可能會對我們產生不利影響，我們可能無法對其進行有限的控制。任何這些系統的中斷和/或故障都可能擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，從而對我們提供產品和服務、留住現有用户和吸引新用户的能力產生不利影響。此外，我們的信息技術硬件和軟件基礎設施可能容易受到未經授權的訪問、誤用、計算機病毒或其他可能影響安全的事件的影響。如果發生一個或多個此類事件，我們的客户 以及在我們的信息技術硬件和軟件基礎設施中處理、存儲和傳輸的其他信息( 或其他)可能會受到損害，這可能會導致重大損失或聲譽損害。我們可能需要花費大量 額外資源來修改我們的保護措施或調查和修復漏洞或其他暴露，我們可能會 受到訴訟和財務損失，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

我們 依賴第三方來維護我們的服務器，提供傳輸內容所需的帶寬，以及 將從中獲得的內容用於潛在的創收。

我們 依賴第三方服務提供商、供應商和許可方提供提供我們的某些產品和服務所需的一些服務、硬件、軟件和運營支持。其中一些第三方的運營歷史不長，或者可能 無法在未來繼續提供我們所需的設備和服務。如果需求超出這些供應商的能力， 或者如果這些供應商遇到經營或財務困難，或者無法以我們的規格和合理的價格及時提供我們需要的設備或服務，我們提供某些產品和服務的能力可能會受到重大不利影響 ，或者需要採購或開發受影響材料或服務的替代來源可能會推遲我們為用户提供服務的能力 。這些事件可能會對我們留住和吸引用户的能力產生實質性的負面影響，並對我們的運營、業務、財務業績和財務狀況產生重大負面影響。

我們 可能無法以可接受的成本找到合適的軟件開發人員，或者根本找不到。

我們 目前在軟件的編碼和維護方面依賴某些關鍵供應商和供應商。我們未來將繼續需要此類專業知識 。由於目前對熟練軟件開發人員的需求，我們面臨着無法以可接受的價格找到或留住合適的 和合格人員的風險，或者根本找不到。由於目前美國普遍的勞動力短缺，這些風險現在可能比過去更大。沒有這些開發人員，我們可能無法進一步開發和維護我們的軟件，這是我們業務發展最重要的方面。

我們業務的成功與總體經濟狀況高度相關。

對我們產品和服務的需求 與一般經濟狀況高度相關，因為我們很大一部分收入來自個人可自由支配的支出，在經濟不穩定時期，這一支出通常會下降。美國或我們開展業務並可能在未來開展業務的其他國家/地區的經濟狀況下滑 可能會對我們的財務業績產生不利影響。由於這種需求下降很難預測，因此我們或我們的行業 可能會因此增加過剩產能。過剩產能的增加可能會導致我們產品和服務的價格下降。我們發展或維持業務的能力可能會受到持續的經濟疲軟和不確定性的不利影響，包括消費者信心動搖、高失業率和其他因素的影響。無法發展或維持我們的業務將 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，從而對我們的普通股投資產生不利影響。

我們 未能充分保護我們的知識產權可能會降低我們產品的價值，削弱我們的競爭地位 並減少我們的收入，而針對我們或我們提出的侵權索賠可能會產生實質性的不利影響。

我們 認為保護我們的知識產權，包括專利、商業祕密、版權、商標和域名，是我們成功的關鍵。我們努力依靠聯邦、州和普通法權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們與我們的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議， 並與與我們開展業務的各方簽訂保密協議，以限制對我們 專有信息的訪問、披露和使用。但是，這些合同安排和我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟 可能無法防止我們的專有信息被盜用或阻止其他人獨立開發類似的技術。

我們 已在美國註冊了域名和商標，並在美國境內外進行了更多註冊 。有效的商業祕密、版權、商標、域名和專利保護的開發和維護是昂貴的，無論是在初始和持續註冊要求方面，還是在維護我們權利的成本方面。儘管我們做出了努力，第三方 仍可以獨立開發我們的專利未涵蓋的技術，或與我們的技術類似或競爭的技術。此外，我們的知識產權可能會被第三方侵犯或挪用，特別是在外國，在那裏，法律和政府當局可能無法像在美國那樣有效地保護我們的專有權利。我們可能需要 在越來越多的司法管轄區保護我們的知識產權，這是一個昂貴且可能不會成功的過程 ，或者我們可能不會在每個地方都這樣做。

監控 未經授權使用我們的知識產權非常困難，成本也很高。我們保護我們的專有權利的努力可能不足以防止我們的知識產權被盜用。此外，我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的 步驟來執行我們的知識產權。此外，我們的競爭對手可能會獨立開發類似的技術。美國和其他地方的法律變化很快，未來的任何變化都可能對我們和我們的知識產權產生不利影響。我們 未能切實保護我們的知識產權，可能會導致競爭對手提供包含我們最先進的技術功能的服務，這可能會嚴重減少對我們產品的需求。此外，我們未來可能需要提起侵權索賠或訴訟。無論我們是原告還是被告，訴訟都可能是昂貴、耗時的，而且可能會分散我們技術人員和管理人員的精力，這可能會損害我們的業務，無論此類訴訟是否導致對我們不利的裁決 。此外，訴訟本身是不確定的，因此我們可能無法阻止其競爭對手 侵犯我們的知識產權。

自然災害和其他我們無法控制的事件可能會對我們產生實質性的不利影響。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷， 因此可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件的影響。儘管我們維持危機管理和災難應對計劃，但此類事件可能會使我們難以或不可能向客户提供我們的服務，並可能減少對我們服務的需求。

我們未來的成功取決於我們的主要高管以及我們吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和管理團隊的持續服務，特別是我們的首席執行官、董事會主席和總裁先生Rory J.Cutaia的持續服務。如果我們的一名或多名執行幹事不能或 不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法隨時更換他們。此外，我們可能會產生額外的 招聘和留住新高管的費用。如果我們的任何高管加入競爭對手或組建競爭對手的公司，我們可能會失去部分或全部客户。最後，我們不會為我們的任何高管 維護“關鍵人物”人壽保險。由於這些因素，失去這些關鍵人員中的任何一個的服務都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，從而影響對我們股票的投資。

我們 持續吸引和留住高素質人才的能力對我們的成功也至關重要，因為隨着業務的發展，我們將需要招聘 並留住更多人員。不能保證我們能夠吸引或留住高素質的人員。在我們的行業中，我們面臨着對技能人才的激烈競爭。這種競爭可能會增加吸引、聘用和留住合格經理和員工的難度和成本 。由於這些因素，我們可能無法有效管理或 發展我們的業務，這可能會對我們的財務狀況或業務產生不利影響。因此，您的投資價值可能會大幅縮水或完全縮水。

與投資我們的證券有關的風險

如果我們無法遵守納斯達克資本市場適用的持續上市要求或標準，納斯達克資本市場可能會退市，並對我們普通股的市場價格和流動性產生不利影響。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“動詞”。我們過去一直無法遵守某些上市標準，未來也可能無法遵守，而這些標準是我們維持普通股在納斯達克資本市場上市所必需的。如果我們未能達到納斯達克資本市場的任何持續上市標準，我們的普通股將被從納斯達克資本市場退市。

這些 繼續上市標準包括特別列舉的標準，例如1.00美元的最低收盤價和要求我們保持至少2500,000美元的股東權益。2023年11月2日，我們收到納斯達克證券 市場的一封信，通知該公司沒有達到根據納斯達克市場上市規則第5550(A)(2)條的每股1.00美元的最低買入價要求，無法繼續納入納斯達克資本市場。為證明符合此要求，我們普通股的收盤價在2024年4月30日之前至少連續10個工作日的收盤價至少為每股1.00美元。為了滿足這一要求，從現在到2024年4月30日，納斯達克打算繼續積極監測其普通股的投標價格，並將考慮可用的選擇來解決不足並重新遵守最低投標價格要求，包括但不限於尋求納斯達克資本市場再延長六個月的投標價格。

雖然 我們打算重新遵守最低投標價格規則，但不能保證我們將能夠繼續 遵守該規則或納斯達克資本市場的其他上市要求。如果我們無法滿足這些要求， 我們將收到納斯達克資本市場的另一份退市通知，原因是我們未能滿足一個或多個繼續上市的要求 。如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們普通股的交易很可能將 在場外交易市場為場外交易市場等未上市證券設立的電子公告牌上進行。我們上市市場的這種降級可能會限制我們在普通股上做市的能力 ，這可能會影響我們證券的購買或銷售。

籌集額外資本，包括通過未來出售和發行我們的普通股、認股權證或根據我們的股權激勵計劃行使購買普通股的權利，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋， 可能會導致我們的股價下跌，並可能限制我們的運營.

我們 預計未來我們將需要大量額外資本來繼續我們計劃的運營，包括任何潛在的收購、招聘新人員和作為一家運營中的上市公司繼續開展活動。如果我們通過公開和私募股權發行以及債務融資的組合 尋求額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。如果 我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益可能會被稀釋，並且條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。債務和應收賬款融資可能與股權成分相結合，例如購買我們普通股股份的認股權證，這也可能導致我們現有股東的所有權被稀釋。債務的產生將導致固定支付義務的增加，還可能導致某些限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制 以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。未能獲得足夠的資金 可能會導致我們減少某些運營活動，包括銷售和營銷，以降低成本和維持業務， 並將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們還根據我們的股權激勵計劃授予了購買普通股的期權，並登記了16,000,000股普通股標的期權和根據我們的股權激勵計劃授予的股票。出售根據我們的股權補償計劃授予的期權而發行的股票可能會對我們的現有股東造成重大稀釋，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們 增發優先股可能會對我們普通股的市場價值產生不利影響，稀釋普通股股東的投票權 ，並推遲或阻止控制權的變更。

我們的董事會有權促使我們發行一個或多個系列的優先股 股票，而無需股東進一步投票或採取任何行動，指定構成任何系列的股票數量，並確定該系列的權利、優先權、特權 及其限制，包括股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回價格或價格和清算 優先股。

發行帶有股息或轉換權、清算優先權或其他對優先股持有人有利的經濟條款的優先股股票，可能會降低對普通股的投資吸引力，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，普通股的投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格的價格購買普通股，因為優先股的持有者實際上有權以較低的轉換價格購買普通股，這對普通股持有者造成了經濟稀釋。

此外， 發行有投票權的優先股可能會對我們其他類別有投票權的股票持有人的投票權產生不利影響， 如果他們作為一個單一類別一起投票，或者 賦予任何此類優先股的持有人阻止他們擁有單獨類別投票權的訴訟的權利，即使該訴訟 都得到了我們其他類別有投票權股票持有人的批准發行優先股也可能 具有延遲、推遲或防止公司控制權變更的效果，而無需股東採取進一步行動，即使股東 獲得了股票溢價。

我們普通股的 市場價格一直並可能繼續大幅波動。

我們普通股的 市場價格可能會因許多因素而大幅波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括;

經紀公司或行業分析師對我們經營或預期經營的市場所作的意見、評級或盈利預估的聲明或更改 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，股票市場作為一個整體，以及我們特定的細分市場，不時會經歷極端的價格和成交量波動，這可能會 影響許多公司的證券市場價格，而且往往與此類公司的經營業績無關。這些因素中的任何一個都可能對我們的股東以他們希望的時間和價格出售他們的普通股的能力產生負面影響。

我們普通股價格的下跌可能會影響我們籌集更多營運資金的能力，這可能會對我們繼續運營的能力產生不利影響。

我們普通股價格的長期下跌可能會導致我們普通股的流動性減少， 我們籌集資金的能力也會下降。我們可能試圖通過出售股權證券來獲得我們所需資金的一大部分，以進行我們計劃中的業務 ；因此，我們普通股價格的下跌可能對我們的流動性和我們的業務 不利，因為這種下降可能會對投資者投資我們證券的意願產生不利影響。如果我們無法籌集我們所有計劃運營所需的 資金，我們可能會被迫從其他計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營產生重大的 負面影響，包括我們開發新產品或服務以及繼續當前運營的能力。因此，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被迫減少或停止運營。如果我們不能通過出售我們的普通股籌集足夠的資金，我們也可能無法 履行我們的財務義務，我們可能會被迫減少 或停止運營。

由於我們不打算在不久的將來對我們的普通股股票支付任何現金股息，因此我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報， 除非他們出售股票。

我們 打算保留未來收益的很大一部分，為我們業務的發展、運營和擴張提供資金。我們 預計在不久的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來任何股息的宣佈、支付和金額將由我們的董事會酌情決定，並將取決於運營結果、 現金流、財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。 不能保證未來將支付股息，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的金額 。除非我們的董事會決定支付股息，否則我們的股東將被要求期待我們普通股的升值，以實現他們的投資收益。不能保證這種升值會發生。

我們的 普通股已被歸類為“細價股”，由於適合性要求，這可能會使投資者更難出售其持有的 普通股。

美國證券交易委員會已通過相關規定，一般將“細價股”定義為市場價格(如 定義)低於每股5.00美元或行權價低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。我們的證券 受細價股規則的保護，該規則對經紀自營商銷售給除 現有客户和“認可投資者”以外的其他人的銷售行為提出了額外的要求。“認可投資者”一詞一般是指資產超過5,000,000美元的機構 或與配偶共同擁有超過1,000,000美元資產或年收入超過200,000美元或300,000美元的個人。細價股規則要求，經紀自營商在進行細價股交易之前，必須以美國證券交易委員會編制的格式提交標準化的風險披露文件，提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。經紀-交易商還必須向客户提供當前的出價和報價、交易中經紀-交易商及其銷售人員的薪酬，以及顯示客户賬户中持有的每股細價股票的市場價值的月度報表。買賣報價、經紀自營商和銷售人員薪酬信息必須在進行交易前以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認後以書面形式提供給客户。此外，《細價股規則》要求，在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，經紀交易商必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是買家的合適投資，並獲得買家對交易的書面同意。 這些披露要求可能會降低 受這些細價股規則約束的股票在二級市場的交易水平。因此，這些細價股規則可能會影響經紀自營商交易我們證券的能力。 我們認為，細價股規則打擊了投資者對我們普通股的興趣，並限制了我們普通股的可銷售性。

金融行業監管機構，Inc.採用了銷售實踐要求，這些要求在歷史上可能會限制股東 買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。

除上述“細價股”規則外，金融行業監管局(“FINRA”) 已採納規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很有可能不適合至少部分客户。因此，FINRA的要求歷來使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您購買和賣出我們的普通股的能力，對我們的股票市場產生不利影響，從而壓低我們普通股的每股價格。

根據內華達州法律，取消對我們董事、高級管理人員和員工的金錢責任，以及存在我們對董事、高級管理人員和員工的義務的賠償權利，可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止 針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們的公司章程和章程包含允許我們在內華達州法律規定的範圍內免除董事和高級管理人員因違反作為董事或高級管理人員的受託責任而對我們和我們的股東造成損害的個人責任的條款。 此外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，以提供此類賠償權利。 我們還可能根據未來與我們的高級管理人員的任何僱傭協議承擔合同上的賠償義務。上述賠償 義務可能會導致我們產生鉅額支出，以支付董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用，而我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的成本也可能會阻止我們因董事和高級管理人員違反受託責任而對其提起訴訟 ，並可能同樣阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟 ，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

反收購 內華達州法律某些條款的影響阻礙了對我們的潛在收購。

內華達州 有一項企業合併法，禁止內華達州公司與“利益股東”之間的某些企業合併，除非公司董事會事先批准合併，否則不得在“利益股東”首次成為“利益股東”後的三年內進行這種合併。就內華達州法律而言，“利益股東”是指(I)直接或間接擁有公司已發行有表決權股份10%或以上投票權的實益擁有人，或(Ii)公司的關聯公司或聯營公司，且在過去三年內的任何時間直接或間接擁有公司當時已發行股份的10%或以上投票權的受益 所有人。術語“企業合併”的定義 非常寬泛，幾乎涵蓋了允許潛在收購方利用公司資產為收購提供資金或以其他方式使其自身利益受益的任何類型的交易，而不是公司及其其他股東的利益。

內華達州企業合併法的潛在影響是，如果有興趣控制我們的各方無法獲得我們董事會的批准，就會阻止這些各方這樣做。這兩項規定都可能限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

我們的 章程包含獨家法院條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的 糾紛中獲得有利的司法法院的能力。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則內華達州的州法院和聯邦法院將是與我們的內部事務有關的任何訴訟的獨家法院，包括但不限於：(A)代表我們提起的任何派生訴訟，(B)任何現任或前任高管、董事、員工或我們的代理人違反對我們或我們股東的受信責任的索賠，或(C)針對我們或任何現任或前任高管、董事、員工、根據內華達州修訂後的法規、公司章程或章程的任何規定產生的或我們的代理人。

為免生疑問，上述排他性法院條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的任何索賠。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟同時享有管轄權。

在我們的章程中選擇法院條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。適用的法院 也可能得出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，此類判決或結果可能對我們比我們的股東更有利。 關於將內華達州的州和聯邦法院作為特定類型訴訟的唯一和獨家法庭的條款，向內華達州的州和聯邦法院提出索賠的股東在提起任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟 費用，特別是如果他們不在內華達州或附近居住的話。最後，如果法院發現我們的附例中的這一條款不適用於或無法對一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生 額外費用，這可能會對我們產生重大不利影響。

如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對我們的業務產生不利影響。

作為一家上市公司，我們對加強財務報告和內部控制有重大要求，必須對財務報告進行內部控制，以滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求。設計、實施和維護有效的內部控制的過程是一項持續的工作，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化。在這方面，我們繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，實施詳細的工作計劃以評估和記錄財務報告內部控制的充分性， 繼續採取適當步驟改進控制程序，通過測試驗證此類控制是否如文件所述發揮作用， 並實施財務報告內部控制的持續報告和改進過程。如果我們不能對財務報告保持適當的披露控制或內部控制程序，可能會導致我們無法及時履行報告義務，導致我們的合併財務報表出現重大錯報，並對我們的運營 業績產生不利影響。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

項目 1C。網絡安全

風險 管理和戰略

我們 認識到開發、實施和維護強大的網絡安全措施對於保護我們的信息系統和保護我們的數據的機密性、完整性和可用性至關重要。

管理 重大風險和綜合全面風險管理

我們已將網絡安全風險管理戰略性地集成到我們更廣泛的風險管理框架中，以促進全公司範圍內的網絡安全風險管理文化 。這種整合確保網絡安全考量成為我們各級決策流程中不可或缺的一部分。我們的管理團隊與我們的IT部門密切合作，根據我們的業務目標和運營需求持續評估和應對網絡安全風險。

監督 第三方風險

因為我們知道與第三方服務提供商相關的風險，所以我們實施了嚴格的流程來監督和管理這些風險。我們在參與之前對所有第三方提供商進行徹底的安全評估，並保持持續監控，以確保符合我們的網絡安全標準。監控包括對我們供應商的SOC報告進行年度評估 並實施補充控制。此方法旨在降低與數據泄露或第三方引發的其他安全事件相關的風險 。

網絡安全威脅的風險

我們 沒有遇到嚴重損害我們的運營或財務狀況的網絡安全挑戰。

第 項2.屬性

我們的 公司總部位於內華達州拉斯維加斯3024 Sierra Juniper Court，Las Vegas，Nevada 89138。我們相信，我們的設施足以滿足我們當前的需求，並在需要時提供適當的額外空間。

我們經營直播工作室10621 Calle Lee，Suite 153，Los Alamitos，California 90720。

項目 3.法律訴訟

有關我們法律程序的討論，請參閲附註16“承付款和或有事項，“在本年度報告經審計的綜合財務報表的附註中。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“動詞”。

普通股持有者

截至2024年3月28日，大約有81名持有我們普通股的記錄。這些記錄持有人包括 為經紀公司持有股票的存管機構，而經紀公司又為眾多受益所有人持有股票。

分紅

我們 從未宣佈或支付過股息。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息，但目前 打算保留任何未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金。我們普通股的股息支付(如果有的話)將完全由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況和其他相關因素。根據我們於2022年1月12日與三家機構投資者簽訂的證券購買協議(我們於2022年1月13日在提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露)，我們被禁止 宣佈或支付現金股息或對我們的任何普通股進行分配。2023年1月26日，本公司全額償還了與證券購買協議相關的所有未償還債務，當時禁止申報或支付股息的禁令已解除 。

最近銷售的未註冊證券

在截至2023年12月31日的財政年度內，所有未根據經修訂的1933年證券法登記的股權證券的銷售，以前都在Form 10-Q的季度報告或當前的Form 8-K報告中報告。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的經營業績和財務狀況進行的討論和分析，應與我們的綜合財務報表以及本年度報告中其他部分包括的相關附註和其他財務信息一起閲讀。本討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，如我們的計劃、目標、預期和意圖。以下討論包含 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、估計和信念。我們的實際結果可能與下面的前瞻性陳述中討論的結果大不相同。在我們的實際結果中可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下討論的因素和本年度報告中其他地方討論的因素，特別是在題為“有關前瞻性陳述的告誡説明”部分和題為“風險 因素”的章節中。

概述

截至2023年12月31日止年度的2023年6月13日，我們透過獨立的全資附屬公司經營三條截然不同的業務。Verb Direct，LLC，面向直銷行業的銷售軟件即服務(“SaaS”)平臺 ；Verb Acquisition Co.，LLC，面向生命科學行業和運動隊的銷售SaaS平臺；以及VerbMarketplace，LLC，這是一個結合電子商務和娛樂的多供應商、多呈現者、實時流媒體社交購物平臺。

我們 確定，通過將我們所有的資源僅集中在我們的直播購物平臺MARKET.live的開發和運營上，隨着時間的推移，我們可以通過繼續運營我們的SaaS業務平臺來創造更大的股東價值。因此，經過為期七個月的廣泛、徹底的過程，以確定願意以最優惠條款以最高價格收購由知名併購諮詢公司管理的SaaS業務資產的買家，我們於2023年6月13日根據資產購買協議處置了Verb Direct，LLC和Verb Acquisition Co.，LLC的所有運營SaaS資產，總金額為650萬美元，其中475萬美元由買家在交易完成時以現金支付。

如果在成交日期之後的每一年內都達到了某些盈利和收入目標，則買方將支付總計175萬美元的額外付款，這一點在資產購買協議中特別明確。在出售過程的七個月期間，我們幾乎所有的資源 都致力於促進出售過程，所有運營預算都被暫停，包括MARKET.live的銷售和營銷預算 ，以便在資產出售過程完成之前保留現金並最大限度地減少對資本市場的依賴。

我們的MARKET.live Business

公司的MARKET.live平臺是一個多供應商、多演示者、實時流社交購物目的地，利用當前電子商務和娛樂的融合，數百家零售商、品牌、創作者和有影響力的人可以通過社交媒體渠道從他們的 粉絲和追隨者基礎中賺錢。加入MARKET.live的品牌、零售商和創作者有能力在包括TikTok在內的眾多社交媒體渠道以及MARKET.live上同時直播購物活動，受眾數量呈指數級增長。該公司最近與META的技術集成，為Facebook和Instagram用户在每個流行的應用程序中購買MARKET.live供應商的產品創造了一個無縫、原生、無摩擦的結賬流程。這種集成 允許Facebook和Instagram用户瀏覽MARKET中的特色產品。實時可購物視頻、將產品放入本地購物車和結賬-所有這些都無需離開Facebook或Instagram。

2023年9月5日，該公司完成了新的MARKET.live功能的開發工作，該功能促進了與TikTok社交媒體平臺的更深層次集成，可以向數千萬潛在觀眾/購買者展示MARKET.live可購買節目。 這一新功能允許在TikTok上觀看MARKET.live流的購物者留在該網站並通過該網站結賬，從而消除了TikTok用户為了在MARKET.live上完成購買而離開TikTok訂閲源的摩擦或不願。我們的技術集成 允許採購數據通過MARKET.live迴流，並無縫地迴流到MARKET.live上的各個供應商和商店以履行訂單 。

2024年3月27日，公司宣佈擴大與TikTok的戰略合作關係，並與TikTok Shop建立正式合作伙伴關係，據此，MARKET.live成為TikTok Shop的服務提供商，並正式指定為TikTok Shop合作伙伴 (TSP)。根據合作條款，TikTok Shop向Market.live 推薦消費者品牌、零售商、有影響力的人和附屬公司，以獲得MARKET.live付費服務菜單，其中包括協助註冊TikTok和建立TikTok 商店，為潛在的TikTok商店賣家舉辦培訓課程和網絡研討會，在西海岸和東海岸租用工作室空間，提供內容創作和製作服務，以及TikTok商店對現有TikTok客户商店的維護和增強。雙方的合作還包括TikTok Shop贊助的工作室租賃，以及TikTok創作者、影響者和附屬公司使用MARKET.live工作室服務的付費“一日通行證” 。MARKET.live預計將通過TikTok引用的 MARKET.live直接支付給MARKET.live的費用(包括每月的經常性費用)產生收入。此外，預計MARKET.live將從TikTok商店MARKET.live為TikTok商店參考MARKET.live建立的品牌、零售商、有影響力的人和附屬公司建立的每月收入中獲得一定比例的收入。

合作伙伴關係還考慮將MARKET.live工作室用作TikTok“樣本中心”，TikTok創作者將有權 訪問在MARKET.live工作室製作的TikTok Shop視頻中使用的產品樣本。除上述補償外，TikTok還將直接補償MARKET.LIVE實現某些預先設定的績效目標和雙方商定的目標 。

公司最近的直銷和合作夥伴計劃目前正在修訂，以納入 最近的Meta集成以及新的TikTok合作伙伴關係的好處和影響。該公司正積極參與完成與其他大型社交媒體平臺的整合開發，並發展其認為有助於促進本公司業務增長的合作伙伴關係和戰略聯盟。

收入 生成

我們的主要創收活動描述如下：

履約義務是合同中轉讓不同產品的承諾。合同中承諾的履約義務是根據將轉讓的貨物確定的，這些貨物既能夠區分，又在合同範圍內是不同的，因此貨物的轉讓可以與合同中的其他承諾分開確定。履約義務包括 建立和維護客户在線商店，提供對公司電子商務平臺的訪問和客户服務支持 。

本公司的收入主要是從客户在本公司電子商務平臺上處理的合同承諾毛收入中獲得的佣金，以及本公司通過TikTok向本公司推薦的客户提供的服務的訂閲費和其他費用和佣金。客户沒有 擁有本公司軟件的合同權利。收入的確認金額反映了公司預計最終以這些承諾商品換取的對價，扣除預期的促銷折扣和 常規津貼。

收入 通過維護電子商務平臺和在線訂單按淨額確認，因為本公司主要與其客户建立代理關係，並根據客户的個別合同條款賺取固定金額，本公司 不持有客户的庫存或與所售產品相關的任何信用風險。

銷售 從客户那裏收取並匯給政府當局的税款是按淨額核算的，因此在合併經營報表中不包括 淨銷售額。

經濟 中斷

我們的 業務在一定程度上取決於總體經濟狀況。我們的客户所在和我們的產品 銷售所在的許多司法管轄區已經經歷並可能繼續經歷不利的總體經濟狀況，例如通貨膨脹、利率上升 和經濟衰退擔憂，這可能會對我們產品的需求產生負面影響。在困難的經濟條件下，客户 可能會尋求停止在我們現有產品上的支出，或者不採用我們的新產品。我們無法預測經濟 放緩的時機或影響，也無法預測任何經濟復甦的時機或力度。這些和其他經濟因素可能對 我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

最近的發展

納斯達克 缺陷通知

2023年8月18日通知

 於2023年8月18日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱“納斯達克”)發出的通知，指出本公司未能滿足 納斯達克上市規則第5550(B)(1)條(“上市規則”)規定的250萬美元的最低股東權益要求 未能達到繼續上市所需的上市證券市值或持續運營淨收益的替代方案。通知 基於公司截至2023年6月30日的季度報告Form 10-Q，其中報告稱，截至2023年6月30日，公司的股東權益總額為181.8萬美元。2023年10月9日，公司提交了重新遵守上市規則的 計劃，並通過公開備案獲得延期至2024年2月14日。

2024年2月5日，本公司在一份當前的8-K表格報告(“Form 8-K備案文件”)中報告，根據其截至2023年12月31日的未經審計的資產負債表，本公司認為已重新遵守納斯達克 上市規則第5550(B)(1)條的股東權益要求，可繼續上市。2024年2月5日，本公司獲悉，根據Form 8-K備案， 員工確定本公司符合上市規則第550(B)(1)條。

2023年11月2日通知

於2023年11月2日，我們收到納斯達克證券市場的函件，通知本公司未達到根據納斯達克市場上市規則第5550(A)(2)條繼續納入納斯達克資本市場的每股1.00美元的最低買入價要求。要 證明符合這一要求，我們普通股的收盤價需要在2024年4月30日之前至少連續10個工作日內至少為每股1.00美元。為了滿足這一要求，本公司打算從現在起至2024年4月30日繼續積極 監控其普通股的投標價格，並將考慮可供選擇的方案來解決不足之處，重新遵守最低投標價格要求，包括但不限於尋求納斯達克股票市場將投標價格延長六個月以恢復遵守。

C系列優先股發行

於2023年12月29日，本公司與Streeterville Capital，LLC訂立一項證券購買協議(“該購買協議”)，根據該協議，本公司出售3,000股本公司新指定的不可轉換C系列優先股，所得款項為300萬美元。C系列優先股獲得10%的規定年度股息，沒有投票權 ，每股面值1,300美元。C系列優先股的出售於2023年12月29日完成。

自動櫃員機 產品

於2023年12月15日，本公司與Ascaldiant Capital Markets，LLC作為銷售代理訂立在市場發行銷售協議(“Ascaldiant銷售協議”) ，不時根據本公司S-3表格(文件編號333-264038)的註冊聲明(文件編號333-264038)，透過“在市場發行”方式發售合共發行價最高達960,000美元的普通股。2024年3月19日，阿森迪昂特銷售協議進行了修訂，將可用金額從96萬美元增加到約630萬美元。2024年3月29日，修訂了Ascendiant銷售協議，將可用金額從約630萬美元增加到約900萬美元。從2023年12月15日至2024年3月27日，該公司發行了19870562股普通股，根據阿森迪恩銷售協議，在“在市場”發行中獲得了610萬美元的總淨收益。

於2023年12月15日，本公司終止其於2021年11月16日由本公司與Truist Securities，Inc.於市場上發行的銷售協議(“Truist銷售協議”)。在截至2023年12月31日的年度內，本公司根據Truist銷售協議發行和出售了總計8,784,214股普通股，淨收益總額為260萬美元。

公開發行普通股-規則A

其後至2023年12月31日，本公司與若干機構投資者訂立認購協議，據此，本公司同意向投資者發行及出售27,397,258股本公司普通股，每股面值0.0001美元，每股作價0.24美元，向本公司總收益6,600,000美元。

將在發售中發行的股票是根據納斯達克規則和公司的1-A表格在市場上發售的，該表格最初由公司根據經修訂的1933年證券法於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會，並於2024年3月11日符合條件。

債務 融資

於2023年10月11日，本公司與Streeterville Capital，LLC訂立票據購買協議，據此，本公司出售本金總額為100萬美元的本票(“票據”)。債券的利息為年息9.0%，按日複利 。票據的到期日為發行日起計18個月。關於出售票據，本公司的全資附屬公司VerbMarketplace，LLC於2023年10月11日訂立擔保，據此擔保本公司於票據項下的責任，以換取部分收益。

發行普通股作為應付票據的付款

在截至2023年12月31日的年度內，本公司根據交換協議發行了7,301,903股普通股 ，11月份債券的未償還餘額減少了510萬美元。

在2023年12月31日之後，公司發行了11,484,403股普通股，以換取11月份發行的債券餘額減少170萬美元。2024年3月18日，全額支付了 11月份的票據。

應付票據還款 -關聯方

2023年10月12日，公司償還了Cutaia先生於2015年12月發行的關聯方票據中的所有未償還本金和應計利息90萬美元。

運營結果

截至2023年12月31日的財政年度與截至2022年12月31日的財政年度相比

以下是我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的經營業績比較(單位：千)：

收入

我們的主要關注點是MARKET.live業務的增長。目前，該業務產生的收入微乎其微。

運營費用

截至2023年12月31日的年度折舊和攤銷費用為230萬美元，而截至2022年12月31日的年度為110萬美元。折舊和攤銷費用增加120萬美元，主要是由於軟件開發成本的全年攤銷，而不是2022年的部分攤銷。軟件開發成本攤銷從2022年7月開始。

截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用為1,150萬美元，而截至2022年12月31日的年度為1,780萬美元。一般和行政費用減少630萬美元或35%，主要是由於與裁員相關的人員費用減少。

其他 收入(費用)，淨額

截至2023年12月31日止年度的其他 收入(開支)淨額為1,000,000美元，主要歸因於利息開支 1,200,000美元及融資成本(1,200,000,000美元)，兩者均被其他收入及衍生負債的公允價值變動所抵銷，共1,400,000美元。

使用 非GAAP衡量標準-修改後的EBITDA

除了我們根據公認會計原則(“GAAP”)得出的業績外，我們還提出了修正的EBITDA，作為對我們業績的 補充衡量。然而，經修訂的EBITDA並非公認的GAAP計量，不應被視為根據GAAP得出的淨收益、運營收入或任何其他業績計量的替代方案，或作為衡量流動性的營運活動現金流的替代方案。我們將修正後的EBITDA定義為淨收益 (虧損)，加上折舊和攤銷、基於股份的薪酬、利息支出、融資成本、衍生負債的公允價值變化、其他(收入)支出、MARKET.live啟動成本、非持續運營損失、税金淨額和其他 非經常性費用。

管理層 認為，我們的核心運營業績是我們的經理在任何特定時期都可以通過他們對影響該時期基本收入和盈利運營的資源的管理而影響的業績。根據公認會計原則編制的對我們業績的非公認會計準則調整 如下所列。鼓勵您評估這些調整以及我們認為它們適合進行補充分析的原因 。在評估修改後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。我們對修改後的EBITDA的列報不應被理解為推斷我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。

* 包括與我們的MARKET.live平臺的推出直接相關的一般和行政以及研發費用， 預計這些費用在未來期間不會重複發生。

截至2023年12月31日止年度的經修訂EBITDA較2022年同期增加400萬美元或32%，原因是營運開支減少。

我們 提出修正EBITDA，因為我們相信它有助於投資者和分析師在 一致的基礎上比較我們在報告期間的業績，排除我們認為不代表我們核心經營業績的項目。此外，我們還使用修正後的 EBITDA制定內部預算、預測和戰略計劃; 評估潛在收購時分析業務戰略的有效性; 做出薪酬決策以及與董事會就 財務業績進行溝通。修正EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，其中包括：

流動性 與資本資源

持續關注和管理的計劃

自成立以來，我們因運營而產生了運營虧損和負現金流。在截至2023年12月31日的財年中，我們因持續運營產生的淨虧損為1,480萬美元，在持續運營的運營活動中使用的現金為870萬美元。截至2023年12月31日，上述因素令人對我們是否有能力在這些財務報表發佈後一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。 我們作為持續經營企業的持續經營取決於我們獲得額外融資的能力，直到我們能夠從運營中產生足夠的現金流來履行我們的義務。我們打算繼續尋求額外的債務或股權融資，以及某些戰略機會以繼續我們的業務。

股權 融資：

於2023年1月24日，吾等與作為承銷商(“承銷商”)的宙斯盾資本公司(“宙斯盾”) 訂立包銷協議(“包銷協議”)，有關以每股8.00美元的公開發行價發售、發行及出售本公司普通股901,275股。扣除折扣、佣金和預計發售費用後，我們獲得的淨收益約為660萬美元。宙斯盾擔任此次發行的獨家承銷商，並獲得總收益的6%作為此次發行的佣金 。我們還向他們報銷了一些費用，包括律師費，金額高達75,000美元。作為這項交易的結果，某些權證之前的行權價為每股13.60美元，現在行權價降至每股8.00美元。

於2023年9月，本公司根據本公司S-3表格(檔案號：333-252167)的註冊説明書，重新啟動與TRUIST證券公司(“TRUIST”)在市場上的發行銷售協議。自本協議重啟以來，截至2023年12月31日的年度，本公司已發行8,784,214股本公司普通股，淨收益為260萬美元。與Truist的協議於2023年12月15日終止。

於2023年12月期間，本公司根據本公司S-3表格註冊説明書(檔案號333-264038)，與Ascaldiant Capital Markets LLC訂立協議，出售其普通股股份。在截至2023年12月31日的年度內，公司已根據本協議發行了687,304股公司普通股，淨收益為10萬美元。

2023年12月31日之後，公司根據本協議發行了19,183,258股公司普通股，淨收益為600萬美元。

於2023年12月29日，本公司與Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司出售及買入3,000股本公司新指定不可轉換C系列優先股(“C系列股份”)，總購買價為3,000,000美元。 該等股份有10%的法定年度股息，無投票權，每股面值1,300美元。C系列股票的出售 於2023年12月29日完成。

於2023年12月31日後，本公司與若干機構投資者訂立認購協議，據此本公司同意向投資者發行及出售27,397,258股本公司普通股，每股面值0.0001美元，每股作價0.24美元，向本公司總收益6,600,000美元。並無就交易發行認股權證，亦無產生銀行手續費或開支。

將在此次發行中發行的股票是根據 納斯達克規則和公司的1-A表格在市場上發售的，該表格最初由公司根據經修訂的1933年證券法 於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會，並於2024年3月11日符合條件。

債務 融資：

於2022年11月7日，吾等與Streeterville訂立票據購買協議(“11月票據購買協議”)及本票 ，規定出售及發行原始本金為550萬美元的無抵押、不可兑換承付票，原始發行折扣為50萬美元，令吾等的總收益約為500萬美元(“11月票據”及該等融資，即“11月票據發售”)。11月份的票據在發行日期後18個月到期 。自發行之日起六個月起，我們必須每月支付不超過60萬美元的現金贖回款項 。11月份的票據可在到期日之前全部或部分償還，溢價10%。 11月份的票據要求我們使用未來股權或債務融資或出售任何附屬公司或重大資產所得毛收入的20%來預付11月份的票據，但以總預付款金額為上限。在11月份票據項下的所有債務得到全額償付之前，我們不得對其任何資產授予擔保權益，或發行可轉換為普通股的證券 ，但每種情況均受某些例外情況的限制。我們的全資附屬公司VerbMarketplace LLC 於2022年11月7日就11月票據發售訂立了擔保，根據該擔保，該公司代表吾等擔保11月票據項下的責任 ，以換取部分貸款收益。在2023年4月10日的股東特別大會上，我們的股東根據納斯達克上市規則第5635條的規定，批准部分發行普通股或全部償還11月的票據。然而，目前與11月票據持有人並無就發行普通股償還11月票據達成任何協議或諒解。在截至2023年12月31日的年度內，公司根據一項交換協議向斯特特維爾支付了37.5萬美元，併發行了7,301,903股普通股 ，以使11月份發行的債券的未償還餘額減少510萬美元。在2023年12月31日之後，公司發行了11,484,403股普通股，以換取11月份發行的債券餘額減少170萬美元。2024年3月18日，全額支付了 11月份的票據。

於2023年10月11日，本公司與斯特特維爾訂立票據購買協議，據此，斯特特維爾購買本金總額為100萬美元的期票 票據(“票據”)(“票據發售”)。該票據的利息為年息9.0%，按日複利。票據的到期日為發行日起計18個月。關於票據發行，VerbMarketplace，LLC於2023年10月11日簽訂了一份擔保，根據該擔保，公司將承擔票據項下的義務，以換取部分收益。2023年10月12日，本公司償還了一張應付關聯方票據的全部未償還本金和應計利息，金額為87.9萬美元。

截至2024年3月28日，該公司的現金和現金等價物約為1,420萬美元，應付票據約為120萬美元。我們相信，我們增強的現金狀況，加上我們當前運營成本的大幅下降，意味着我們的運營至少在未來14個月內有充足的資金，而且可能在此期間 創造更長的收入。因此，我們消除了人們對該公司是否有能力持續經營的疑慮。

有關 更多信息，請參閲注1，“業務説明，“和注2，”重要會計政策和補充披露摘要 ，“合併財務報表，以及標題為”風險因素，“ 在本年度報告中。

概述

截至2023年12月31日，我們的現金為440萬美元。

以下是我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的經營、投資和融資活動的現金流摘要(單位：千)：

現金流 運營

在截至2023年12月31日的年度中，我們在持續經營活動中使用的現金為870萬美元，而在截至2022年12月31日的年度中，持續經營活動中使用的現金為1370萬美元。我們從運營中獲得了500萬美元的額外現金，這主要是由於節省了人員費用以及減少了一般費用和行政費用。

現金流 投資

在截至2023年12月31日的一年中，我們通過投資活動提供的現金達到440萬美元，這主要是因為我們從出售SaaS資產中獲得的480萬美元收益略被我們對與MARKET.Live相關的資本化軟件開發成本的投資所抵消。

現金流 融資

截至2023年12月31日止年度，我們的持續經營業務融資活動提供的現金為1070萬美元，主要 由於發行普通股股份的所得款項淨額920萬美元、發行C系列優先股股份的所得款項淨額300萬美元以及承兑票據的所得款項淨額100萬美元，全部被償還的可轉換 票據（130萬美元）、償還的關聯方應付票據（80萬美元）和償還的11月份票據（40萬美元）所抵消。

應付票據

截至2023年12月31日，我們 有以下未償還應付票據（單位：千）：

關鍵會計政策

我們的 財務報表是根據公認會計準則編制的，這要求我們做出某些假設和估計，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及每個報告期的淨收入和費用報告金額 。

使用預估的

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。管理層根據歷史經驗、現有和已知情況以及管理層認為合理的其他因素作出這些估計和假設。此外，公司還考慮了疫情的潛在影響，以及某些宏觀經濟因素，包括通貨膨脹、利率上升和經濟衰退對其業務和運營的影響。

重大估計包括對企業合併中收購的資產進行估值、商譽和其他長期資產的減值測試、遞延税項資產的估值準備、對衍生負債進行估值時使用的假設、對基於股份的薪酬進行估值時使用的假設，以及對或有負債的應計項目進行評估時所做的假設。其中一些假設可能是主觀和複雜的，因此，在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計值大不相同。

收入 確認

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606”)。ASC606創建了一個五步模型，要求實體在考慮合同條款(S)時進行判斷，其中包括(1)確定與客户的合同(S)或協議(S)，(2)確定合同或協議中的我們的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給單獨的履約義務，以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。

我們的主要創收活動描述如下：

履約義務是合同中轉讓不同產品的承諾。合同中承諾的履約義務是根據將轉讓的貨物確定的，這些貨物既能夠區分，又在合同範圍內是不同的，因此貨物的轉讓可以與合同中的其他承諾分開確定。履約義務包括 建立和維護客户在線商店，提供對公司電子商務平臺的訪問和客户服務支持 。

本公司的收入主要是客户在本公司電子商務平臺上處理的合同承諾毛收入中產生的佣金。客户沒有獲得本公司軟件的合同權利。收入確認 的金額反映了公司預計最終以這些承諾商品換取的對價，扣除預期的促銷折扣和習慣津貼後的淨額。

收入 通過維護電子商務平臺和在線訂單按淨額確認，因為本公司主要與其客户建立代理關係，並根據客户的個別合同條款賺取固定金額，本公司 不持有客户的庫存或與所售產品相關的任何信用風險。

銷售額 從客户那裏收取並匯給政府當局的税款是按淨額核算的，因此不包括在合併經營報表中的淨銷售額 。

衍生工具 金融工具

我們 評估我們的金融工具，以確定該等工具是衍生工具還是包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。 對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值，並在合併經營報表中報告公允價值的變化。 在每個報告期結束時評估衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益。衍生工具負債在綜合資產負債表內分類為流動或非流動，視乎衍生工具是否需要在資產負債表日起計12個月內以現金淨額結算而定。

由於衍生負債的公允價值是通過使用二項式定價模型確定的，因此我們 將第2級投入用於我們的衍生負債估值方法。我們的衍生負債於每期末按公允價值作出調整，公允價值的任何增減均記入經營業績作為衍生工具公允價值的調整。

基於股份的薪酬

公司向 員工和非員工發行股票期權和認股權證、普通股和限制性股票單位作為股份補償。本公司按照財務會計準則ASC 718對其基於股份的薪酬進行會計處理，薪酬 -股票薪酬。以股份為基礎的薪酬成本於授予日以獎勵的估計公允價值為基礎計量，並確認為必要服務期內的費用。限制性股票單位的公允價值是基於授予的股票數量和我們普通股的報價確定的，並確認為服務期內的費用。 沒收在發生時計入。確認非僱員薪酬支出的時間和方式與公司支付服務現金的時間和方式相同。

商譽

根據FASB ASC 350，無形資產-商譽和其他，我們至少每年或每當事件或情況表明潛在減值時審查商譽和無限期已記賬無形資產的減值。我們的減值測試每年在12月31日(我們的財政年度結束)進行。商譽減值及無限期已記賬無形資產減值乃通過比較我們報告單位的公允價值與報告單位相關淨資產的賬面價值而釐定。如果報告單位的公允價值被確定為低於其淨資產的賬面價值，商譽的賬面價值超過報告單位的公允價值與其其他資產和負債的公允價值之間的差額，則商譽被視為減值並確認減值損失。

我們的 年度減值分析包括定性評估，以確定是否有必要執行量化減值測試。 在執行定性評估時，我們審查了可能影響用於確定公允價值是否低於商譽賬面價值的重大投入的事件和情況。作為這一定性評估的結果，我們確定發生了觸發事件，需要執行定量減損測試。在根據ASC 350-20-35-3C進行量化減值測試後，我們確定商譽在截至2022年12月31日的年度內減值1,020萬美元，並確認為減值損失。

2023年6月13日，本公司簽訂了一項最終協議，將SaaS業務的所有運營資產和負債以650萬美元的價格出售給軟件銷售公司，其中包括交易完成時支付的475萬美元現金。SaaS業務的運營已在非連續運營中 呈現。於完成向軟件銷售出售資產，買方承擔所有與SaaS業務相關的負債 後，由於淨資產的賬面價值超過銷售價格減去銷售成本，本公司在終止業務的虧損中記錄了約540萬美元的減值。

無形資產

我們 擁有某些無形資產，這些資產最初按收購時的公允價值入賬。有限壽命的無形資產 由開發的技術和客户合同組成。無限生存的無形資產由域名組成。使用年限有限的無形資產採用直線法在其估計使用年限五年內攤銷。

當情況顯示賬面價值可能無法收回時，我們 審核所有有限壽命無形資產的減值。如果某一資產組的賬面價值無法收回，我們將在我們的綜合經營報表中確認超出公允價值的賬面價值的減值損失。除於截至2022年12月31日止年度確認的商譽減值虧損外，本公司於2019年就其無形資產確認額外減值虧損180萬美元，主要原因為收購Sound Concepts。

最近 發佈了會計公告

有關我們最近的會計政策摘要，請參閲注2，重要會計政策和補充披露摘要， 財務報表附註。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項8.財務報表和補充數據

請參閲本年度報告F-1頁開始的財務報表。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

對披露控制和程序進行評估

我們 維護交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序，旨在 確保根據交易法我們的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和我們的首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定 。

我們 在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年12月31日起有效。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對我們的財務報告的充分的內部控制(如交易法下的規則 13a-15(F)所定義)。財務報告內部控制是一個流程，包括政策和程序，旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證。我們的管理層使用特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中的標準來評估我們對財務報告的內部控制。我們的財務報告內部控制制度旨在 根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。

根據我們的評估結果，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證。

財務報告內部控制變更

在截至2023年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有 發生變化，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

控制有效性的固有限制

管理層 不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或檢測所有 錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源 限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，任何對財務報告的內部控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯報，或已經或將檢測到所有控制問題和舞弊事件。

這些 固有限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因 一個簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功地實現其所述目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都有風險。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度惡化，控制可能會變得不充分。

第 9B項。其他信息

規則10B5-1交易安排

在截至2023年12月31日的三個月內，董事或公司高管通過或已終止a "規則10b5—1交易安排"或"非規則10b5—1交易安排"， 規則S—K第408（a）項中定義的每個術語。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

董事和高管

我們的 董事和高管的年齡、職位和任期如下：

商務經驗

以下是至少在過去五年中董事和高管的教育和商業經驗的簡要介紹，説明他們在此期間的主要職業、受僱組織的名稱和主要業務，以及他們的某些其他董事職務：

Rory J. Cutaia，董事會主席、總裁、首席執行官兼祕書

自2012年12月Cutaia Media Group，LLC成立以來，Rory J.Cutaia一直擔任我們的董事會主席、首席執行官兼祕書總裁，並從2012年12月至2022年1月繼續擔任我們的財務主管，直至2014年10月收購美國展臺。庫塔亞於2012年創立了CMG，並於2014年創立了bBooth，Inc.2014年5月，CMG和bBooth，Inc.合併，更名為bBoothUSA，該實體於2014年10月被我們的前身GSD收購。在此之前，從2006年10月到2011年8月，他是合夥人和企業家駐店 在Corinthian Capital Group，Inc.(“Corinthian”)， 一家總部位於紐約市的私募股權基金，投資於中端市場的美國公司。2008年6月至2011年10月，Cutaia先生在Corinthian任職期間，他是聯合光纖公司的聯合創始人兼執行主席，該公司致力於全國光纖網絡的建設；從2007年6月至2011年8月，Cutaia先生是綠地煤炭公司的首席執行官兼董事會成員，該公司致力於利用技術回收和清理煤渣場。在加入Corinthian之前，2000年1月至2006年10月，他創立並擔任Telx Group，Inc.(“Telx”)董事會主席兼首席執行官，這是一家從事電信運營商互聯、主機代管、 和數據中心業務的公司，他於2006年將其出售。在創立Telx之前，他是紐約市著名律師事務所Shea&Gould的執業律師。Cutaia先生於1985年在福特漢姆大學法學院獲得法學博士學位，並獲得理學學士學位，以優異成績獲得最高榮譽1982年，紐約理工學院工商管理專業畢業。

我們 相信Cutaia先生有資格在我們的董事會任職，因為他的教育程度和上述商業經驗，包括超過23年的董事董事會經驗，以及他對我們目前運營的瞭解。

比爾·J·裏瓦德，臨時首席財務官兼財務主管

比爾·J·裏瓦德被任命為臨時首席財務官，自2023年6月13日起生效。自2021年11月以來，他一直擔任 公司的公司財務總監，在所有會計和財務事務上與公司的首席財務官密切合作 。Rivard先生持有有效的註冊會計師證書，並擁有30多年在多家公司擔任會計和財務管理職務的經驗，包括明尼蘇達釀酒公司、Innuity、清潔能源(納斯達克：CLNE)，以及最近的故宮娛樂公司，他於2011年3月至2019年4月擔任董事財務報告總監，然後於2019年4月晉升為董事財務主管，任職至2020年3月。Rivard先生在McGladrey&Pullen LLP會計師事務所(現為RSM US LLP)和美國證券交易委員會開始了他的技術會計和財務報告經驗，他在那裏擔任審計師，並在證券交易委員會擔任專職會計師。Rivard先生於1992年在北達科他州大學獲得會計學學士學位。

詹姆斯·P·蓋斯科普夫，董事首席執行官

自bBooth USA成立以來，James P.Geiskopf一直擔任我們的董事之一，在我們2014年10月被GSD收購bBooth USA的過程中，他一直擔任該職位至今。他還擔任董事的首席獨立董事、薪酬委員會主席，以及審計委員會、治理和提名委員會以及風險委員會的成員。Geiskopf先生擁有32年的服務行業領先公司經驗。1975年至1986年，Geiskopf 先生擔任加州費爾菲爾德汽車租賃公司的首席財務官，1986年至2007年，他擔任該公司的總裁 兼首席執行官。2007年，他賣掉了特許經營權。Geiskopf先生曾於1986至1993年間擔任瑞信山谷銀行董事會成員，並於1991至1993年間擔任納帕谷銀行董事會成員，後者於1993年被出售給一家規模更大的機構。自2014年以來，Geiskopf先生一直在MetaWorks Platform，Inc.(前身為Currency Works，Inc.)的董事會任職。(OTCQB：MWRK)，一家在OTCQB交易的上市公司。2013年6月至2017年3月，蓋斯科普夫先生在美國內華達州場外上市公司電子煙國際集團有限公司(“ECIG”)擔任董事董事。ECig於2017年3月16日根據美國法典第11章第7章的規定提交了自願救濟請願書。

我們相信蓋斯科普夫先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的商業經驗，包括創建、運營和出售公司，曾在多家銀行擔任董事會成員，並曾在多家上市公司擔任董事和高管 。在這些職位上，他獲得了豐富的業務管理、戰略、運營、人力資源、財務、披露、合規和公司治理技能。

肯尼斯·S·克拉貢，董事

Kenneth S.Cragan於2018年9月被任命為我們的董事之一，同時還擔任審計委員會主席，以及薪酬委員會、治理和提名委員會以及風險委員會的成員。Cragan先生於2020年8月19日被任命為BitNile Holdings，Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：Nile)的首席財務官。在被任命為首席財務官之前，Cragan先生自2018年10月1日起擔任BitNile Holdings，Inc.的首席會計官。自Ault Disruptive Technologies Corporation於2021年2月成立以來，Cragan先生一直擔任該公司的首席財務官，該公司是一家在紐約證券交易所上市的特殊目的收購公司(紐約證券交易所美國股票代碼：ADRT)。自2018年10月以來，克拉貢先生一直擔任阿爾茨海默氏症早期臨牀實體阿爾茨海默氏症預防、治療和治療公司(納斯達克代碼：ALZN)的財務總監或首席財務官。 自2016年10月以來，他一直擔任全國性高管服務公司哈德斯蒂公司的首席財務官合夥人。他在哈德斯蒂有限責任公司的工作包括擔任市值11億美元的上市公司CorVel Corporation的首席財務官 (納斯達克：CRVL)。Cragan先生曾三次入圍《奧蘭治縣商業日報》的年度CFO-上市公司獎 ，他擁有30多年的經驗，主要是在技術行業。他曾擔任兩家納斯達克上市公司的首席財務官：本地公司(2009年4月至2016年9月，運營美國百強網站“Local.com”； 2015年6月，根據美國法典第11章第11章的規定提交自願請願書，請求救濟；以及莫德泰克控股，Inc.(2006年6月至2009年3月))。Cragan先生是納斯達克公司(Singing Machine Company，Inc.)(代碼： MICS)董事會成員。Cragan先生在科羅拉多州立大學普韋布洛分校獲得會計學學士學位。Cragan先生在德勤開始了他的職業生涯。

我們 相信Cragan先生有資格在我們的董事會任職，因為他在快速增長的業務和在20多個國家和地區建立團隊方面擁有豐富的經驗 。Cragan先生還領導了多項融資交易，包括IPO、管道、可轉換債券發行、定期貸款和信用額度。我們相信，他的經驗為我們的董事會提供了額外的廣度和深度。

埃德蒙·C·莫伊，董事

埃德蒙·C·莫伊被任命為我們的董事之一，自2022年10月21日起生效。2001年至2006年，莫伊先生在白宮擔任美國鑄幣局局長總裁的特別助理，之後被任命為美國財政部造幣廠的董事，直到2011年。Moy先生的職業生涯始於威斯康星州Blue Cross的銷售和營銷主管 Blue Shield United，被任命為監管機構預付費醫療保健辦公室的負責人，然後被選為醫療保險和醫療補助服務中心管理醫療辦公室的負責人。此後，他成為私募股權公司威爾士、卡森、安德森和斯托的獨家顧問。莫伊先生目前擔任董事和MetaWorks平臺公司(前身為Currency Works，Inc.)審計委員會成員、Parsec資本收購公司(PCXCU：納斯達克)審計委員會成員，以及DraganFly Inc.(DPRO：納斯達克)顧問 董事會成員。他還為幾家私人持股公司提供諮詢和諮詢，是Numisma Guaranty Corp.的獨家簽名提供商，並在三一國際大學的董事會任職。他之前的董事會 服務包括私人持股的翡翠健康網絡和L L能源公司(納斯達克代碼：JD)。1979年，他在威斯康星大學麥迪遜分校獲得經濟學、國際關係和政治學學士學位。

我們 相信莫伊先生有資格在我們的董事會任職，因為他在華盛頓特區擁有廣泛而獨特的領導經驗， 他在美國政府行政部門的領導角色以及在幾家上市公司董事會任職的經驗也得到了認可。

家庭關係

據本公司管理層所知，本公司任何董事或行政人員之間並無任何家族關係，亦無任何董事涉及根據交易所法案第 S-K條第401(F)項須予披露的法律程序。

公司治理

與董事簽訂的協議

我們沒有 董事或董事被提名者是根據任何安排或諒解選出的，但我們的董事 是在其身份範圍內行事的。

董事會及其委員會的會議

我們的董事會有一個常設審計委員會、一個薪酬委員會、一個治理和提名委員會以及一個風險和披露委員會。 我們的董事會在2023財年舉行了13次會議，其中包括電話會議。除前董事會成員Hammerschmidt女士外，所有董事會成員出席了100%的董事會會議 ，她出席了其任期內舉行的90%會議。所有董事會成員 在此期間100%出席了他們所服務的董事會委員會舉行的會議。

我們的政策是，在董事擔任董事會成員的每一年，我們的所有董事都必須齊心協力、兢兢業業地參加我們的年度股東大會 。我們所有的董事都出席了我們2023年的年度股東大會。

審計委員會和審計委員會財務專家

2021年6月10日，我們的董事會修訂並重申了管理審計委員會的審計委員會章程。審計委員會章程 可在以下網址在線找到Https://www.verb.tech在“投資者關係”選項卡下的“治理”部分中 。

審計委員會章程要求委員會的每位成員都符合納斯達克的獨立性要求，並要求審計委員會至少有一名成員具備“審計委員會財務專家”的資格。目前，蓋斯科普夫、莫伊和克拉貢(董事長)是審計委員會的成員，他們都符合納斯達克的獨立性要求。此外，根據適用的美國證券交易委員會法規，Cragan先生 有資格成為“審計委員會財務專家”。

除審計委員會在章程中列舉的職責外，該委員會的主要職能是協助我們的董事會對我們的會計和財務報告流程、我們財務報表的審計以及內部控制和審計職能進行全面監督。

薪酬委員會

2018年8月14日，董事會批准並通過了管理薪酬委員會的章程，並於2021年6月10日對章程進行了修訂和重述。目前，Geiskopf先生(主席)、Cragan先生和Moy先生擔任薪酬委員會成員，各自符合納斯達克和美國證券交易委員會的獨立性 要求，根據交易所法案 有資格成為規則16b-3所指的“非僱員董事”，並有資格成為經修訂的1986年國內税法第162(M)節所指的外部董事。除了薪酬委員會章程中列出的薪酬委員會的職責外，薪酬委員會的主要職能是監督我們高管的薪酬，在適用法律或法規要求的情況下，編制高管薪酬年度報告以納入我們的委託書 ，並就管理我們薪酬計劃的政策的採用向我們的董事會提供建議。薪酬委員會有權形成並將其任何責任授權給薪酬委員會認為適當的一個或多個小組委員會或薪酬委員會的一個或多個指定成員，並有權就該等責任採取行動。為了發展我們的薪酬計劃， 薪酬委員會在截至2023年12月31日的一年中聘請了薪酬諮詢合作伙伴有限責任公司(CAP)。履約協助方案僅在高管和董事會薪酬方面向委員會提供諮詢服務。CAP審查了支付給我們 高管和董事會的薪酬，並將我們的薪酬與CAP確定為同行公司的某些公司進行了比較。委員會的建議和董事會對2023年賠償方案的批准是基於各種因素，其中包括履約協助方案提出的建議。薪酬委員會章程可在網上找到，網址為Https://www.verb.tech在“投資者關係”選項卡下的“治理” 部分中。

治理 和提名委員會

2018年8月14日，我們的董事會批准並通過了治理和提名委員會的章程，並於2021年6月10日修訂並重申了該章程。目前，蓋斯科普夫先生、克拉貢先生和莫伊先生(主席)擔任治理和提名委員會成員 ，每個人都符合納斯達克和美國證券交易委員會的獨立性要求。治理和提名委員會章程要求治理和提名委員會的每一名成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會的獨立性要求。除了治理和提名委員會章程中列舉的治理和提名委員會的職責外，治理和提名委員會的主要職能 是確定董事提名進入董事會的候選人名單，確定並推薦候選人以填補年度股東大會之間出現的空缺，審查我們與公司責任事項有關的政策和計劃，包括對我們和我們的股東具有重大意義的公共問題，以及聯邦證券法要求的任何其他相關事項。治理和提名委員會的章程可以在網上找到，網址是Https://www.verb.tech 在“投資者關係”選項卡下的“治理”部分。

風險 和披露委員會

2021年6月，本公司董事會批准並通過了風險與披露委員會章程。風險和披露委員會章程 可在以下網址在線找到Https://www.verb.tech在“投資者關係”選項卡下的“治理”部分中 。

風險與披露委員會章程要求委員會的每位成員都符合納斯達克的獨立性要求。目前，蓋斯科普夫先生、克拉貢先生(主席)和莫伊先生擔任風險與披露委員會成員，各自符合納斯達克和美國證券交易委員會的獨立性要求 。風險與披露委員會章程要求風險與披露委員會的每位成員滿足納斯達克的獨立性要求。

除了章程中列出的風險和披露委員會的職責外，該委員會的主要職能是協助我們的首席執行官和首席財務官履行他們的責任，監督我們披露的準確性和及時性 。

提名流程和標準

截至提交本年度報告時，我們尚未對股東向我們的董事會推薦被提名者的程序進行任何重大改變。我們的董事會沒有正式的政策來考慮我們股東推薦的任何董事候選人。 我們的董事會認為，在考慮我們董事會職位的被提名人時，它是最適合評估我們的要求以及每個候選人的資格的。因此，我們目前沒有任何具體或最低標準來選舉我們董事會的被提名人，我們也沒有任何具體的程序或程序來評估這類被提名人。我們的董事會評估 所有候選人，無論是管理層還是股東提交的，並就選舉或任命提出建議。

在 推薦董事提名人選進入董事會時，我們的提名和公司治理委員會也積極 考慮多樣性特徵，包括專業經驗、種族、民族、性別、年齡、教育程度、文化背景和個人背景的多樣性。然而，我們並沒有採用正式的政策來考慮具體的多樣性特徵，而是更傾向於依靠我們高素質委員會的判斷來推薦具有最合適的經驗、技能和專業知識組合的候選人 。

董事 獨立

我們的 董事會目前由四名成員組成。我們已經確定以下三名董事符合獨立董事的資格：詹姆斯·P·蓋斯科普夫、肯尼斯·S·克拉貢和埃德蒙·C·莫伊。我們確定，我們的董事會主席卡泰亞先生、首席執行官兼祕書總裁不是獨立的。我們按照納斯達克和美國證券交易委員會的規則來評估獨立性。Geiskopf、Moy和Cragan先生也是我們的審計、薪酬、治理和提名以及風險和披露委員會的成員。董事會根據董事上市規則評估參與推選為本公司納斯達克成員的每名被提名人的獨立性。

股東 與董事會的溝通

股東和其他有意與我們的董事會、董事會委員會或任何個人董事直接溝通的各方，可以通過以下方式與我們的董事會、董事會委員會或任何個人董事進行溝通： 請指定收件人(S)注意，並由Verb科技公司公司祕書轉交，地址：3024 Sierra Juniper Court，拉斯維加斯，內華達州89138。公司祕書將向我們的審計委員會主席轉發所有適當的通信 。

人力資本投資

我們 相信，員工是我們和客户成功的核心。我們不僅努力吸引和留住有才能的 員工，而且還提供一個富有挑戰性和回報的環境，以激勵和發展我們寶貴的人力資本。我們希望 我們有才華的員工能夠領導和促進支持我們公司文化的各種舉措，包括與多樣性、 公平和包容性相關的舉措。此外，我們在很大程度上依賴我們的人才團隊來執行我們的增長計劃和實現我們的長期戰略 目標。

定向與繼續教育

我們 有一個非正式的流程，向董事會介紹和教育新董事，瞭解他們在董事會、我們的委員會和董事中的角色，以及我們業務的性質和運營。這一過程為管理人員的主要成員提供了一次培訓， 並進一步提供了必要的材料，以便向他們通報履行其作為董事會成員的職責所需的信息。這些信息包括董事會批准的最新預算、最新年度報告、經審計的財務報表副本和中期季度財務報表副本。

董事會不為我們的董事提供繼續教育。每個董事都有責任保持必要的技能和知識，以履行其作為董事的義務。

評估

董事會打算由其他董事進行單獨的董事評估，考慮到每個董事在董事會會議上的貢獻、委員會的服務、經驗基礎以及他們為我們的一個或多個主要需求做出貢獻的總體能力。 我們在2021年12月進行了第一次董事評估。

2022年12月，董事會實施了個人董事評估。董事評估包括每個董事進行自我評估，以及每個董事單獨評估其他董事會成員，同時考慮每個董事在董事會會議上的貢獻、在委員會中的服務、經驗水平以及他們為我們的一個或多個主要增長領域做出貢獻的總體能力。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

截至本年度報告日期，薪酬委員會並無成員任職，過去一年亦無薪酬委員會成員擔任本公司或其任何附屬公司的高級管理人員或僱員。我們沒有任何高管目前或在過去一年中擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會(或具有類似目的的其他委員會)的成員，該實體有高管在我們的董事會或薪酬委員會任職。此外，在截至2023年12月31日的財政年度內，薪酬委員會的所有成員均未與本公司有任何關係，亦無參與任何根據美國證券交易委員會規則須予披露的交易。我們已經與我們的每一位董事，包括薪酬委員會的每一位成員簽訂了賠償協議。

道德準則

2014年，我們的董事會批准並通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則，或適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則，包括我們的首席執行官和首席財務官。道德守則涉及這些個人的行為，包括利益衝突；遵守適用的法律、規則和法規；我們全面、公平、準確、及時和可理解的披露；競爭和公平交易；公司機會；保密；保護和正確使用我們的資產；以及報告可疑的非法或不道德行為 。道德守則可於本署網站下載，網址為Https://www.verb.tech在“投資者關係”選項卡下的“治理”部分中。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

董事會 領導結構

我們 目前將董事長和首席執行官的職位合併為一個職位。我們認為，這種結構在此時是合適的 ，而且是一種領導模式，自我們成立以來一直為我們的股東服務良好。我們認為，與其他領導結構相比，這種組合模式 具有一定的優勢。這一組合角色使Cutaia先生能夠推動我們戰略計劃的執行，並促進管理層和董事會之間的有效溝通，以提請董事會注意關鍵問題，並確保管理層有效地實施董事會的 指導和決策。此外，董事會已指定蓋斯科普夫先生為董事的首席執行官。 董事會認為，蓋斯科普夫先生強大的領導力和資歷，包括他之前擔任過首席執行官和首席財務官的經驗，以及他在我們董事會的任期等因素，有助於他能夠有效地履行董事的領導角色。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會負責監督我們的操作風險管理流程。我們的董事會已經授權處理某些 風險，並訪問管理層為監測、控制和向我們的審計委員會報告此類風險而採取的步驟。此類風險包括： 與執行我們的增長戰略有關的風險、經濟和總體財務狀況和前景的影響、我們擴大客户基礎的能力、與投資者的溝通、我們競爭對手的某些行動、我們知識產權的保護、我們資本的充足性、信息系統和數據的安全、新信息系統的集成、信用風險、產品責任、以及依賴外部顧問的成本。我們的審計委員會然後向董事會報告適當的風險，如果董事會在討論該等風險後認為該等風險對我們當時面臨的運營風險的狀況提出了問題或擔憂，則董事會將與我們的高級管理層適當成員進行 討論。

我們的 董事會依靠我們的薪酬委員會來解決我們在薪酬方面可能面臨的重大風險，包括 與保留關鍵員工、保護合作伙伴關係、管理層繼任和福利成本有關的風險，並在適當時 向全體董事會報告這些風險。

控制權變更 安排

我們 不知道有任何安排可能在日後導致控制權變更。

其他 董事會委員會

除了 我們的審計委員會、薪酬委員會、治理和提名委員會以及風險和披露委員會外，我們的董事會沒有 委員會。對於股東提交推薦意見 或董事提名，我們沒有任何明確的政策或程序要求。

主板 多樣性矩陣

根據納斯達克股票市場的規則，下表反映了截至2024年3月28日的董事會多元化矩陣：

參與某些法律程序

除以下所述的 外，在過去十年中，我們的董事和高管均未參與以下任何 事件：

2015年6月23日，特拉華州公司Local Corporation根據《美國破產法》第11章提交了一份自願重組申請。Cragun先生是本公司的一名董事，在提交文件時是Local Corporation的首席財務官。

第 項11.高管薪酬

彙總表 薪酬表

下表和討論提供了截至2023年12月31日我們執行官的薪酬信息，我們將其稱為 我們的"指定執行官"（以千計）：