根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告
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每個班級的標題
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交易符號
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註冊的每個交易所的名稱
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A類普通股,每股面值0.0005美元 *
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* 不作買賣,但僅與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關。
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加速的文件管理器設置☐
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非加速文件管理器☐
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新興成長型公司
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頁面
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引言
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4
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第一部分
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6
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項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
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6
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項目2.報價統計數據和預期時間表
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6
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項目3.關鍵信息
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6
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項目4.關於公司的信息
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47
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項目4A。未解決的員工意見
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89 | |
項目5.業務和財務審查及展望
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89 | |
項目6.董事、高級管理人員和僱員
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110
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項目7.大股東和關聯方交易
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120
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項目8.財務信息
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121
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項目9.報價和清單
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122
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項目10.補充信息
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123
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項目11.關於市場風險的定量和定性披露
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135 | |
第12項.股權證券以外的證券的説明
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136
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第II部
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137
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項目13.拖欠股息和拖欠股息
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137
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項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
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137 | |
項目15.控制和程序
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137
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項目16A。審計委員會財務專家
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138 | |
項目16B。道德準則
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139
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項目16C。首席會計師費用及服務
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139
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項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
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139
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項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
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139
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項目16F。更改註冊人的認證會計師
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139
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項目16G。公司治理
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139 | |
第16H項。煤礦安全信息披露
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140
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項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
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140
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第三部分
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140
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項目17.財務報表
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140
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項目18.財務報表
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140
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項目19.展品
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141
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2023年可轉換票據是指我們於2018年6月;發行的2023年到期的2.25%可轉換優先票據
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2024年可轉換票據是指我們2024年到期的1.00%可轉換優先票據,於2019年11月發行;
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2025年可轉換票據是指我們2025年到期的2.375可轉換優先票據,於2025年5月;發行
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2026年可轉換票據是指我們於2021年9月發行的、利率為0.25%、2026年到期的可轉換優先票據。;
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• |
數字娛樂環境中的“活躍用户”指的是在特定時期與我們的移動和PC網絡遊戲互動的獨立賬户的數量。玩多個在線遊戲或在多個市場
的單個帳户視為多個活躍用户。遊戲QAU指的是季度內活躍用户的總和;
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“美國存托股份”是指美國存托股份,每股相當於我們的一股A類普通股,每股票面價值0.0005美元;
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• |
“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China,僅就本年度報告而言,不包括臺灣、香港和澳門;
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“商品總值”或“GMV”指在我們的購物市場上訂購的產品和服務的價值。我們為電子商務平臺計算的GMV包括運費和其他費用;
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“訂單”是指買家和賣家在我們的電子商務平臺上對產品和服務進行交易的每個確認訂單,即使此類訂單包括多個項目,在指定的期限內,無論交易是否結算或項目是否退貨;
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• |
“付費用户”指的是在特定時期內,我們的網絡遊戲中通過其進行支付的獨立賬户的數量。在多個在線遊戲或多個市場中進行支付的唯一帳户
計為多個付費用户。遊戲QPU是指季度內付費用户的總和;
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“股份”或“普通股”是指我們的A類普通股,每股面值0.0005美元,以及我們的B類普通股,每股面值0.0005美元;
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“東南亞”指印度尼西亞、馬來西亞、菲律賓、新加坡、泰國和越南;以及
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“我們”、“我們的公司”、“我們的集團”、“我們的”或“海”是指Sea Limited、開曼羣島的一家公司、其合併的子公司及其合併的關聯實體,包括其可變權益實體或VIE,以及它們的子公司和合並的關聯實體。
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我們的目標和戰略;
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我們未來的業務發展、財務狀況、財務結果和經營結果;
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我們經營的市場中電子商務、數字娛樂和數字金融服務行業的變化和市場規模,包括這些行業中的細分市場;
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我們的收入、成本或支出的預期變化或指導;
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我們有能力繼續採購、開發和提供新的、有吸引力的在線遊戲,並提供其他引人入勝的數字娛樂內容;
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我們的電子商務、數字娛樂和數字金融服務業務的預期貨幣化;
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我們對用户羣增長、參與度和貨幣化的期望;
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我們繼續開發新技術和/或升級現有技術的能力;
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• |
我們對融資活動所得資金的使用預期,包括我們的後續股票發行和可轉換票據發行;
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• |
我們市場的增長和趨勢以及我們行業的競爭;
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與我們的行業相關的政府政策和法規,包括任何政府命令或行動對我們企業的影響;
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我們市場的一般經濟、政治、社會和商業狀況;以及
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廣泛的衞生事態發展的影響,包括新冠肺炎大流行,以及經濟重新開放對新冠肺炎大流行的影響。
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第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份
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第二項。 |
報價統計數據和預期時間表
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第三項。 |
關鍵信息
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A. |
[已保留]
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B. |
資本化和負債化
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C. |
提供和使用收益的原因
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D. |
風險因素
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我們可能無法保持或擴大我們的用户基礎規模或用户的參與度。
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全球及我們市場的宏觀經濟、地緣政治或社會狀況或政府政策或政府行動或限制的變動,可能會對我們的業務及營運造成重大不利影響。
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• |
我們有過淨虧損的歷史,未來可能無法實現或保持盈利。
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• |
我們的經營結果會受到波動的影響。
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我們可能無法有效地將我們的業務貨幣化。
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新冠肺炎大流行,包括任何相關市場的關閉和重新開放,都影響了我們的業務活動和業績。未來發生的任何自然災害、流行病、流行病或其他疫情,或其他災難性事件也可能對我們的業務造成不利影響。
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• |
我們可能無法在我們經營的廣闊和多樣化的市場上成功地管理或擴大我們的業務。
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在我們的業務中,我們受到廣泛和不斷變化的法律和政府法規的約束。
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我們可能無法有效競爭。
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現有或未來的投資或收購可能不會成功。
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我們的一些業務的運營歷史有限。
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我們的業務涉及第三方,我們無法控制他們的行為。
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外幣匯率的波動可能會對我們的經營和財務業績產生不利影響,我們以美元報告。
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我們可能會面臨與知識產權相關的風險。
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我們可能對針對我們或我們的第三方合作伙伴的平臺和網絡的安全漏洞和攻擊負責,特別是涉及機密用户信息和個人或其他數據或任何其他隱私或數據保護合規問題,並且我們的平臺和遊戲可能包含不可預見的“錯誤”或錯誤。
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我們收集、處理、傳輸和存儲與我們的業務運營相關的個人信息,並受有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的國際法律和法規的約束。
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我們面臨着與電子商務行業在我們市場的增長和盈利能力有關的不確定因素,我們在實施電子商務戰略時可能面臨挑戰和不確定因素。
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我們面臨着與物流和履約相關的風險。
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我們可能要為我們的市場參與者的行為負責。
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我們可能會遭受與我們在Shopee上銷售的產品相關的損失。
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我們很大一部分數字娛樂收入和毛利潤來自有限數量的在線遊戲。
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我們在遊戲開發和全球遊戲發行方面的記錄有限。
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我們的一些數字娛樂內容依賴於第三方遊戲開發商,還允許我們的用户貢獻和互動用户生成的內容。
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我們的遊戲內容的適當性受到審查。
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我們面臨着與我們的數字金融服務業務相關的不確定性和風險。
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我們面臨與我們的貸款、消費者和商業信貸業務相關的風險。
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我們的銀行、消費者和商業信貸業務受到信貸週期波動和信貸損失風險的影響。
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我們的銀行業務可能會使我們面臨額外的重大業務、運營、財務、法律和合規要求和風險。
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我們面臨着與保險業務相關的風險。
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如果我們的數字金融服務和產品被用於欺詐、非法或不正當目的,我們可能被追究責任。
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我們依賴於我們運營的市場中的技術和互聯網基礎設施、數據中心和雲服務提供商以及電信網絡。
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我們可能無法吸引、激勵和留住我們管理團隊的關鍵成員或其他有經驗和有能力的員工。
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我們面臨與人力相關的風險。
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我們可能會面臨與訴訟和監管程序相關的風險。
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我們依靠結構性安排來建立對某些實體的控制,政府當局可能會認定這些安排不符合現行法律和條例。我們還面臨與此類結構安排相關的其他風險
。
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我們未能保持我們平臺在用户中的受歡迎程度;
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我們無法維持現有內容和服務的質量;
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我們在創新或引入新的、一流的內容和服務方面不成功;
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我們不能適應用户偏好、市場趨勢或技術進步的變化;
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技術、法規、政府或其他原因使我們無法及時可靠地提供我們的內容或服務,或根本無法影響用户體驗;
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有涉及隱私、數據保護、安全、資金安全等因素的用户顧慮;
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我們的貨幣化和降成本措施導致用户在我們平臺上的活躍度減少或轉移到其他平臺;
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新遊戲導致玩家從我們現有的遊戲轉移,而不會增加我們的用户基礎或在線遊戲平臺的整體規模;
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我們的平臺或產品有不利的變化,這些變化是由我們授權或我們選擇進行的,以解決立法、法規、政府命令或訴訟,包括和解或同意法令;
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我們的用户未能接受或遵守我們的服務條款或我們已經實施或可能實施的隱私政策,或者我們採用了用户認為負面的條款、政策或程序;
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我們的營銷活動或促銷策略未能在用户中達到預期的效果-例如,用户可能對我們的營銷活動或促銷策略產生負面看法;
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我們無法在我們的業務之間實現預期的協同效應,我們無法以具有成本效益的方式實現協同效應,或者我們無法平衡我們生態系統中所有參與者的利益;
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我們未能維護我們平臺的品牌形象,或者我們的聲譽受到損害或負面變化;或者
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人口趨勢或經濟發展的變化會影響我們的市場。
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用户對數字經濟的接受程度,特別是在我們未來可能擴展到的新市場中;
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缺乏在這些新市場運營的經驗,包括我們瞭解新市場中不同的用户行為和/或文化,並根據每個市場的需求或偏好推出相關產品和服務的能力;
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在調整我們在現有市場的做法和戰略以適應新市場方面的挑戰;
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在各個市場招聘和留住有才幹的管理層和員工;
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我們有能力適當地部署資源和管理注意力,否則這些資源和管理注意力將集中在我們現有市場和業務的發展上;
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技術基礎設施有限,互聯網使用率低;
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距離、語言和文化差異以及當地和區域競爭格局帶來的挑戰;
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提供在更多市場中迎合用户品味和偏好的內容和服務;
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以符合當地法律和實踐的方式實施我們的業務,這些法律和實踐可能因市場而異,包括有關數據保護、隱私、網絡安全、網絡安全、加密和支付的法律;
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在不同的市場上保持充分的內部和會計控制,每個市場都有自己的會計原則,在合併時必須與美國公認會計原則保持一致;
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遵守隱私法和數據安全法,以及不同法律系統的合規成本;
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貨幣匯率波動;
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保護主義法律和商業做法這可能會阻礙我們執行業務戰略的能力,使我們相對於國內公司處於競爭劣勢,包括對外資所有權的限制。;
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政府或其他人採取行動限制對我們產品和服務的訪問,無論這些行動是出於政治、安全或其他原因,還是可能導致我們停止在特定市場的運營;
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複雜的地方税收制度;
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可能適用於通過跨境電子商務進行的交易的不同、複雜和可能不利的海關、進出口法律、税收規則和條例或其他貿易壁壘或限制,相關的遵守義務和不遵守的後果,以及這些領域的任何新發展;
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建立戰略夥伴關係,並與我們現有或未來的任何戰略合作伙伴保持關係;
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潛在的政治、經濟和社會不穩定,包括目前俄羅斯和烏克蘭之間的緊張局勢和未來其他重大地緣政治事件,以及其他國家為應對或感覺到威脅或實際安全關切而採取的相關行動;以及
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與在更多市場開展業務相關的更高成本。
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我們可能達不到預期的目標;
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客户、金融市場或投資者可能對我們的投資或收購持負面看法;
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確定和完成這些交易的成本可能很高;
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收購和隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務中可能需要大量的管理層關注,並可能從我們現有的業務中分流資源;
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在轉移和整合被收購企業的業務、技術、產品、人員或運營方面可能存在困難;
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我們可能面臨不可預見的經營挑戰;
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我們與集團或目標客户的現有員工、客户和業務夥伴的關係可能會受到損害;
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我們可能假定被收購公司已經存在的合同關係,否則我們不會簽訂該合同關係,終止或修改該合同關係可能會對我們的業務造成代價或中斷;
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收購可能導致我們和被收購公司的客户購買延遲或減少,因為客户對任何一家公司的服務的連續性和有效性的不確定性;
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我們可能會面臨與管理其他和/或地理位置偏遠的企業相關的挑戰;
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投資和收購可能導致使用大量現金或重大出資,這可能限制我們現金的其他潛在用途;
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投資和收購可能導致槓桿增加、股權證券的稀釋發行、不利的税收後果、商譽減值費用或其他無形資產的註銷、攤銷費用;
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如果我們為任何投資或收購而產生債務,這類債務可能會對我們開展業務的能力造成實質性限制,包括財務維持契約;
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我們可能需要發行新股作為收購對價,或籌集額外資本為收購對價提供資金,這可能會稀釋現有投資者對我們的興趣;
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我們可能承擔被收購公司未知的重大責任,或可能面臨股東和第三方的索賠和糾紛,包括知識產權索賠和糾紛;
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在盡職調查過程中,我們可能無法準確預測被投資或被收購實體的收入、成本或其他指標;
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投資或收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務業績;以及
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我們投資或收購的市場價值可能會波動,特別是在動盪的市場中,或者它們可能會過時。
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與我們平臺和商家合作伙伴上的第三方賣家有關的風險,包括產品質量缺陷、產品虛假陳述、限制或禁止產品的上市以及潛在的知識產權問題(見“-我們可能面臨與知識產權相關的風險”);
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與我們使用第三方發佈或分發渠道使我們的應用程序可供下載有關的風險,如iOS應用商店和Google Play商店;
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與我們遊戲中的用户生成內容相關的風險(請參閲“-我們的一些數字娛樂內容依賴第三方遊戲開發商,也允許我們的用户貢獻用户生成的內容並與之互動”)、
電子商務平臺或其他平臺,包括直播內容或其他實時發佈的內容,可能是非法、淫穢、誹謗、侵權或其他不適當或非法的內容;
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我們依賴的第三方支付服務商為用户提供各種支付選項或手機錢包充值選項的風險,如iOS應用商店和Google Play商店、貨到付款、銀行轉賬、運營商直接計費、信用卡、借記卡、電信卡充值和通過其他第三方支付服務進行支付;
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與第三方物流服務提供商提供的服務有關的風險(見“--我們面臨與物流和履行有關的風險”);
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與第三方託收代理有關的風險,涉及我們的信用產品和應收貸款;
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與人力機構和獨立承包人有關的風險(見“--我們面臨與人力有關的風險”);
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與業務流程外包供應商有關的風險,包括客户服務代理;
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與第三方接收或使用與我們的服務相關的用户個人數據相關的風險,例如賣家或第三方物流提供商收到與訂單履行相關的用户信息時;
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與第三方銀行、保險和財富管理服務提供商在我們的平臺上提供服務有關的風險。如果此類第三方服務提供商從事疏忽、欺詐或以其他方式損害通過我們的平臺訂閲此類服務或產品的用户的利益,我們可能會遭受法律和經濟損害,包括潛在的合同或非合同責任、聲譽損害、訴訟風險和/或
用户損失,即使是由於與我們無關、與我們無關、由我們引起或由我們控制的行為或活動;
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• |
與我們的服務或平臺的用户從事欺詐或其他違反我們的服務條款、其他政策或法律的行為有關的風險;
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• |
與我們的業務和/或銀行合作伙伴或交易對手受到制裁和/或被發現違反我們的協議、其他政策或法律的風險;
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• |
與第三方數據中心提供商和用於存儲我們用户和運營的數據的雲服務相關的風險,包括與此類服務提供商託管的用户個人數據相關的任何風險。此外,我們不控制這些設施的運營,並依賴合同來使用這些設施。數據中心設施的所有者沒有義務以商業合理的條款續簽他們與我們的協議,或者根本沒有義務續簽。如果我們
無法以商業上合理的條款續訂這些協議,我們可能需要將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施,或更換到其他服務提供商,我們可能會因此而產生鉅額成本
並可能導致長期的服務中斷;以及
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• |
如果我們平臺上的第三方或我們的其他業務合作伙伴沒有正確履行他們的功能,並對我們的用户使用我們平臺的體驗造成負面影響,我們的聲譽就會受到損害。
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互聯網、寬帶、個人電腦和智能手機在我們市場的滲透率和使用率的增長率,包括增長率和/或使用率的任何變化或波動;
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電子商務消費者的信任和信心水平,以及客户人口統計和消費者品味和偏好的變化;
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• |
網上賣家提供的產品的選擇、定價和受歡迎程度;
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吸引和留住廣泛的商家、品牌和零售商;
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提供有效的技術、基礎設施和服務,以滿足消費者和商家不斷變化的需求;
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經濟格局、宏觀經濟和消費者可自由支配支出;
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是否出現了更好地滿足消費者需求或偏好的替代零售渠道或商業模式,包括社交商務或多品類服務電子商務平臺;
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適用於我們市場電子商務企業的不同且變化迅速的法律和法規,包括任何所需的許可證或許可,承擔額外責任,包括第三方的行為或源自第三方的內容,以及新的勞動法或對任何僱傭或獨立承包商分類框架的更改;以及
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• |
發展物流(特別是最後一英里的送貨和倉儲基礎設施)、支付和其他與電子商務相關的輔助服務。
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• |
吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證;
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停止或對我們的VIE或泰國子公司的運營施加限制或苛刻的條件,或通過我們公司或我們的開曼羣島或新加坡子公司與我們的VIE、該等VIE的子公司或我們的泰國子公司之間的任何交易對我們的運營施加限制或苛刻的條件;
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• |
處以罰款,禁止我們的VIE或其股東按照與我們的VIE的合同安排向我們支付款項,沒收我們、我們的開曼羣島或新加坡子公司、VIE或泰國子公司的收入,或施加此類實體可能無法遵守的其他要求;
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• |
對我們的VIE或泰國子公司、其股東或董事施加刑事處罰,包括罰款和監禁;
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• |
要求我們重組所有權結構或業務,包括終止與我們的VIE及其股東的合同安排,這反過來將影響我們整合VIE或泰國子公司或對其實施有效控制的能力;或
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限制或禁止我們為我們在越南和泰國的業務和運營提供資金。
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• |
處以新臺幣120,000元(3,905美元)至25,000,000元(813,537美元)以下的罰款,如未按責令改正,另處罰款;
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責令我們減少中國投資者對我公司的任何直接或間接所有權或控制;
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要求我們放棄我們在臺灣經營實體的部分或全部所有權或控制權;
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暫停我國臺灣經營主體股東的權利;
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停止經營,吊銷臺灣經營主體的營業執照。
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• |
我們季度或年度收入、收益和現金流的變化;
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我們可能向公眾提供的指導或其他預測,包括任何更改或未能滿足任何指導或其他預測;
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我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業;
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我們或我們的競爭對手宣佈新的內容和服務或擴張或退出計劃;
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證券分析師和數據提供商的財務估計發生變化,或者我們未能達到這些估計或投資者的期望;
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發佈關於我們的研究或報告的行業或證券分析師下調評級;
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關於我們、我們的業務或我們的行業或投資者對我們的競爭對手、我們的股東和投資者以及整個行業的不利負面宣傳;
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關鍵人員的增減;
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解除對我們未發行股本證券或出售額外股本證券的禁售或其他轉讓限制,包括認為這些出售可能發生;
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由於我們的2023年、2024年、2025年和2026年可換股票據的轉換(我們可能會選擇通過發行美國存託憑證來結算),或由於在
與我們的2024年及2025年可換股票據有關;
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• |
當前或潛在的訴訟、政府行動或監管調查,包括集體訴訟;
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• |
股票市場的波動,包括整體股市的價格和成交量波動、經濟趨勢的變化、加息或其他與利率有關的決定;以及
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• |
一般政治、經濟或市場狀況,或其他事件或因素,包括由戰爭、恐怖主義事件、流行病和其他破壞性外部事件引起的事件或因素,或對這些事件的反應。
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• |
未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料;
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• |
我們已通知託管人,我們不希望授予全權委託;
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• |
我們已通知保存人,對會議表決的事項有很大的反對意見;或
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將在會議上投票表決的事項將對股東產生重大不利影響。
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第四項。 |
關於該公司的信息
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A. |
公司的歷史與發展
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B. |
業務概述
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• |
我們的人民定義了我們……海洋應該是一個人才濟濟、人才濟濟、思想自由、成就不可思議的地方。它應該吸引最聰明、最有創造力和最有幹勁的人。
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• |
我們的產品和服務使我們與眾不同我們渴望讓我們接觸到的每一個生活都變得更美好,並通過創新的產品和服務使世界成為一個聯繫更加緊密的社區。
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• |
我們的制度會比我們更長久我們努力建立一個世代相傳、與時俱進的制度,它建立在我們的核心價值觀基礎上。
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• |
我們服兵役。我們的客户是我們產品和服務價值的唯一仲裁者。我們努力滿足未得到滿足的需求,併為服務不足的人提供服務。
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• |
我們要適應。在我們的數字時代,快速變化是唯一不變的。我們擁抱變化,慶祝變化,並始終努力成為影響變化的思想領袖。
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• |
我們要逃跑。*我們正在不斷地競相取得成功,同時努力應對快速變化的力量。我們一天比一天走得更快、更好、更緊迫。
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• |
我們承諾。我們的工作就是我們的承諾。我們致力於我們的價值觀、機構、客户和合作夥伴。我們彼此承諾。最重要的是,我們承諾盡我們所能,成為最好的
我們。
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• |
我們保持謙虛。我們從謙遜的起點走了很長一段路,但在不斷追求更高的高度的過程中,我們從未失去過謙遜。
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• |
我們的Shopee電子商務平臺是東南亞和臺灣地區最大的電子商務平臺。我們在巴西也獲得了吸引力,並在當地建立了重要的業務。自成立以來,Shopee一直採用移動優先的方式,是一個高度可擴展的市場平臺,連接了買家和賣家。Shopee為用户提供了一個方便、安全、可信的購物環境,並以支付、物流、交付和
其他增值服務為支持。我們的用户享受Shopee平臺的社交性質,在那裏用户可以跟蹤、評級和輕鬆瀏覽發現,以增強他們的零售體驗。我們還為賣家提供各種工具和支持,如直播和其他增值服務,讓他們更好地與買家互動。我們主要通過向賣家提供付費廣告服務、收取基於交易的費用以及對包括物流在內的某些增值服務收費來實現商家的盈利。我們還從製造商和第三方購買產品,並在我們的Shopee平臺上直接銷售給買家。
|
• |
我們的數字娛樂業務Garena是一家全球遊戲開發商和發行商. Garena為用户提供訪問我們針對每個市場開發、策劃和本地化的流行且引人入勝的移動和PC在線遊戲的權限。Garena還獨家授權和發佈由第三方開發的遊戲。我們還在我們的市場推廣ESPORTS,以加強我們的遊戲生態系統,增加用户參與度。
|
• |
我們的SeaMoney業務是東南亞領先的數字金融服務提供商。SeaMoney目前提供線下和在線移動錢包服務、支付處理和其他跨信貸、保險技術和數字銀行服務的服務。 這些服務和產品通過ShopeePay、SPayLater、Seabank、SeaInure在東南亞的各個市場提供 And
其他數字金融服務品牌。
|
截至以下三個月
|
||||||||||||||||
2022年3月31日
|
2022年6月30日
|
2022年9月30日
|
2022年12月31日
|
|||||||||||||
(十億美元)
|
||||||||||||||||
GMV(美元)
|
17.4
|
19.0
|
19.1
|
18.0
|
||||||||||||
命令
|
1.9
|
2.0
|
2.0
|
1.7
|
• |
賣家核實。在Shopee平臺上註冊成為賣家的每個人都必須經過我們的驗證過程,並且必須同意我們的標準服務條款,然後才能開立賣家帳户。
|
• |
掛牌篩選。Shopee採取了一套政策和程序,以防止和刪除不適當或非法商品的清單,並篩選出反覆違規者。
Shopee平臺上的所有物品首先會根據一系列非法產品名稱、類別和描述進行自動篩選。我們根據當地法規制定了這份清單,並由我們的當地團隊經常更新,以反映最新的法規要求。根據我們的篩選,賣家發佈的被認為具有高風險的列表將在我們的平臺上不可見,直到我們的運營和合規團隊手動清除這些列表。由於違反法規或違反我們的使用條款而未被清除的列表
將被永久刪除,並且賣家將無法編輯或重新提交相同的產品列表。我們可能會暫停或刪除重複提交非法或不適當列表的帳户
。此外,用户和其他第三方可能會報告他們認為非法、不適當或冒犯性的列表,供我們進一步審查。
|
• |
購物者保證。*我們提供“Shopee擔保”,這是一項促進Shopee平臺交易的免費服務。根據Shopee擔保,我們在我們持有的特定指定Shopee擔保賬户中保留買家支付的款項,直到買方收到或被視為已收到訂購的產品。在此之後,我們將付款發放給賣家。如果購買的產品從未交付給買家或
買家收到,我們將退還資金。所有透過Shopee平臺進行的交易均可獲得Shopee保證書。我們相信,Shopee擔保降低了結算風險,提高了交易效率和安全性。
|
• |
爭議解決。*我們有實地團隊幫助解決買家和賣家之間的糾紛。如果發生糾紛,買方可以通過我們的糾紛解決系統提交支持證據,並向賣方尋求賠償。
|
截至以下三個月
|
||||||||||||||||
2022年3月31日
|
2022年6月30日
|
2022年9月30日
|
2022年12月31日
|
|||||||||||||
預訂量(以十億美元計)(1)
|
0.8
|
0.7
|
0.7
|
0.5
|
||||||||||||
遊戲QAU(單位:百萬)
|
615.9
|
619.3
|
568.2
|
485.5
|
||||||||||||
遊戲QPU(單位:百萬)
|
61.4
|
56.1
|
51.5
|
43.6
|
(1) |
數字娛樂部門的GAAP收入加上數字娛樂遞延收入的變化。此運營指標用作我們的用户在可歸因於我們的數字娛樂部門的適用期間花費的現金的近似值。
|
• |
處以新臺幣120,000元(3,905美元)至25,000,000元(813,537美元)以下的罰款,如未按責令改正,另處罰款;
|
• |
責令違法者減少中國投資者的直接或間接所有權或控制權;
|
• |
要求違法者放棄其在臺灣地區被投資實體的部分或者全部投資或者控制權;
|
• |
暫停股東的權利;以及
|
• |
停止經營,吊銷其在臺投資機構的營業執照。
|
(i) |
不是泰國公民的自然人;
|
(Ii) |
未在泰國設立的法人;
|
(Iii) |
在泰國設立的法人,由(I)或(Ii)持有其資本的一半或一半以上,或由(I)或(Ii)投資的該法人總股本的一半或一半以上;以及
|
(Iv) |
在泰國成立的法人,由(I)、(Ii)或(Iii)持有其資本的一半或以上,或由(I)、(Ii)或(Iii)投資的該法人總股本的一半或以上。
|
C.
|
組織結構
|
• |
嘉瑞納在線私人有限公司,我們在新加坡成立的全資子公司,經營我們的數字娛樂業務;
|
• |
Shopee Limited,我們在開曼羣島成立的全資子公司,持有我們的某些電子商務子公司;
|
• |
Shopee新加坡私人有限公司,我們在新加坡成立的全資附屬公司,在新加坡經營我們的電子商貿業務;以及
|
• |
印尼PT Shopee International,我們在印尼成立的全資子公司,在印尼經營我們的電子商務業務。
|
• |
對我們的VIE行使有效控制,包括有能力指示VIE股東按照我們的方向投票,並有能力取代他們中的每一個成為VIE股東;
|
• |
獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益並吸收損失;以及
|
• |
擁有獨家看漲期權,在相關法律允許的範圍內購買我們VIE的全部或部分股權和/或資產。
|
D.
|
財產、廠房和設備
|
項目4A。
|
未解決的員工意見
|
第五項。
|
經營和財務回顧與展望
|
A.
|
經營業績
|
• |
在我們的電子商務業務中,我們密切關注每個活躍買家的交易數量。我們在我們的市場上優化產品類別的分類,並建立方便的工具來吸引賣家。我們的電子商務業務主要通過向賣家提供付費廣告服務、收取基於交易的費用以及對包括物流在內的某些增值服務收費來實現盈利。我們可能會考慮其他盈利方式,以
獲取更多收入來源。我們還從製造商和第三方購買產品,並在我們的Shopee平臺上直接銷售給買家。
|
• |
在我們的數字娛樂業務中,我們的主要收入來源是遊戲內物品的銷售。我們專注於開發和管理最佳內容,並將這些內容本地化,以迎合我們每個獨特市場的品味和偏好。我們最大限度地提高遊戲中的用户體驗,以保持我們的用户高度參與度,並增加遊戲中消費的可能性,從而最大化收入。為此,我們提供高質量的娛樂體驗,
針對每個市場和遊戲採取有效的定價策略,並利用我們平臺的交叉銷售工具來支持用户對我們的遊戲的長期參與。
|
• |
在我們的數字金融服務業務中,我們主要通過收取費用(我們的移動錢包服務和支付處理服務的費用,以及在我們平臺上提供金融產品或貸款給消費者的第三方金融機構的佣金),通過從我們的信貸和銀行業務中賺取利息,通過從我們的保險業務中賺取保費來賺錢。
|
截至12月31日止年度,
|
||||||||||||||||||||||||
2020
|
2021
|
2022
|
||||||||||||||||||||||
美元
|
百分比
佔總數的
收入
|
美元
|
百分比
佔總數的
收入
|
美元
|
百分比
佔總數的
收入
|
|||||||||||||||||||
(千人,百分比除外)
|
||||||||||||||||||||||||
服務收入
|
||||||||||||||||||||||||
數字娛樂
|
2,015,972
|
46.1
|
4,320,013
|
43.4
|
3,877,163
|
31.1
|
||||||||||||||||||
電商等服務
|
1,777,330
|
40.6
|
4,564,617
|
45.8
|
7,463,173
|
60.0
|
||||||||||||||||||
貨物銷售
|
582,362
|
13.3
|
1,070,560
|
10.8
|
1,109,369
|
8.9
|
||||||||||||||||||
總收入
|
4,375,664
|
100.0
|
9,955,190
|
100.0
|
12,449,705
|
100.0
|
截至12月31日止年度,
|
||||||||||||||||||||||||
2020
|
2021
|
2022
|
||||||||||||||||||||||
美元
|
百分比
佔總數的
收入 |
美元
|
百分比
佔總數的
收入
|
美元
|
百分比
佔總數的
收入
|
|||||||||||||||||||
(千人,百分比除外)
|
||||||||||||||||||||||||
東南亞
|
2,791,894
|
63.8
|
6,316,782
|
63.5
|
8,321,249
|
66.8
|
||||||||||||||||||
拉丁美洲
|
790,308
|
18.1
|
1,850,861
|
18.6
|
2,043,918
|
16.4
|
||||||||||||||||||
亞洲其他地區也是如此,日本和日本也是如此。
|
655,007
|
15.0
|
1,394,342
|
14.0
|
1,727,187
|
13.9
|
||||||||||||||||||
世界其他地區
|
138,455
|
3.1
|
393,205
|
3.9
|
357,351
|
2.9
|
||||||||||||||||||
總收入
|
4,375,664
|
100.0
|
9,955,190
|
100.0
|
12,449,705
|
100.0
|
截至12月31日止年度,
|
||||||||||||||||||||||||
2020
|
2021
|
2022
|
||||||||||||||||||||||
美元
|
百分比
佔總數的
收入
|
美元
|
百分比
佔總數的
收入
|
美元
|
百分比
佔總數的
收入
|
|||||||||||||||||||
(千人,百分比除外)
|
||||||||||||||||||||||||
其他營業收入
|
(189,645
|
)
|
(4.3
|
)
|
(287,946
|
)
|
(2.9
|
)
|
(279,184
|
)
|
(2.2
|
)
|
||||||||||||
銷售和市場營銷費用
|
1,830,875
|
41.8
|
3,829,743
|
38.5
|
3,269,223
|
26.3
|
||||||||||||||||||
一般及行政開支
|
599,706
|
13.7
|
987,868
|
9.9
|
1,437,612
|
11.5
|
||||||||||||||||||
信貸損失準備金
|
57,509
|
1.3
|
117,427
|
1.2
|
513,690
|
4.1
|
||||||||||||||||||
研發費用
|
353,785
|
8.1
|
831,703
|
8.4
|
1,376,501
|
11.0
|
||||||||||||||||||
商譽減值
|
–
|
–
|
–
|
–
|
354,943
|
2.9
|
||||||||||||||||||
總運營費用
|
2,652,230
|
60.6
|
5,478,795
|
55.1
|
6,672,785
|
53.6
|
截至12月31日止年度,
|
||||||||||||||||||||||||
2020
|
2021
|
2022
|
||||||||||||||||||||||
美元
|
百分比
佔總數的
收入
|
美元
|
百分比
佔總數的
收入
|
美元
|
百分比
佔總數的
收入
|
|||||||||||||||||||
(千人,百分比除外)
|
||||||||||||||||||||||||
選定的合併業務報表數據:
|
||||||||||||||||||||||||
收入:
|
||||||||||||||||||||||||
服務收入
|
||||||||||||||||||||||||
數字娛樂
|
2,015,972
|
46.1
|
4,320,013
|
43.4
|
3,877,163
|
31.1
|
||||||||||||||||||
電商等服務
|
1,777,330
|
40.6
|
4,564,617
|
45.8
|
7,463,173
|
60.0
|
||||||||||||||||||
貨物銷售
|
582,362
|
13.3
|
1,070,560
|
10.8
|
1,109,369
|
8.9
|
||||||||||||||||||
總收入
|
4,375,664
|
100.0
|
9,955,190
|
100.0
|
12,449,705
|
100.0
|
||||||||||||||||||
收入成本:
|
||||||||||||||||||||||||
服務成本
|
||||||||||||||||||||||||
數字娛樂
|
(702,329
|
)
|
(16.1
|
)
|
(1,230,082
|
)
|
(12.4
|
)
|
(1,077,017
|
)
|
(8.7
|
)
|
||||||||||||
電商等服務
|
(1,743,773
|
)
|
(39.9
|
)
|
(3,825,826
|
)
|
(38.4
|
)
|
(5,194,065
|
)
|
(41.7
|
)
|
||||||||||||
銷貨成本
|
(580,657
|
)
|
(13.3
|
)
|
(1,003,547
|
)
|
(10.1
|
)
|
(993,346
|
)
|
(8.0
|
)
|
||||||||||||
收入總成本
|
(3,026,759
|
)
|
(69.2
|
)
|
(6,059,455
|
)
|
(60.9
|
)
|
(7,264,428
|
)
|
(58.4
|
)
|
||||||||||||
毛利
|
1,348,905
|
30.8
|
3,895,735
|
39.1
|
5,185,277
|
41.6
|
||||||||||||||||||
營業收入(費用):
|
||||||||||||||||||||||||
其他營業收入
|
189,645
|
4.3
|
287,946
|
2.9
|
279,184
|
2.2
|
||||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用
|
(1,830,875
|
)
|
(41.8
|
)
|
(3,829,743
|
)
|
(38.5
|
)
|
(3,269,223
|
)
|
(26.3
|
)
|
||||||||||||
一般和行政費用
|
(599,706
|
)
|
(13.7
|
)
|
(987,868
|
)
|
(9.9
|
)
|
(1,437,612
|
)
|
(11.5
|
)
|
||||||||||||
信貸損失準備金
|
(57,509
|
)
|
(1.3
|
)
|
(117,427
|
)
|
(1.2
|
)
|
(513,690
|
)
|
(4.1
|
)
|
||||||||||||
研發費用
|
(353,785
|
)
|
(8.1
|
)
|
(831,703
|
)
|
(8.4
|
)
|
(1,376,501
|
)
|
(11.0
|
)
|
||||||||||||
商譽減值
|
–
|
–
|
–
|
–
|
(354,943
|
)
|
(2.9
|
)
|
||||||||||||||||
總運營費用
|
(2,652,230
|
)
|
(60.6
|
)
|
(5,478,795
|
)
|
(55.1
|
)
|
(6,672,785
|
)
|
(53.6
|
)
|
||||||||||||
營業虧損
|
(1,303,325
|
)
|
(29.8
|
)
|
(1,583,060
|
)
|
(15.9
|
)
|
(1,487,508
|
)
|
(11.9
|
)
|
||||||||||||
利息收入
|
24,804
|
0.6
|
36,082
|
0.4
|
115,515
|
0.9
|
||||||||||||||||||
利息支出
|
(123,843
|
)
|
(2.8
|
)
|
(136,876
|
)
|
(1.4
|
)
|
(45,396
|
)
|
(0.4
|
)
|
||||||||||||
淨投資損失
|
(17,820
|
)
|
(0.4
|
)
|
(43,502
|
)
|
(0.4
|
)
|
(207,331
|
)
|
(1.7
|
)
|
||||||||||||
債務清償淨(損失)收益
|
(24,400
|
)
|
(0.6
|
)
|
(2,069
|
)
|
(0.0
|
)
|
199,697
|
1.6
|
||||||||||||||
可轉換票據公允價值變動
|
(87
|
)
|
(0.0
|
)
|
–
|
–
|
–
|
–
|
||||||||||||||||
匯兑(損)利
|
(38,567
|
)
|
(0.9
|
)
|
14,241
|
0.1
|
(75,510
|
)
|
(0.6
|
)
|
||||||||||||||
所得税前虧損和股權被投資人的業績份額
|
(1,483,238
|
)
|
(33.9
|
)
|
(1,715,184
|
)
|
(17.2
|
)
|
(1,500,533
|
)
|
(12.1
|
)
|
||||||||||||
所得税費用
|
(141,640
|
)
|
(3.2
|
)
|
(332,865
|
)
|
(3.3
|
)
|
(168,395
|
)
|
(1.4
|
)
|
||||||||||||
股權被投資人的業績份額
|
721
|
0.0
|
5,019
|
0.1
|
11,156
|
0.1
|
||||||||||||||||||
淨虧損
|
(1,624,157
|
)
|
(37.1
|
)
|
(2,043,030
|
)
|
(20.5
|
)
|
(1,657,772
|
)
|
(13.3
|
)
|
• |
數字娛樂:我們的數字娛樂收入從2021年的43億美元下降到2022年的39億美元,降幅為10.3%。這一下降主要歸因於持續的用户參與度和盈利放緩。
|
• |
電子商務和其他服務:我們的電子商務和其他服務收入從2021年的46億美元增長到2022年的75億美元,增長了63.5%。這一增長主要是由我們電子商務業務的貨幣化改善和我們的信貸業務的增長推動的。
|
• |
貨物銷售:2021年和2022年的收入相對穩定,為11億美元。
|
• |
數字娛樂:收入成本從2021年的12億美元下降到2022年的11億美元,降幅為12.4%,這與數字娛樂收入的下降基本一致。
|
• |
電子商務和其他服務:我們電子商務和其他服務的收入成本合計增長了35.8%,從2021年的38億美元增加到2022年的52億美元。這一增長主要是由於訂單增長導致的物流成本上升,以及與電子商務市場增長相關的其他成本。毛利率的改善主要由於核心市場收入的增長,毛利率
較高。
|
• |
售出商品成本:2021年和2022年的商品銷售成本相對穩定,為10億美元。
|
• |
數字娛樂:我們的數字娛樂收入從2020年的20億美元增長到2021年的43億美元,增長了114.3。這一增長主要是由於我們
活躍用户基礎的增加以及付費用户滲透率的加深。
|
• |
電子商務和其他服務:我們的電子商務和其他服務收入從2020年的18億美元增長到2021年的46億美元,增長了156.8。這一增長主要是由於我們的電子商務和數字金融服務業務越來越多地採用產品和服務。
|
• |
貨物銷售:收入增長83.8%,從2020年的5.824億美元增加到2021年的11億美元,這主要是由於我們的產品供應增加。
|
• |
數字娛樂:收入成本從2020年的7.023億美元增加到2021年的12億美元,增幅為75.1%。這一增長與我們數字娛樂收入的增長基本一致。
|
• |
電子商務和其他服務:我們的電子商務和其他服務的收入成本合計增長了119.4%,從2020年的17億美元增至2021年的38億美元。增長的主要原因是訂單增長帶來的物流成本上升,以及我們電子商務市場的增長帶動的其他成本。
|
• |
售出商品成本:銷售商品成本從2020年的5.807億美元增加到2021年的10億美元,增幅為72.8%。這一增長與我們商品銷售收入的增長基本一致。
|
截至2022年12月31日止的年度
|
||||||||||||||||||||||||
數位
娛樂
|
電子商務
|
數字金融
服務
|
其他
服務(1)
|
未分配費用(2)
|
已整合
|
|||||||||||||||||||
(千美元)
|
||||||||||||||||||||||||
收入
|
3,877,163
|
7,288,677
|
1,221,996
|
61,869
|
–
|
12,449,705
|
||||||||||||||||||
營業收入(虧損)
|
1,971,416
|
(2,013,360
|
)
|
(277,264
|
)
|
(252,162
|
)
|
(916,138
|
)
|
(1,487,508
|
)
|
|||||||||||||
營業外虧損,淨額
|
(13,025
|
)
|
||||||||||||||||||||||
所得税費用
|
(168,395
|
)
|
||||||||||||||||||||||
股權被投資人的業績份額
|
11,156
|
|||||||||||||||||||||||
淨虧損
|
(1,657,772
|
)
|
截至2021年12月31日止的年度
|
||||||||||||||||||||||||
數位
娛樂
|
電子商務
|
數字金融
服務
|
其他
服務(1)
|
未分配費用(2)
|
已整合
|
|||||||||||||||||||
(千美元)
|
||||||||||||||||||||||||
收入
|
4,320,013
|
5,122,959
|
469,774
|
42,444
|
–
|
9,955,190
|
||||||||||||||||||
營業收入(虧損)
|
2,500,081
|
(2,766,566
|
)
|
(640,422
|
)
|
(177,633
|
)
|
(498,520
|
)
|
(1,583,060
|
)
|
|||||||||||||
營業外虧損,淨額
|
(132,124
|
)
|
||||||||||||||||||||||
所得税費用
|
(332,865
|
)
|
||||||||||||||||||||||
股權被投資人的業績份額
|
5,019
|
|||||||||||||||||||||||
淨虧損
|
(2,043,030
|
)
|
截至2020年12月31日止年度
|
||||||||||||||||||||||||
數位
娛樂
|
電子商務
|
數字金融
服務
|
其他
服務(1)
|
未分配費用(2)
|
已整合
|
|||||||||||||||||||
(千美元)
|
||||||||||||||||||||||||
收入
|
2,015,972
|
2,167,149
|
60,785
|
131,758
|
–
|
4,375,664
|
||||||||||||||||||
營業收入(虧損)
|
1,016,793
|
(1,442,593
|
)
|
(520,075
|
)
|
(49,006
|
)
|
(308,444
|
)
|
(1,303,325
|
)
|
|||||||||||||
營業外虧損,淨額
|
(179,913
|
)
|
||||||||||||||||||||||
所得税費用
|
(141,640
|
)
|
||||||||||||||||||||||
股權被投資人的業績份額
|
721
|
|||||||||||||||||||||||
淨虧損
|
(1,624,157
|
)
|
(1) |
不符合可報告分部之量化門檻之多項業務活動組合歸類為“其他服務”。
|
(2) |
未分配開支主要與股份補償、不屬於我們報告分部的先前收購的商譽減值,以及一般和企業行政成本,例如專業
未分配至分部的費用及其他雜項項目。由於主要營運決策者並無審閲該等開支作為分部表現的一部分,故分部業績不包括該等開支。
|
B.
|
流動性與資本資源
|
截至12月31日止年度,
|
||||||||||||
2020
|
2021
|
2022
|
||||||||||
(千美元)
|
||||||||||||
經營活動產生(用於)的現金淨額
|
555,868
|
208,649
|
(1,055,692
|
)
|
||||||||
用於投資活動的現金淨額
|
(886,912
|
)
|
(3,767,273
|
)
|
(2,428,809
|
)
|
||||||
融資活動產生的現金淨額
|
3,733,132
|
7,401,589
|
400,256
|
|||||||||
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
|
80,727
|
(58,218
|
)
|
(143,511
|
)
|
|||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
|
3,482,815
|
3,784,747
|
(3,227,756
|
)
|
||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金
|
3,570,578
|
7,053,393
|
10,838,140
|
|||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金(1)
|
7,053,393
|
10,838,140
|
7,610,384
|
(1) |
截至2022年12月31日,現金及現金等價物1,320萬美元計入預付費用內待售資產及其他資產。
|
C.
|
研發、專利和許可證等。
|
D.
|
趨勢信息
|
E.
|
關鍵會計估計
|
• |
基於項目的收入模式。虛擬物品有不同的壽命模式:基於時間的、可消耗的和耐用的。基於時間的虛擬物品是具有規定的到期時間的物品,其收入在一段時間內根據虛擬物品的時間單位按比率確認。可消費虛擬物品是可由特定用户操作消費並對重複使用有限制的物品。可歸因於
消耗性虛擬物品的收入在消費時確認。耐用虛擬物品是在較長時間內為用户提供持續好處的物品。可歸因於耐用虛擬物品的收入在其平均壽命內按比率確認,該平均壽命是根據用户對虛擬物品的歷史使用模式和遊戲行為估計的。我們按季度評估耐用虛擬物品的估計平均壽命
。
|
• |
基於用户的收入模式。我們跟蹤付費用户在每款遊戲中的活躍程度,其中基於用户的收入模型被用來估計付費用户的平均壽命。付費用户被定義為非活動用户,當他們達到非活動時間段時,有理由相信這些用户不會回到特定的遊戲中。我們確定這些付費用户的非活躍率,並按季度修訂
估計的付費用户的平均壽命。
|
第六項。
|
董事、高級管理人員和員工
|
A.
|
董事和高級管理人員
|
董事及行政人員
|
年齡
|
職位/頭銜
|
||
Forrest Xiaodong Li
|
45
|
董事長兼集團首席執行官
|
||
Gang Ye
|
42
|
董事與集團首席運營官
|
||
Tony Tianyu Hou
|
44
|
董事與集團首席財務官
|
||
David Heng Chen Seng
|
56
|
董事
|
||
Khoon Hua Kuok
|
44
|
董事
|
||
Chris Zhimin Feng
|
40
|
總裁集團
|
||
Terry Feng Zhao
|
39
|
加雷納的總裁
|
||
Yanjun Wang
|
42
|
集團首席企業官、集團總法律顧問兼公司祕書
|
||
David Jingye Chen
|
42
|
Shopee首席產品官
|
||
David Y Ma
|
42
|
海洋資本首席投資官
|
B.
|
補償
|
名字
|
A類
普通
股票
潛在的
傑出的
獎項
授與
|
價格
(美元/股)
|
批地日期
|
有效期屆滿日期
|
||||||||
Forrest Xiaodong Li
|
10,000,000
|
(1)(3)
|
15.0
|
2019年4月30日
|
2029年4月30日
|
|||||||
5,000,000
|
(1)(3)
|
15.0
|
2020年4月30日
|
2030年4月30日
|
||||||||
5,000,000
|
(1)
|
120.0
|
2022年4月17日
|
2032年4月17日
|
||||||||
葉剛
|
4,650,000
|
(1)
|
15.0
|
2018年2月28日
|
2028年2月28日
|
|||||||
5,000,000
|
(1)
|
120.0
|
2022年4月17日
|
2032年4月17日
|
||||||||
侯天宇
|
*
|
(1)
|
4.5
|
2015年1月26
|
2025年1月26日
|
|||||||
*
|
(1)
|
15.0
|
2018年2月28日
|
2028年2月28日
|
||||||||
*
|
(1)
|
120.0
|
2022年4月17日
|
2032年4月17日
|
||||||||
David Heng Chen Seng
|
*
|
(2)
|
—
|
2021年10月19日
|
—
|
|||||||
Khoon Hua Kuok
|
7,500
|
(2)
|
—
|
2021年10月19日
|
—
|
|||||||
Chris Zhimin Feng
|
100,000
|
(1)
|
4.5
|
2015年1月26
|
2025年1月26日
|
|||||||
4,500,000
|
(1)
|
15.0
|
2018年2月28日
|
2028年2月28日
|
||||||||
4,000,000
|
(1)
|
15.0
|
2019年2月28日
|
2029年2月28日
|
||||||||
6,000,000
|
(1)
|
120.0
|
2022年4月17日
|
2032年4月17日
|
||||||||
Terry Feng Zhao
|
*
|
(1)
|
4.5
|
2015年1月26
|
2025年1月26日
|
|||||||
*
|
(1)
|
15.0
|
2019年1月31日
|
2029年1月31日
|
||||||||
*
|
(1)
|
120.0
|
2022年4月17日
|
2032年4月17日
|
||||||||
Yanjun Wang
|
*
|
(1)
|
15.0
|
2018年2月28日
|
2028年2月28日
|
|||||||
*
|
(1)
|
120.0
|
2022年4月17日
|
2032年4月17日
|
||||||||
David Jingye Chen
|
802,140
|
(1)
|
1.8
|
2014年1月11日
|
2024年1月11日
|
|||||||
220,000
|
(1)
|
4.5
|
2015年1月26
|
2025年1月26日
|
||||||||
2,000,000
|
(1)
|
15.0
|
2018年2月28日
|
2028年2月28日
|
||||||||
2,000,000
|
(1)
|
120.0
|
2022年4月17日
|
2032年4月17日
|
||||||||
David Y Ma
|
*
|
(1)
|
120.0
|
2022年4月17日
|
2032年4月17日
|
|||||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體
|
66,747,140
|
* |
截至2022年12月31日,這些董事和高管每人實益持有的流通股不到我們總流通股的1%。
|
(1) |
代表購買A類普通股的期權。
|
(2) |
代表A類普通股的未歸屬限制性股份單位。
|
(3) |
根據本公司董事會先前於2018年4月8日披露的授權,授予購買總計2000萬股A類普通股的期權。此處披露的相關期權已於2019年4月至2020年4月期間授予Li先生,並於2020年4月至2022年4月期間授予Li先生。
|
C.
|
董事會實踐
|
• |
選擇我們的獨立註冊會計師事務所,並預先批准所有允許我們的獨立註冊會計師事務所進行的審計和非審計服務;
|
• |
與我們的獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應;
|
• |
審查和批准關聯方交易;
|
• |
與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表;
|
• |
定期與管理層、內部核數師和獨立註冊會計師事務所會面;以及
|
• |
審查和討論我們的會計和控制政策和程序,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟。
|
• |
審查和批准我們首席執行官的薪酬方案;
|
• |
審核公司的年度獎金、長期激勵薪酬、股票期權、員工養老金和福利計劃;
|
• |
每年審查和管理所有長期激勵薪酬或股權計劃;以及
|
• |
選擇並接受薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議,在考慮到與該人獨立於管理層有關的所有因素後。
|
• |
確定並推薦選舉或改選進入董事會或被任命填補任何空缺的候選人;
|
• |
根據獨立性、資歷、經驗和為我們提供服務的特點,與我們的董事會每年審查其目前的組成;
|
• |
檢討董事會和管理層的表現,並會提出適當的改善建議;以及
|
• |
監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。
|
• |
召開股東周年大會,並向股東報告工作;
|
• |
宣佈分紅和分配;
|
• |
任命軍官,確定軍官任期;
|
• |
行使本公司借款權力,將本公司財產抵押;
|
• |
批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。
|
D.
|
員工
|
功能
|
僱員人數
|
|||
一般操作
|
33,600
|
|||
銷售和市場營銷
|
13,000
|
|||
一般和行政
|
5,900
|
|||
研發
|
11,300
|
|||
總計
|
63,800
|
E.
|
股份所有權
|
• |
我們的每一位董事和行政人員;以及
|
• |
我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。
|
A類
普通股
|
B類
普通股
|
百分比
A類合計
和B類
普通
共享†
|
百分比
總票數
保持功率
††
|
|||||||||||||
董事及行政人員:(1)
|
||||||||||||||||
Forrest Xiaodong Li(2)
|
63,610,849
|
45,527,793
|
17.9
|
59.9
|
||||||||||||
Gang Ye(3)
|
35,618,937
|
—
|
6.2
|
1.9
|
||||||||||||
Tony Tianyu Hou
|
*
|
—
|
*
|
*
|
||||||||||||
David Heng Chen Seng
|
*
|
—
|
*
|
*
|
||||||||||||
Khoon Hua Kuok(4)
|
16,611,063
|
—
|
2.9
|
1.4
|
||||||||||||
Chris Zhimin Feng(5)
|
7,450,000
|
—
|
1.3
|
0.0
|
||||||||||||
Terry Feng Zhao
|
*
|
—
|
*
|
*
|
||||||||||||
Yanjun Wang
|
*
|
—
|
*
|
*
|
||||||||||||
David Jingye Chen(6)
|
11,711,241
|
—
|
2.1
|
0.7
|
||||||||||||
David Y Ma
|
*
|
—
|
*
|
*
|
||||||||||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體(7)
|
218,541,667
|
45,527,793
|
43.2
|
72.2
|
||||||||||||
主要股東:
|
||||||||||||||||
騰訊控股實體(8)
|
104,264,743
|
—
|
18.4
|
0.0
|
||||||||||||
藍海豚風險投資公司(9)
|
—
|
45,527,793
|
8.0
|
56.7
|
||||||||||||
資本研究全球投資者(10)
|
40,850,962
|
—
|
7.2
|
3.4
|
* |
在轉換後的基礎上,不到我們總流通股的1%。
|
† |
對於本專欄中包括的每個個人和集團,所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的股份數量(包括該個人或集團有權在2023年3月15日後60天內收購的股份)除以A類普通股和B類普通股的總和,以及該個人或集團有權在2023年3月15日後60天內獲得實益所有權的股份數量。
|
†† |
就本欄所包括的每名人士及集團而言,總投票權百分比代表該人士或集團實益擁有的A類及B類普通股相對於作為一個單一類別的所有已發行A類及B類普通股的投票權。A類普通股的持有人每股有權投一票,而B類普通股的持有人有權就所有事項享有每股15票的投票權
,但須經股東投票表決。
|
(1) |
除非另有説明,否則本公司董事及行政人員的營業地址為c/o 1 Fusionopolis Place,#17-10,Galaxis,新加坡138522。
|
(2) |
代表(I)由Mr.Li全資擁有的英屬維爾京羣島公司藍海豚風險投資公司持有的45,527,793股B類普通股,(Ii)由Mr.Li實益擁有的3,038,831股A類普通股(包括通過Mr.Li全資擁有和控制的實體),(Iii)16,000,000股可於2023年3月15日起60天內行使Mr.Li持有的期權而發行的A類普通股,和(Iv)總計44,572,018股A類普通股
,Mr.Li已收到該等股份各自擁有人(即某些董事和僱員、我們員工的某些關聯方、Garena ESOP Program(PTC)Limited和Mr.Li的一名家庭成員)提供的不可撤銷的投票委託書,其中包括24,944,868股可在3月15日起60天內行使期權而發行的A類普通股。2023年和710,780股A類普通股,可在2023年3月15日起60天內轉歸限售股單位發行。
|
(3) |
代表(I)29,968,937股由葉先生持有或實益擁有的A類普通股,及(Ii)5,650,000股可於2023年3月15日起計60天內行使葉先生持有的購股權而發行的A類普通股。對於
12,603,431股A類普通股,Forrest Xiaodong Li已被授予不可撤銷的代理權,處理一切由股東表決的事項,該等數字被排除在
葉先生的總投票權之外。
|
(4) |
包括(I)由英屬維爾京羣島公司Bright Magic Investments Limited持有或實益擁有的1,061,950股A類普通股,(Ii)由Crystal White Limited實益擁有的1,171,873股A類普通股,(br}一家香港公司,(Iii)由英屬維爾京羣島公司Fexos Limited實益擁有的2,926,071股A類普通股,(Iv)由香港公司Velmar Company Limited實益擁有的5,048,233股A類普通股,(V)由英屬維爾京羣島公司宏盟投資有限公司實益擁有的3,696,695股A類普通股,包括1,363,945股A類普通股和1,994,750股A類普通股,這兩股A類普通股目前均為可兑換;(Vi)由英屬維爾京羣島公司City Jet Limited持有的1,955,184股A類普通股,本金為2,700萬美元。(Vii)由香港郭炳江基金會實益擁有的104,616股A類普通股;(Viii)由香港公司鄭格如基金會實益擁有的104,616股A類普通股;(Ix)英屬維爾京羣島公司和平資產有限公司實益擁有的188,725股A類普通股;及(X)香港公司Always Best International Limited持有的322,000股A類普通股。Bright Magic Investments
Limited、Crystal White Limited、Fexos Limited、MacroMind Investments Limited和Velmar Company Limited均為嘉裏集團有限公司的全資子公司。郭先生是嘉裏集團有限公司的董事成員,在這些實體中擁有間接的
少數股權。郭先生可被視為於該等實體實益擁有的股份中擁有實益權益。City Jet Limited的股東為喬伊斯·M·郭基金會和鄭格如基金會。
由於郭先生是這兩個基金會的理事,他可能被視為擁有或分享投資權,其中包括出售City Jet Limited和這兩個基金會實益擁有的股份的權力或指導處置。
和平資產有限公司是一家全權信託的投資公司,郭先生是該信託的全權受益人之一。Always Best International Limited是一家全權信託投資公司,郭先生是該信託的全權受益人之一。郭先生放棄對上述所有實體所持有或實益擁有的普通股的實益所有權,以作所有其他用途。嘉裏集團有限公司的營業地址為香港魚湧英皇道683號嘉裏中心32樓。除City Jet Limited及和平資產有限公司外,上述所有其他實體的營業地址或註冊辦事處均為香港魚湧英皇道683號嘉裏中心31樓,而City Jet Limited及和平資產有限公司的註冊辦事處則為VG1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威沙姆斯礁二期維斯特拉企業服務中心。郭先生實益擁有的股份
不包括在轉換下列可轉換票據後可發行的股份,這些可轉換票據在2023年3月15日起60天內根據各自的條款和條件不可轉換:
(I)目前由Velmar Company Limited持有的我們2025年可轉換票據的本金為1,000萬美元,以及(Ii)我們目前由Merrywood Investments Limited持有的我們的2026年可轉換票據的本金為3,500萬美元。英屬維爾京羣島公司,由嘉裏集團有限公司全資擁有,但須受該等票據的條款及條件規限.
|
(5) |
代表(I)馮先生持有或實益擁有的650,000股A類普通股,及(Ii)馮先生於2023年3月15日起計60天內行使購股權而可發行的6,800,000股A類普通股。關於對所有這些股份的尊重,Forrest Xiaodong Li已被授予不可撤銷的代理權,處理所有須經股東投票表決的事項,而該等數字被排除在馮先生的總投票權之外。
|
(6) |
代表(I)8,289,101股由Mr.Chen持有或實益擁有的A類普通股,及(Ii)3,422,140股由Mr.Chen於2023年3月15日起計60天內行使購股權而可發行的A類普通股。對於
至3,553,869股A類普通股,Forrest Xiaodong Li已就所有須經股東投票表決的事宜獲授予不可撤銷的委託書,而該等數字不包括在
陳先生的總投票權內。
|
(7) |
2022年9月,騰訊控股控股有限公司和其他若干騰訊控股實體向本公司董事會授予其所有A類普通股的不可撤銷投票委託書,以就須由SEA股東投票表決的事項進行投票。截至2023年3月15日,這樣的委託書使我們的董事會(不時正式組成)擁有大約8.7%的總投票權。所有董事及高級管理人員作為一個集團實益擁有的A類普通股總數和所有董事及高級管理人員作為一個集團的投票權已包括受該委託書約束的股份。
|
(8) |
根據騰訊控股控股有限公司及騰訊控股有限公司於二零二二年九月八日提交予美國證券交易委員會的附表13D/A,騰訊控股實體實益擁有的A類普通股數目如下:(I)1,816,833股A類普通股
由騰訊控股控股有限公司透過Huang河投資有限公司實益擁有;(Ii)98,510,410股A類普通股由騰訊控股有限公司持有;及(Iii)3,937,500股A類普通股由騰訊控股控股有限公司的全資附屬公司騰訊控股成長基金有限公司持有。騰訊控股控股有限公司為根據開曼羣島法律成立及存在的有限責任公司,目前於香港聯合交易所上市。騰訊控股控股有限公司的註冊辦事處為開曼羣島大開曼羣島KY1-1111號大開曼KY1-1111號郵政信箱2681號哈欽斯大道板球廣場。2022年9月,騰訊控股向本公司董事會(不時正式組成)授予其所有A類普通股的不可撤銷投票委託書,以表決須由SEA股東投票表決的事項。騰訊控股的總投票權不包括受該委託書約束的投票權。
|
(9) |
代表Forrest Xiaodong Li全資擁有的藍海豚風險投資公司持有的45,527,793股B類普通股。Blue Dolphins Venture Inc.的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮173號郵政信箱金斯頓商會。
|
(10) |
根據凱投宏觀全球投資者(“凱投宏觀”)於2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G,凱投宏觀報告了對40,810,964只美國存託憑證的唯一投票權,以及對40,850,962只美國存託憑證的唯一處置權。Capital Research的地址是美國加利福尼亞州洛杉磯55號Fl,南希望街333號,郵編:90071。
|
F.
|
披露登記人追討錯誤判給的補償的行動
|
第7項。
|
大股東及關聯方交易
|
A.
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大股東
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B.
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關聯方交易
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C.
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專家和律師的利益
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第八項。
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財務信息
|
A.
|
合併報表和其他財務信息
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B.
|
重大變化
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第九項。
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報價和掛牌
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A.
|
優惠和上市詳情
|
B.
|
配送計劃
|
C.
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市場
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D.
|
出售股東
|
E.
|
稀釋
|
F.
|
發行債券的開支
|
第10項。
|
附加信息
|
A.
|
股本
|
B.
|
組織章程大綱及章程細則
|
• |
獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表;
|
• |
獲豁免的公司無須公開其成員登記冊以供查閲;
|
• |
獲豁免的公司無須舉行週年股東大會;
|
• |
被豁免的公司不得發行面值股票;
|
• |
獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年);
|
• |
獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊;
|
• |
獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司;及
|
• |
獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。
|
• |
成員的名稱和地址,以及每名成員所持股份的説明,該説明應確認(I)就每名成員的股份支付或同意視為已支付的金額,(Ii)
每名成員持有的股份的數量和類別,以及(Iii)一名成員持有的每一相關類別的股份是否具有公司組織章程所規定的投票權,如果是,這種投票權是否具有條件;
|
• |
任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期;及
|
• |
任何人不再是會員的日期。
|
• |
轉讓書提交我行,並附上與其有關的普通股的證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據,以表明轉讓人有權進行轉讓。
|
• |
轉讓文書僅適用於一類股份;
|
• |
如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花;
|
• |
轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人;
|
• |
轉讓的普通股沒有任何以我們為受益人的留置權;或
|
• |
就此向吾等支付指定證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事會不時要求的較低金額的費用。
|
• |
該系列的名稱;
|
• |
該系列股票的數量;
|
• |
股息權、股息率、轉換權、投票權;
|
• |
贖回和清算優先權的權利和條款。
|
• |
按決議所訂明的數額增加股本,分為若干類別及數額的股份;
|
• |
合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份;
|
• |
將其全部或部分繳足股款轉換為股票,並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款;
|
• |
將本公司現有股份或任何股份分拆為較本公司第九份經修訂及重訂的組織章程大綱所釐定的數額為少的股份;但在分拆中,已繳款額與每份減持股份的未繳款額(如有的話)之間的比例,將與衍生減持股份的股份的比例相同;及
|
• |
註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份,並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。
|
C.
|
材料合同
|
D.
|
外匯管制
|
E.
|
税收
|
• |
銀行、保險公司和其他金融機構;
|
• |
因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體、S公司或其他傳遞實體;
|
• |
免税實體;
|
• |
房地產投資信託基金;
|
• |
受監管的投資公司;
|
• |
選擇使用按市值計價的會計方法的證券經紀商、交易商或交易者;
|
• |
某些前美國公民或居民;
|
• |
選擇將其證券按市價計價的人;
|
• |
持有美國存託憑證或普通股,作為美國聯邦所得税目的的套期保值、綜合、跨境、轉換或推定出售交易的一部分的人;
|
• |
具有美元以外的功能貨幣的人員;以及
|
• |
實際或建設性地通過投票或價值持有我們10%或更多股票的人。
|
• |
是美國公民或居民的個人;
|
• |
在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何實體);
|
• |
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或
|
• |
信託,(I)其管理受美國境內法院的主要監督,並且一名或多名美國人有權控制所有重大決定,或(Ii)根據適用法規有效地選擇被視為美國人。
|
• |
超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配;
|
• |
在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度(“PFIC前年度”)之前,分配給本納税年度和在美國持有者持有期間內的任何納税年度的金額將作為普通收入納税;以及
|
• |
分配給前一個納税年度(本納税年度或PFIC前年度除外)的金額將按該年度適用於美國持有人的最高税率徵税,
這些金額將增加一筆額外的税款,相當於與這些年度被視為遞延的由此產生的税收的利息。
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F.
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股息和支付代理人
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G.
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專家發言
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H.
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展出的文件
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I.
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子公司信息
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第11項。
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關於市場風險的定量和定性披露
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第12項。
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除股權證券外的其他證券説明
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A.
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債務證券
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B.
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認股權證和權利
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C.
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其他證券
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D.
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美國存托股份
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存放或提取股份的人
或美國存託憑證持有人必須支付:
|
用於:
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每100個ADS(或部分)5.00美元(或更少)
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發行美國存託憑證,包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行
為提取目的取消美國存託憑證,包括如果存款協議終止
|
|
每美國存托股份0.05美元(或以下)
|
對美國存托股份持有者的任何現金分配
|
|
一項費用,相當於如果分發給您的證券是股票,並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的,則應支付的費用
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分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券,該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人
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每美國存托股份(不足一年亦作一年計算)0.05美元
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託管服務
|
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註冊費或轉讓費
|
當您存入或提取股票時,將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記
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|
保管人的費用
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電報、電傳和傳真傳輸(如保證金協議有明確規定)
將外幣兑換成美元
|
|
託管銀行或託管人必須為美國存託憑證相關的任何美國存托股份或股票支付的税款和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税
|
必要時
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|
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用
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必要時
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第13項。
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違約、拖欠股息和拖欠股息
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第14項。
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對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
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第15項。
|
控制和程序
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項目16A。
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審計委員會財務專家
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項目16B。
|
道德準則
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項目16C。
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首席會計師費用及服務
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截至12月31日止年度,
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2021
|
2022
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|||||||
(千美元)
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||||||||
審計費(1)
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4,505
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4,414
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||||||
税費(2)
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97
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79
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||||||
審計相關費用(3)
|
7
|
1,062
|
||||||
其他費用(4)
|
579
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453
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(1) |
“審計費用”是指我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務所收取的總費用。這一類別還包括由我們的獨立註冊公共會計師事務所為非美國司法管轄區要求的法定審計提供的專業服務。2022年,審計是指根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的財務審計和審計。
|
(2) |
“税費”是指為提供税務諮詢和税務審計協助提供的税務服務所收取的費用總額。
|
(3) |
“審計相關費用”是指在列出的每個財政年度內,我們的主要審計師提供的與財務報表審計相關的專業服務的總費用,這些費用沒有在“審計費用”項下報告。
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(4) |
“其他費用”是指與審查我們的可持續性、監管合規、網絡安全、會計準則培訓和交易盡職調查有關的交易諮詢服務的總費用。
|
項目16D。
|
豁免審計委員會遵守上市標準
|
項目16E。
|
發行人及關聯購買人購買股權證券
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項目16F。
|
更改註冊人的認證會計師
|
項目16G。
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公司治理
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第16H項。 |
煤礦安全信息披露
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項目16I。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
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第17項。
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財務報表
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第18項。
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財務報表
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項目19.
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展品
|
展品
數
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文件説明
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1.1
|
第九份修訂和重新修訂的海洋股份有限公司組織備忘錄和章程(通過引用併入我們於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-38237)的附件3.1)
|
|
2.1
|
Sea Limited美國存託憑證樣本格式(載於附件2.3)
|
|
2.2
|
SEA Limited A類普通股證書樣本(參考我們於2017年9月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-220571)附件4.2)
|
|
2.3
|
海洋有限公司、紐約梅隆銀行與美國存託憑證持有人和持有人之間截至2017年10月19日的存款協議(通過引用我們於2017年12月15日向美國證券交易委員會公開提交的S-8表格登記聲明(文件編號333-222071)中的附件4.3合併而成)
|
|
2.4*
|
根據《交易法》第12條登記的證券説明
|
|
3.1*
|
騰訊控股控股有限公司、騰訊控股有限公司、騰訊控股成長基金有限公司和Huang河流投資有限公司與海洋有限公司董事會之間的不可撤銷委託書,日期為2022年9月5日
|
|
4.1
|
第二次修訂和重新實施的股票激勵計劃(引用我們於2022年4月22日提交給美國證券交易委員會的20-F年報中的附件4.1)
|
|
4.2
|
SEA有限公司與每一位董事及其高管之間的賠償協議表(通過參考我們於2017年9月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-220571)附件10.2而併入)
|
|
4.3
|
每位高管的聘書表格(參考我們於2017年9月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-220571)中的附件10.3)
|
|
4.4†
|
修訂和重新簽署的手機遊戲開發協議,日期為2018年3月8日,由Garena
Online Private Limited和Proxima Beta Private Limited(通過引用我們於2018年4月10日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報中的附件4.16合併而成)
|
|
4.5
|
契約,日期為2018年6月18日,由Sea Limited和全國協會威爾明頓信託公司之間的契約
(通過引用我們於2019年3月1日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中的附件4.16而合併)
|
|
4.6†
|
主許可協議,由Garena Online Private Limited與深圳市騰訊控股計算機系統有限公司簽訂,日期為2018年11月16日(通過參考我們於2019年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報中的附件4.17而成立)
|
|
4.7
|
契約,日期為2019年11月18日,由Sea Limited和全國協會威爾明頓信託公司之間的契約
(通過引用我們於2020年4月14日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中的附件4.16而合併)
|
|
4.8
|
契約,日期為2020年5月22日,由Sea Limited和全國
協會威爾明頓信託公司之間的契約(通過引用我們於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中的附件4.16而合併)
|
展品
數
|
文件説明 | |
4.9
|
契約,日期為2021年9月14日,由Sea Limited和全國
協會威爾明頓信託公司之間的契約(通過引用我們於2022年4月22日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中的附件4.10合併而成)
|
|
4.10
|
第一份補充契約,日期為2021年9月14日,由Sea Limited和全國協會威爾明頓信託公司(通過引用我們於2022年4月22日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中的附件4.11合併而成)
|
|
8.1*
|
SEA有限公司主要附屬公司及綜合聯繫實體一覽表
|
|
11.1
|
SEA有限公司商業行為和道德準則(參考我們於2017年9月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-220571)中的附件99.1而合併)
|
|
12.1*
|
集團首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書
|
|
12.2*
|
集團首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書
|
|
13.1**
|
集團首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書
|
|
13.2**
|
集團首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書
|
|
15.1*
|
獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意
|
|
15.2*
|
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書
|
|
15.3*
|
LCS及合夥人的同意
|
|
15.4*
|
Kudun and Partners Company Limited同意
|
|
15.5*
|
Rajah&Tann新加坡有限責任公司同意
|
|
101.INS
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
|
|
101.SCH
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔
|
|
101.CAL
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
|
|
101.DEF
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
|
|
101.LAB
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
|
|
101.PRE
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
|
|
104
|
封面交互數據文件(嵌入在附件101內聯XBRL文檔中)
|
* |
本年度報告以表格20—F提交。
|
** |
本年度報告以20-F表格提供。
|
† |
美國證券交易委員會(SEC)已批准對部分展品進行保密處理。
|
Sea Limited
|
|||
發信人:
|
/s/Forrest李曉東
|
||
姓名:
|
Forrest Xiaodong Li
|
||
標題:
|
董事長兼集團首席執行官
|
||
日期:2023年4月6日
|
頁面
|
|
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:0)
|
F-2
|
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表
|
F-8
|
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的綜合業務報表
|
F-12
|
截至2020年、2021年12月31日止年度的綜合全面虧損表及
2022
|
F-14
|
2020年、2021年和2022年12月31日終了年度合併現金流量表
|
F-15
|
截至12月31日止年度的合併股東權益變動表,
2020、2021和2022年
|
F-18
|
截至2020年12月31日止年度的合併財務報表附註,
2021年和2022
|
F-21
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獨立註冊會計師事務所報告
|
獨立註冊會計師事務所報告
|
事件描述
|
在截至2022年12月31日的一年中,公司來自遠程教育的收入為38.772億美元。
如合併財務報表附註2(O)所述,DE收入在履約義務期內確認。本公司已確定,付費用户有隱含義務繼續提供託管服務,並在預計服務期內訪問在線遊戲內購買的虛擬商品。這種服務期限在很大程度上是根據上述遊戲或類似遊戲的付費用户的估計平均壽命確定的。
審計
DE收入確認過程很複雜,在估計上述遊戲或類似遊戲的付費用户的平均壽命時,需要判斷歷史付費用户的非活躍率和遊戲行為。
此外,本公司利用各種操作系統處理用户數據和交易,並依賴自動化流程和對歷史用户和遊戲數據的完整性和準確性的控制,這是上述估計的關鍵輸入。
|
|
我們
如何在我們的審計中解決問題
|
我們取得了瞭解,評估了設計,並測試了公司DE收入確認流程的內部控制的操作有效性。例如,我們
測試了相關操作系統的自動化控制。我們還測試了管理層審查控制的有效性,以評估歷史用户和遊戲數據的完整性和準確性,以及關於要應用於其估計的最相關歷史用户和遊戲數據的判斷的適當性
。
為了測試遠程教育收入的確認,我們的審計程序包括測試上述基礎用户和遊戲數據的完整性和準確性,以及評估用於估計上述遊戲或類似遊戲的付費用户的平均壽命的歷史數據的合理性。我們還根據管理層的估計服務期重新計算了應遞延的收入金額,並將這些金額與公司記錄的金額進行了比較。
|
獨立註冊會計師事務所報告
|
a)
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EC細分市場中的長期資產
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有關事項的描述
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截至2022年12月31日,本公司EC部門的長期資產約佔本公司長期資產的79.6%。長壽資產包括財產設備、經營性租賃使用權資產和無形資產。
如綜合財務報表附註2(M)所述,當發生事件或變動顯示長期資產的賬面金額可能無法收回時,本公司評估其長期資產的減值。由於EC分部產生的持續虧損,本公司通過比較資產組的賬面價值與由該資產組預計產生的未貼現現金流量確定的可收回價值,在資產組層面對相關長期資產進行減值評估。
審計管理層的長期資產減值測試具有很高的判斷性,這是由於長期資產的賬面價值的大小,以及管理層在估計資產組的可收回價值(未貼現現金流)時的判斷,這些判斷對預計收入以及銷售和營銷費用等關鍵假設很敏感。
|
|
我們是如何在審計中解決這個問題的
|
我們對本公司長期資產減值過程的控制進行了瞭解、評估和操作有效性測試,以確定資產組的可收回價值。例如,我們測試了對管理層審查用於估計可收回價值的關鍵假設的控制。
為測試長期資產的減值,我們的審計程序包括取得管理層對編制未貼現現金流量的基礎的瞭解,並通過將預測的未貼現現金流量與公司的業務戰略和預測期間的基本關鍵假設進行比較來評估預測的未貼現現金流量的合理性,同時考慮到當前的行業和經濟趨勢。我們對上述主要假設進行了敏感度分析,以評估資產組的估計可收回價值因假設的合理變化而發生的變化。
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獨立註冊會計師事務所報告
|
b)
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商譽
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有關事項的描述
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如綜合財務報表附註2(J)所述,本公司至少每年評估其減值商譽,當報告單位的公允價值低於其賬面值的可能性較大時。本公司於截至2022年12月31日止年度確認商譽減值3.549億美元。
商譽減值乃由於其各報告單位因(I)市況惡化而影響報告單位的公允價值及/或(Ii)報告單位未來經營業績的預測顯示報告單位的公允價值少於其賬面值的業務關閉或處置而觸發事件所致。
審計管理層的減值分析涉及主觀性,因為確定報告單位公允價值的基礎估計是基於對預期未來市場或經濟狀況以及行業和公司特定質量因素敏感的假設。本公司在公允價值估計中使用的重要假設包括可比公司的市場倍數和貼現率。確定適當的可比公司,並確定適當的業績指標作為估值的市場倍數,也需要管理層的判斷。執行審計程序以評估管理層的假設需要高度的審核員判斷力和更大的努力程度,包括需要我們的專家參與。
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我們是如何在審計中解決這個問題的
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我們對本公司商譽減值過程的控制取得了解、評估設計及測試其運作成效,包括對管理層審核估計公允價值時所用的重大假設進行控制。
我們向管理層詢問了他們的行動計劃和關閉或處置業務的現金流預期,仔細閲讀了相關的
協議,並測試了管理層的計算,以確保報告單位的相關商譽減值是適當的。
為了測試公司的減值審核流程,我們執行了審計程序,其中包括讓估值專家參與評估所用方法的適當性,以及評估上文討論的重大假設。我們還測試了公司在分析時使用的基礎數據的完整性和準確性,以及公司合併財務報表中相關
披露的充分性。
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獨立註冊會計師事務所報告
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獨立註冊會計師事務所報告
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截至12月31日,
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||||||||||||
注意事項
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2021
$
|
2022
$
|
||||||||||
資產
|
||||||||||||
流動資產
|
||||||||||||
現金和現金等價物
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|
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||||||||||
受限現金
|
|
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||||||||||
應收賬款,扣除信貸損失準備後的淨額
$
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|
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|||||||||
預付費用和其他資產
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5
|
|
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|||||||||
應收貸款,扣除信貸損失準備淨額#美元
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6
|
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|||||||||
庫存,淨額
|
|
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短期投資
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7 |
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|||||||||
關聯方應付款項
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||||||||||
流動資產總額
|
|
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||||||||||
非流動資產
|
||||||||||||
財產和設備,淨額
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8 |
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|||||||||
經營性租賃使用權資產淨額
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9
|
|
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|||||||||
無形資產,淨額
|
10
|
|
|
|||||||||
長期投資
|
7
|
|
|
|||||||||
預付費用和其他資產
|
5
|
|
|
|||||||||
應收貸款,扣除信貸損失準備淨額#美元
|
6
|
|
|
|||||||||
受限現金
|
|
|
||||||||||
遞延税項資產
|
18
|
|
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|||||||||
商譽
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4
|
|
|
|||||||||
非流動資產總額
|
|
|
||||||||||
總資產
|
|
|
截至12月31日,
|
||||||||||||
注意事項
|
2021
$
|
2022
$
|
||||||||||
負債和股東權益
|
||||||||||||
流動負債
|
||||||||||||
應付賬款(包括綜合可變利益實體的應付賬款,而不向主要受益人追索
|
|
|
||||||||||
應計費用及其他應付款(包括合併VIE的應計費用及其他應付款,但未
向主要受益人求助
|
11
|
|
|
|||||||||
應付按金(包括合併VIE的應付按金,而不向主要受益人追索 和截至2021年12月31日和2022,分別)
|
||||||||||||
託管應付款和客户墊款(包括合併VIE的託管應付款和客户墊款
不求助於美元的主要受益人
|
|
|
||||||||||
應付關聯方款項(包括應付合並VIE關聯方款項,而不追索
主要受益人$
|
|
|
||||||||||
借款(包括合併VIE的借款,而無追索權的主要受益人 和截至2021年12月31日和2022,
分別)
|
12
|
|
|
|||||||||
經營租賃負債(包括合併VIE的經營租賃負債,不追索於主要
受益人$
|
9
|
|
|
|||||||||
可換股票據(包括合併VIE的可換股票據,而不向主要受益人追索 和截至2021年12月31日和2022,分別)
|
13 |
|||||||||||
遞延收入(包括合併可變利益實體的遞延收入,而不追索於主要受益人美元
|
|
|
||||||||||
應付所得税(包括合併VIE的應付所得税,而不向
的主要受益人追索 $
|
|
|
||||||||||
流動負債總額
|
|
|
截至12月31日,
|
||||||||||||
注意事項
|
2021
$
|
2022
$
|
||||||||||
非流動負債
|
||||||||||||
應計費用及其他應付款(包括合併VIE的應計費用及其他應付款,但未
向主要受益人求助
|
11
|
|
|
|||||||||
經營租賃負債(包括合併VIE的經營租賃負債,不追索於主要
受益人$
|
9
|
|
|
|||||||||
遞延收入(包括合併可變利益實體的遞延收入,而不追索於主要受益人美元
|
|
|
||||||||||
可換股票據(包括合併VIE的可換股票據,而不向主要受益人追索 和截至2021年12月31日和2022,
分別)
|
13
|
|
|
|||||||||
遞延所得税負債(包括合併VIE的遞延所得税負債,而沒有追索權於主要
的受益者 和
截至 2021年12月31日和2022,
分別)
|
18
|
|
|
|||||||||
未確認的税收優惠(包括合併VIE的未確認的税收優惠,而不追索主要
受益人$
|
|
|
||||||||||
非流動負債總額
|
|
|
||||||||||
總負債
|
|
|
||||||||||
承付款和或有事項
|
23
|
截至12月31日,
|
||||||||||||
注意事項
|
2021
$
|
2022
$
|
||||||||||
股東權益
|
||||||||||||
A類普通股(面值美元
|
15
|
|
|
|||||||||
B類普通股(面值美元
|
15
|
|
|
|||||||||
額外實收資本
|
|
|
||||||||||
累計其他綜合損失
|
16
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
法定儲備金
|
17
|
|
|
|||||||||
累計赤字
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||
Total Sea Limited股東權益
|
|
|
||||||||||
非控制性權益
|
|
|
||||||||||
股東權益總額
|
|
|
||||||||||
總負債和股東權益
|
|
|
Year ended December 31,
|
|||||||||||||
注意事項 |
2020
$
|
2021
$
|
2022
$
|
||||||||||
收入
|
|||||||||||||
服務收入
|
|||||||||||||
數字娛樂
|
|
|
|
||||||||||
電商等服務
|
|
|
|
||||||||||
貨物銷售
|
|
|
|
||||||||||
總收入
|
|
|
|
||||||||||
收入成本
|
|||||||||||||
服務成本
|
|||||||||||||
數字娛樂
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
電商等服務
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
銷貨成本
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
收入總成本
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
毛利
|
|
|
|
||||||||||
營業收入(費用)
|
|||||||||||||
其他營業收入
|
|
|
|
||||||||||
銷售和市場營銷費用
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
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一般和行政費用
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
信貸損失準備金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
研發費用
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
商譽減值 | ( |
) | |||||||||||
總運營費用
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
營業虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
利息收入
|
|
|
|
||||||||||
利息支出
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
淨投資損失 |
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
債務清償淨(損失)收益 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
可轉換票據公允價值變動
|
(
|
)
|
|
|
|||||||||
匯兑(損)利
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
||||||||
所得税前虧損和股權被投資人的業績份額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
所得税費用
|
18
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
股權被投資人的業績份額
|
|
|
|
|
|||||||||
淨虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
非控股權益應佔淨虧損(收入)
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||
Sea Limited普通股股東應佔淨虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
Year ended December 31,
|
|||||||||||||
注意事項
|
2020
$
|
2021
$
|
2022
$
|
||||||||||
每股虧損:
|
|||||||||||||
基本的和稀釋的
|
19
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
計算每股虧損所用加權平均股份:
|
|||||||||||||
基本的和稀釋的
|
|
|
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
2020
$
|
2021
$
|
2022
$
|
||||||||||
淨虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額
|
||||||||||||
外幣折算調整:
|
||||||||||||
翻譯收益(損失)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
淨變化
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
可供出售的投資:
|
||||||||||||
未實現損失的變化
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
淨損失重新分類調整數
|
||||||||||||
淨變化
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
其他綜合虧損總額,税後淨額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
非控股權益應佔全面虧損(收入)總額
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
Sea Limited普通股股東應佔全面虧損總額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
2020
$
|
2021
$
|
2022
$
|
||||||||||
經營活動的現金流
|
||||||||||||
淨虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
淨虧損與經營活動產生(使用)現金淨額對賬的調整:
|
||||||||||||
可換股票據貼現攤銷及債務發行成本
|
|
|
|
|||||||||
遞延所得税
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
折舊及攤銷
|
|
|
|
|||||||||
長期資產的減值和註銷
|
|
|
|
|||||||||
商譽減值
|
|
|
|
|||||||||
淨匯差
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
淨投資損失
|
||||||||||||
債務清償淨虧損(收益)
|
( |
) |
||||||||||
Provision
for credit losses
|
||||||||||||
基於股份的薪酬
|
|
|
|
|||||||||
股權被投資人的業績份額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
其他
|
|
|
|
|||||||||
營運資金變動前之經營現金流量:
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
盤存
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
應收賬款
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
預付費用和其他資產
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
關聯方應付款項
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
經營性租賃使用權資產
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
應付帳款
|
|
|
|
|||||||||
應計費用和其他應付款
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
代管客户應付款和墊款 | ||||||||||||
經營租賃負債
|
|
|
|
|||||||||
遞延收入
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
應付所得税
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
應付關聯方的款項
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
經營活動產生(用於)的現金淨額
|
|
|
(
|
)
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
2020
$
|
2021
$
|
2022
$
|
||||||||||
投資活動產生的現金流
|
||||||||||||
購置財產和設備
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
購置無形資產和資本化軟件費用
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
處置長期資產所得
|
|
|
|
|||||||||
Purchase
of investments
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
出售和到期投資所得收益
|
|
|
|
|||||||||
來自投資的分配
|
|
|
|
|||||||||
收購業務,扣除收購現金後的淨額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
出售附屬公司,扣除已處置的現金
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
應收貸款變動
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
用於投資活動的現金淨額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
融資活動產生的現金流
|
||||||||||||
償還銀行借款和融資租賃債務
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
銀行借款收益
|
|
|
|
|||||||||
發行可轉換票據所得款項淨額
|
|
|
|
|||||||||
非控股權益出資 | ||||||||||||
具有非控制性權益的交易
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||
購買有上限的呼叫 | ( |
) | ||||||||||
可換股票據的贖回、兑換、轉換及回購付款
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
發行普通股所得款項淨額
|
|
|
|
|||||||||
應付存款變動
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
有擔保借款所得款項淨額 | ||||||||||||
融資活動產生的現金淨額
|
|
|
|
|||||||||
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金
|
|
|
|
|||||||||
年末現金、現金等價物和限制性現金年(1)
|
|
|
|
(1)
|
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
2020
$
|
2021
$
|
2022
$
|
||||||||||
現金流量信息的補充披露
|
||||||||||||
已繳納的所得税
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
支付的利息
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
非現金活動的補充披露
|
||||||||||||
應計費用和其他應付款所列的不動產和設備購置
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
購置不動產和設備包括在預付款中
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||
行使可交換貸款購買物業及設備
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
購買計入應計費用和其他應付款的無形資產 | ( |
) | ||||||||||
購買計入預付款的無形資產
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
可換股票據轉換及交換為普通股
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
透過轉換可換股票據或發行股份收購附屬公司
|
|
|
|
|||||||||
計入預付費用及其他資產的出售附屬公司所得款項
|
|
|
|
|||||||||
應收貸款轉入預付費用和其他資產
|
|
|
|
注意事項
|
個數
普通 股票 |
普通
股票 |
其他內容
已繳費 資本 |
累計
其他 全面 收入 |
法定
儲量 |
累計
赤字 |
全海
有限 股東的 股權 |
非-
控管 利益 |
總計
股東的 股權 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至1月1日的餘額,2020
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
本年度淨虧損
|
–
|
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失
|
– | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
收購附屬公司
|
– | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金的撥付
|
– | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換票據的權益部分
|
|
– | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購買與發行可轉換票據有關的上限催繳股款
|
|
– | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
可換股票據轉換為A類普通股
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
發行A類普通股,扣除發行成本
|
15 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股權益出資
|
– | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
具有非控制性權益的交易
|
–
|
|
(
|
)
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||||||||||
出售附屬公司權益
|
– | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
向存託銀行發行的股份
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
行使購股權
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
受限制股份獎勵及已發行的受限制股份單位
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬
|
–
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
以存託銀行持有的股份結算股份激勵
|
(
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
截至12月31日的餘額,2020
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
注意事項
|
個數
普通 股票 |
普通
股票 |
其他內容
已繳費 資本 |
累計
其他 全面 收入(虧損) |
法定
儲量 |
累計
赤字 |
總計
Sea Limited 股東的 股權 |
非-
控管 利益 |
總計
股東的
股權 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至1月1日的餘額,2021
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度淨虧損
|
–
|
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失
|
– | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
收購附屬公司
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金的撥付
|
– | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換票據的權益部分
|
|
– | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行A類普通股,扣除發行成本
|
15 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可換股票據轉換為A類普通股
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股權益出資
|
–
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
具有非控制性權益的交易
|
– | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
向存託銀行發行的股份
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
行使購股權
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
受限制股份獎勵及已發行的受限制股份單位
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬
|
–
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
以存託銀行持有的股份結算股份激勵
|
(
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
截至12月31日的餘額,2021
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|
|
|
注意事項
|
個數
普通 股票 |
普通
股票 |
其他內容
已繳費 資本 |
累計
其他 全面 損失 |
法定
儲量
|
累計
赤字 |
總計
Sea Limited
股東的 股權 |
非-
控管 利益 |
總計
股東的
股權 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至1月1日的餘額,2022
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
2020-06年度採用ASU後對前期的調整
|
2(z) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度淨虧損
|
–
|
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失
|
– | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
收購附屬公司
|
–
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金的撥付
|
– |
|
|
(
|
)
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
可換股票據轉換為A類普通股
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股權益出資
|
–
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
具有非控制性權益的交易
|
–
|
|
(
|
)
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||||||||
出售附屬公司權益
|
– | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
向存託銀行發行的股份
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
行使購股權
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
受限制股份獎勵及已發行的受限制股份單位
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬
|
–
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
以存託銀行持有的股份結算股份激勵
|
(
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
截至12月31日的餘額,2022
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|
|
|
1. |
組織
|
|
(a)
|
於2022年12月31日,本公司主要附屬公司包括以下實體:
|
實體
|
日期
成立為法團/
收購
|
地點:
成立為法團
|
百分比
直接所有權
由公司提供
|
主要活動
|
|||||
2021
|
2022
|
||||||||
嘉瑞娜網上私人有限公司(“Garena在線”)
|
|
||||||||
Shopee Limited
|
|
|
|||||||
Shopee新加坡私人有限公司
|
|
|
|||||||
印尼PT Shopee International
|
|
|
|
1. |
組織(續)
|
(b) |
vie結構
|
1. |
組織(續)
|
(b) |
VIE結構(續)
|
1. |
組織(續)
|
(b) |
VIE結構(續)
|
1. |
組織(續)
|
(b) |
VIE結構(續)
|
1. |
組織(續)
|
(b) |
VIE結構(續)
|
(c) |
VIE披露
|
1. |
組織(續)
|
|
(c)
|
VIE披露(續)
|
截至12月31日,
|
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
$ |
$ |
|||||||
資產
|
||||||||
流動資產
|
||||||||
現金和現金等價物
|
|
|
||||||
公司間應收款項(1)
|
|
|
||||||
其他 |
||||||||
流動資產總額
|
|
|
||||||
非流動資產
|
||||||||
財產和設備,淨額
|
|
|
||||||
長期投資
|
|
|
||||||
遞延税項資產
|
|
|
||||||
其他 | ||||||||
非流動資產總額
|
|
|
||||||
總資產
|
|
|
||||||
負債 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應計費用和其他應付款 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
應付公司間款項(1) | ||||||||
其他 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非流動負債 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
應付公司間款項(1) | ||||||||
其他 | ||||||||
非流動負債總額 | ||||||||
總負債 |
|
(1)
|
|
1. |
組織(續)
|
(c) |
VIE披露(續)
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022
|
||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
收入
|
||||||||||||
- 第三方客户
|
|
|
|
|||||||||
- 公司間
|
|
|
|
|||||||||
淨(虧損)收益
|
(
|
)
|
|
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
經營活動產生的現金淨額
|
|
|
|
|||||||||
用於投資活動的現金淨額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
融資活動產生的現金淨額(用於)
|
(
|
)
|
|
|
2. |
重要會計政策摘要
|
(a) |
準備的基礎
|
(b) |
合併原則
|
(c) |
預算的使用
|
2. |
主要會計政策概要(續)
|
(d) |
外幣
|
(e) |
現金和現金等價物
|
(f) |
受限現金
|
2. |
主要會計政策概要(續)
|
(g) |
應收賬款、應收貸款和信貸損失準備
|
(h) |
盤存
|
2. |
主要會計政策概要(續)
|
(i) |
財產和設備
|
-計算機
|
|
- 辦公室設備、傢俱和配件
|
|
- 租賃物業裝修
|
|
- 運輸資產
|
|
- 倉庫設備
|
|
- 土地使用權
|
|
- 建築
|
|
|
(j)
|
商譽
|
2. |
主要會計政策概要(續)
|
(j) |
商譽(續)
|
(k) |
無形資產
|
-牌照費
|
|
-IP權利
|
|
-商標
|
|
-技術
|
|
-軟件
|
|
-客户關係
|
|
2. |
主要會計政策概要(續)
|
(l) |
投資
|
2. |
主要會計政策概要(續)
|
(l) |
投資(續)
|
2. |
主要會計政策概要(續)
|
(l) |
投資(續)
|
(m) |
長期資產減值準備
|
(n) |
金融工具的公允價值
|
(o) |
收入確認
|
2. |
主要會計政策概要(續)
|
(o) |
收入確認(續)
|
|
(i)
|
數字娛樂收入
|
2. |
主要會計政策概要(續)
|
(o) |
收入確認(續)
|
(i) |
數字娛樂收入(續)
|
(a)
|
基於項目的收入模式
|
(b)
|
基於用户的收入模式
|
2. |
主要會計政策概要(續)
|
(o) |
收入確認(續)
|
(Ii) |
電子商務
|
(Iii) |
數字金融服務
|
(Iv) |
提供服務
|
2. |
主要會計政策概要(續)
|
(o) |
收入確認(續)
|
(v) |
貨物銷售
|
(p) |
收入成本
|
(q) |
廣告支出
|
(r) |
研發費用
|
(s) |
租契
|
2. |
主要會計政策概要(續)
|
(s) |
租約(續)
|
(t) |
所得税
|
2. |
主要會計政策概要(續)
|
(u) |
基於股份的薪酬
|
(v) |
每股虧損
|
(w) |
細分市場報告
|
2. |
主要會計政策概要(續)
|
(x) |
員工福利
|
(i) |
固定繳款計劃
|
(Ii) |
員工休假權利
|
(y) |
金融資產的轉讓
|
(z) |
最近採用的會計公告
|
2. |
主要會計政策概要(續)
|
(z) |
近期採納之會計公告(續)
|
截止日期的餘額
十二月三十一日,
2021
|
調整
|
截止日期的餘額
1月1日,
2022
|
||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
非流動負債
|
||||||||||||
可轉換票據
|
|
|
|
|||||||||
股東權益
|
||||||||||||
額外實收資本
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
累計赤字
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
(Aa) |
上期改敍an
|
3. |
風險集中
|
(a) |
信用風險
|
3.
|
風險集中(續)
|
(b) |
商業、供應商、客户和經濟風險
|
(i) |
業務風險-該公司淨收入的很大一部分來自其數字娛樂和電子商務業務。如果
競爭對手推出新的在線遊戲或新的市場與本公司運營的網絡遊戲或市場平臺競爭或超越的平臺,將影響本公司在數字娛樂或電子商務業務方面的經營業績。
|
(Ii) |
供應商風險--該公司的數字娛樂業務從第三方遊戲開發商那裏獲得了某些遊戲的授權。與遊戲開發商簽訂的遊戲許可協議的期限為
|
(Iii) |
Customer
風險 –
|
(Iv) |
政治、經濟、社會、法律和監管方面的不確定性-該公司的業務可能會受到其經營的不同市場中不同的政治、經濟、社會、法律和監管不確定性的不利影響。此外,該公司在調整其業務做法、文化和運營方面可能不成功。
|
(v) |
監管限制-某些法律、規則和法規目前禁止外資在公司運營的一些市場擁有公司。因此,這可能會阻礙公司在新市場的擴張。
|
3.
|
風險集中(續)
|
(c) |
貨幣可兑換風險
|
(d) |
外幣風險
|
4.
|
商譽和收購
|
截至12月31日的年度,
|
||||||||
2021
|
2022
|
|||||||
$ |
$ |
|||||||
在財政年度開始時
|
|
|
||||||
收購
|
|
|
||||||
減損
|
|
(
|
)
|
|||||
外幣折算
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
在財政年度結束時
|
|
|
$ |
||||
現金和現金等價物
|
|
|||
其他
|
|
|||
收購的總資產
|
|
|||
承擔的總負債
|
(
|
)
|
||
取得的淨資產
|
|
|||
執行人:
|
||||
現金對價
|
|
|||
或有對價 |
||||
非控股權益的公允價值(1) |
||||
商譽
|
|
(1) |
|
4.
|
商譽和收購(續)
|
5. |
預付費用和其他資產
|
截至12月31日,
|
||||||||
2021 | 2022 | |||||||
|
$ |
$ | ||||||
當前 | ||||||||
遞延渠道成本
|
|
|
||||||
其他應收賬款
|
|
|
||||||
預付費用
|
|
|
||||||
證券保證金
|
|
|
||||||
應收税金
|
|
|
||||||
根據轉售協議購買的證券 |
||||||||
持有待售資產 |
||||||||
其他
|
|
|
||||||
|
|
|||||||
非當前
|
||||||||
遞延渠道成本
|
|
|
||||||
其他應收賬款
|
|
|
||||||
預付長期資產(包括正在進行的翻修)
|
|
|
||||||
證券保證金
|
|
|
||||||
其他
|
|
|
||||||
|
|
6. |
應收貸款淨額
|
截至12月31日,
|
||||||||
2021
$
|
2022
$
|
|||||||
商業廣告
|
|
|
||||||
消費者
|
|
|
||||||
|
|
|||||||
信貸損失準備
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
|
6.
|
應收貸款淨額(續)
|
截至2021年12月31日
|
||||||||||||||||||||||||||||
創始年份
|
||||||||||||||||||||||||||||
商業廣告
|
2021
$
|
2020
$
|
2019
$
|
2018
$
|
2017
$
|
之前
$
|
總計
$
|
|||||||||||||||||||||
違紀行為:
|
||||||||||||||||||||||||||||
當前
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
逾期
|
||||||||||||||||||||||||||||
- 1至30天
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
- 31至60天
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
- 61至90天
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
- 超過90天
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
消費者
|
||||||||||||||||||||||||||||
違紀行為:
|
||||||||||||||||||||||||||||
當前
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
逾期
|
||||||||||||||||||||||||||||
- 1至30天
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
- 31至60天
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
- 61至90天
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
- 超過90天
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
6. |
應收貸款淨額(續)
|
截至2022年12月31日
|
||||||||||||||||||||||||||||
創始年份
|
||||||||||||||||||||||||||||
商業廣告
|
2022
$
|
2021
$
|
2020
$
|
2019
$
|
2018
$
|
之前
$
|
總計
$
|
|||||||||||||||||||||
違紀行為:
|
||||||||||||||||||||||||||||
當前
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
逾期
|
||||||||||||||||||||||||||||
- 1至30天
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
- 31至60天
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
- 61至90天
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
- 超過90天
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
消費者
|
||||||||||||||||||||||||||||
違紀行為:
|
||||||||||||||||||||||||||||
當前
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
逾期
|
||||||||||||||||||||||||||||
- 1至30天
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
- 31至60天
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
- 61至90天
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
- 超過90天
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
6.
|
應收貸款淨額(續)
|
商業廣告
$
|
消費者
$
|
總計
$
|
||||||||||
截至2021年1月1日的餘額
|
|
|
|
|||||||||
信貸損失準備金
|
|
|
|
|||||||||
應收貸款核銷
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
匯兑差異
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
截至2021年12月31日的餘額
|
|
|
|
|||||||||
信貸損失準備金 |
( |
) | ||||||||||
應收貸款核銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
匯兑差異 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
7. |
投資
|
截至12月31日,
|
||||||||
2021
|
2022
|
|||||||
$ |
$ |
|||||||
短期投資
|
||||||||
債務證券:
|
||||||||
持有至到期
|
|
|
||||||
可供出售的
|
|
|
||||||
股權證券
|
|
|
||||||
|
|
|||||||
長期投資
|
||||||||
債務證券:
|
||||||||
持有至到期
|
|
|
||||||
可供出售的
|
|
|
||||||
股權證券
|
|
|
||||||
權益法投資
|
|
|
||||||
按公允價值列賬的投資
|
|
|
||||||
|
|
7. |
投資(續)
|
7. |
投資(續)
|
截至2021年12月31日
|
||||||||||||||||||||||||
成本或
攤銷
成本
|
毛收入
無法識別
利得
|
毛收入
無法識別
損失
|
毛收入
未實現
利得
|
毛收入
未實現
損失
|
公允價值
|
|||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
短期投資
|
||||||||||||||||||||||||
債務證券:
|
||||||||||||||||||||||||
持有至到期
|
|
|
(
|
)
|
–
|
–
|
|
|||||||||||||||||
可供出售的
|
|
–
|
–
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||||||
長期投資
|
||||||||||||||||||||||||
債務證券:
|
||||||||||||||||||||||||
持有至到期
|
|
|
(
|
)
|
–
|
–
|
|
|||||||||||||||||
可供出售的
|
|
–
|
–
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||||||
按公允價值列賬的投資
|
– | – | ||||||||||||||||||||||
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|
截至2022年12月31日
|
||||||||||||||||||||||||
成本或
攤銷
成本
|
毛收入
無法識別
利得
|
毛收入
無法識別
損失
|
毛收入
未實現
利得
|
毛收入
未實現
損失
|
公允價值
|
|||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
短期投資
|
||||||||||||||||||||||||
債務證券:
|
||||||||||||||||||||||||
持有至到期
|
|
|
(
|
)
|
–
|
–
|
|
|||||||||||||||||
可供出售的
|
|
–
|
–
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||||||
長期投資
|
||||||||||||||||||||||||
債務證券:
|
||||||||||||||||||||||||
持有至到期
|
|
|
(
|
)
|
–
|
–
|
|
|||||||||||||||||
可供出售的
|
|
–
|
–
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||||||
按公允價值列賬的投資
|
|
–
|
–
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||||||
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|
8. |
財產和設備,淨額
|
截至12月31日,
|
||||||||
2021
|
2022
|
|||||||
$ |
$ |
|||||||
電腦
|
|
|
||||||
辦公室設備、傢俱和配件
|
|
|
||||||
租賃權改進
|
|
|
||||||
運輸資產
|
|
|
||||||
倉庫設備
|
|
|
||||||
土地
|
|
|
||||||
建房
|
|
|
||||||
在建工程
|
|
|
||||||
|
|
|||||||
減去:累計折舊
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
2020
$
|
2021
$
|
2022
$
|
||||||||||
收入成本
|
|
|
|
|||||||||
銷售和市場營銷費用
|
|
|
|
|||||||||
一般和行政費用
|
|
|
|
|||||||||
研發費用
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
9.
|
租契
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
2020
$
|
2021
$
|
2022
$
|
||||||||||
租賃費
|
||||||||||||
經營租賃成本
|
|
|
||||||||||
短期租賃成本
|
|
|
||||||||||
|
|
補充現金流量信息
|
||||||||||||
來自經營租賃的經營現金流
|
|
|
||||||||||
為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產
|
|
|
截至12月31日, |
||||||||
2021
|
2022
|
|||||||
加權平均剩餘租期
|
||||||||
經營租約
|
|
|
加權平均貼現率
|
||||||||
經營租約
|
|
|
|
$ |
|||
2023
|
|
|||
2024
|
|
|||
2025
|
|
|||
2026
|
|
|||
2027
|
|
|||
此後
|
|
|||
租賃付款總額
|
|
|||
減去:推定利息
|
(
|
)
|
||
租賃負債現值
|
|
10.
|
無形資產,淨額
|
截至12月31日, | ||||||||
2021
$
|
2022
$
|
|||||||
許可費 |
||||||||
ip權利
|
||||||||
商標
|
||||||||
技術
|
||||||||
軟件,包括正在開發的內部使用軟件
|
||||||||
其他
|
||||||||
無形資產總額,總金額
|
||||||||
累計攤銷:
|
||||||||
許可費
|
( |
) | ( |
) | ||||
ip權利
|
( |
) | ( |
) | ||||
商標
|
( |
) | ( |
) | ||||
技術
|
( |
) | ||||||
軟件
|
( |
) | ( |
) | ||||
其他
|
( |
) | ( |
) | ||||
累計攤銷總額
|
( |
) | ( |
) | ||||
無形資產總額,淨額
|
$ |
||||
2023
|
|
|||
2024
|
|
|||
2025
|
|
|||
2026
|
|
|||
2027
|
|
|||
此後
|
|
|||
|
11. |
應計開支及其他應付款項
|
截至12月31日,
|
||||||||
2021
$
|
2022
$
|
|||||||
當前
|
||||||||
應計收入成本及銷售和營銷費用
|
|
|
||||||
可轉換票據的應計利息
|
|
|
||||||
應計辦公室相關業務費用
|
|
|
||||||
應付營業税及其他税款
|
|
|
||||||
其他應付款
|
|
|
||||||
應計工資和福利費用
|
|
|
||||||
長期資產的折舊和應計費用
|
||||||||
|
|
|
||||||
與持作出售的資產直接相關的負債 |
||||||||
其他
|
|
|
||||||
|
|
|||||||
非當前
|
||||||||
|
|
|
||||||
其他
|
|
|
||||||
|
|
12. |
借款
|
13. |
可轉換票據
|
截至12月31日, |
||||||||
2021
$
|
2022
$
|
|||||||
2023年可轉換票據
|
|
|
||||||
2024年可轉換票據
|
|
|
||||||
2025年可轉換票據
|
|
|
||||||
2026年可轉換票據
|
|
|||||||
2023年可轉換票據
|
2024年可轉換票據
|
2025可轉換票據
|
2026可轉換票據
|
||
發行日期
|
|
|
|
||
到期日
|
|
|
|
||
本金金額
|
$
|
$
|
$
|
$ |
|
利率
|
|
|
|
||
初步換股比率
|
(“ADS”)每美元
相當於$
|
相當於$
|
相當於$
|
相當於$
|
|
商定轉換日期
|
|
|
|
13.
|
可轉換票據(續)
|
截至2021年12月31日 | 截至2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023
敞篷車
備註
$
|
2024
敞篷車
備註
$
|
2025
敞篷車
備註
$
|
2026
敞篷車
備註
$
|
總計
$
|
2023
敞篷車
備註
$
|
2024
敞篷車
備註
$
|
2025
敞篷車
備註
$
|
2026
敞篷車
備註
$
|
總計
$
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
本金
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
減:未攤銷發行成本和債務貼現
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
( |
) |
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
( |
) |
(
|
)
|
||||||||||||||||||||
賬面淨額
|
|
|
|
|
|
|
|
|
13.
|
可轉換票據(續)
|
2024年敞篷車
備註
|
2025年敞篷車
備註
|
|||||||
每股初始執行價
|
$
|
|
$
|
|
||||
每股初始封頂價格
|
$
|
|
$
|
|
14. |
基於股份的薪酬
|
14. |
基於股份的薪酬(續)
|
(a) |
授予合資格人士的選擇權
|
數量
選項 |
加權
平均值 鍛鍊 價格 |
加權
平均值 剩餘 合同 術語 |
集料
內在價值 |
|||||||||||||
$
|
年份
|
$
|
||||||||||||||
傑出,1月1日, 2020
|
|
|
||||||||||||||
授與
|
|
|
||||||||||||||
已鍛鍊
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||
被沒收
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||
傑出的,2020年12月31日
|
|
|
|
|
||||||||||||
歸屬和預期歸屬於 2020年12月31日
|
|
|
||||||||||||||
截至 2020年12月31日
|
|
|
|
|
||||||||||||
傑出,1月1日, 2021
|
|
|
||||||||||||||
授與
|
|
|
||||||||||||||
已鍛鍊
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||
被沒收
|
|
|||||||||||||||
傑出的,2021年12月31日
|
|
|
|
|
||||||||||||
歸屬和預期歸屬於 2021年12月31日
|
|
|
||||||||||||||
截至 2021年12月31日
|
|
|
|
|
||||||||||||
傑出,1月1日, 2022
|
|
|
||||||||||||||
授與
|
|
|
||||||||||||||
取消 |
( |
) | ||||||||||||||
已鍛鍊
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||
被沒收
|
(
|
)
|
||||||||||||||
傑出的,2022年12月31日
|
|
|
|
|
||||||||||||
歸屬和預期歸屬於 2022年12月31日
|
|
|
||||||||||||||
截至 2022年12月31日
|
|
|
|
|
14. |
基於股份的薪酬(續)
|
(a) |
授予合資格人士的選擇權(續)
|
2020年獲批
|
2021年授予
|
於2022年獲批
|
||||
無風險利率
|
|
|
|
|||
預期期限
|
|
|
|
|||
預期波動率
|
|
|
|
|||
預期股息收益率
|
|
|
|
14. |
基於股份的薪酬(續)
|
|
(b) |
授予合格人員的登記冊系統管理人/登記冊單位
|
數量
登記冊系統管理人/登記冊特別股 |
加權
平均補助金 日期公允價值 |
加權
平均值 剩餘 合同期限 |
集料
內在價值 |
|||||||||||||
$
|
年份
|
$
|
||||||||||||||
1月1日, 2020
|
|
|
|
|
||||||||||||
授與
|
|
|
||||||||||||||
既得
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||
被沒收
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||
沒有授權, 2020年12月31日
1月1日, 2021
|
|
|
|
|
||||||||||||
授與
|
|
|
||||||||||||||
既得
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||
被沒收
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||
沒有授權, 2021年12月31日
1月1日, 2022
|
|
|
|
|
||||||||||||
授與
|
|
|
||||||||||||||
既得
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||
被沒收
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||
沒有授權, 2022年12月31日
|
|
|
|
|
14. |
基於股份的薪酬(續)
|
(c) |
給予合資格人士的特別行政區
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
2020
|
2021
|
2022
|
||||||||||
$ |
$ |
$ |
||||||||||
股票期權:
|
||||||||||||
收入成本
|
|
|
|
|||||||||
銷售和市場營銷費用
|
|
|
|
|||||||||
一般和行政費用
|
|
|
|
|||||||||
研發費用
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
||||||||||
各年度為該活動收到的現金
|
|
|
|
|||||||||
登記冊系統管理人/登記冊系統股:
|
||||||||||||
收入成本
|
|
|
|
|||||||||
銷售和市場營銷費用
|
|
|
|
|||||||||
一般和行政費用
|
|
|
|
|||||||||
研發費用
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
||||||||||
SARS:
|
||||||||||||
收入成本
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
銷售和市場營銷費用
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
一般和行政費用
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
研發費用
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
|
|
(
|
)
|
15. |
普通股
|
16. |
累計其他綜合收益(虧損)
|
未實現
公允價值
得(損)
在可用—
待售
投資
|
外國
貨幣
翻譯
|
總計
|
||||||||||
$ |
$ |
$ |
||||||||||
2020年1月1日的餘額
|
|
|
|
|||||||||
本年度其他全面(虧損)收益
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||
具有非控制性權益的交易 |
||||||||||||
截至12月31日的餘額,2020
|
|
|
||||||||||
本年度其他綜合虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
具有非控制性權益的交易 | ||||||||||||
截至12月31日的餘額,2021
|
( |
) |
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
本年度其他綜合虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
( |
) | ||||||
非控股權益出資 | ||||||||||||
截至12月31日的餘額,2022
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
17. |
受限淨資產
|
Year ended December 31,
|
||||||||
2021
$
|
2022
$
|
|||||||
在財政年度開始時
|
|
|
||||||
由保留盈利轉撥
|
|
|
||||||
在財政年度結束時
|
|
|
18. |
課税
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
2020
$
|
2021
$
|
2022
$
|
||||||||||
當期所得税
|
|
|
|
|||||||||
遞延税金
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
預提税金費用
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
18. |
税務(續)
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
2020
$
|
2021
$
|
2022
$
|
||||||||||
所得税前虧損和股權被投資人的業績份額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
税務費用按
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
估值免税額的變動
|
|
|
|
|||||||||
不可扣除的費用
|
|
|
|
|||||||||
優惠税率和税務寬減的影響
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
預提税金費用
|
|
|
|
|||||||||
不同税率的外國收入
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
其他
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
|
|
|
截至12月31日,
|
||||||||
2021
$
|
2022
$
|
|||||||
遞延税項資產
|
||||||||
財產和設備
|
|
|
||||||
遞延收入
|
|
|
||||||
未用税務損失和未用資本備抵
|
|
|
||||||
備抵和應計費用
|
|
|
||||||
信貸損失準備 |
||||||||
其他
|
|
|
||||||
估值免税額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
遞延税項資產總額
|
|
|
||||||
遞延税項負債
|
||||||||
財產和設備
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
無形資產
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
遞延渠道成本
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
其他
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
遞延税項負債總額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
遞延税項淨資產
|
|
|
18. |
税務(續)
|
19. |
每股虧損
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
2020
$
|
2021
$
|
2022
$
|
||||||||||
分子:
|
||||||||||||
普通股股東應佔淨虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
分母:
|
||||||||||||
加權-平均流通股數量-基本和稀釋
|
|
|
|
|||||||||
每股基本虧損和攤薄虧損:
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
2020
|
2021
|
2022
|
||||||||||
股票期權
|
|
|
|
|||||||||
登記冊系統管理人/登記冊特別股
|
|
|
|
|||||||||
可轉換票據
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
19. |
每股虧損(續)
|
20. |
關聯方交易
|
(a) |
關聯方(1)
|
關聯方名稱
|
與公司的關係
|
騰訊控股有限公司及其聯營公司(“騰訊控股”)
|
|
(1) |
該等關聯方於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度與本公司進行重大交易。2022年9月5日,董事執行董事騰訊控股辭去公司董事會職務,騰訊控股向公司董事會授予其持有的全部公司股份不可撤銷的投票委託書,對應由公司股東投票表決的事項進行表決。因此,騰訊控股不再是本公司的關聯方。
|
(b) |
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內,該公司進行了以下重大關聯方交易:
|
Year ended December 31, |
||||||||||||
2020
$
|
2021
$
|
2022
$
|
||||||||||
版税和許可費用於:
|
||||||||||||
-騰訊控股
|
|
|
|
|||||||||
服務由以下人員提供:
|
||||||||||||
-騰訊控股
|
|
|
|
20. |
關聯方交易
(續)
|
(c) |
截至2021年12月31日和2022年12月31日,公司有以下重大關聯方餘額:
|
截至12月31日,
|
||||||||
2021
$
|
2022
$
|
|||||||
應付關聯方的金額:
|
||||||||
-騰訊控股
|
|
|
21. |
細分市場報告
|
21. |
分部報告(續)
|
截至2020年12月31日的年度
|
||||||||||||||||||||||||
數位
娛樂
$
|
電子商務
$
|
數字金融
服務 $
|
其他
服務
$
|
未分配
費用(1) $
|
已整合
$
|
|||||||||||||||||||
收入
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
營業收入(虧損)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
( |
) | ( |
) |
(
|
)
|
|||||||||||||
營業外虧損,淨額
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||
所得税費用
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||
股權被投資人的業績份額
|
|
|||||||||||||||||||||||
淨虧損
|
(
|
)
|
截至2021年12月31日的年度
|
||||||||||||||||||||||||
數位
娛樂
$
|
電子商務
$
|
數字金融
服務 $
|
其他
服務
$
|
未分配
費用(1) $
|
已整合
$
|
|||||||||||||||||||
收入
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
營業收入(虧損)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||
營業外虧損,淨額
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||
所得税費用
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||
股權被投資人的業績份額
|
|
|||||||||||||||||||||||
淨虧損
|
(
|
)
|
21. |
分部報告(續)
|
截至2022年12月31日的年度
|
||||||||||||||||||||||||
數位
娛樂
$
|
電子商務
$
|
數字金融
服務 $
|
其他
服務
$
|
未分配
費用(1) $
|
已整合
$
|
|||||||||||||||||||
收入
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
營業收入(虧損)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||
營業外虧損,淨額
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||
所得税費用
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||
股權被投資人的業績份額
|
|
|||||||||||||||||||||||
淨虧損
|
(
|
)
|
(1) |
|
21. |
分部報告(續)
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
2020
$
|
2021
$
|
2022
$
|
||||||||||
收入
|
||||||||||||
東南亞
|
|
|
|
|||||||||
拉丁美洲
|
|
|
|
|||||||||
亞洲其他地區
|
|
|
|
|||||||||
世界其他地區
|
|
|
|
|||||||||
綜合收入
|
|
|
|
截至12月31日,
|
||||||||
2021
$
|
2022
$
|
|||||||
長壽資產
|
||||||||
東南亞
|
|
|
||||||
亞洲其他地區
|
|
|
||||||
世界其他地區
|
|
|
||||||
|
|
22.
|
公允價值計量
|
22. |
公允價值計量(續)
|
無法觀察到的輸入(1)
|
加權平均(2)
|
射程
|
|||
市場調節
|
(
|
|
(
|
(1)
|
(2)
|
|
22. |
公允價值計量(續)
|
截至2021年12月31日
|
||||||||||||||||
報價在
活躍的市場
相同的資產
(1級)
$
|
重要的其他人
可觀測輸入
(2級)
$
|
看不見
輸入
(3級)
$
|
總計
$
|
|||||||||||||
持有至到期投資
|
|
|
|
|
||||||||||||
可供出售的投資
|
|
|
|
|
||||||||||||
股權證券
|
|
|
|
|
||||||||||||
按公允價值列賬的投資 | ||||||||||||||||
其他資產 | ||||||||||||||||
衍生資產(1) | ||||||||||||||||
股票增值權
|
(
|
)
|
|
|
(
|
)
|
||||||||||
截至2022年12月31日
|
||||||||||||||||
報價在
活躍的市場
相同的資產
(1級)
$
|
重要的其他人
可觀測輸入
(2級)
$
|
看不見
輸入
(3級)
$
|
總計
$
|
|||||||||||||
持有至到期投資
|
||||||||||||||||
可供出售的投資
|
||||||||||||||||
股權證券
|
||||||||||||||||
按公允價值列賬的投資
|
||||||||||||||||
其他資產 | ||||||||||||||||
衍生資產(1) | ||||||||||||||||
衍生負債(2) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
股票增值權
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
2023年可轉換票據 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
2024年可轉換票據 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
2025年可轉換票據 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
2026年可轉換票據 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
( |
) | ( |
) | ( |
) |
(1)
|
(2)
|
22. |
公允價值計量(續)
|
|
$ |
|||
可供出售的投資
|
||||
2020年1月1日的餘額
|
|
|||
加法
|
|
|||
轉換為被投資單位普通股 | ( |
) | ||
計入收益的淨投資損失
|
(
|
)
|
||
計入其他全面收益的未實現虧損淨額
|
(
|
)
|
||
2020年12月31日的餘額
|
|
|||
加法
|
|
|||
轉換為被投資單位普通股
|
(
|
)
|
||
計入其他全面收益的未實現虧損淨額
|
(
|
)
|
||
翻譯收益包含在其他
全面收益
|
|
|||
截至2021年12月31日的餘額
|
|
|||
加法
|
|
|||
安置點 | ( |
) | ||
計入其他全面收益的未實現虧損淨額
|
(
|
)
|
||
計入其他全面收益的匯兑收益
|
|
|||
截至2022年12月31日的餘額
|
|
按公允價值列賬的投資
|
||||
截至2020年1月1日和2021年1月1日的餘額
|
|
|||
加法
|
|
|||
收入中包括的淨投資收益
|
|
|||
截至2021年12月31日的結餘
|
|
|||
加法 | ||||
計入收益的淨投資損失 | ( |
) | ||
截至12月31日的餘額,2022 |
22.
|
公平價值測量
(續)
|
$ |
||||
其他資產
|
||||
2020年1月1日的餘額
|
|
|||
收購附屬公司
|
|
|||
加法
|
|
|||
處置
|
(
|
)
|
||
計入收益的減記
|
(
|
)
|
||
計入其他全面收益的匯兑收益
|
|
|||
2020年12月31日的餘額
|
|
|||
加法
|
|
|||
處置
|
(
|
)
|
||
計入收益的減記
|
(
|
)
|
||
計入其他全面收益的匯兑虧損
|
(
|
)
|
||
截至2021年12月31日的餘額
|
|
|||
加法 | ||||
處置 | ( |
) | ||
計入收益的減記 | ( |
) | ||
計入其他全面收益的匯兑虧損 | ( |
) | ||
截至2022年12月31日的餘額 |
23. |
承付款和或有事項
|