本文件適用於根據飛利浦66的2022年綜合股票和績效激勵計劃（“計劃”）或該計劃的任何繼任者提供的股票期權計劃（“計劃”）下發出的獎勵。該計劃旨在通過鼓勵符合條件的員工保持高水平的績效和一致性，使公司的股東受益，這些員工的績效是實現公司戰略的關鍵要素。Phillips 66 保留隨時終止或更改本計劃的權利。

本文件定義了獎勵的一般條件、資格和確定。它還涉及在解僱時會發生什麼，以及如何行使和徵税獎勵。

所有獎勵金額和任何獎勵的條款和條件均由委員會自行決定。

•本計劃中的任何內容均不得解釋為限制委員會在確定獎勵金額和條款與條件方面的自由裁量權，包括放棄任何員工獎勵的自由裁量權。授權方保留所有自由裁量權。

•所有獎勵均應符合所需的條款和條件。

•任何獎勵不得超過本計劃中規定的任何限額。

•如果授權方自行決定某項獎勵有可能違反與公司或參與員工有關的任何法律、法規或法令，則受權方可以凍結或暫停參與員工的獎勵，直到授權方自行決定該獎勵不再可能違反任何法律、法規或法令。

•此程序將持續有效，直到修改、撤銷或終止。

大寫術語應具有本計劃中指定的含義。本計劃中未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

•授權方是指有權根據計劃批准獎勵、行使自由裁量權或根據計劃採取行動的人。就執行主席、首席執行官和高級管理人員而言，委員會是授權方。對於其他員工，首席執行官是授權方，儘管委員會可以同時作為授權方行事。

•獎勵是指現金、股票期權、績效股票單位、限制性股票單位或根據授權方為實現計劃目標而可能提供的本計劃適用條款、條件和限制的任何其他形式的股權或現金。

•獎勵協議是指任何書面或電子協議，規定或以引用方式納入適用於參與員工獎勵的條款、條件和限制。獎勵協議可以由公司單方面簽發，無需由參與的員工簽署或會籤。

•董事會是指飛利浦66的董事會。

•首席執行官是指飛利浦66的首席執行官。在適用的情況下，首席執行官還指持有該頭銜但根據董事會授予的授權擔任特別股權獎勵委員會的人員。

•委員會是指公司董事會的人力資源和薪酬委員會或其任何繼任委員會。

•公司是指特拉華州的一家公司菲利普斯66公司。

•殘疾是指已確定相關員工有權獲得（i）參與公司適用的長期殘疾計劃下的福利或（ii）《社會保障法》規定的殘疾補助金的殘疾。在沒有任何決定的情況下，授權方可以確定員工是否有殘疾。

•合格員工應包括符合本計劃參與要求的員工。成為合格員工並不能保證獲得獎勵。

•員工應包括公司及其子公司的記錄中指定的菲利普斯66及其子公司的員工。

•匯率是指在相關日期的Phillips 66和合並子公司公司預訂匯率中公佈的適用貨幣匯率；或者，如果該日期未列出相應的國家，則指在相關日期之前的最後日期公佈的適用貨幣匯率。

•公允市場價值是指截至特定日期，股票上市的主要全國證券交易所合併交易報告系統中每股最高和最低銷售價格之間的平均值，四捨五入至小數點後4位，或者，如果該日未報告出售情況，則在報告銷售的前一日期，或委員會自行決定交易所在指定時間的現行價格。

•授予日期是指獎勵的授予日期。

•撥款價格是描述 “截至授予日的公允市場價值” 的簡化方式。這是員工根據獎勵條款行使獲得現金或股票的權利的價格。

•裁員是指根據Phillips 66遣散費計劃、Phillips 66高管遣散計劃或Phillips 66關鍵員工控制權變更遣散計劃進行裁員而適用的解僱，或參與公司可能不時採用的任何類似裁員或裁員計劃下的裁員或裁員。如果裁員或裁員計劃下的全部或任何部分福利以員工簽署免責聲明或不參加競爭的契約為條件，或兩者兼而有之，則就該計劃而言，解僱不應被視為 “裁員”，除非員工根據裁員或裁員計劃的條款，執行也沒有撤銷公司接受的免責聲明、不競爭協議或兩者兼而有之。

•期權成本是指使用基於布萊克·斯科爾斯-默頓期權定價模型的合理估值方法計算的一股期權的價值。期權成本由首席財務官在年度薪酬週期之前批准。此外，對於在年度週期之外發放的股票期權補助（這種情況很少見），更新的期權成本是根據更新的變量確定的，期限除外。期限每年僅確定一次。

•參與公司包括Phillips 66及其100％擁有的子公司，包括直接擁有的子公司和通過子公司擁有的子公司，其參與已獲得授權方的批准。

•參與的員工應包括根據本計劃獲得獎勵的合格員工。成為參與員工並不能保證分配。

•計劃管理員是指菲利普斯66內部負責計劃管理的員工。

•免責聲明是裁員時提供給員工的表格。除非參與員工執行且未撤銷免責聲明，否則參與員工將喪失所有獎勵。

•退休是指在參與公司服務至少5年的55歲或以上時解僱；但是，對於不在美國工資單上的員工，授權方可以批准使用不同的定義。服務由參與公司的政策定義。

•在自願減薪之前，工資以年度金額表示，以美元表示。如果參與員工的工資由於當地市場因素而增加（如公司薪酬慣例中使用的術語；例如倫敦津貼），則應根據該因素的影響減少工資。對於以非美元貨幣支付的參與員工，薪水將使用獎勵授予日前一個月第一個月的適用匯率以美元表示。

◦在2月以外的任何月份發放的獎勵的工資從與授予日期同期或緊隨其後的當月第一天確定，或由授權方另行決定。

◦如果員工在前一個日曆年度受僱且符合條件的員工，則二月份發放的獎勵的工資是從上一個日曆年的最後一天開始確定的。

◦如果員工在補助當年的2月1日當天或之前被聘用或晉升並且是符合條件的員工，則2月份發放的獎勵的工資自僱用或晉升之日起確定。

•工資等級是指參與公司慣例下員工的分類級別。

◦在二月以外的任何月份發放的獎勵的工資等級從與授予日期同期或緊隨其後的當月第一天確定，或由授權方另行決定。

◦如果員工在前一個日曆年度受僱且符合條件的員工，則二月份發放的獎勵的工資等級是從上一個日曆年的最後一天開始確定的。

◦如果員工在補助當年的2月1日當天或之前被聘用或晉升為某個職位並且是符合條件的員工，則2月份發放的獎勵的工資等級自聘用或晉升之日起確定。

•高級管理人員是指公司所有直接向首席執行官報告的高級管理人員，以及公司所有其他高級副總裁及以上職位的高級管理人員，或根據1934年《證券交易法》第16條擔任報告官的高級管理人員。

•股票是指PSX普通股的股份。

•SO 目標百分比是指附錄 B 中批准的百分比。

•股票期權是指根據授權方制定的適用條款、條件和限制，以指定的授予價格購買指定數量股票的權利。發行的股票期權將不合格，這意味着它們可以發行給員工或董事會成員。

•解僱是指根據員工上次為其提供服務的參與公司的政策和慣例決定的，終止與參與公司的僱傭關係。

•終止日期定義為員工首次不再受僱於參與公司併為其提供服務的日期。

I. 一般條件

1. 委員會，或在委員會授權的範圍內，首席執行官或其他指定的個人或委員會有權隨時全部或部分終止、暫停、撤回、修改或修改本計劃。首席執行官應審查和批准本文件，並可在必要時對其進行修改。

2. 根據適用法律，包括《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》，獎勵可以全部或部分沒收或補償。根據董事會人力資源與薪酬委員會和審計與財務委員會的決定，如果參與員工的疏忽或不當行為導致財務或其他數據出現重大錯誤，則獎勵也可能被沒收或補償。如果授權方確定參與員工在獲得任何獎勵後已經或正在參與任何活動，而受權方自行判斷該參與方對參與公司有害或可能不利，則受權方可以取消向該參與員工發放的任何或全部獎勵的全部或部分。

3.如果由於任何股票分紅、股票分割、反向股票拆分、資本重組、重新分類或其他類似變更而導致公司已發行股票發生任何變化，委員會應酌情做出相應的調整。

4. 除上述條款和條件外，獎勵還受本計劃所有其他適用條款的約束。委員會就本計劃或獎勵協議的解釋所產生的問題以及對事實調查結果的決定應是最終的、決定性的和具有約束力的。

5. 本文件的任何規定均不賦予員工繼續在任何參與公司工作的權利。

6. 本獎勵協議應受特拉華州法律管轄、解釋和執行。

7. 未經員工同意，可以對獎勵協議進行修改或補充（i）以糾正任何模稜兩可之處，或更正或補充任何可能有缺陷或與任何其他條款不一致的條款，或（ii）為僱員的利益增加公司的契約和協議，或增加員工的權利，或放棄獎勵協議中保留或賦予公司的任何權利或權力，前提是在每種情況下，此類變更或更正不得對員工的權利產生不利影響關於未經員工同意而證明的獎勵的授予，或（iii）由於任何法律或政府規章或法規（包括任何適用的聯邦或州證券或税法）的通過或頒佈或解釋發生變化，公司根據法律顧問的建議作出其他必要或可取的更改。

二。裁決的確定

該獎勵應由公司託管保管，直到對股票期權的限制失效。通常，限制將失效，股票期權可以行使，只要三分之一的股票期權（向下舍入到最接近的整股）可在授予日一週年之日行使。在授予日兩週年之日，另外三分之一的股票期權（向下舍入至最接近的整股）將可供行使。在授予日的三週年之日，剩餘的股票期權將可供行使。根據本程序授予的股票期權的期限為十年。但是，授權方可以為任何獎勵指定另一個期限，不超過十年。在託管終止之前，參與的員工無權出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置股票期權。

三。終止僱用的影響

以下內容旨在闡明在獲得獎勵的參與員工遭到各種解僱時會發生什麼。

1. 死亡。如果參與員工在參與公司工作期間死亡，則參與員工獲得任何獎勵的權利將移交給向第三方管理人存檔的受益人，如果沒有指定受益人，則移交給參與員工遺產的遺囑執行人或管理人。但是，該獎勵將受參與員工去世前適用的條款和條件的約束。除遺囑或血統和分配法外，不得轉讓或轉讓權利。除非公司已向公司提供書面通知以及遺囑副本和公司認為必要的任何其他證據，以證明轉讓的有效性以及受讓人接受獎勵條款和條件所必需的任何其他證據，否則參與員工通過遺囑或血統和分配法轉讓的獎勵均不對公司具有約束力。如果受益人的指定與遺囑或根據血統和分配法律進行的轉讓相沖突，則以受益人的指定為準。

2. 殘疾。如果參與員工因殘疾原因終止僱傭關係並且獲得的獎勵有限制，則參與員工應保留該獎勵在解僱時提供的所有權利。

3. 裁員。以下詳細説明瞭參與員工因裁員而離職時如何處理有限制的獎勵：

•如果參與員工因裁員而終止了在參與公司的工作，並且參與員工完成了所需的免責聲明，則參與員工應保留按比例分配的獎勵部分。按比例分配的獎勵部分應歸屬並保留原來的演習時間表。保留的獎勵百分比將通過將原始授予的股份數量乘以二月份頒發的年度獎勵的附錄A中概述的百分比來計算。所有其他獎勵將按分數分配，分數的分子是從授予日期到終止日期的月數，分母為12。計算結果應四捨五入至最接近的整數。

4. 退休。以下詳細説明瞭參與員工因退休而離職時如何處理有限制的獎勵：

•如果參與員工因退休而終止在參與公司的工作，則參與員工應保留按比例分配的獎勵部分。保留的獎勵百分比將通過將原始授予的股份數量乘以二月份頒發的年度獎勵的附錄A中概述的百分比來計算。所有其他獎勵將按分數分配，分數的分子是從授予日期到終止日期的月數，分母為12。計算結果應四捨五入至最接近的整數。

5. 如果參與的員工因死亡、殘疾、裁員或退休以外的任何原因解僱，則獎勵的既得和未歸屬部分將被取消，其中的所有權利均應終止；但是，授權方可自行決定不得因解僱而取消獎勵的全部或任何部分。

6. 樹葉。就本計劃授予的任何獎勵而言，任何休假是否構成解僱，應由計劃管理員根據適用法律以及公司就此類休假制定的政策和程序在每種情況下決定。

7. 資產剝離、外包或轉為合資企業。如果在獎勵授予之日後，參與員工因以下原因停止受僱於參與公司：(a) 職能外包，(b) 出售或轉讓參與公司的全部或部分股權（將其從公司所屬的受控公司集團中移除），(c) 將參與公司的全部或幾乎全部資產出售給僱主以外的另一位僱主受控公司集團（參與的員工是否獲得就業機會或接受）受僱於其他僱主），（d）參與公司解僱參與員工，然後在合理的時間內受僱於公司直接或間接擁有至少 50% 權益的公司或其他實體，或（e）被授權方認定為本計劃下剝離的任何其他資產出售，獎勵的既得和未歸屬部分將被沒收，除非 (i) 授權方可自行決定任何獎勵的全部或部分應當不得取消或 (ii) 獎勵因本計劃的另一項規定而被保留。

8. 轉移。就本計劃授予的任何獎勵而言，參與公司之間的僱傭調動不構成解僱。

9. 控制權變更。如果控制權發生變更且參與的員工被解僱，則適用於任何獎勵的所有限制都將失效，股票期權將在其剩餘任期內繼續行使。

IV。股份的行使和支付

1. 限制解除後，參與的員工可以通過聯繫計劃管理員指定的第三方管理人開始行使股票期權。

2.在所有情況下，如果參與的員工受到交易限制，則在行使股票期權之前，必須獲得美國證券交易委員會高級法律顧問的授權。

3.行使後，參與的員工有責任按授予價支付股票成本以及適用的税收和費用（參見分配税）。這筆款項可以現金或通過投標股票支付。

V. 預扣税

1. 行使參與的員工獎勵通常會產生所需的預扣税款或假設的外籍納税義務。參與的員工負責繳納與活動相關的所需預扣税。

2. 為了履行納税義務，公司通常會扣留股票作為税款。為此目的預扣的股份的價值不得超過適用法律法規要求的最低預扣金額。經計劃管理員批准，參與的員工可以申請不同的預扣税率。

3. 如果參與的員工在本國以外的國家/地區作為外籍人士度過了一段時間，則參與的員工將獲得税收均衡，目的是使參與的員工不會因其外籍服務而受到不利的税收後果，這種後果可能因每個國家/地區而異。參與員工的分配將反映任何外籍員工的假設納税義務。

4. 公司可以採取適當措施，確保及時完成與預扣税義務相關的糾正措施。計劃管理人將在其認為必要或理想的情況下采取措施，預扣任何政府機構的法律或法規要求的與任何分配相關的任何税款。