8-K

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 4 月 2 日

SCHLUMBERGER N.V.（斯倫貝謝有限公司）

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

庫拉索島

1-4601

52-0684746

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

地址

法國巴黎聖多米尼克街 42 號 75007

5599 聖費利佩, 休斯頓, 德州，美國 77056

地址

62 白金漢門，英國倫敦 SW1E 6AJ

Parkstraat 83，荷蘭海牙 2514 JG

（主要行政辦公室的地址以及郵政編碼或郵政編碼）

註冊人在美國的電話號碼，包括區號： (713)513-2000

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：

☒	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易
符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，面值每股0.01美元

SLB

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01

簽訂重要最終協議。

2024年4月2日，庫拉索島的一家公司斯倫貝謝有限公司（“SLB”）及其間接的全資子公司特拉華州公司Sodium Holdco, Inc.（“Holdco”）和特拉華州的一家公司Sodium Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”，以及SLB和Holdco的 “SLB雙方”）簽訂了合併協議和計劃（與特拉華州的一家公司ChampionX公司（“ChampionX”）簽訂的 “合併協議”），根據該協議，SLB將通過全股交易收購ChampionX。合併協議已獲得ChampionX董事會（“ChampionX董事會”）以及Holdco和Merger Sub各自董事會的一致批准，並已獲得SLB董事會的批准。

根據合併協議的條款，Holdco將收購ChampionX的所有已發行和流通股本，在這筆交易中，Merger Sub將與ChampionX合併併入ChampionX，ChampionX作為Holdco的全資子公司和SLB的間接全資子公司（“合併”）在合併中倖存下來。合併結束後（“收盤”），在合併生效前夕發行和流通的每股ChampionX普通股（ChampionX國庫中持有的或SLB各方或SLB的任何直接或間接子公司持有的ChampionX普通股除外）將交換為0.735股SLB普通股（“交易比率”，以及將在合併中發行的股份），“合併股份”）。收盤後，ChampionX股東將立即按預計擁有SLB約9％的已發行普通股。

在合併生效時，每筆已發放和未兑現的ChampionX股權激勵獎勵將按以下方式取消和轉換：

•

每個ChampionX股票期權都將轉換為根據兑換率收購SLB普通股的期權，

•

每項價內的 ChampionX 股票增值權（無論是既得還是未歸屬）都將根據此類ChampionX股票增值權的利差值乘以交換比率和每種增值權轉換為現金價外的ChampionX 股票增值權（無論是既得權還是未歸屬）都將無償取消，

•

每項ChampionX限制性股票單位獎勵將根據交換比率轉換為SLB限制性股票單位獎勵，此類ChampionX限制性股票單位下累積的每項股息等價權將被取消並轉換為獲得現金金額的權利，該金額等於截至收盤前記賬賬户中該股息等值權的應計金額，

•

根據SLB和ChampionX商定的方法，每個ChampionX績效股票獎勵都將根據交換率以及績效目標的實現情況轉換為SLB限制性股票單位獎勵，以及

•

每個ChampionX遞延股票單位獎勵都將轉換為根據交換率獲得SLB普通股的權利。

合併的完成須滿足或免除某些慣例條件，其中包括：

•

獲得 ChampionX 股東的批准，

•

收到某些監管部門的批准，包括經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》規定的適用等待期的到期或提前終止，以及在需要或需要時獲得CFIUS的批准，

•

SLB將提交的S-4表格上的註冊聲明的有效性，其中將包括ChampionX的委託聲明（“表格” S-4”),註冊合併股份，

•

批准合併股票在紐約證券交易所上市，但須發出正式的發行通知，

•

缺乏某些法律限制來禁止、禁止、阻止完成合並協議所設想的交易或將其定為非法（“相互法律約束”），

•

就SLB而言，（i）缺乏某些禁止、禁止、阻止或將交易的完成定為非法的特定法律限制（“特定法律限制”），（ii）沒有根據特定監管法律對交易進行調查，（iii）在Sodium決定提交此類申報（“特定監管文件”）後，特定監管文件中適用的所有等待期到期（“特定監管文件”），（iv）收到所有文件特定監管文件下的許可、同意和批准以及 (v) 缺席合併協議（統稱為 “特定SLB條件”）中規定的某些其他監管法律，以及

•

除某些重要性限制和例外情況外，各方陳述和擔保的準確性以及各方對合並協議中契約的遵守或免除其義務的情況。

合併協議包含雙方的慣常陳述和保證。合併協議還包含習慣性契約和協議，除其他外，包括與以下內容有關的契約：

•

雙方自簽署合併協議之日起至合併生效之日之間的業務行為，

•

監管事宜，包括各方為完成結案和獲得政府機構批准所做的努力，

•

共同編制S-4表格，

•

ChampionX有義務舉行股東大會以通過合併協議，並採取商業上合理的努力就此向ChampionX的股東徵集代理人（“ChampionX股東批准”），

•

收盤後將向ChampionX的繼續僱員提供員工福利，以及

•

ChampionX 不招攬第三方收購提案。

合併協議包含授予SLB或ChampionX或兩者在特定條件下終止合併協議的權利的條款，包括：

•

經SLB和ChampionX雙方書面同意，

•

如果合併未在2025年4月2日當天或之前完成（“結束日期”），則由SLB或ChampionX提出（如果所有成交條件除與（i）某些特定監管法律沒有相互法律約束，（ii）《高鐵法》下的所有等待期（或任何延期）的到期或終止（或任何延長）相關的成交條件除外，則自動延期至2025年10月2日向任何政府實體承諾或與其達成協議，推遲完成或不在特定日期之前完成交易以及根據某些特定監管法律獲得的所有許可、同意和批准均未得到滿足）或（iii）在SLB選舉時，特定SLB條件（“延期選舉”）。

•

由SLB或ChampionX提出，如果未在ChampionX股東會議上獲得ChampionX股東的批准，

•

由SLB或ChampionX提出，如果收盤交易將違反與合併有關的任何最終和不可上訴的相互法律約束，

•

作者：ChampionX，如果任何 SLB 一方嚴重違反了陳述、保證或契約，並且此類違規行為將導致關閉條件失效，並且在規定的時間段內無法糾正或無法治癒，但須遵守某些其他限制，

•

作者：SLB，如果 ChampionX 嚴重違反了陳述、保證或契約，並且此類違規行為將導致關閉條件失效，並且在規定的時間段內無法治癒或無法治癒，但須遵守某些其他限制，

•

由SLB提出，如果ChampionX董事會更改其向ChampionX股東提出的建議，即通過合併協議並批准合併協議所考慮的交易，但合併協議中的某些例外情況除外，以及

•

如果結案違反任何最終且不可上訴的特定法律限制，則由SLB撰寫。

在特定情況下終止合併協議後，包括在ChampionX董事會更改建議的情況下由SLB終止或出於某些特定原因在合併協議終止後完成競爭性收購提案時，ChampionX將被要求向SLB支付2.654億美元的終止費。

在特定情況下終止合併協議後，包括如果存在某些相互法律限制、未獲得特定的監管部門批准，或者合併未在結束日期當天或之前完成，或者如果SLB沒有行使延期選舉權，或者存在特定法律限制，且與缺乏相互法律限制或收到某些特定監管批准相關的成交條件是，則由任何一方終止合併協議不滿意，SLB 會滿意的需要向ChampionX支付3.266億美元的解僱費。

將提交合並協議，向證券持有人提供有關其條款的信息。它無意提供有關SLB各方或ChampionX的任何其他事實信息。合併協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為協議目的而作出，截至具體日期，僅為合併協議各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制，包括受為在合併協議各方之間分配合同風險而進行的保密披露的限定，而不是將這些事項確定為事實，並且可能受適用於的重要性標準的約束簽約與適用於證券持有人的當事方不同的當事方。證券持有人不是合併協議下的第三方受益人，不應依賴陳述、擔保和承諾或其任何描述來描述SLB各方或ChampionX的實際情況或狀況。此外，有關陳述和擔保主題的信息可能會在合併協議簽訂之日後發生變化，後續信息可能會也可能不會完全反映在SLB或ChampionX的公開披露中。

項目 8.01

其他活動。

2024年4月2日，SLB發佈了一份新聞稿，宣佈執行合併協議。新聞稿的副本作為附錄99.1隨本8-K表格提交，並以引用方式納入本第8.01項。

此外，2024年4月2日，SLB就本8-K表格第1.01項所述事項發佈了投資者演示文稿，該報告的副本作為附錄99.2提交，並以引用方式納入本第8.01項。

有關交易的附加信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議的交易，SLB打算在S-4表格（“表格”）上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份註冊聲明 S-4”)這將包括ChampionX的委託聲明，這也構成SLB關於擬議交易中將發行的SLB股票的招股説明書（“委託聲明/招股説明書”）。SLB和ChampionX還可能就擬議的交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件。本文件不能替代S-4表格或委託書/招股説明書或SLB或ChampionX可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。最終委託書/招股説明書（如果有）將郵寄給ChampionX的股東。我們敦促投資者和證券持有人仔細和完整地閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書和可能向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正案或補充，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠免費獲得該表格的副本 S-4以及委託書/招股説明書（如果有）和其他包含有關SLB、ChampionX和擬議交易的重要信息的文件，前提是此類文件通過美國證券交易委員會維護的網站向美國證券交易委員會提交，網址為 http://www.sec.gov。SLB向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件的副本將在SLB的網站上免費提供，網址為 https://investorcenter.slb.com。ChampionX向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件的副本將在ChampionX的網站上免費提供，網址為 https://investors.championx.com。SLB或ChampionX網站上包含或可通過SLB或ChampionX網站訪問的信息未以引用方式納入本通信。

招標參與者

SLB、ChampionX及其各自的某些董事和執行官可能被視為擬議交易的代理人招募的參與者。SLB於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會委託書（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000087347/000130817924000033/lslb2024_def14a.htm）中列出了有關SLB董事和執行官的信息，包括對他們通過證券持股或其他方式獲得的直接或間接權益的描述，包括在標題為 “董事薪酬”、“管理層和我們董事會的證券所有權”、“薪酬討論與分析”、“2023年” 的章節中薪酬決策和結果”、“2023年總薪酬要素”、“長期股權激勵獎勵”、“高管薪酬表”、“2023年基於計劃的獎勵的發放”、“2023年年底的傑出股權獎勵”、“解僱或控制權變更時的潛在付款” 和 “薪酬與績效比較”，以及SLB的年度表格報告 10-K截至2023年12月31日的財政年度（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000087347/000095017024006884/slb-20231231.htm），該報告已於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交，包括根據標題為 “第10項” 的部分提交。董事、執行官和公司治理”，“第11項。高管薪酬”，“第12項。某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事務”，以及 “第13項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性”。ChampionX於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會委託聲明（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1723089/000172308923000073/championx-20230327.htm）中列出了有關ChampionX董事和執行官的信息，包括其通過證券持股或其他方式對他們的直接或間接權益的描述，包括標題為 “高管薪酬要點”、“董事薪酬”、“2022年董事薪酬表”、“某些股權的證券所有權” 的章節受益所有人和管理層”、“薪酬討論與分析”、“2022年主要薪酬概述”、“2022年指定執行官薪酬摘要”、“我們的高管薪酬計劃要素”、“長期股權激勵薪酬”、“其他高管薪酬治理注意事項”、“高管薪酬表”、“解僱時的潛在付款或控制權變更”，“薪酬與績效” 和 ChampionX 的年度報告表格 10-K截至2023年12月31日的財政年度（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1723089/000172308924000011/championx-20231231.htm），該報告已於2024年2月6日向美國證券交易委員會提交，包括根據標題為 “第10項” 的部分提交。董事、執行官

管理人員和公司治理”，“第 11 項。高管薪酬”，“第12項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務” 和 “第13項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性”。有關代理招標參與者的其他信息，以及對他們通過證券持股或其他方式產生的直接和間接權益的描述，將包含在S-4表格和委託書/招股説明書以及其他相關材料獲得後向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的相關材料中。投資者應閲讀表格 S-4在做出任何投票或投資決定之前，請仔細閲讀委託書/招股説明書（如果有）。您可以使用上述來源從SLB或ChampionX免費獲得這些文件的副本。

前瞻性陳述

本通信包含1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。

此類前瞻性陳述包括與SLB和ChampionX之間擬議交易相關的陳述，包括有關交易收益和預期交易時間的陳述，以及有關SLB和ChampionX業務的信息，包括對前景和所有基本假設的預期、SLB和ChampionX的目標、計劃和戰略、與SLB和ChampionX運營市場的經營趨勢有關的信息、包含經營業績預測的陳述或財務狀況，以及除歷史事實陳述以外的所有其他報表，這些陳述涉及SLB或ChampionX打算、預期、預測、認為或預期未來將或可能發生的活動、事件或發展。此類陳述基於管理層的信念和根據管理層目前獲得的信息做出的假設。除歷史事實陳述外，本通訊中的所有陳述均為前瞻性陳述，可使用 “展望”、“指導”、“期望”、“相信”、“預期”、“應該”、“估計”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“目標”、“可能”、“相信”、“預測”、“潛力”、“預測”、“預測”、“潛力”、“預測”、“預測”、“預期” 等詞語來識別 “預測”、“前兆”、“預測”、“野心”、“目標”、“計劃”、“思考”、“可以”、“會”、“將”、“看見”、“可能” 以及其他類似的表述或變體，但並非所有前瞻性陳述都包含此類表述或變體單詞。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致SLB或ChampionX的實際業績和業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績和業績存在重大差異。可能影響未來業績和績效的因素和風險包括但不限於第一部分 “第 1 項” 中描述的因素和風險。業務”，“項目 1A。風險因素” 和 “第7項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 載於SLB於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告和第1部分 “第1A項”。ChampionX 年度表格報告中的 “風險因素” 10-K截至2023年12月31日止年度的年度已於2024年2月6日向美國證券交易委員會提交，以及隨後分別提交的10-Q表季度報告和當前表格報告 8-K.

其中包括但不限於擬議交易對SLB和ChampionX各自的可能結果：SLB和ChampionX之間擬議交易的最終結果，包括ChampionX股東不就擬議交易通過合併協議的可能性；擬議交易公告的影響；運營SLB和ChampionX各自業務的能力，包括業務中斷；困難留住和僱用關鍵人員和員工；與客户、供應商和其他業務夥伴保持良好業務關係的能力；擬議交易的條款和時間；可能導致擬議交易終止的任何事件、變更或其他情況的發生；擬議交易的預期或實際税收待遇；滿足完成擬議交易（包括ChampionX股東就擬議交易通過合併協議）的成交條件的能力；其他風險與擬議交易的完成及其相關行動有關；SLB和ChampionX成功整合業務並從擬議交易中實現預期協同效應和價值創造的能力；對SLB或ChampionX產品和服務的需求變化；全球市場、政治和經濟狀況，包括SLB和ChampionX運營所在國家的狀況；按預期條款獲得政府監管部門全部或及時批准的能力方式；油田的增長程度總體服務市場，包括生產和中游運營中的化學解決方案；全球宏觀經濟環境，包括通貨膨脹、利率上升、不利的貨幣匯率以及潛在的衰退或蕭條狀況造成的不利影響；SLB或ChampionX銷售的產品或SLB或ChampionX提供的服務價格或利潤率變動的影響，包括向低利潤產品或服務轉變所產生的影響；網絡攻擊，信息安全和數據隱私；公眾的影響健康危機，例如流行病（包括 COVID-19）和流行病，以及為保護個人健康和安全而採取的任何相關公司或政府政策與行動，或政府維持國家或全球經濟和市場運轉的政策或行動；可能影響鑽探的原油和天然氣價格趨勢，包括石油和天然氣行業化學解決方案的趨勢

SLB和ChampionX客户的生產活動、盈利能力和財務穩定性，以及對其產品和服務的需求和盈利能力；訴訟和監管程序，包括可能對SLB或ChampionX提起的與擬議交易相關的任何訴訟；未能有效及時地解決可能對SLB或ChampionX的業務、經營業績以及SLB或ChampionX的現金流中斷產生不利影響的能源轉型；以及 SLB 或 ChampionX 的信息技術系統。

這些風險以及與擬議交易相關的其他風險將包含在S-4表格和與擬議交易相關的委託書/招股説明書中，這些委託書/招股説明書將提交給美國證券交易委員會。雖然此處列出的因素清單是，但要在表格上的註冊聲明中列出的因素清單 S-4被認為具有代表性，任何此類清單都不應被視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。有關可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異的其他因素的更多信息，請參閲SLB和ChampionX各自向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他文件，包括分別在SLB和ChampionX的10-K表年度報告以及SLB和ChampionX隨後的表格季度報告中確定的風險因素 10-Q.本通訊中包含的前瞻性陳述僅自本文發佈之日起作出。除非法律要求，否則SLB和ChampionX均不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d)

展品

以下列出的證物是根據本表格8-K的第9.01項提供的。


99.1		2024 年 4 月 2 日的新聞稿。

99.2		2024年4月2日的投資者演示文稿。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。