附錄 5.1

[Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的信頭]

2024 年 4 月 1 日

APA 公司

2000 郵政橡樹大道，100 號套房

德克薩斯州休斯頓 77056

回覆：S-3 表格

回覆：	表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）APA公司的特別 法律顧問，該公司於本文發佈之日根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）在 S-3表格（“註冊聲明”）上向美國證券交易委員會（委員會）提交了註冊聲明，該聲明涉及 公司的某些股東不時要約和出售 公司的某些股東的要約和出售最多501,708股公司普通股（普通股和此類股票，認股權證）。認股權證股份將在行使A系列認股權證（ 認股權證）時發行，該認股權證（ 認股權證）的持有人根據截至2024年1月3日的某些協議和合並計劃在合併完成時收到的， Astro Comet Merger Sub Corp. 和Callon Petroleum Company（Callon）之間的 Astro Comet Merger Sub Corp. 和卡隆石油公司（Callon）之間以換取其A輪融資卡隆的認股權證。

在提出本文所述意見時，我們研究並依據了以下內容：

(a)

註冊聲明（及其中的招股説明書）；

(b)

公司註冊證書，作為註冊聲明附錄4.1提交；

(c)

作為 註冊聲明附錄4.2提交的公司註冊證書修正證書；

(d)

公司章程，作為註冊聲明附錄4.3提交；

(e)

公司與發行認股權證有關的公司會議記錄和記錄；

(f)

公司、Equiniti Trust Company, LLC和Callon Petroleum Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company

本意見是根據該法 第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的，除了本文就認股權證發行的明確規定外，此處未就與註冊聲明內容有關的任何事項發表任何意見。

我們還審查了公司記錄、 協議、公職人員證書和收據、公司官員或其他代表的證書以及我們認為必要或適當的其他文件的原件或副本，以及我們認為作為下述意見基礎的必要或適當的其他文件的原件或副本。

在本意見中，經您同意，我們依據公司高管的口頭和書面陳述以及 公司高管和公職人員的證明來確定此類陳述和證書中涉及的事實事項的準確性。此外，在提出本意見時，我們在未經核實的情況下假設 所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、提交給我們的經認證的副本與此類經核證副本有關的原始文件的一致性以及執行 任何上述文件的所有個人的法律行為能力。

第 2 頁

此處所述意見假定：（i）註冊聲明將生效 ，並將遵守註冊聲明所設想的認股權證發行或發行時的適用法律；（ii）如果適用，將編制並向委員會提交招股説明書補充文件或條款表（招股説明書 補充文件），描述由此發行的認股權證股份，並將遵守所有適用法律；（iii）所有認股權證股票將根據適用的聯邦和 州證券法出售註冊聲明中規定的方式，以及相應的招股説明書補充文件（如果適用）；(iv) 認股權證已由公司正式執行和交付，構成公司有效且具有法律約束力的義務；(v) 在發行任何認股權證時，(a) 根據其成立管轄區的法律，公司將有效存在、具有正式資格和信譽良好，(b) 公司將遵守《通則》中規定的有關無證股票的所有適用通知要求特拉華州公司法（DGCL），（c）公司將擁有發行認股權證的必要組織權力 和權限，（d）發行任何認股權證後，當時發行和流通的普通股總數將不超過公司 當時根據其公司註冊證書和董事會授權發行的普通股總數與註冊聲明所設想的發行相關的公司，以及 (e) 公司將允許發行 這樣數量的認股權證。

基於上述內容並遵守此處所述的資格和假設，我們 認為，當公司根據適用的認股權證和認股權證協議發行認股權證時，認股權證將得到有效發行、全額支付且 不可估值。

除了 DGCL，我們沒有考慮過任何其他法律，也沒有發表任何意見。

我們特此同意在註冊聲明及其中所載的相關招股説明書中被點名為 傳遞根據註冊聲明註冊證券合法性的律師，並同意將本意見的副本作為註冊聲明附錄5.1提交。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條要求其同意的人員類別。本意見僅供參考，我們不承擔任何更新本意見的義務（特此聲明不承擔任何義務）。