正如 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交的那樣

編號 333-    

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

APA 公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

特拉華		86-1430562
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

2000 郵政橡樹大道，100 號套房

得克薩斯州休斯頓 77056

(713) 296-6000

（ 註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

P. Anthony 蘭妮

執行副總裁兼總法律顧問

APA 公司

2000 郵政橡樹大道，100 號套房

得克薩斯州休斯頓 77056

(713) 296-6000

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

丹尼爾·A·內夫

扎卡里 S. Podolsky

Wachtell、Lipton、Rosen & Katz

西 52 街 51 號

new 紐約，紐約 10019

(212) 403-1000

擬議向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 複選框。☐

如果根據1933年 證券法第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊其他證券，請選中以下方框， 列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是 根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交 後生效，請勾選以下複選框。 

如果本表格是 根據《證券法》第413（b）條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

APA 公司

501,708 股普通股

本招股説明書涵蓋了本招股説明書中確定的出售股東轉售APA公司（公司、APA、 我們或我們）的總共501,708股普通股（我們的普通股），這些普通股面值為每股0.625美元（我們的普通股），這些普通股可在行使公司的A系列認股權證（認股權證）時獲得。認股權證是在公司全資 子公司併入卡倫石油公司（Callon）以換取卡倫的A系列認股權證（卡隆認股權證）完成後，賣出股東收到的。

根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售股東出售或以其他方式處置普通股 股中獲得任何收益。此外，我們不會在行使認股權證時獲得任何收益。本招股説明書不提供任何認股權證。

根據分配計劃中規定的規定，賣出股東可以不時發行和出售通過行使認股權證獲得的普通股（這些證券）。賣出股東可以向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人發行和出售這些證券，承銷商、交易商或代理人可能以 的折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，也可以連續直接向買方發行或延遲。賣出股東可以在不同的時間按金額、價格和條款按發行時的 市場狀況和其他因素決定發行和出售這些證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及賣出股東發行和出售這些證券的總體方式。如果需要，招股説明書 補充文件將描述賣出股東發行和出售這些證券的具體方式，還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。 任何承銷商的姓名以及分配計劃的具體條款（如果需要）將在招股説明書補充文件中註明。

我們的普通股在 納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，股票代碼為APA。

投資我們的普通 股票涉及許多風險。請參閲第 3 頁的風險因素，瞭解在投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年4月1日。

目錄

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			ii
摘要			1
這份報價			2
風險因素			3
關於前瞻性陳述的警示性聲明			4
所得款項的使用			6
出售股東			7
分配計劃			9
在這裏你可以找到更多信息			13
以引用方式納入的信息			14
法律事務			15
專家們			16

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的自動上架註冊聲明的一部分，美國證券交易委員會是經驗豐富的知名發行人，其定義見經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條，採用貨架註冊程序。通過此流程，賣出股東可以在 一次或多次發行中提供本招股説明書中描述的證券。本招股説明書向您概述了我們以及賣出股東可能提供的證券。由於每位賣出股東都可能被視為 所指的承銷商，因此每當賣出股東根據本招股説明書發行證券時，賣出股東都可能需要向您提供本招股説明書，在某些情況下，還需要一份招股説明書補充文件 ，其中將包含有關賣出股東和所發行證券條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在 不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及我們在何處可以找到以引用方式納入的更多信息和信息標題下引用的文件中包含的 信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息，包括 參考文獻中包含的任何信息。除了本招股説明書或我們提供的任何免費書面招股説明書中包含的陳述外，我們和出售股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和 出售股東對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

您應假設本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，並且我們以引用方式納入的任何信息 僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自這類 文件封面上註明的日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在某些司法管轄區，本招股説明書的分發可能會受到法律的限制。您應該瞭解並遵守這些 限制。本招股説明書不構成任何司法管轄區內任何人提出的要約或招標，也不得與其相關聯的要約或招標、提出要約或 招標的人沒有資格向其提出要約或招標的任何人提出的要約或邀請，也不得與之關聯使用。

ii

1

2

風險因素

在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們最近的 10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中風險因素下描述的風險，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書 補充文件中出現或此處或其中以引用方式納入的所有其他信息。所描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的 業務、財務狀況和經營業績都可能受到這些風險的重大不利影響。此外，由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分的 投資。

3

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件可能包括《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性 陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和 其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過預測、項目、打算、估計、預期、相信、預測、預算、預算、預算、預測、 目標、計劃、預測、目標或旨在識別前瞻性陳述的類似表述等術語來識別 前瞻性陳述。

除本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的歷史事實陳述外，所有 陳述均為前瞻性陳述。這些聲明可能涉及我們預計或預計將來會或可能發生的 活動、事件或發展，包括：

•

我們的石油和天然氣儲量以及這些儲量的折扣現值；

•

我們資本支出的金額和性質；

•

我們未來的鑽探和開發計劃以及我們潛在的鑽探地點；

•

未來資本和運營成本的時間和金額；

•

我們油井的產量下降率大於預期；

•

商品價格風險管理活動及其對我們平均已實現價格的影響；

•

業務戰略和管理計劃；

•

前景開發和物業收購；以及

•

我們有效整合合併並實現預期收益的能力。

儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和預期是合理的，但我們不能 保證這些計劃、意圖或預期將得到實現。我們在最新的 10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告中在 “風險因素” 項下披露了可能導致我們的實際業績與預期存在重大差異的重要因素。這些因素包括以下因素，其中一些是我們無法控制的：

•

地方、區域、國家和國際經濟狀況的變化，包括任何 流行病或大流行引起的變化，例如冠狀病毒病（COVID-19）疫情和任何相關變種；

•

石油、天然氣、液化天然氣 (NGL) 和其他產品或服務的市場價格，包括從第三方購買天然氣以出售和交付給美國液化天然氣出口設施時收到的 價格；

•

公司的商品套期保值安排；

•

石油、天然氣、液化天然氣和其他產品或服務的供應和需求；

•

產量和儲備水平；

•

鑽探風險；

•

經濟和競爭條件，包括俄羅斯 烏克蘭戰爭、以色列和加沙武裝衝突造成的市場和宏觀經濟混亂，以及外國石油和天然氣生產國採取的行動，包括石油輸出國組織（歐佩克）和參與歐佩克倡議（歐佩克+）的非歐佩克成員國 ；

4

•

資本資源的可用性；

•

資本支出和其他合同義務；

•

貨幣匯率；

•

天氣狀況；

•

通貨膨脹率；

•

税收立法變化的影響；

•

商品和服務的可用性；

•

政治壓力以及環保組織和其他利益相關者對與公司及其關聯公司運營行業相關的決策 和政策的影響；

•

立法、監管或政策變化，包括應對全球氣候變化 影響或進一步監管水力壓裂、甲烷排放、燃燒或水處理的舉措；

•

公司在環境、社會和治理措施方面的表現；

•

網絡攻擊和恐怖主義；

•

公司進入資本市場的能力；

•

與市場相關的風險，例如一般信貸、流動性和利率風險；

•

留住和僱用關鍵人員的能力；

•

財產收購或資產剝離；

•

收購整合，包括合併後APA和Callon業務無法成功整合 的風險；

•

合併帶來的成本節約、協同效應和增長可能無法完全實現，或可能需要比預期更長時間 才能實現的風險；以及

•

在我們的 10-K 表年度報告和 10-Q 表的任何 季度報告中披露的其他因素。

所有前瞻性陳述僅代表其所包含的 文件發佈之日；除非法律要求，否則我們不承擔任何更新這些陳述的義務，並提醒您不要過分依賴這些陳述。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件 中包含的所有明示或暗示的前瞻性陳述均受本警示聲明的全部限制。本警示聲明還應結合我們或代表我們行事的人士隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述來考慮。

此外，我們提醒説，儲量工程是估算地下積聚的石油和天然氣的過程，無法精確測量 。儲量估算的準確性取決於許多因素，包括當時可用的數據、對數據的工程解釋，以及儲量工程師在價格和成本估算以及 可回收性方面使用的假設。鑽探、測試和生產歷史的新結果可能會導致先前的估計值的修改，如果意義重大，將影響未來的發展計劃。因此，儲量估計值可能與石油和 天然氣最終回收量的實際結果不同。

5

所得款項的使用

根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會收到賣出股東出售普通股 股所得的任何收益。本招股説明書中提供的所有普通股均已註冊到賣出股東的賬户。

本招股説明書所涵蓋的普通股可在行使認股權證後發行，總共購買最多501,708股 普通股。認股權證只能在無現金淨行使的基礎上行使。因此，在行使認股權證時，我們也不會從出售股東那裏獲得任何收益。

6

出售股東

本招股説明書涵蓋了本招股説明書中確定的出售股東可能轉售最多501,708股普通股的情況，這些普通股可能是在行使GSO實體在合併完成後收到的認股權證（定義見下文）以換取其Callon認股權證時發行的 。

根據《證券法》的規定，出售股東和任何參與普通股分配的經紀人、交易商或代理人均可被視為 承銷商，他們獲得的任何折扣、優惠、佣金或費用以及他們出售的股票轉售所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

下表列出了有關出售 股東根據本招股説明書可能不時發行的最大普通股數量的信息。除特此註冊的股票外，以下列出的出售股東可以隨時收購股份。此外，以下列出的賣出股東可以在不受或不受《證券法》註冊要求約束的交易中出售、轉讓、轉讓或以其他方式 處置其部分或全部股份。因此，我們無法估計出售 股東在本次發行終止後將持有的股票數量。下述信息基於本文發佈之日之前由賣出股東或代表出售股東提供的信息。有關出售股東的信息可能會不時更改 。

出售股東的姓名

股份 受益地 先前擁有 轉到發行

的股份 公司 常見 提供的股票 特此

公司普通股 之後實益持有的股票 本次發行的完成(1)

數字

百分比

GSO 實體(2)

501,708

501,708

0

0

(1)	假設賣出股東出售了我們根據本招股説明書發行的所有普通股。

(2)

GSO Aiguille des Grands Montes Fund II LP 直接持有 17,279 股普通股 股可行使的認股權證；GSO Credit Alpha Trading（開曼）有限責任公司直接持有可行使的 23,440 股普通股認股權證；GSO Energy Select 機會基金 AIV-5 LP 直接持有可行使的 3,392 股普通股認股權證；GSO Energy Select 機會基金 LP 直接持有可行使118,970股普通股的認股權證；GSO 能源精選機會基金 AIV-6 LP 直接持有可行使的 75,772 股普通股認股權證 普通股；GSO Energy Partners-A LP直接持有可行使37,809股普通股的認股權證；GSO Energy Partners-B LP 直接持有可行使14,429股普通股的認股權證；GSO Energy Partners-C II LP直接持有可行使的14,529股普通股認股權證；GSO Energy Partners-C II LP直接持有可行使的認股權證 90 股普通股；GSO Energy Partners-D LP 直接持有可行使的 28,858 股 普通股的認股權證；GSO COF III AIV-6 LP 直接持有 88 股可行使的認股權證，449股普通股；以及GSO COF III AIV-7 LP（與本段所述的其他直接 持有人合稱 GSO 實體）直接持有可行使55,380股普通股的認股權證。

黑石另類信貸顧問有限責任公司是GSO Aiguille des Grands Montets Fund II LP的投資經理。GSO Advisor Holdings L.C. 是黑石另類信貸顧問有限責任公司的特別有限合夥人，對黑石另類信貸顧問有限責任公司實益擁有的證券擁有投資和投票權。Blackstone Holdings I L.P. 是 GSO Advisor Holdings L.L.C. 的唯一成員。

GSO Credit Alpha Associates LLC是GSO信貸阿爾法貿易（開曼）有限責任公司的普通合夥人。GSO Harrington Credit Alpha Associates L.L.C. 是 GSO 哈靈頓信貸阿爾法基金（開曼）有限責任公司的普通合夥人。GSO 能源精選機會協會有限責任公司是 GSO 能源精選機會基金 AIV-5 LP 和 GSO 能源精選機會基金 AIV-6 LP 的普通合夥人。GSO 能源合作伙伴-A Associates LLC是GSO Energy Partners-A LP的普通合夥人。GSO 能源

7

Partners-B Associates LLC 是 GSO 能源合作伙伴-B LP 的普通合夥人。GSO 能源合作伙伴-C Associates LLC是GSO Energy Partners-C LP的普通合夥人。GSO 能源合作伙伴-C Associates II LLC是GSO Energy Partners-C II LP的普通合作伙伴。GSO 能源合作伙伴-D Associates LLC是GSO Energy Partners-D LP的普通合夥人。 GSO Capital Opportunities Associates III LLC 是 GSO COF III AIV-6 LP 和 GSO COF III AIV-7 LP 的普通合夥人。GSO Holdings I L.L.C. 是 GSO Credit Alpha Associates LLC、GSO Harrington Credit Alpha Associates LLC、GSO 能源合作伙伴-A Associates LLC、GSO Energy Partners-D Associates LLC、GSO Energy Partners-D Associates LLC、GSO Energy Partners-D Associates LLC、GSO Energy Partners-D Associates LLC、GSO 合夥人三有限責任公司Blackstone Holdings II L.P. 是 GSO Holdings I L.L.C. 的管理成員。

黑石控股I/II GP L.L.C. 是黑石控股第一有限責任公司和黑石控股二有限責任公司的普通合夥人。黑石集團 是黑石控股I/II GP L.L.C的唯一成員。黑石集團第二輪優先股的唯一持有人是黑石集團管理有限責任公司。黑石集團管理有限責任公司由黑石公司的資深人士 全資擁有董事總經理，由其創始人斯蒂芬·施瓦茲曼控制。上述每個實體和個人均宣佈放棄GSO實體直接持有的證券的受益所有權（GSO實體除外，僅限於 其直接持有的證券）。本説明中列出的每個人的地址均為黑石另類信貸顧問有限責任公司，紐約公園大道345號，31樓，紐約10154。

與出售股東簽訂的註冊權協議

GSO實體是2017年8月與Carrizo 石油和天然氣公司（Carrizo）簽訂的註冊權協議（“註冊權協議”）的當事方。Callon 於 2018 年 12 月完成了對 Carrizo 的收購，成為 利益繼任者就 的《註冊權協議》向 Carrizo 致函。根據註冊權協議，GSO實體在行使認股權證時可能出售的普通股由APA註冊。根據此類協議，我們將支付 註冊費用，並同意向GSO實體賠償某些負債，包括《證券法》產生的負債。

其他物質關係

據我們所知，除了（i）他們對認股權證的所有權和（ii）他們在合併前對包括加隆認股權證在內的Callons證券的 所有權之外，在過去三年中，所有出售股東都沒有或曾經與我們或我們的任何前任或關聯公司有任何職位、辦公室或其他實質性關係。

8

分配計劃

我們的普通股正在進行登記，以允許賣出股東在本招股説明書 之日之後不時發行和出售已發行的股票。我們不會從出售或以其他方式分配普通股中獲得任何收益，也不會從行使認股權證時從出售股東那裏獲得任何收益。我們將承擔我們根據《註冊權協議》註冊所發行證券的義務而產生的 費用和開支。如果股票通過承銷商或經紀交易商出售，我們將不負責承保折扣或佣金或 代理佣金。

出售股東可以獨立於我們行事，就其每個 的銷售時間、方式和規模做出決定。出售股東及其某些繼任者，包括某些受讓人和受讓人，可以通過本招股説明書中規定的一種或多種方法 不時出售本招股説明書中包含的普通股，也可以通過任何此類方法或適用法律允許的任何其他方法的組合。此類要約和銷售可通過承銷商、交易商或代理人直接向買方提供，或通過代理商，在股票上市的 任何證券交易所或以其他方式提供，以與當時的市場價格相關的價格和條款，與當時的市場價格相關的價格，固定價格，出售時確定的不同價格，私下協商的 價格或適用法律允許的任何其他方式。此類銷售可以通過多種方法進行，包括：

•

在市場交易或任何國家證券交易所或報價服務中，或 非處方藥股票在出售時可以上市或報價的市場；

•

在此類交易所或服務以外的交易中，或者在 非處方藥市場；

•

在私下談判的交易中;

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一家或多家承銷商，包括通過隔夜 承保發行或收購交易；

•

通過期權或其他對衝交易（包括出售 股東發行衍生證券）的撰寫或結算，無論期權或其他衍生證券是在期權交易所上市還是以其他方式上市；

•

通過結算在本招股説明書發佈之日之後達成的某些賣空交易；

•

根據本 招股説明書，經紀交易商作為本金購買，並由經紀交易商為其賬户轉售；

•

參與的大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人身份出售股票，但可能將所有 或部分區塊作為委託人轉售，以促進交易；

•

在公開拍賣中；

•

經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類 股的交易；

•

經紀交易商作為代理人向買方進行招攬的交易以及 經紀交易商作為代理人進行的普通經紀交易；

•

在股票 當時上市的任何證券交易所的設施上或通過該證券交易所的設施以固定價格以外的定價發行，或者向該證券交易所以外的做市商或通過該證券交易所以外的做市商發行；

•

通過直接或間接向出售股東的直接或間接員工、董事、成員、 經理、普通合夥人或有限合夥人、關聯公司或股東分配普通股；

•

通過上述銷售方法的任意組合；或

•

通過適用法律允許的任何其他方法。

9

此外，作為實體的出售股東可以選擇將其普通股直接或間接分配給其直接或間接的員工、董事、成員、經理、普通合夥人或有限合夥人、關聯公司或股東，根據本招股説明書所包含的註冊聲明。如果這些 直接或間接員工、董事、成員、經理、普通合夥人或有限合夥人、關聯公司或股東不是我們的關聯公司，則此類成員、合夥人或股東將通過註冊聲明獲得可自由交易的普通股 。

出售股東可以與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的 證券。

賣出股東可以與經紀交易商或任何其他人進行套期保值 交易，這些經紀交易商或其他人可能在對衝所持頭寸的過程中進行普通股賣空。出售 股東還可以賣空股票並交割本招股説明書所涵蓋的股票，以平倉空頭頭寸或向經紀交易商貸款、質押或授予其持有的部分或全部股份的擔保權益，而經紀交易商反過來又可能出售 此類股票。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融 機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

賣出股東還可以直接向買方提出要約，不時向買方出售本招股説明書中包含的部分或全部普通股，或向 徵求購買此類股票的要約。

如果賣出股東在出售中使用一個或多個承銷商，承銷商將 為自己的賬户收購證券，他們可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售這些證券，按固定的公開發行價格或在 出售時確定的不同價格。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行和出售，也可以由一家或多家此類公司直接發售和出售。對於這些銷售，承銷商可能被視為 以承保折扣或佣金的形式從出售股東那裏獲得了補償，也可能從他們可能作為代理人的股票的購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將股票轉售給 或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得一項或多項折扣、優惠或佣金的補償，也可以從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售股東（或者，如果有經紀交易商充當普通股購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或 折扣），金額待談判，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，根據金融業監管局（FINRA）規則5110的規定，代理機構 交易不超過慣常經紀佣金；如果是主要交易，則根據FINRA規則 2121 進行加價或降價。

賣出股東可以不時將本招股説明書中包含的普通股出售給一個或多個作為 委託人的交易商。根據《證券法》中對該術語的定義，交易商可能被視為承銷商，然後可以將股票轉售給買方。

賣出股東可以不時指定經紀交易商作為代理人，向買方徵求購買本招股説明書中包含的普通股 的報價，或代表他們通過普通經紀交易出售此類股票。此類經紀交易商可能被視為承銷商，因為《證券法》在此類發行中對該術語的定義。

出售股東或其各自的承銷商、經紀交易商或代理人可以出售被視為普通股的普通股 在市場上按照《證券法》第 415 條的定義發行，

10

，包括直接在股票上市的任何證券交易所、股票的現有交易市場或通過股票上市的任何證券交易所出售的此類股票 非處方藥市場或其他方式。

不時地，一位或多位 出售股東可能會質押、抵押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益。如果發生違約，質押人、有擔保方或被抵押股份的人員， 在註冊權可轉讓和喪失抵押品贖回權的情況下將被視為出售本招股説明書規定的股東，並可根據本招股説明書不時發行和出售普通股，或者在適用證券法要求的 範圍內，根據本招股説明書的要求不時發行和出售普通股根據第424條或《證券法》其他適用條款提出的招股説明書。當此類事件發生時，給定賣出股東根據本招股説明書發行的股票數量將減少 。此外，賣出股東可以不時賣空股票，在這種情況下，本招股説明書可能會與賣空一起交付，根據本 招股説明書發行的股票可用於彌補賣空。

除上述交易外，賣出股東還可以根據第144條或按照《證券法》規定的任何其他可用的註冊要求豁免出售本招股説明書中包含的普通股 股，前提是出售時可獲得此類豁免 ，而不是根據本招股説明書。

賣出股東可以決定出售他們根據本 招股説明書發行的全部或部分證券，也可以決定不出售本招股説明書下的任何證券。此外，賣出股東可以通過本招股説明書中未述及的其他方式轉讓、出售或處置證券。

出售股東和參與普通股出售或分配的任何其他人員將受到 《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括第 M 條例。第 M 條例可能會限制賣出股東和任何其他此類人員購買和出售任何股票的時間。此外，第M條例可以 限制任何參與股票分配的人在分配前最多五個工作日內參與股票的做市活動。這可能會影響股票的 適銷性以及任何個人或實體參與股票做市活動的能力。

在 要求的範圍內，待售證券、賣出股東的姓名、相應的購買價格和公開募股價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱以及與 特定發行相關的任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在生效後的包括本招股説明書在內的註冊聲明修正案中列出。

我們已同意在某些情況下，賠償出售股東因出售本招股説明書中包含的普通股而可能承擔的某些負債，包括《證券法》產生的負債。每位出售股東都同意在某些情況下賠償我們 的某些債務，這些負債可能因出售此類股票而受到約束，包括《證券法》產生的負債。我們還同意，如果具有 管轄權的法院或政府機構認為任何受賠方都無法獲得上述賠償，或者不足以使他們免受任何損失的損失，則每個此類賠償方應繳納該受賠方因此而支付的款項或 應付的款項，以代替補償該受補償方按照適當的比例分攤此類損失，以反映賠償方和該受補償方的相對過失另一個與導致此類損失的陳述或 遺漏以及任何其他相關的公平考慮有關。我們和賣出股東可以同意向參與本招股説明書所含股份分配的承銷商、交易商和代理人提供賠償，以免他們因出售此類股票而可能承擔的某些負債，包括《證券法》產生的負債。

11

某些承銷商及其關聯公司可能與我們或我們的關聯公司進行交易，並可能在正常業務過程中為我們或我們的關聯公司提供服務 。

我們已同意支付賣出股東根據本招股説明書所構成的註冊聲明 發行和出售的普通股的註冊費用，包括但不限於所有註冊和申請費、我們的法律顧問和會計師的費用和開支，並償還 出售股東為抵禦某些負債而合理產生的任何律師費和開支。賣出股東將支付適用於 賣出股東出售股票的所有承保折扣和佣金。

電子形式的招股説明書和隨附的招股説明書補充文件可以在特定發行的 承銷商維護的網站上提供。承銷商可能同意向其在線經紀賬户持有人分配一些待售證券。此類互聯網發行證券的分配將在與其他 分配相同的基礎上進行。此外，承銷商可以將證券出售給證券交易商，證券交易商將證券轉售給在線經紀賬户持有人。

在 要求的範圍內，本招股説明書可能會不時進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。本招股説明書所涉證券的交付地點和時間將在隨附的招股説明書補充文件中列出 。

對於根據本招股説明書構成 部分的註冊聲明發行證券，根據適用法律，承銷商、經紀人或交易商可以進行將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場價格水平的交易。 具體而言，承銷商、經紀人或交易商可能會在發行時超額分配，從而為自己的賬户建立證券空頭頭寸。為了彌補辛迪加的空頭頭寸或穩定 證券的價格，承銷商、經紀人或交易商可以出價證券或在公開市場上購買證券。最後，承銷商可以處以罰款，如果辛迪加在交易中回購先前分配的證券以彌補空頭頭寸、穩定交易或 以其他方式，則該集團可以收回允許辛迪加成員或 其他經紀人或交易商在發行中分銷證券的銷售特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，市場價格可能高於公開市場上可能出現的價格，如果開始，則可能隨時終止。這些 交易可以在股票上市的任何證券交易所、股票的現有交易市場或通過股票交易市場進行 非處方藥 市場或其他。

12

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息（文件 編號 001-40144）。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。 該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們還會在我們的網站www.apacorp.com的 “投資者” 部分免費提供我們在向美國證券交易委員會以電子方式提交這些文件後，在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交的所有文件。我們網站上包含或可通過其訪問的信息未通過引用方式納入本 招股説明書，您不應將此類信息視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會 提交的註冊聲明的一部分，不包含您在該註冊聲明及其證物中可以找到的所有信息。完整的註冊聲明，包括註冊聲明的附錄，提供了有關我們 和根據本招股説明書發行的普通股的更多信息，如上所述，可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得。本招股説明書中包含的關於所提及的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整， 在每種情況下， 均參照作為註冊聲明一部分提交或以引用方式納入的每份此類合同或文件進行限定。

13

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中提供的信息納入本招股説明書。以引用方式納入的 信息是本招股説明書和任何招股説明書補充文件的重要組成部分。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件（這些文件中被視為 已提交但未根據美國證券交易委員會規則提交的部分文件除外，包括根據任何8-K表最新報告的第2.02項或第7.01項（包括根據第9.01項提供的與其 相關的任何財務報表或證物），除非其中另有説明）：

•

公司截至2023年12月31日的財政年度 10-K 表格的年度報告；

•

公司的 8-K 表最新報告（於 2024 年 1 月 4 日、2024 年 1 月 10 日、2024 年 1 月 12 日、2024 年 1 月 30 日、2024 年 3 月 15 日、2024 年 3 月 27 日和 2024 年 4 月 1 日提交）；以及

•

根據《交易法》第12條註冊的公司證券的描述包含公司8K表最新報告（於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交）附錄4.2中的 ，以及隨後為更新此類描述而提交的任何修正案或任何報告。

此外，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有 份文件（這些文件中被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的部分文件除外，包括根據第9項提供的任何當前報告第2.02項或第7.01項的 01)，除非其中另有説明）， 直到本招股説明書所包含的註冊聲明下的所有發行均為自提交此類文件之日起，已完成或終止的，將被視為以引用方式納入本招股説明書併成為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新並取代更多過時的信息。

根據本招股説明書副本的書面或口頭要求，我們將免費向包括任何受益所有人在內的每一個人（包括任何受益所有人）提供 以引用方式納入本招股説明書的上述任何或全部報告和文件的副本。您應將索取這些文件的請求發送至：

APA 公司

2000 郵政橡樹大道，100 號套房

得克薩斯州休斯頓 77056-4400

(713) 296-6000

14

法律事務

本招股説明書中提供的普通股的有效性將由Wachtell、Lipton、Rosen & Katz傳遞給我們。如果承銷商、交易商或代理人的法律顧問轉交了與本招股説明書相關的任何法律 事項，則將在與任何此類發行相關的招股説明書補充文件中列出該法律顧問。

15

專家們

截至2023年12月31日止年度的APA公司年度報告（10-K表格）中出現的APA公司的合併財務報表以及截至2023年12月31日APA公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所 LLP進行了審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的 報告以引用方式納入此處。

本招股説明書中以引用方式納入的對截至2023年12月31日的APA石油和天然氣 儲量以及與APA房產相關的未來淨現金流的某些估計是基於APA儲層工程師在 APAs管理層的監督下做出的儲量估計。這些儲量估計值的一部分每年由獨立的石油工程公司萊德·斯科特公司L.P. Petroleum Consultants進行審計。

16

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。其他發行和分發費用

下表列出了與出售和分銷特此註冊 的證券相關的預計產生的各種費用。除非與出售股東發行相關的任何招股説明書補充文件中另有規定，否則除承保折扣和佣金外，所有此類費用都將由我們支付。

美國證券交易委員會註冊費		$	2,454.83
打印費用			*
會計和工程師費用和開支			*
法律費用和開支			*
轉賬代理費用和開支			*
雜項			*
總計			*

*	目前尚不清楚估計的開支。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償。

公司經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，在 特拉華州通用公司法允許的最大範圍內，公司董事對金錢損失不承擔個人責任。公司修訂和重述的章程規定，公司應賠償其高管、董事、員工和 代理人。

《特拉華州通用公司法》第145條特別授權公司賠償任何曾經或現在是當事方或 可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人，但公司提起的或行使權利的訴訟除外，因為該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人或曾任職公司作為另一家公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人要求支付費用，包括律師費用、判決、罰款和和解金額 如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且在 任何刑事訴訟或訴訟中，沒有理由相信該人的行為是非法的。如果此類人員本着誠意行事，以合理地認為符合或不反對公司最大利益 的方式行事，則允許此類人員根據公司的最大利益 進行辯護或和解時實際和合理地支付的費用，包括律師費，並進一步規定，除非有管轄權的法院另有規定，否則此類人士不應被判定對公司負有責任。只有股東或不感興趣的董事認定，由於受保人符合適用的行為標準，賠償是適當的，才可以在每個特定 案例中獲得授權的情況下進行任何此類賠償。

第145條進一步授權公司代表任何目前或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或 代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免該人以任何 的身份承擔或由此類人員承擔的任何責任身份本身，不論公司是否有權向該人提供賠償。公司維持保單，為其及其子公司的高級管理人員和董事 提供保險，使其免受以此類身份採取的行動的特定責任，包括《證券法》規定的責任。

II-1

公司經修訂和重述的章程第七條實質上規定，公司的董事、 高級職員、員工和代理人應在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內獲得賠償。此外，公司經修訂和重述的公司註冊證書 第十七條取消了公司董事在特定情況下因違反董事信託義務而承擔的金錢責任。這些規定並未免除董事的責任：

•

違反董事對公司或其股東的忠誠義務；

•

對於董事非誠意的作為或不作為；

•

對於董事涉及故意不當行為或明知違法行為的作為或不作為；

•

根據《特拉華州通用公司法》第174條，該條涉及違反《特拉華州通用公司法》宣佈分紅和 購買或贖回股份；以及

•

對於董事從中獲得不正當個人利益的交易。

上述聲明受《特拉華州通用公司法》第145條以及公司經修訂和 重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的詳細規定約束。

第 16 項。展品

展覽 數字		描述
2.1†		APA Corporation、Astro Comet Merger Sub Corp. 和Callon Petroleum Company之間於 2024 年 1 月 3 日簽訂的截至 2024 年 1 月 3 日 3 日達成的協議和合並計劃（參照公司於 2024 年 1 月 4 日提交的 8-K 表最新報告附錄2.1納入，文件編號：001-40144）
4.1		經修訂和重述的APA公司註冊證書（參照公司於2021年3月1日提交的關於8-K表的當前 報告的附錄3.1納入此處，美國證券交易委員會文件編號001-40144）
4.2		APA公司經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照公司於2023年5月25日提交的8-K表最新報告 附錄3.1納入，美國證券交易委員會文件編號001-40144）
4.3		經修訂和重述的 APA 公司章程（參照公司於 2023 年 2 月 8 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入，美國證券交易委員會文件編號 001-40144）
4.4		APA公司普通股證書表格（參照公司於2021年3月1日提交的8-K表最新報告 附錄4.1納入此處，美國證券交易委員會文件編號001-40144）
4.5		APA Corporation、Equiniti Trust Company、 LLC以及卡倫石油公司於2024年4月1日簽訂的經修訂和重述的認股權證協議（參照公司於2024年4月1日提交的8-K表最新報告附錄4.1合併，文件編號001-40144）
4.6		Carrizo Oil & Gas, Inc.與其GSO基金方簽訂的截至2017年8月10日的註冊權協議（參照Carrizo Oil & Gas, Inc.於2017年8月11日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入此處） 編號 000-29187-87）。
5.1*		對 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的看法
23.1*		Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的同意（包含在附錄 5.1 中）
23.2*		安永會計師事務所的同意
23.3*		萊德·斯科特公司同意，L.P.

II-2

展覽 數字		描述
24.1*		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）
107*		申請費用表

*

隨函提交。

†	根據S-K法規第601（a）（5）項，某些附表和類似附件已被省略。公司同意根據要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表或附件的補充副本。

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人 特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交對本註冊 聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過最大發行幅度的20％，則所發行證券交易量 交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間的低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會 提交的招股説明書的形式中有效註冊時申報費計算表中列出的總髮行價格 聲明；以及

(iii) 包括以前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據 第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，以引用方式納入註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用) 這是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的 份新的註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條 要求的每份招股説明書作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供 第 10 (a) 條所要求的信息）的《證券法》應被視為

II-3

應成為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或招股説明書中描述的發行中第一份 證券銷售合約之日起，以較早者為準。根據第430B條的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊 聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方， 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明 均不取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類 文件中做出的聲明這樣的生效日期。

(5) 為了確定《證券法》規定的任何責任， 根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份 註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）， 在註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明的每份 應被視為與證券有關的新註冊聲明其中發行，以及當時此類證券的發行應被視為最初的善意 其供應。

(6) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級職員 和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此 不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已經解決根據 控制先例，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，並已正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，經正式授權，於1日在德克薩斯州休斯敦簽署^st2024 年 4 月的一天。

委託書

簽名如下所示的每個人特此構成並任命約翰·克里斯曼四世、斯蒂芬·里尼、P. Anthony Lannie和Rebecca A. Hoyt，以及他們中的每一個人，他們中的任何人都可以不與其他人共同行事。 事實上是合法的律師和代理人擁有完全的替代權和重新替代權，以他或她的名義、地點和代替權，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何或所有修正案，包括所有生效後的 修正案，並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的其他必要或可取的文件一起提交給美國證券交易委員會，批准 事實上，這樣的律師和代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情，完全符合 他或她本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認所有這些 事實上是律師所説的以及代理人及其每個 或其中的任何一個或多個替代者，均可依據本協議合法行事或促成這樣做。

根據經修訂的1933年 證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以所示身份於2024年4月1日簽署。

簽名		標題
/s/ 約翰·克里斯曼四世 約翰·克里斯曼四世		首席執行官兼董事 （首席執行官）
/s/ Stephen J. Riney Stephen J. Riney		總裁兼首席財務官 （首席財務官）
/s/ 麗貝卡 A. 霍伊特 麗貝卡 A. 霍伊特		高級副總裁兼首席會計官（首席會計官）
/s/ H. Lamar McKay H. Lamar McKay		獨立、非執行董事會主席兼董事
/s/ Annell R. Bay 安內爾·R·貝		董事
/s/ 朱麗葉 S. 埃利斯 朱麗葉 S. 埃利斯		董事
/s/ 查爾斯 ·W· 胡珀 查爾斯 ·W· 胡珀		董事
/s/ Chansoo Joung Chansoo Joung		董事
/s/ 艾米 ·H· 納爾遜 艾米 H. 尼爾森		董事
/s/ 丹尼爾·拉本 丹尼爾·W·拉本		董事
/s/ 彼得 A. 拉高斯 彼得 A. 拉高斯		董事
/s/ David L. Stover 大衞·L·斯托夫		董事

簽名		標題
/s/ 馬修·R·鮑勃 馬修·R·鮑勃		董事
/s/ Anya Weaving 安雅·韋文		董事