正如 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

下方的註冊聲明

1933 年的《證券法》

Hippo Holdings Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

Hippo Holdings Inc. 2021 年激勵獎勵計劃

Hippo Holdings Inc. 2021 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

特雷西·鮑登

總法律顧問

Hippo Holdings Inc.

森林大道 150 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94301

（服務代理的名稱和地址）

(650) 294-8463

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

Tad J. Freese

瑞生和沃特金斯律師事務所

140 斯科特大道

加利福尼亞州門洛帕克 94025

(650) 328-4600

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

擬議的銷售將在註冊聲明生效之日後儘快進行

因為根據上述計劃發放的獎勵是授予、行使和/或分配的。

在S-8表格上提交本註冊聲明（“註冊聲明”）的目的是註冊（i）Hippo Holdings Inc.（“註冊人”）的1,207,180股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），這些普通股可能根據註冊人的2021年激勵獎勵計劃發放給參與者，以及（ii）241,436股普通股（“普通股”）根據註冊人的2021年員工股票購買計劃向參與者發行。這些股票可根據註冊人2021年激勵獎勵計劃和2021年員工股票購買計劃中的自動年度增長條款發行（如適用）。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條的規定，以及表格S-8第一部分的介紹性説明，本S-8表格註冊聲明中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權收益計劃的參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

以下文件已由註冊人向美國證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）提交，並以引用方式納入此處：

註冊人根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括任何被認為已提供且未向委員會提交的信息），在本註冊聲明發布之日之後以及提交生效後的修正案之前，表明所發行的所有證券均已出售或註銷當時仍未出售的所有證券，將被視為以引用方式納入本文件註冊聲明，自提交此類文件之日起成為本聲明的一部分。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不被視為本註冊聲明的一部分。

您應僅依賴本註冊聲明或任何相關招股説明書中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。除文件正面日期外，您不應假設本註冊聲明或任何相關招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

沒有。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（以下簡稱 “DGCL”）第145條（a）款授權公司對任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人進行賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查（公司採取的行動或權利的行動除外），因為該人是或曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或正在應公司的要求擔任董事，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人就此類訴訟、訴訟或程序實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額進行支付，且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。

第145條第 (b) 款授權公司對任何曾經或現在是當事方或可能成為公司任何受威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟當事方的人進行賠償，或有權以該人以上述任何身份行事為由作出有利於自己的判決，以抵消該人實際和合理產生的相關費用（包括律師費）如果該人本着誠意並以該人的方式行事，則為該訴訟或訴訟進行辯護或和解有理由認為符合或不違背公司的最大利益，但不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管已作出賠償責任裁決，但應考慮到所有情況在本案中，該人公平合理地有權就此類費用獲得賠償大法官法院或其他此類法院應認為適當.

第145條進一步規定，如果公司的董事或高級管理人員在就第145條 (a) 和 (b) 款提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時根據案情或其他方式勝訴，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人為此實際和合理產生的費用（包括律師費）；該賠償第 145 條規定的賠償不應被視為排除受賠人享有的任何其他權利當事方可能有權；除非獲得授權或批准時另有規定，否則第145條規定的賠償應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。第145條還授權公司代表現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份或因其身份而承擔的任何責任例如，公司是否有權向該人提供賠償抵消第 145 條規定的此類債務。

DGCL第102（b）（7）條規定，公司的註冊證書可以包含一項條款，取消或限制董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，前提是該條款不得消除或限制董事或高級管理人員（i）對任何違反董事行為的責任或高級管理人員對公司或其股東的忠誠責任，(ii) 對於不善意的行為或不作為涉及故意不當行為或明知違法行為，（iii）根據DGCL第174條（如適用），或（iv）董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易。

此外，註冊人的公司註冊證書將其董事和高級管理人員的責任限制在總局允許的最大範圍內，註冊人的章程規定，註冊人將在該法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。註冊人已簽訂協議，並預計將繼續簽訂協議，以補償其董事、執行官和董事會確定的其他員工。根據此類賠償協議的條款，如果受保人蔘與的依據是受保人現在或曾經是註冊人的董事或高級職員，或者應註冊人的要求以官方身份在其他實體任職，則註冊人必須在特拉華州法律允許的最大範圍內對其每位董事和高級管理人員進行賠償。註冊人必須向其高級管理人員和董事賠償任何類型或性質的所有直接和間接成本、費用和開支，包括所有其他支出、債務

或與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、出庭或準備作證、和解或上訴，或以其他方式參與任何威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟、索賠、反訴、交叉索賠、仲裁、調解、替代爭端解決機制、調查、調查、調查、調查、行政聽證或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟等方面通常產生的費用。賠償協議還要求註冊人在法律不禁止的範圍內預付該董事或高級管理人員產生的所有直接和間接費用、費用和開支，前提是如果最終確定該人無權獲得註冊人的賠償，則該人將退還任何此類預付款。註冊人董事和高級管理人員提出的任何賠償索賠都可能減少其可用資金，以滿足成功的第三方針對我們的索賠，並可能減少註冊人可用的金額。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

* 隨函提交。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果註冊人根據《交易法》第13或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告包含在註冊聲明中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，前提是這些段落生效後的修正案中需要包含的信息包含在註冊聲明中。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），均應被視為註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明的新註冊聲明其中提供的證券以及當時此類證券的發行應被視為是其首次真誠發行。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月28日在加利福尼亞州帕洛阿爾託市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人特此構成並任命阿薩夫·旺德、斯圖爾特·埃利斯和特雷西·鮑登，他們每人作為其真實合法的事實律師和具有完全替代權的代理人，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），並向其提交委員會向上述律師提供了所有證物和與之有關的所有其他文件-事實、代理人和代理人擁有充分的權力和權力，可以採取和執行與之相關的每一項行為和事情，無論他或她可能或可以親自做什麼意圖和目的，特此批准並確認該事實上的律師、代理人和代理人或其替代人憑藉本協議合法做或促成的所有行為。

根據1933年《證券法》的要求，本S-8表格註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。