mro-20240328000010177814A 之前假的00001017782023-01-012023-12-31iso421:USDMRO：每股美元00001017782022-01-012022-12-3100001017782021-01-012021-12-3100001017782020-01-012020-12-310000101778MRO: EquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：養老金價值變化會員2023-01-012023-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：年內授予的公平獎勵的年終公允價值會員2023-01-012023-12-310000101778MRO：往年授予的傑出會員和未投資會員的公平獎勵的公允價值變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：往年授予的公平獎勵的公允價值變動Vested會員2023-01-012023-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：EquityAwards在股票獎勵上支付的股息未另行反映在公允價值成員中2023-01-012023-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：養老金福利調整會員2023-01-012023-12-310000101778MRO: EquityAwardsReportedValueMemberECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000101778ECD：NonpeoneOmemerMRO：養老金價值變化會員2023-01-012023-12-310000101778MRO：年內授予的公平獎勵的年終公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000101778MRO：往年授予的傑出會員和未投資會員的公平獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000101778MRO：往年授予的公平獎勵的公允價值變動Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000101778MRO：EquityAwards在股票獎勵上支付的股息未另行反映在公允價值成員中ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000101778MRO：養老金福利調整會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000101778MRO: EquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：養老金價值變化會員2022-01-012022-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：年內授予的公平獎勵的年終公允價值會員2022-01-012022-12-310000101778MRO：往年授予的傑出會員和未投資會員的公平獎勵的公允價值變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：往年授予的公平獎勵的公允價值變動Vested會員2022-01-012022-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：EquityAwards在股票獎勵上支付的股息未另行反映在公允價值成員中2022-01-012022-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：養老金福利調整會員2022-01-012022-12-310000101778MRO: EquityAwardsReportedValueMemberECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000101778ECD：NonpeoneOmemerMRO：養老金價值變化會員2022-01-012022-12-310000101778MRO：年內授予的公平獎勵的年終公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000101778MRO：往年授予的傑出會員和未投資會員的公平獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000101778MRO：往年授予的公平獎勵的公允價值變動Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000101778MRO：EquityAwards在股票獎勵上支付的股息未另行反映在公允價值成員中ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000101778MRO：養老金福利調整會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000101778MRO: EquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：養老金價值變化會員2021-01-012021-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：年內授予的公平獎勵的年終公允價值會員2021-01-012021-12-310000101778MRO：往年授予的傑出會員和未投資會員的公平獎勵的公允價值變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：往年授予的公平獎勵的公允價值變動Vested會員2021-01-012021-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：EquityAwards在股票獎勵上支付的股息未另行反映在公允價值成員中2021-01-012021-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：養老金福利調整會員2021-01-012021-12-310000101778MRO: EquityAwardsReportedValueMemberECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000101778ECD：NonpeoneOmemerMRO：養老金價值變化會員2021-01-012021-12-310000101778MRO：年內授予的公平獎勵的年終公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000101778MRO：往年授予的傑出會員和未投資會員的公平獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000101778MRO：往年授予的公平獎勵的公允價值變動Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000101778MRO：EquityAwards在股票獎勵上支付的股息未另行反映在公允價值成員中ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000101778MRO：養老金福利調整會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000101778MRO: EquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：養老金價值變化會員2020-01-012020-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：年內授予的公平獎勵的年終公允價值會員2020-01-012020-12-310000101778MRO：往年授予的傑出會員和未投資會員的公平獎勵的公允價值變化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：往年授予的公平獎勵的公允價值變動Vested會員2020-01-012020-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：EquityAwards在股票獎勵上支付的股息未另行反映在公允價值成員中2020-01-012020-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：養老金福利調整會員2020-01-012020-12-310000101778MRO: EquityAwardsReportedValueMemberECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000101778ECD：NonpeoneOmemerMRO：養老金價值變化會員2020-01-012020-12-310000101778MRO：年內授予的公平獎勵的年終公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000101778MRO：往年授予的傑出會員和未投資會員的公平獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000101778MRO：往年授予的公平獎勵的公允價值變動Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000101778MRO：EquityAwards在股票獎勵上支付的股息未另行反映在公允價值成員中ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000101778MRO：養老金福利調整會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000010177812023-01-012023-12-31000010177822023-01-012023-12-31000010177832023-01-012023-12-31000010177842023-01-012023-12-31000010177852023-01-012023-12-31 | | | | | | | | | | | |
| 美國 |
| 證券交易委員會 |
| 華盛頓特區 20549 |
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| 附表 14A |
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| 根據第 14 (a) 條提出的委託聲明 |
| 1934 年《證券交易法》（修正號） |
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| 由註冊人提交 ☒ |
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| 由註冊人以外的一方提交 ☐ |
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| 選中相應的複選框： |
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| ☒ | 初步委託書 |
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| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| | | |
| ☐ | 最終委託書 |
| | | |
| ☐ | 權威附加材料 |
| | | |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
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| 馬拉鬆石油公司 |
| （其章程中規定的註冊人姓名） |
| |
| （提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
| |
| 申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： |
| | | |
| ☒ | 無需付費 |
| | | |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
| | | |
| ☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
| | | | | | | | | | | |
| 初步委託書——待完成 |
| 給股東的信 |
| | | |
四月 [], 2024 尊敬的馬拉鬆石油公司股東， | |
2023年，馬拉鬆石油再次執行了我們成功框架的各個方面，為我們的股東提供了非凡的價值。在我們高質量的勘探與生產同行羣體中，我們的自由現金流和股東分配收益率最高，每股產量增長最快，資本效率最高，再投資率最低。最重要的是，我們在忠於核心價值觀的同時取得了這些成果，這體現在創紀錄的安全績效和提前實現2025年排放強度目標上，同時在廣泛的社會舉措和治理預期方面也取得了重大進展。 |
我們通過嚴格的再投資優先產生自由現金流這一行之有效的策略使我們能夠向股東返還17億美元的資本，佔調整後運營現金流的41％，這完全符合我們的差異化資本回報框架，該框架優先將股東作為首次募集資本。 更具體地説，我們在2023年執行了15億美元的股票回購，這導致已發行股票數量減少了9％。自2021年10月恢復股票回購計劃以來，我們的已發行股票數量減少了27％以上，推動了每股指標的同行領先增長。此外，我們去年將每股基本股息提高了22％，同時保持了對可持續發展的關注，我們同行領先的股息後自由現金流盈虧平衡就證明瞭這一點。 除了在向股東返還資本方面處於行業領先地位外，我們還在2023年減少了5億美元的總負債，進一步改善了我們已經達到投資級的資產負債表。 在我們繼續推進戰略目標的過程中，我們致力於安全和負責任地取得成果仍然是重中之重。我們實現了一個重要的里程碑——我們的員工和承包商的總可記錄事故率 (TRIR) 創歷史新低，為0.21。 我們今年的卓越環境表現也反映了我們對卓越運營的承諾。我們實現了 2025 年温室氣體 (GHG) 強度降低 50% 的目標1 比計劃提前了兩年。此外，我們將總氣體捕獲率提高到99.5％，這符合我們的持續改進之旅以及我們對世界銀行到2030年零例行燃燒計劃的承諾。 這些成就象徵着我們卓越的執行力，建立在我們強大的財務狀況、高質量的資產和1,600多名員工堅定不移的奉獻精神之上。我們很自豪能夠在最重要的指標上領先業內同行，這再次證明瞭馬拉鬆石油不僅在該行業中具有吸引力和差異化的參與者，而且在更廣泛的市場中也是如此。 世界需要負擔得起和安全的能源，我們相信石油和天然氣對於滿足未來幾十年的需求至關重要。Marathon Oil處於獨特的地位，可以在負責任地提供石油和天然氣方面發揮作用，同時優先考慮企業回報和每股指標的潛在增長，維持成本紀律，加強資產負債表，繼續優先考慮安全和環境。 我們相信，我們一貫嚴謹的戰略、差異化的執行力、高質量的美國多盆地投資組合以及我們獨特的例如綜合天然氣業務相結合，使我們不僅能夠在能源同行集團中名列前茅，而且能夠與標準普爾500指數中最好的公司競爭。 最後，我們想邀請您參加我們的2024年年度股東大會，該會議將於中部時間2024年5月22日上午8點在位於德克薩斯州休斯敦城鄉大道990號的One MRO的6層禮堂舉行。 我們的代理材料可在線獲取，這使我們能夠為股東提供必要的信息，同時降低交付成本和環境影響。 在四月 []，2024年，我們計劃向美國股東郵寄通知，解釋如何訪問我們的2024年委託聲明和2023年年度報告，索取這些材料的印刷副本並在線投票。所有其他股東將繼續通過郵寄方式收到委託書和年度報告的副本。 你的投票非常重要。無論您是否計劃參加會議，我們都鼓勵您代表整個董事會及時投票，以便您的股票在會議上有代表性並進行適當的投票。 |
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| 真誠地， | | | | |
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李 M. 蒂爾曼
董事長、總裁兼首席執行官 | 馬塞拉·E·多納迪奧
獨立首席董事 | |
| __________________________ | | |
1 與2019年温室氣體強度基準相比，2025年温室氣體強度降低目標為50％。
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| 時間和日期： | 地點： | 錄製日期： |
2024年5月22日，星期三 中部時間上午 8:00 | 一個 MRO，6 樓禮堂 德克薩斯州休斯敦城鄉大道 990 號 77024 | 2024年3月25日 |
如果參加 2024 年年度股東大會，請計劃至少提前 30 分鐘到達，以便有充足的時間辦理登機手續。有關馬拉鬆石油公司訪客協議的其他詳細信息，請參閲本委託書的問答部分，開頭為第71頁。
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議程 |
在馬拉鬆石油公司（馬拉鬆石油或公司）2024年年會上，股東將被要求對以下提案進行投票： |
第 1 項： 選出8名董事任期至2025年年會（更多信息請見第6頁）。 |
| þ | 您的董事會建議投票 為了每位董事候選人的選舉。 |
第 2 項： 批准選擇普華永道會計師事務所作為我們2024年的獨立審計師（更多信息請見第66頁）。 |
| þ | 您的董事會建議投票 為了提案 2. |
第 3 項： 在諮詢的基礎上批准我們的2023年指定執行官薪酬（更多信息請見第68頁）。 |
| þ | 您的董事會建議投票 為了提案 3. |
第 4 項： 批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，規定在特拉華州法律允許的範圍內免除高級職員（更多信息請見第69頁）。 |
| þ | 您的董事會建議投票 為了提案 4. |
其他業務： 股東還將在會議之前妥善處理任何其他業務。
如果您計劃參加會議，則需要出示政府簽發的帶照片的身份證件以及您的股票所有權證明，如以下問答中所述 “誰將被允許參加年會？”
該通知將在4月左右郵寄給我們的股東，隨附的委託書也將在4月左右提供給我們的股東 []，2024。請仔細閲讀隨附的委託書並儘快提交您的投票。您的投票非常重要，您可以通過使用我們的在線或電話投票系統或填寫、簽署並歸還代理卡來確保您的股票在會議上進行投票。
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| 在線 | 電話 | 郵件 | 親自出席 |
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參觀 www.proxyvote.com 或者使用智能手機掃描通知或代理卡上的二維碼。您需要在通知、代理卡或投票説明中包含的 16 位數字。 | 僅當您通過郵件收到代理卡和/或選擇接收完整套餐時，請撥打 1-800-690-6903並按照記錄的説明進行操作。您需要代理卡或投票説明中包含的 16 位數字。 | 只有當您通過郵件收到代理卡時，您才能將填寫好並簽名的代理卡裝入提供的信封中。 | 你可以親自投票
在問答部分概述的某些情況下，在年會上
這個代理的。 |
根據我們董事會的命令，
金·瓦尼卡
執行副總裁、總法律顧問兼祕書
四月 [], 2024
目錄
| | | | | | | | |
關於馬拉鬆石油公司 | | 1 |
代理概述 | | 5 |
提案 1：選舉董事 | | 6 |
董事資格和提名 | | 6 |
董事獨立性 | | 6 |
董事多元化 | | 7 |
董事會技能和經驗多元化矩陣 | | 8 |
董事承諾 | | 9 |
董事提名人 | | 10 |
公司治理 | | 14 |
董事會 | | 14 |
董事會委員會 | | 14 |
董事會概述 | | 17 |
董事會領導結構 | | 18 |
獨立董事領導 | | 18 |
董事會和委員會評估 | | 19 |
我們董事會在風險監督中的作用 | | 19 |
與我們的薪酬結構相關的風險評估 | | 20 |
健康、環境、安全和企業責任 | | 21 |
公司治理原則 | | 23 |
《商業行為守則》 | | 23 |
舉報商業道德問題的政策 | | 23 |
內幕交易/套期保值政策 | | 23 |
有關各方的來文 | | 23 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | | 24 |
董事薪酬 | | 24 |
現金補償 | | 24 |
基於股權的薪酬和股票所有權要求 | | 25 |
配對禮物計劃 | | 25 |
2023 年董事薪酬表 | | 25 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | | 26 |
薪酬委員會報告 | | 28 |
薪酬討論和分析 | | 29 |
2023 年執行摘要 | | 29 |
2023 年運營和財務亮點 | | 30 |
按績效付費 | | 31 |
| | | | | | | | |
薪酬討論與分析，續 | | |
薪酬理念 | | 32 |
薪酬治理和最佳實踐 | | 32 |
我們如何確定高管薪酬 | | 33 |
2023 年高管薪酬計劃要素 | | 35 |
2023 年總目標直接薪酬概述 | | 35 |
基本工資 | | 36 |
年度現金獎勵 | | 36 |
長期激勵措施 | | 41 |
其他好處 | | 45 |
股票所有權要求 | | 46 |
税收注意事項 | | 47 |
高管薪酬 | | 47 |
薪酬摘要表 | | 47 |
2023 年基於計劃的獎勵的發放 | | 49 |
2023 財年年末的傑出股票獎勵 | | 50 |
2023 年期權行使和股票歸屬 | | 51 |
離職後福利 | | 51 |
不合格的遞延薪酬 | | 53 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | | 54 |
薪酬與績效 | | 57 |
首席執行官薪酬比率 | | 62 |
與關聯人的交易 | | 63 |
審計和財務委員會報告 | | 64 |
提案2：批准2024年的獨立審計師 | | 66 |
提案3：通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬 | | 68 |
提案 4：批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，規定特拉華州法律允許的官員免責 | | 69 |
關於年會的問答 | | 71 |
其他業務 | | 76 |
附件 A | | A-1 |
附錄 A | | APP-1 |
| | |
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公司概述
我們是一家獨立的勘探和生產公司，總部位於德克薩斯州休斯敦，專注於美國的資源公司：德克薩斯州的伊格爾·福特、北達科他州的巴肯、俄克拉荷馬州的STACK和SCOOP以及新墨西哥州和德克薩斯州的二疊紀。我們在赤道幾內亞的國際業務補充了我們在美國的資產。
我們的總體業務戰略是負責任地向股東提供領先的現金回報，這些回報在所有大宗商品價格週期中都具有長期可持續性和彈性。我們希望通過遵守資本配置框架來實現我們的業務戰略，該框架將我們的資本支出限制在預期的運營現金流之內。我們分配資本以優先考慮股東回報和每股增長，嚴格遵守再投資紀律，償還未償債務和補充庫存。成為關注鄰居和社區的安全和道德的運營商是我們業務的基礎，也是為所有利益相關者創造長期價值的基礎。在優秀人才、創新和持續改進文化的推動下，未來由我們來創造。
| | | | | | | | | | | | | | |
已承諾 到我們的 框架 | | 企業回報 | | 對最強的回報率機會進行嚴格的再投資 |
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| 自由現金流 | | 大宗商品價格範圍內的可持續自由現金流 |
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| 資本回報 | | 向投資者返還有意義的資本 |
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| 差異化執行 | | 持續提高績效、降低成本並兑現承諾 |
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已通電 由我們的 基礎 | | 多盆地投資組合 | | 資本配置靈活性、廣泛的市場準入、供應商多元化、最佳實踐的快速共享、人才發展平臺 |
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| 資產負債表實力 | | 繼續改善投資級資產負債表；保持財務實力和靈活性以執行業務計劃 |
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| 卓越 ESG | | 安全第一，以良好的環境績效負責任地滿足全球能源需求，當地社區值得信賴的合作伙伴，一流的治理 |
2023 年標誌着我們成功框架各個方面的交付又一個令人印象深刻的一年。我們創造了約22億美元的調整後自由現金流，向股東返還了17億美元的資本，並將債務總額減少了5億美元，進一步改善了我們的投資級別資產負債表。在我們高質量的勘探與生產同行羣體中，我們的自由現金流和股東分配收益率最高，每股產量增長最快，資本效率最高，再投資率最低。這些業績有力地證明瞭我們的多流域投資組合的質量、資本配置框架中的紀律以及所有員工的辛勤工作。最重要的是，我們在堅守核心價值觀的同時取得了這些出色業績：報告了創紀錄的安全績效年度，實現了2025年温室氣體強度減排目標1比計劃提前了兩年，進一步改善了我們的天然氣捕獲量。
1 與2019年温室氣體強度基準相比，温室氣體強度降低目標為50％。
我們相信，實現卓越的財務業績和ESG非常重要，這些業績和卓越的ESG不僅與我們的直接勘探與生產同行具有競爭力，而且在更廣泛的市場中也具有競爭力。對ESG事務的監督是董事會風險監督職能的重要組成部分。董事會還就馬拉鬆石油的ESG披露提供指導。此類披露包括我們發佈的《2022年可持續發展報告》，該報告由氣候相關財務披露工作組、可持續發展會計準則委員會和全球報告倡議組織提供信息。2023 年，我們在多項 ESG 相關措施方面取得了全面進展，如下所述。
2022年可持續發展報告未以引用方式納入此處，也未以其他方式成為本委託書或我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何其他文件的一部分。
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馬拉鬆石油 2023 年 ESG 成績單 又是一年的全面ESG交付 |
| 滿足世界能源需求，同時優先考慮 ESG 績效的關鍵要素 |
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| 安全 | •創下年度新低 0.21 TRIR12023 年適用於員工和承包商 •員工和承包商的安全績效仍被納入其中 高管和員工薪酬記分卡 |
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| 環保 | •將公司 2023 年的總氣體捕獲量提高到 99.5%2 •實現了 2025 年温室氣體3強度降低目標為 50%比計劃提前了兩年 •持續降低甲烷強度4 •對照近期組合執行（2023）、中期（2025）和長期目標（2030) –GHG 強度32023、2025 年的目標 (50%*減少）和 2030（70%* 減少） –甲烷強度4的目標 2025 (60%* 減少）和 2030 (80%* 減少） –世界銀行零例行燃燒通過 2030承諾 |
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| 社交 | •已出版 機會均等與就業 (EEO-1) 數據 •支持的 例如，消除瘧疾項目，與國家魚類和野生動物基金會合作 草原修復項目在巴肯，通過以下方式向教師發放補助金 教學中的非傳統思維 程序，支持 “我的家庭圖書館” 程序 芭芭拉·布什休斯頓掃盲 |
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| 治理 | •通過專注於加強董事會的監督 茶點, 獨立性，以及 多樣 •選舉了一名新的董事會成員，自 2023 年起生效； 七在總共八位董事中 獨立，平均任期仍低於標準普爾500指數的平均水平， 三導演們是女性的（包括首席董事）， 二導演自我認同為 種族/種族多元化 |
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* 相對於2019年基準的減少 |
1 總可記錄事故率 (TRIR) 衡量了每 200,000 小時的員工和承包商勞動力事件總數。
2 氣體捕獲百分比：低壓分離和/或儲存設備（如蒸汽回收塔和儲罐）上游捕獲的井口天然氣的體積百分比。
3 温室氣體（GHG）強度：按範圍 1 和 2 公噸二氧化碳當量（CO2e）來衡量，馬拉鬆石油運營設施生產的每千桶石油當量碳氫化合物的排放量。所有減排百分比均與2019年温室氣體排放強度相關。
4 甲烷強度：以馬拉鬆石油運營設施生產的每千桶石油當量的公噸二氧化碳當量（CO2e）排放量來衡量。所有減少百分比均與2019年甲烷排放強度相關。
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| 專注於治理 |
我們對強有力的治理實踐的承諾體現在以下方面： |
» 年度董事選舉 » 獨立首席董事 » 單一類別的有表決權的股票 | » 無爭議選舉中董事的多數投票標準 » 代理訪問章程 » 沒有股東權益計劃 |
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| 我們在做什麼 | | 我們不做什麼 |
| þ | 強調旨在將薪酬與績效掛鈎的風險薪酬；所有以股票計價的LTI工具和大部分LTI價值均以績效單位獎勵的形式出現 | | ý | 向我們的執行官提供僱傭協議 |
| þ | 在年度激勵薪酬設計中納入ESG指標，以進一步符合利益相關者的利益 | | ý | 提供總額補助金，以支付執行官的超額降落傘付款消費税 |
| þ | 維持對執行官和董事的股票所有權要求 | | ý | 允許執行官和董事使用我們的公司股票進行保證金、衍生品或投機性交易，例如對衝、質押和保證金賬户 |
| þ | 維持控制權、現金遣散費的 “雙重觸發” 變更和某些股權獎勵的加速歸屬 | | ý | 獎勵過度、不當或不必要的冒險行為的高管 |
| þ | 在年度和長期激勵措施中納入薪酬回扣條款，並維持符合《多德-弗蘭克法案》回扣要求的政策 | | | |
| þ | 儘量減少額外津貼的使用，不增加相關的税收總額 | | | |
| þ | 積極與股東就薪酬、環境和治理問題進行接觸 | | | |
| þ | 聘請獨立薪酬顧問為委員會提供建議 | | | |
| þ | 每年投入大量時間進行強有力的高管繼任規劃和領導力發展 | | | |
我們董事會的主要監督職責包括審查和調整公司戰略、財務誠信，以及監督我們企業的可持續發展和風險管理工作的力度。我們的董事會認為，我們有責任為股東創造長期價值，同時以負責任、安全和可持續的方式提供負擔得起的可靠能源，他們的決策會酌情考慮與氣候相關的風險。我們的董事會有四個常設委員會，負責協助監督的各個方面：審計和財務；薪酬；公司治理和提名；以及健康、環境、安全和企業責任（HESCR）。HESCR委員會在我們的可持續發展工作中起着至關重要的作用，其中包括在該領域具有經驗的董事。HESCR委員會的主要職能之一是確定、評估和監測：（i）安全，（ii）健康、環境和氣候問題，（iii）社會、公共政策和政治趨勢，（iii）社會、公共政策和政治趨勢，（iv）可能影響我們業務活動和績效的問題和疑慮。該委員會每年至少開會兩次，以瞭解和監測與氣候相關的趨勢、問題、立法、政策、做法和問題，並監督我們的政策、計劃和實踐
涉及環境, 氣候變化和安全等.薪酬委員會確保我們的可持續發展重點貫穿薪酬結構的某些組成部分。2023年，薪酬委員會批准的年度現金獎勵計劃包括安全和環境績效指標和目標。有關其他信息，請參閲 “公司治理——健康、環境、安全和企業責任”。此外，除其他職責外，審計和財務委員會監督行為準則和合規活動，而公司治理和提名委員會監督公司的公司治理政策和慣例。
我們的董事會認為，人才是實現公司戰略的基礎。有意的人力資本管理策略使我們能夠吸引、發展、留住和獎勵我們的敬業員工。我們的人力資源副總裁對我們的勞動力管理政策和計劃負有領導責任，並直接向我們的首席執行官報告。我們的董事會對我們的人力資本管理戰略進行監督，這是我們整體企業風險管理流程不可分割的一部分。由於我們員工隊伍能力的重要性，董事會定期和在出現時事問題時收到有關人力資本管理的最新信息。
我們投資於旨在推動高績效的人才流程。全年為所有領導者提供持續的領導力發展，內容有意側重於學習目標。這些項目從新經理培訓到高管級別的業務模擬，不一而足。我們還制定了董事會指導計劃，將高級領導與董事配對。我們鼓勵多元化、公平和包容的文化（DEI），並通過向所有員工提供多元化和包容性領導力培訓課程來培養我們的協作團隊環境。2023 年，我們將企業範圍內的自願性 DEI 培訓擴展到所有實地地點，包括赤道幾內亞。我們還支持員工資源小組 (ERG)，以促進多元視角，鼓勵建立人際關係並允許持續發展活動。
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| 投票路線圖 | 我們的董事會
建議 |
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| 第1號提案：選舉董事 | 為了 |
| 我們的董事會認為，委託書中列出的所有董事候選人都具有對公司業務和管理進行有效監督的必要資格。 | 第 6 頁 |
| 第2號提案：批准2024年獨立審計師 | 為了 |
| 我們的審計和財務委員會及董事會認為，保留普華永道會計師事務所作為公司2024年的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。 | 第 66 頁 |
| 第3號提案：通過諮詢投票批准我們的指定執行官的薪酬 | 為了 |
| 我們正在尋求通過不具約束力的諮詢投票來批准，董事會建議批准支付給我們指定執行官的2023年薪酬，本委託聲明中題為 “高管薪酬” 的部分對此進行了描述。 | 第 68 頁 |
第4號提案：批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以規定開除高級職員 | 為了 |
| 我們正在尋求批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，該修正案旨在規定限制或取消高級管理人員因違反謹慎義務而因某些違反信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任，該修正案最近對《特拉華州通用公司法》（DGCL）的修正案允許。 | 第 69 頁 |
根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，董事的任期將在下屆年度股東大會上屆滿。我們目前有八（8）名董事的任期將於2024年到期，每位董事的任期均為一年，將在2025年年會上屆滿。
董事由多數票選出。董事要當選，“投給” 董事的股份數量必須超過 “反對” 該董事的票數。棄權不會對董事選舉產生任何影響。如果您投票選出的任何被提名人無法任職，您的代理人可能會被選為董事會指定的另一人。
我們的章程要求任何沒有獲得足夠選票的現任者立即向董事會提出辭職。我們的公司治理和提名委員會將向董事會建議是接受還是拒絕提出的辭呈或採取其他行動。我們的董事會將根據公司治理和提名委員會的建議對提出的辭職採取行動，並在選舉結果獲得認證後的90天內公開披露其關於辭職的決定。如果出現空缺，我們的董事會可能會填補該職位或縮小董事會的規模。
董事資格和提名
我們的《公司治理原則》規定了董事甄選和董事資格的程序。總之，公司治理和提名委員會主席、首席執行官和公司祕書通常與第三方專業搜索公司合作，在董事會認為有需要時審查董事候選人及其資格。至少有一名公司治理和提名委員會成員、獨立首席董事和首席執行官與潛在的董事候選人會面。該篩選過程適用於公司治理和提名委員會推薦的被提名人，以及我們的股東根據我們的章程或適用法律推薦的被提名人。一旦董事會選出董事任期至下屆年會或在年會上通過選舉選出，他們將接受指導和培訓。公司治理和提名委員會負責與董事會一起審查董事所需的適當技能和特徵。董事應是成就卓著、具有領導能力的人，他們應代表所有股東，而不是任何特殊利益集團或選民。董事候選人的選擇包括對多種技能和資格的考慮，包括：
» 對其獨立性的評估；
» 他們的業務或專業經驗；
» 他們的正直和判斷力;
» 他們的公共服務記錄;
» 他們有能力花足夠的時間處理公司事務；
» 他們的多樣性，包括他們將為我們的董事會帶來的背景和經驗的多樣性；以及
» 公司在那個特定時間的需求。
導演獨立性
除首席執行官外，我們的所有董事都是獨立的。根據適用的法律法規、我們的公司治理原則和紐約證券交易所（NYSE）規則，董事會必須肯定地確定每位董事和董事候選人的獨立性。公司治理和提名委員會會考慮所有相關事實和情況，包括但不限於前一年公司與董事之間的直接交易、董事的直系親屬、董事所屬組織以及與這些交易相關的頻率和金額。公司治理和提名委員會進一步
考慮交易在正常業務過程中是否處於正常交易狀態，以及交易是否在與非關聯方相似的條款和條件下完成。然後，公司治理和提名委員會就每位董事和董事候選人的獨立性向董事會提出建議。
作為決定的一部分，公司治理和提名委員會及董事會認為，某些董事曾在慈善組織的非營利性董事會任職或曾共同任職，並且公司向董事所屬的某些慈善組織提供了各種捐款。董事會還考慮到，某些與董事有關聯或以前與董事有關聯的實體在正常業務交易中向公司收到了款項或支付的款項，這些款項是正常的。
基於這些考慮、我們的公司治理原則中的標準以及公司治理和提名委員會的建議，董事會確定查德威克·迪頓、馬塞拉·多納迪奧、艾麗斯·海蘭德、霍利·拉德尼、馬克·麥科勒姆、布倫特·斯莫利克和肖恩·威廉姆斯是獨立的。J. Kent Wells還曾在2023年擔任獨立董事，直到2023年5月24日其任期結束。作為公司的首席執行官，蒂爾曼先生並不獨立。
導演多元化
公司治理和提名委員會負責與董事會一起審查董事會的適當規模和組成。在考慮董事候選人時，我們的董事會將考慮各種各樣的候選人。我們從最廣泛的意義上看待和定義多樣性，我們認為多樣性包括性別、種族、年齡、教育、經驗和領導素質。在向董事會推薦候選人之前，公司治理和提名委員會會審查每位候選人的業務或專業經驗、表現出的領導能力、誠信和判斷力、公共服務記錄、多元化、財務和技術敏鋭度以及國際經驗。以下是競選連任董事的董事會多元化的摘要。
董事會性別、種族、獨立性、任期和年齡多元化
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| 性別 | | 種族 |
| 我們的八位董事候選人中有三位是女性，包括首席董事以及審計、財務和HESCR委員會的現任主席。 | | | 我們的 25%
董事候選人
自我認同為白種人/白人以外的種族。 | |
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| 獨立 | 終身制 | 年齡 |
董事會已經確定
每位被提名人，除了
蒂爾曼先生，符合紐約證券交易所的獨立標準。 | 我們相信短線之間的混合
而長期任職的董事反映了
公司經驗的平衡
和新的視角。 | 平均年齡
董事的
被提名者已年滿63歲。 |
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董事會技能和經驗多元化矩陣
我們的董事擁有多元化的經驗和技能，涵蓋公共部門和非營利部門的廣泛行業。他們為我們的董事會帶來了各種各樣的技能、資格和觀點，增強了董事會代表股東履行監督職責的能力。下表彙總了每位競選連任的董事為董事會帶來的關鍵資格、技能和特質。沒有特定物品的分數並不意味着董事不具備該資格或技能。但是，標記表示董事為董事會帶來的特定重點領域或專長。截至4月，有關每位董事的資格，技能和屬性的更多詳細信息 []，2024 包含在後續頁面的導演傳記中。
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| 關鍵技能和經驗 | 蒂爾曼 | 迪頓 | 多納迪奧 | 海蘭德 | 拉達尼 | 麥科勒姆 | Smolik | 威廉姆斯 |
| 上市公司首席執行官
（當前或以前） | l | l | | | l | l | l | |
| 財務監督/會計經驗 | l | l | l | l | l | l | l | l |
| 勘探與生產行業經驗 | l | l | l | | l | l | l | |
| 工程專業知識 | l | | | l | | | l | l |
| 公共政策/監管經驗 | l | l | l | l | l | l | l | l |
| HES 經驗 | l | l | | l | l | l | l | l |
| 國際經驗 | l | l | l | l | l | l | l | l |
| IT/網絡安全經驗 | l | | | | | l | | l |
| 風險管理經驗 | l | l | l | l | l | l | l | l |
| 氣候風險經驗 | l | | | | l | | l | |
| 多元化與包容性經驗 | l | | | | | l | l | l |
| 人力資本管理經驗 | l | l | l | | l | l | l | l |
| 公司治理經驗 | l | l | l | | l | l | l | l |
| 公共委員會外 | — | 1 | 3 | 1 | 1 | 2 | — | 2 |
董事承諾
董事會期望每位成員投入必要的大量時間和精力來履行其作為董事的職責，包括定期準備、出席和積極參與董事會會議及其任職委員會的會議。我們的董事會認識到，在其他董事會任職通常會拓寬和加深董事的知識和經驗，同時也明白，在過多的董事會任職可能會干擾董事履行職責的能力。根據我們的公司治理原則，在考慮增加董事會職位時，董事應考慮其當前的所有承諾，包括任何現有董事職位和董事會領導職位，並確定接受新董事職位是否會損害其履行當前職責的能力。此外，在接受額外的董事會公開職位之前，董事將通知董事會主席或公司治理和提名委員會主席，以便公司治理和提名委員會和董事會可以評估與其目前對公司的職責相關的額外承諾的影響。在這種情況下，公司治理和提名委員會及全體董事會在評估新董事職位是否會干擾該董事適當履行對公司職責的能力時，將考慮潛在的利益衝突以及與董事在所有董事會任職相關的性質和時間承諾。在審查董事的其他董事會承諾時，會考慮任何上市公司董事會的領導職位（例如委員會主席、首席董事）。
儘管進行了上述評估，但根據我們的公司治理原則，任何在超過三（3）家其他上市公司的董事會任職的董事都不得在下次年度股東大會上被提名連任公司董事會成員。任何同時也是上市公司執行官並在多個（1）家其他上市公司的董事會任職的董事不得在下次年度股東大會上被提名連任公司董事會成員。在超過兩（2）家其他上市公司的審計委員會任職的公司審計和財務委員會的任何成員均應被免去審計和財務委員會成員的職務。在首次任命公司董事會之前，在每年提名董事會選舉或連任候選人時，公司治理和提名委員會會審查和考慮每位候選人的外部董事的時間承諾，然後再向全體董事會提出提名以競選或連任董事會成員的提名。目前，所有競選連任的董事都遵守公司的董事承諾政策。
導演候選人
您的董事會一致建議為每位被提名人投票
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| 查德威克·迪頓 |
| | 商業經驗 » 位於德克薩斯州休斯敦的油田服務公司貝克休斯公司前執行董事長兼董事長（2012-2013年執行董事長兼2004-2012年董事長） » 貝克休斯首席執行官（2004-2011） » 貝克休斯總裁（2008-2010） » 漢諾威壓縮機公司總裁兼首席執行官（2002-2004） » 斯倫貝謝油田服務高級顧問（1999-2001） » 斯倫貝謝油田服務執行副總裁（1998-1999） 其他現任職位 » 私營公司 Ariel Corporation 董事會成員 » 私營公司 Piri Technologies 董事會成員 » 懷俄明大學基金會董事會成員 » Ucross 基金會董事會成員 » 石油工程師協會會員 » 懷俄明州州長工程工作組 教育 » 懷俄明大學理學士（地質學） 迪頓先生在能源業務領域擁有超過39年的執行和管理經驗，包括超過24年的油田服務行業高級管理經驗，為他提供了寶貴的知識、經驗和管理領導力，涉及我們作為一家上市公司在石油和天然氣行業面臨的許多相同問題。他在其他上市公司的董事會任職使他有機會接觸不同的行業和治理方法。 |
貝克休斯公司前執行董事長、董事長兼首席執行官 年齡： 71 董事從那時起： 2014 委員會： COMP、CGN、HESCR 現任上市公司董事會： 越洋有限公司（主席） 過去5年的上市公司董事會： 空氣產品和化學品有限公司 CARBO 陶瓷公司 | |
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| 馬塞拉·E·多納迪奧 |
| | 商業經驗 » 曾任德克薩斯州休斯敦跨國專業服務公司安永會計師事務所合夥人（1989-2014） » 安永會計師事務所美洲石油和天然氣行業負責人（2007-2014） » 安永會計師事務所多家石油和天然氣公司的審計合夥人（1989-2014） » 1976年加入安永會計師事務所，擔任的職位越來越多，包括各種能源行業領導職位 其他現任職位 » 星空下劇院董事會成員 » 路易斯安那州立大學基金會全國委員會成員 » 休斯敦食品銀行董事會成員 » 德克薩斯州聖公會教區奎因主教基金會受託人 教育 » 路易斯安那州立大學學士（會計） 多納迪奧女士擁有超過37年的審計和公共會計經驗，專門從事能源行業各個領域的國內和國際業務。她對上市公司財務報告法規和合規要求的全面瞭解為我們的董事會提供了寶貴的專業知識。她還對影響石油和天然氣行業公司的戰略和風險管理問題有着深刻的瞭解。唐納迪奧女士的經歷使她對石油和天然氣公司的關鍵國內和國際業務驅動因素有深刻的見解，而她之前擔任安永會計師事務所美洲石油和天然氣行業負責人的職務使她得以擔任我們首席獨立董事的獨特資格，這使她有資格擔任安永會計師事務所的首席獨立董事，這使她有資格擔任安永會計師事務所的首席獨立董事。 多納迪奧女士是德克薩斯州註冊會計師。她入選了全國企業董事協會（NACD）100名理事名單，並於2019年入選路易斯安那州立大學歐索商學院傑出大廳。 |
安永會計師事務所前合夥人 年齡： 69 董事從那時起： 2014 獨立首席董事： 自 2021 年 5 月 26 日起生效 委員會： COMP，CGN 現任上市公司董事會： 弗裏波特-麥克莫蘭銅金公司 NOV Inc. 諾福克南方公司 | |
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| M. Elise Hyland |
| | 商業經驗 » 殷拓公司前高級副總裁兼殷拓中游服務有限責任公司高級副總裁兼首席運營官（2017-2018） » 殷拓中游服務有限責任公司中游運營與工程執行副總裁（2013-2017） » 殷拓中游服務有限責任公司商業運營總裁（2010-2013） » Equity Gas Company的總裁，該公司曾是殷拓旗下的實體（2007-2010） » 2000 年加入殷拓公司，在財務、戰略規劃和客户服務領域擔任過越來越多的職務 » 1980年加入美鋁公司，在研究、材料和業務開發領域擔任的職責越來越多，這使她被任命為美鋁研究實驗室合金設計小組經理 教育 » 卡內基梅隆大學特珀商學院工商管理碩士 » 卡內基梅隆大學碩士和理學士（冶金工程與材料科學） 海蘭德女士在中游和製造業擁有超過21年的高管管理經驗。通過她強大的工程背景和領導能力，她為我們公司作為一家上市公司在石油和天然氣行業面臨的營銷基本面和關鍵問題帶來了商業頭腦和寶貴的見解。 |
殷拓公司前高級副總裁 年齡： 64 董事從那時起： 2018 委員會： AFC，HESCR 現任上市公司董事會： Entergy 公司 過去5年的上市公司董事會： EQT 中游合作伙伴，LP
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| Holli C. Ladhani |
| | 商業經驗 » 精選能源前總裁兼首席執行官（2017-2021） » Rockwater Energy Solutions董事長、總裁兼首席執行官（2017年）；羅克沃特首席執行官（2015-2017年） » 2011年加入Rockwater，擔任的職位越來越多，包括化學技術執行副總裁和首席財務官 » 戴尼基公司執行副總裁兼首席財務官（2005-2011） » 2000 年加入戴尼基，擔任的職位越來越多，包括高級副總裁、財務主管和財務總監 » 1992 年加入普華永道會計師事務所，擔任的職位越來越多，包括審計部門高級經理 其他現任職位 » 私營公司 Priority Power Management 董事 » 私營公司SHINE Technologies, LLC的董事 » 萊斯大學董事會 » 德克薩斯州東南部青年成就組織董事會成員 教育 » 貝勒大學會計學學士學位 » 萊斯大學工商管理碩士（瓊斯學者） Ladhani女士的財務專業知識和對我們行業和業務的廣泛瞭解為我們的管理團隊提供了領導力，併為董事會提供了寶貴的見解。此外，她的高管層經驗為董事會帶來了對風險評估的深刻理解。根據這些特質、教育和經驗，董事會已確定她符合美國證券交易委員會規則下的 “審計委員會財務專家” 資格。 |
Select Energy前總裁兼首席執行官 年齡： 53 董事從那時起： 2021 委員會： 亞足聯（金融專家）、HESCR 現任上市公司董事會： 廣達服務有限公司 過去5年的上市公司董事會： 選擇能源 貴族能量
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| Mark A. McCollum |
| | 商業經驗 » 韋瑟福德國際公司前總裁兼首席執行官（2017-2020年）（韋瑟福德於2019年7月申請第11章自願破產，並於2019年12月脱穎而出） » 哈里伯頓公司執行副總裁兼首席財務官（2016-2017年）、執行副總裁兼首席整合官（2014-2016年）、執行副總裁兼首席財務官（2008-2015年）、高級副總裁兼首席會計官（2003-2007年） » 1995 年加入天納克公司，在 2003 年之前擔任的職位越來越多，包括高級副總裁兼首席財務官 » 1980年加入安達信會計師事務所，擔任的職位越來越多，包括能源部審計和業務諮詢合夥人 其他現任職位 » 貝勒醫學院董事會 » 貝勒聖盧克醫療中心主任 » 黃石學院董事 教育 » 貝勒大學學士（會計） McCollum先生在石油和天然氣行業擁有超過36年的經驗，他在上游領域的深厚經驗以及他作為商業導向的財務和運營高管的任期，為董事會帶來了財務、領導、戰略和治理方面的能力。 |
前總裁兼首席執行官， 韋瑟福德國際有限公司 年齡： 65 董事從那時起： 2022 委員會： COMP，HESCR 現任上市公司董事會： Seadrill 有限公司 西湖公司 過去5年的上市公司董事會： 韋瑟福德國際有限公司 Archrock Inc.（前身為Exterran Holdings, Inc.） | |
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| 布倫特 J. 斯莫利克 |
| | 商業經驗 » 諾布爾能源前總裁兼首席運營官（2018-2020） » EP Energy Corporation董事長、首席執行官兼總裁（2012-2017） » 埃爾帕索勘探與生產公司總裁（2006-2012） » 加拿大康菲石油公司和加拿大伯靈頓資源公司總裁（2004-2006） » 1990 年加入伯靈頓資源，在 2004 年之前在工程和資產管理領域擔任過越來越多的職務 » 1984 年加入大西洋裏奇菲爾德，在 1990 年之前在鑽探、完井和油藏工程領域擔任越來越多的職務 其他現任職位 » Monarch 資源合作伙伴有限責任公司顧問委員會成員 » 德克薩斯農工大學德懷特·盧克工程學院顧問委員會成員 » 提高能源領域女性高管地位顧問委員會成員 教育 » 德克薩斯農工大學理學士（石油工程） Smolik先生在全球石油和天然氣行業擁有超過39年的領導、運營和技術經驗，具有戰略、執行和風險管理方面的能力。由於他在管理層和董事會任期，他還就治理、政府事務和監管事務提供了寶貴的見解。 |
諾布爾能源前總裁兼首席運營官 年齡： 62 董事從那時起： 2021 委員會： AFC、COMP、CGN 過去5年的上市公司董事會： Noble 中游合作伙伴
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| 李 M. 蒂爾曼 |
| | 商業經驗 » 德克薩斯州休斯敦馬拉鬆石油公司董事長（2019 年至今）、董事（2013-2019 年）、總裁兼首席執行官（2013 年至今） » 2010-2013 年埃克森美孚開發公司工程副總裁 » 2007-2010 年埃克森美孚位於挪威斯塔萬格的子公司北海生產經理兼首席區域經理 » 2006-2007 年埃克森美孚上游研究公司代理副總裁 » 1989 年加入埃克森公司，擔任研究工程師，並擔任過越來越重要的職位 其他現任職位 » 休斯敦美國心臟協會和美國西南地區心臟協會董事會成員 » 美國石油學會董事會成員兼執行委員會成員 » 美國勘探與生產委員會董事會成員兼執行委員會成員 » 德克薩斯農工大學工程顧問委員會和化學工程顧問委員會成員 » 國家石油委員會成員 » 石油工程師協會會員 » 芭芭拉·布什·休斯敦掃盲基金會閲讀慶祝委員會成員 » Spindletop 慈善機構名譽董事會成員 教育 » 德克薩斯農工大學理學士（化學工程） » 奧本大學博士（化學工程） 作為我們的董事長、總裁兼首席執行官，蒂爾曼先生在董事會的指導下制定了公司的戰略方向。通過在我們公司和埃克森美孚擔任行政和管理職務，他在全球運營、項目執行和石油和天然氣行業的前沿技術方面擁有豐富的知識和經驗。他在影響我們業務的日常問題上的知識和實踐經驗為董事會提供了指導我們公司業務和事務所需的寶貴信息。 |
馬拉鬆石油公司董事長、總裁兼首席執行官 年齡： 62 董事從那時起： 2013 主席從那時起： 2019 | |
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| 肖恩·威廉姆斯 |
| | 商業經驗 » Tilley Distribution 執行主席（2023 年至今） » Covia Holdings LLC 執行主席（2021 年至今）、董事長兼首席執行官（2021 年） » Nexeo Plastics, LLC首席執行官（2019-2020） » Nexeo Solutions, Inc.塑料執行副總裁（2018-2019年）、塑料高級副總裁（2012-2018年） » 邁圖高性能材料公司總裁兼首席執行官（2009-2012），邁圖高性能材料公司總裁兼首席執行官，美洲（2007-2009） » 1985 年加入通用電氣公司，在銷售、管理方面擔任過越來越多的職務，並在 2007 年之前一直擔任總裁 教育 » 普渡大學理學士（電氣工程） » 加州大學伯克利分校工商管理碩士 » 加州大學伯克利分校研究生/碩士 威廉姆斯先生在美國和全球工業市場擁有超過31年的行政和管理職位經驗。威廉姆斯先生在各種工業和材料業務方面的豐富經驗補充了公司許多其他董事的石油和天然氣行業經驗。 |
Covia Holdings LLC 和 Tilley Distribution 董事會執行主席 年齡： 60 董事從那時起： 2023 委員會： AFC，CGN 現任上市公司董事會： 利樂科技公司 柯比公司
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| 提案 1 | 出於上述原因，您的董事會建議對提案1進行投票，選舉每位參選董事的被提名人。 |
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董事會
我們的業務和事務在董事會的指導下管理，董事會在 2023 年舉行了 15 次會議。全年董事會和委員會會議的總出席率超過99％。2023 年，我們的所有董事都出席了至少 95% 的董事會和適用委員會會議。根據我們的公司治理原則，董事應出席年會。我們在2023年年會上提名的所有董事都親自出席了會議。
我們的公司治理原則要求我們的非僱員董事定期舉行執行會議。在每次定期舉行的董事會會議上，向非僱員董事提供執行會議的提議。2023年，董事舉行了11次執行會議，非僱員董事舉行了八次獨立執行會議。
董事會委員會
董事會的很大一部分監督職責是通過我們的四個常設委員會履行的，每個常設委員會僅由獨立的非僱員董事組成。
我們的四個常設委員會是審計和財務委員會、薪酬委員會、公司治理和提名委員會以及健康、環境、安全和企業責任委員會。
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委員會
包機 | | 委員會
構成 | | 委員會
運營 |
董事會通過的每個委員會的書面章程可在我們的網站上查閲 www.marathonoil.com在 “關於董事會” 和 “委員會和章程” 下。
| | 根據紐約證券交易所的規定，每個委員會僅由獨立董事組成。審計、財務和薪酬委員會的所有成員均符合1934年《證券交易法》（《交易法》）第10A-3條規定的額外獨立性標準。 | | 每個委員會向董事會報告其行動和建議，接收高級領導層的報告，每年評估其業績，並有權聘請外部顧問。委員會主席有機會在每次會議上召集執行會議。 |
以下頁面顯示了每個委員會的當前成員、主要職能和2023年的會議次數，包括面對面和虛擬會議。
審計和財務委員會
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成員：4 獨立人士：4 2023 年會議：6s 審計委員會財務專家：1 |
成員：
» Holli C. Ladhani，主席
» M. Elise Hyland
» 布倫特 J. 斯莫利克
» 肖恩·威廉姆斯
主要監督職責：
» 任命、批准獨立審計師的薪酬並監督其工作。
» 評估獨立審計師的資格、獨立性和績效。
» 事先審查和批准由獨立審計師提供的所有審計、審計相關服務、税務和允許的非審計服務。
» 每年分別與獨立審計師、內部審計師和管理層會面，討論其活動狀況和結果，審查和批准審計計劃。
» 審查、評估和確保首席審計夥伴的輪換。
» 與管理層進行審查，並酌情與內部審計師一起審查、我們的披露控制和程序以及管理層關於其功效的結論。
» 審查、批准（如適用），並酌情與管理層、獨立審計師和內部審計師討論年度和季度財務報表、收益新聞稿、財務報告內部控制報告和年度報告。
» 審查並與管理層討論公司的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險所採取的措施，並監督公司為進行風險評估和風險管理而制定的流程和控制措施，包括指導方針和政策。
» 審查信息技術系統出現故障時的應急計劃，並監督網絡安全風險。
» 審查並向董事會推薦股息、某些融資、貸款、擔保和其他信貸用途。
» 審查行為準則和合規活動。
所需資格：
根據紐約證券交易所董事及審計和財務委員會成員的獨立標準，審計和財務委員會的每位董事都必須是獨立的，並且必須滿足適用的紐約證券交易所金融知識要求，每項要求均由董事會決定。董事會確定，審計和財務委員會的每位成員在適用法律和上市標準的定義範圍內都是獨立的，並且符合適用的紐約證券交易所金融知識要求。此外，根據董事會根據美國證券交易委員會的規定，審計和財務委員會中至少有一名董事必須是 “審計委員會財務專家”。董事會確定，審計和財務委員會主席拉達尼女士是審計委員會的財務專家。
s委員會在其中3次會議上與公司的內部審計組織會面，在5次會議上與獨立審計師會面，管理層沒有出席。
薪酬委員會
成員：
» Mark A. McCollum，主席
» 查德威克·迪頓
» 馬塞拉·E·多納迪奧
» 布倫特 J. 斯莫利克
主要監督職責：
» 審查並向董事會推薦與執行官薪酬有關的所有政策和程序事項。
» 審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司理念、目標和宗旨，並根據董事會進行的首席執行官績效評估，確定首席執行官的薪酬水平並建議獨立董事批准。
» 確定和批准其他執行官的薪酬，並酌情與董事會其他成員一起審查執行官繼任計劃。
» 管理我們的激勵性薪酬計劃和股權計劃，並確認激勵性薪酬計劃對績效水平的認證。
» 聘用並監督外部獨立薪酬顧問。
» 與管理層進行審查，並建議將我們的薪酬討論和分析納入我們的年度委託書中。
所需資格：
根據紐約證券交易所董事和薪酬委員會成員的獨立標準，薪酬委員會的每位董事都必須獨立。此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第16b-3條，每位董事都必須有資格成為 “非僱員董事”，並有資格成為《美國國税法》第162（m）條所指的 “外部董事”。董事會確定，在紐約證券交易所董事和薪酬委員會成員獨立標準的定義範圍內，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，根據《交易法》第16b-3條和《美國國税法》第162（m）條分別有資格成為 “非僱員董事” 和 “外部董事”。
公司治理和提名委員會
成員：
» 布倫特·斯莫利克，主席
» 查德威克·迪頓
» 馬塞拉·E·多納迪奧
» 肖恩·威廉姆斯
主要監督職責：
» 審查並向董事會推薦董事會的適當規模和組成，包括董事選舉或連任候選人、董事候選人甄選標準（包括候選人的獨立性）、董事委員會的組成和職能以及與董事會發展和有效運作有關的所有事項。
» 審查並向董事會推薦每個委員會的成員和主席，包括根據適用法律確定一名或多名審計和財務委員會成員是否符合成為 “財務專家” 的資格。
» 評估和推薦公司治理慣例，包括審查和向董事會推薦某些治理政策。
» 監督董事會和所有委員會的評估流程。
» 至少每年審查外部董事承諾，以確認遵守公司的董事承諾政策。
» 審查並在適當時批准關聯人交易。
所需資格：
根據董事會的決定，公司治理和提名（CGN）委員會的每位董事都必須在適用法律和上市標準的範圍內獨立。董事會確定，根據適用法律和上市標準，CGN委員會的每位成員都是獨立的。
成員：
» 主席 M.Elise Hyland
» 查德威克·迪頓
» Holli C. Ladhani
» Mark A. McCollum
主要監督職責：
» R審查和推薦與廣泛的健康、環境、氣候變化、安全、社會、公共政策和政治問題有關的公司政策、計劃和實踐。
» 識別、評估和監控健康、環境、氣候變化、安全、社會、公共政策和政治趨勢以及可能影響公司業務活動和業績的問題和顧慮。
» 審查影響我們業務和運營的立法和監管問題。
» 審查我們的政治、慈善和教育捐款。
所需資格：
根據董事會的決定，健康、環境、安全和企業責任委員會（HESCR）委員會的每位董事都必須在適用法律和上市標準的範圍內獨立。董事會確定，根據適用法律和上市標準，HESCR委員會的每位成員都是獨立的。
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| 董事會概述 |
» 董事會主席兼首席執行官：Lee M. Tillman » 獨立首席董事：馬塞拉·多納迪奧 » 所有董事的積極參與 »我們的 8 位董事候選人中有 7 位是獨立的 » 我們四個常設委員會的所有成員都是獨立的 我們的董事會認為，繼續合併董事長兼首席執行官一職符合我們公司目前的最大利益。 |
董事會領導結構
我們認為，獨立的董事會監督至關重要。我們的董事會沒有關於是否應將董事長和首席執行官的職位分開的政策，而是根據在給定時間點什麼對我們公司最有利的基礎上做出這一決定。
我們的公司治理原則要求非僱員董事均為獨立董事，在首席執行官不在場的情況下定期舉行執行會議。獨立首席董事主持這些會議。此外，我們的公司治理原則要求所有主要委員會均由完全獨立的董事組成。馬塞拉·多納迪奧自2021年5月26日起擔任獨立首席董事。
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| 獨立董事領導力 |
| 作為獨立首席董事，多納迪奧女士負責： |
» 主持獨立董事的執行會議； » 與蒂爾曼先生一起審查擬議的董事會和委員會會議議程； » 擔任獨立董事與蒂爾曼先生之間的聯絡人，討論來自以下方面的問題 獨立執行會議並確保信息流動; »審查並向蒂爾曼先生建議保留直接向董事會報告的顧問 或其委員會； » 監督董事會表現；以及 »與蒂爾曼先生一起與公司利益相關者建立有效的溝通。 |
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| 董事會和委員會的評估 |
每年，我們的董事會都會進行嚴格的全面董事會評估。此外，每個委員會還進行年度評估。評估過程由祕書辦公室管理，由公司治理和提名委員會監督。2023 年的評估過程包括： |
| þ | 評估問卷——每位董事和委員會成員都填寫了一份正式的問卷。這使每位董事和委員會成員都能確定潛在的改進措施。 |
| þ | 董事會和委員會的討論-理事會和各委員會舉行執行會議，討論評估問卷的結果。 |
| þ | 個人討論——我們的獨立首席董事分別與董事會面，討論評估結果中的關鍵要點和行動項目，徵求更多反饋，然後酌情向公司祕書辦公室傳達了後續措施。 |
| þ | 對董事會和主席的反饋——獨立首席董事分別與主席會面，審查內部評估的反饋，然後主席和獨立首席董事與董事會討論了反饋。 |
| þ | 反饋的實施——作為評估過程的結果，董事會和祕書辦公室對董事會和委員會的流程和議程進行了某些修改。 |
我們董事會在風險監督中的作用
我們的董事會及其委員會監督風險管理，而公司管理層則負責風險的日常管理。我們擁有強大的企業風險管理流程，用於識別、評估和管理風險並監控風險緩解策略。我們的首席執行官、首席財務官以及一個由執行官和高級管理人員組成的委員會在整個業務範圍內工作，以管理每個企業層面的風險並識別新出現的風險。我們的審計和財務委員會每年審查我們的企業風險管理流程，董事會每年審查該流程的結果，包括最新的風險評估和關鍵緩解策略。董事會及其委員會的風險監督責任授權如下：
» 審計和財務委員會定期收到高級領導層關於風險管理過程中發現的具體風險的最新情況。這些由高級領導層進行的審查包括與財務和會計事項和報告以及網絡安全相關的風險。審計和財務委員會還監督法律和某些監管要求及內部控制系統的遵守情況，並審查與財務戰略和公司資本結構相關的風險。保護我們系統和網絡的隱私長期以來一直是並將繼續是當務之急。我們的技術與創新高級副總裁兼首席信息官負責監督我們的網絡安全計劃，定期向高級領導層和審計和財務委員會提交報告，説明我們對網絡安全威脅和風險的持續評估、旨在預防和檢測威脅、攻擊、入侵和漏洞的數據安全計劃，以及對潛在和任何實際的網絡安全和信息技術風險和漏洞的管理、緩解和補救。此外，審計和財務委員會及管理層定期審查內部審計中有關我們信息技術部門評估的報告。
»公司治理和提名委員會審查董事會的 和公司的 治理政策和程序，以確保遵守最佳做法和法律要求。公司治理和提名委員會 還審查董事繼任計劃，外部董事
承諾和委員會分配，確保董事的技能和背景被用於公司的最大利益，他們能夠投入必要的大量時間和精力來履行董事職責。
»薪酬委員會審查高管薪酬計劃，確保其不鼓勵過度冒險。它還審查了我們的高管薪酬、激勵性薪酬和繼任計劃，以確保我們採取適當的措施來支持留住和培養實現業務目標所必需的人才。
» 健康、環境、安全和企業責任委員會定期審查和監督運營風險，包括與健康、環境、安全、安保和氣候變化有關的風險。它審查與影響或可能影響我們的業務活動、業績和聲譽的國內和國際社會、政治和環境趨勢、問題和疑慮相關的風險，並監測與氣候相關的趨勢、問題、立法、法規、政策、做法和問題。
我們的董事會定期收到委員會關於這些活動的最新信息，並審查不屬於任何特定委員會職權範圍的其他風險和戰略性風險。與戰略計劃相關的關鍵風險每年在董事會的戰略會議上進行審查，並全年定期進行審查。
與我們的薪酬結構相關的風險評估
薪酬委員會定期評估和考慮我們的高管薪酬計劃在確保激勵我們的執行官只承擔適當和謹慎的風險，並確保薪酬機會不會激發過度冒險行為方面的作用。我們採用的做法包括：
» 所有執行官薪酬決定均由薪酬委員會作出，該委員會僅由獨立董事組成，或就首席執行官的目標薪酬而言，由獨立董事做出。
» 薪酬委員會由獨立薪酬顧問提供諮詢，該顧問不為執行管理層或我們公司從事其他工作。
» 我們的高管沒有僱傭協議。
» 薪酬委員會管理我們的薪酬計劃，使其與同行公司的薪酬計劃相比具有競爭力，並且每年還會根據更廣泛的能源行業和市值相似的一般行業的高管薪酬趨勢來監督我們的計劃。
» 我們的薪酬計劃旨在平衡短期和長期激勵措施。
» 我們的長期激勵機制包括多種獎勵機制和與長期所有權一致的多年期歸屬標準，我們的執行官還受持續的股票所有權要求的約束。
» 我們的年度現金獎勵計劃基於一系列平衡的定量指標和定性目標。此外，薪酬委員會通常會考慮個人績效目標的實現情況和企業的整體業績。
» 只有在審計和財務委員會審查了業績年度的經審計的財務報表後，才向執行官支付年度現金獎勵。
» 年度現金獎勵和績效分成單位獎勵受最大機會限制。
» 薪酬委員會通過審查懸空水平（股權薪酬對股東的稀釋影響）和年度運行率（授予的總股份佔已發行股份總額的百分比），定期評估我們2019年激勵性薪酬計劃中的股票利用率。
» 我們維持兩項薪酬回扣政策。一種適用於年度現金獎勵，通常在執行官因不遵守財務報告要求或欺詐行為而進行重大會計重報時觸發。我們對執行官的長期激勵獎勵也有類似的規定。2023 年，我們還採取了回扣政策，以遵守多德-弗蘭克回扣要求，該要求適用於基於激勵的薪酬，通常在會計重報時針對執行官觸發。
我們在2023年針對指定執行官的薪酬計劃遵循了上述風險評估。有關其他詳細信息，請參閲 “薪酬討論與分析” 部分。
健康、環境、安全和企業責任
管理風險以負責任地運營
我們董事會的主要監督職責包括審查我們企業的可持續發展和風險管理工作的力度。 如上所述，我們的四個常設委員會協助進行這種監督。 健康、環境、安全和企業責任委員會在審查我們的運營風險（包括與健康、環境、安全、安保和氣候變化有關的風險）方面發揮着至關重要的作用，其中包括在該領域具有經驗的董事。
最大限度地減少我們的環境影響
對環境負責、合規的運營是我們公司價值觀的核心，也是我們對利益相關者承諾的關鍵部分。我們積極努力減輕對空氣、水和敏感棲息地的運營影響，減少我們的環境足跡。
» 氣候變化風險 -我們認識到温室氣體（GHG）和其他氣體排放對全球氣候和空氣質量的影響。作為我們對可持續發展和管理氣候相關風險的承諾的一部分，我們已經建立了業務流程，我們將繼續評估和完善這些流程，以減少排放，減輕我們業務當前和未來的能源轉型風險。與外部利益相關者互動以瞭解他們的觀點是這項工作的重要組成部分。此外，我們已經投資並打算繼續投資技術和流程，以推動改進。我們的企業記分卡列出了激勵我們實現目標的指標和目標，並與高管和員工薪酬掛鈎，例如2020年首次增加的氣候相關指標。
» 減少我們運營中的氣體排放 -我們的目標是根據《巴黎氣候協定》的軌跡，推動顯著改善我們運營的範圍1和2温室氣體（GHG）和甲烷強度，從而幫助滿足全球石油和天然氣需求，同時表現出強勁的環境績效。我們有采取積極措施減少空氣排放的歷史，包括利用旨在最大限度地減少燃燒的下一代設施設計、拆除間歇排氣氣控制器以及使用電動壓縮。我們將繼續評估減排技術，這些技術可以滿足我們每項資產的特定需求和限制，並補充與新法規和擬議法規相關的合規工作。
為了強調我們致力於成功滿足全球能源需求，同時表現出強勁的環境績效，我們在2022年初推出了新的近期、中期和長期量化目標，涵蓋三個核心領域：範圍1和2的温室氣體強度、甲烷強度和氣體捕獲。這些公司的目標補充了我們在2021年採用的範圍1和2的温室氣體強度目標，即到2025年將比2019年基準降低50％。這些目標旨在促進外部透明度和問責制，同時加強內部協調和員工創新，以實現良好的環境績效。
2023 年，我們在實現核心環境目標方面取得了重大進展，並實現了 2025 年温室氣體強度降低 50% 的目標1 比計劃提前了兩年。此外，我們將公司的總氣體捕獲量提高到99.5％，並在實現世界銀行到2030年零例行燃燒的承諾方面繼續取得進展。
» 應用水資源管理實踐 -我們的目標是限制淡水的使用，實行負責任的水資源採購、再利用、回收和適當處置。我們的區域水管理戰略旨在減少我們的用水對利益相關者和相關流域的影響，並最大限度地減少與產水處理、供應來源和業務中斷相關的風險。我們的目標是節約淡水以滿足社區需求，同時降低與水資源獲取相關的商業風險。
創建安全、健康、有保障的工作場所
我們將安全視為核心價值觀和ESG績效的關鍵組成部分。我們通過保持良好的安全績效，努力提供安全、健康和有保障的工作場所，以員工和承包商的總可記錄事故率（TRIR）來衡量。我們不斷努力改進我們的程序，培訓我們的員工以降低安全風險，加強我們強大的安全文化，並與承包商員工建立關係。2023年，我們的年度總投資回報率創歷史新低，為0.21。我們對員工和承包商的安全績效仍然是我們高管薪酬記分卡的關鍵組成部分，這凸顯了我們對保護員工和承包商安全的承諾。此外，我們相信我們的員工隊伍經過培訓，隨時準備在發生自然災害、安全事件、運營中斷或其他事件時做出應對，並且我們會制定詳細的業務連續性計劃，以保護我們的員工，並在持續努力（包括疫情等公共衞生事件）期間繼續履行關鍵業務職能。
社會投資
我們致力於促進多元化和包容性的工作場所，尊重人權，並進行戰略投資，以建設更健康、更安全、更有彈性和更強大的當地社區。
截至2023年12月31日，女性佔我們美國全職員工的30％，有色人種佔美國全職員工的32％。2023年，我們發佈了機會均等和就業（EEO-1）數據，2022年我們發佈了一項新的人權政策，以進一步確認我們對所有人的尊嚴和權利的長期承諾。
2023年期間的主要戰略社會投資包括以下內容：
» 持續支持赤道幾內亞比奧科島消滅瘧疾項目。
» 與國家魚類和野生動物基金會合作開展巴肯草原恢復項目。
» 通過 “教學中的非常規思維” 計劃向教師發放補助金，幫助提高教師保留率，擴大合格教師對公司運營領域未來員工隊伍的影響。
» 繼續支持芭芭拉·布什·休斯頓掃盲基金會的 “我的家庭圖書館計劃” 圖書發行活動，幫助解決服務不足社區的閲讀差距。
1 與2019年温室氣體強度基準相比，温室氣體強度降低目標為50％。
公司治理原則
我們的公司治理原則涉及董事會的總體職能，包括其職責、董事會規模、董事選舉和對董事會成員人數的限制。這些原則還涉及董事會獨立性、委員會組成、董事甄選和董事資格的程序、董事會的績效審查、董事會的規劃和監督職能、董事薪酬以及董事退休和辭職。《公司治理原則》可在我們的網站上查閲 www.marathonoil.com 在 “投資者—公司治理” 下。
商業行為守則
我們的《商業行為準則》適用於我們的董事、高級管理人員、員工和承包商（代表我們行事時），其中包括適用於公司首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員的道德準則，可在我們的網站上查閲 www.marathonoil.com 在 “投資者—公司治理” 下。
我們打算在我們的網站上披露適用於公司首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員的《商業行為準則》的任何修正案和任何豁免，這些修正案和豁免與S-K條例第406 (b) 項列舉的《守則》的任何內容有關 www.marathonoil.com 在四個工作日內在 “投資者—公司治理” 下。豁免信息將在首次披露此類豁免後在網站上保留至少 12 個月。
舉報商業道德問題的政策
我們的商業道德問題報告政策規定了接收和處理公司收到的商業道德問題的程序，包括與會計、內部會計控制或審計事項相關的問題。商業道德問題報告政策可在我們的網站上查閲 www.marathonoil.com 在 “投資者—公司治理—政策和報告—政策” 下。
內幕交易/套期保值政策
我們的董事、高級管理人員和員工證券交易政策禁止內幕交易，制定了與財務報告相關的定期封鎖期指導方針，規範了10b5-1交易計劃的使用，並概述了適用於董事和高級管理人員的交易限制。該政策還明確禁止我們的董事和高級管理人員質押、套期保值和交易我們的股票衍生品。不包括公司發行的衍生證券，本公司的董事或高級管理人員不得通過家庭成員或其他個人或實體直接或間接購買或出售任何金融工具，包括但不限於看跌期權或看漲期權，其價格全部或部分受到公司證券（包括普通股或優先股、債務證券和衍生證券）價格變動的影響，也不得進行與此類證券相關的任何套期保值交易。
有關各方的來文
所有有關各方，包括證券持有人，都可以通過祕書辦公室向我們的董事會發送信函。您可以通過電子郵件與我們的外部董事進行個人或集體溝通non-managedirectors@marathonoil.com. 您可以通過電子郵件與我們董事會各委員會的主席進行溝通，如下所示：
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委員會主席 | 電子郵箱地址 |
審計和財務委員會 | auditandfinancechair@marathonoil.com |
薪酬委員會 | compchair@marathonoil.com |
公司治理和提名委員會 | corpgovchair@marathonoil.com |
健康、環境、安全和企業責任委員會 | hescrchair@marathonoil.com |
祕書將把她認為適合董事考慮的所有來文轉交給董事。被認為不適合董事考慮的通信示例包括商業招標和與公司事務無關的事項。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
多納迪奧女士和迪頓、麥科勒姆和斯莫利克先生在薪酬委員會2023年全年任職。威爾斯先生於 2023 年在薪酬委員會任職，直到 2023 年 5 月離開董事會，當時麥科勒姆先生被任命為薪酬委員會主席。我們無需舉報任何與聯鎖或內部參與有關的事項。
我們的董事會決定非僱員董事的年度預付金和其他薪酬。蒂爾曼先生是唯一一位同時也是僱員的董事，他在董事會任職或擔任主席時不會獲得任何額外報酬。非僱員董事薪酬旨在吸引合格的董事，確保他們對我們業績的貢獻獲得公平的報酬，並協調董事和股東的利益。
現金補償
我們的董事會致力於實現一流的公司治理，包括董事薪酬。以下是2023年非僱員董事的年度現金儲備金和費用，自2021年1月以來一直沒有變化。
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| 2023 年首席董事兼委員會主席費用 | 金額
已付費 ($) |
年度董事會預聘者 | $95,000 | |
獨立首席董事的額外費用 | $20,000 | |
審計和財務委員會主席的額外費用 | $20,000 | |
薪酬委員會主席的額外費用 | $20,000 | |
公司治理和提名委員會主席的額外費用 | $12,500 | |
健康、環境、安全和企業責任主席的額外費用 | $12,500 | |
董事不因出席董事會或委員會會議而獲得會議費。根據公司的非僱員董事延期薪酬計劃（DCP），非僱員董事最多可以將其年度預付金的100％延期到無資金的賬户中。這些遞延金額可以投資於某些投資選項，這通常反映了馬拉鬆石油公司節儉計劃（Thrift Plan）向員工提供的投資選擇。
基於股權的薪酬和股票所有權要求
2023年，每位非僱員董事將獲得價值20萬美元的年度普通股單位獎勵，該獎勵根據授予日的收盤股價於2023年3月1日記入一個賬户。這些獎勵是根據公司的2019年激勵性薪酬計劃（2019年ICP）授予的，在 “薪酬討論與分析” 的 “長期激勵” 下有進一步的詳細描述。董事可以選擇將其普通股單位的結算推遲到他們根據公司DCP停止在董事會任職之後。做出此類延期選擇的董事將獲得額外普通股單位的股息等價物，這些股息將以普通股結算。
選擇不推遲普通股單位的董事將獲得現金股息等價物，該股息的支付將推遲到相關普通股單位的分配日期。這些獎勵將在 (a) 撥款日一週年或 (b) 董事離開董事會後不久發放，以較早者為準。
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董事持股要求 5x 年度現金預付金 | | 我們的持股準則要求每位非僱員董事持有的馬拉鬆石油股票的年度現金儲備金的五倍。董事從首次當選董事會起有五年時間來滿足這一要求。由於我們普通股價格的波動而未持有所需股票所有權水平的董事應保留所獲得的獎勵，直到他們達到要求為止。公司治理和提名委員會審查每位非僱員董事在每年第一季度實現要求的進展情況，以確定股票的市場價值，包括遞延股票和限制性股票單位的價值，是否符合我們的要求。截至 2024 年 3 月 25 日，Mses.多納迪奧、海蘭德和拉達尼以及迪頓和斯莫利克先生達到了必要的門檻。麥科勒姆先生和威廉姆斯先生仍在五年之內。 |
配套禮物計劃
根據我們的配套捐贈計劃，我們將每年對非僱員董事向某些免税教育機構繳納的最高10,000美元的捐款進行配對。該年度限額以董事向該機構捐贈的日期為基礎。對於超過200美元的捐款，我們還將向董事選擇的慈善機構捐款，金額等於他或她向馬拉鬆石油公司僱員政治行動委員會（MEPAC）捐款的金額。MEPAC的年度捐款限額為5,000美元。
2023 年董事薪酬表
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| 姓名 | 賺取的費用或
以現金支付 | 股票獎勵 (1) | 所有其他 補償 (2) | 總計 |
查德威克·迪頓 | $101,250 | | $200,000 | | $10,000 | | $311,250 | |
馬塞拉·E·多納迪奧 | $115,000 | | $200,000 | (5) | $7,388 | | $322,388 |
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M. Elise Hyland | $107,500 | | $200,000 | (6) | $2,500 | | $310,000 | |
Holli C. Ladhani | $115,000 | | $200,000 | (5) | $2,000 | | $317,000 | |
Mark A. McCollum | $105,000 | | $200,000 | | $10,000 | | $315,000 | |
布倫特 J. 斯莫利克 | $101,250 | | $200,000 | | $10,000 | | $311,250 | |
J. Kent Wells (3) | $57,500 | | $200,000 | (5) | $0 | | $257,500 | |
肖恩·威廉姆斯 (4) | $87,084 | | $183,333 | (5) | $5,000 | | $275,417 | |
(1) 指根據美國關於股票薪酬的公認會計原則，截至2023年12月31日的財政年度為財務報表報告目的確認的年度普通股單位獎勵金額。這些金額也等於授予日期的獎勵公允價值。截至2023年12月31日，每位董事未償還的股票單位獎勵總數如下：迪頓先生，42,348人；多納迪奧女士，76,658人；海蘭德女士，19,914人；拉達尼女士，25,538人；麥科勒姆先生，8,169人；斯莫利克先生，7,754人；威爾斯先生，7,199人。
(2) 代表根據我們的配對禮品計劃所做的捐款。
(3) 威爾斯先生沒有在2023年年會上競選連任董事，任期至2023年5月24日任期結束。
(4) 威廉姆斯先生自2023年2月1日起加入董事會。
(5) 小姐多納迪奧和拉達尼以及威爾斯和威廉姆斯先生推遲了根據DCP發放的100％的年度普通股單位獎勵。
(6) 海蘭德女士推遲了根據DCP發放的25％的年度普通股單位獎勵。
某些受益所有人的擔保所有權
根據截至2024年3月25日的信息，下表顯示了公司5％或以上普通股的受益所有人：
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名和地址
的受益所有人 | 實益所有權的金額和性質 | 的百分比
傑出
股份 |
先鋒集團
Vanguard Blvd 100 號。
賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | 68,915,310 | (1) | 11.78% | |
貝萊德公司
哈德遜廣場 50 號
紐約州紐約 10001 | 45,712,398 | (2) | 7.80% | |
State Street
州街金融中心
國會街 1 號，套房 1
馬薩諸塞州波士頓 02114-2016 | 38,098,035 | (3) | 6.51% | |
景順有限公司
西北春街 1331 號，2500 套房
喬治亞州亞特蘭大 30309 | 31,520,678 | (4) | 5.40% | |
(1) 根據其於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，先鋒集團（Vanguard）以投資顧問的身份擁有68,915,310股股票。Vanguard擁有對無股的唯一投票權，對783,500股股票擁有共同投票權，對66,428,456股股票擁有唯一的處置權，對2,486,854股股票擁有共同的處置權。
(2) 根據貝萊德於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，貝萊德公司通過自己以及作為某些子公司的母控股公司或控制人，實益擁有45,712,398股股票，對42,409,720股股票擁有唯一的投票權，對45,712,398股股票擁有唯一的處置權，共享投票權和對無股的處置權。
(3) 根據其於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，道富集團及其某些直接或間接子公司實益擁有38,098,035股股票，對無股擁有唯一投票權和唯一處置權，對29,398,259股股票擁有共同投票權，對38,071,872股股票擁有共同處置權。
(4) 根據景順有限公司於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G，景順有限公司及其某些子公司並以其投資顧問的母控股公司的身份，實益擁有31,520,678股股票，對31,1678股股票擁有唯一投票權，對31,520,678股股票擁有唯一處置權，對無股擁有共享投票權和共享處置權。
管理層的安全所有權
下表顯示了截至截至實益持有的馬拉鬆石油普通股的數量
2024 年 3 月 25 日，由每位董事、薪酬彙總表中列出的每位執行官以及所有董事和執行官作為一個整體進行評定。除非腳註中另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，表中列出的人員對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。除非另有規定，否則以下所列每個人的地址均為德克薩斯州休斯敦城鄉大道990號77024號。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 股份(1) | 股權獎勵可行使或可在60天內結算(2) | 總股數(3) | 佔總數的百分比
傑出 |
| 查德威克·迪頓 | 58,382 | | | 50,631 | | | 109,013 | | | * |
| 馬塞拉·E·多納迪奧 | 20,263 | | | 85,125 | | | 105,388 | | | * |
| M. Elise Hyland | 41,634 | | | 28,106 | | | 69,740 | | | * |
| Holli C. Ladhani | 155 | | | 33,780 | | | 33,935 | | | * |
| Mark A. McCollum | 415 | | | 15,884 | | | 16,299 | | | * |
| 布倫特 J. 斯莫利克 | 19,945 | | | 15,884 | | | 35,829 | | | * |
| 肖恩·威廉姆斯 | — | | | 15,361 | | | 15,361 | | | * |
| 李 M. 蒂爾曼 | 935,885 | | | 256,591 | | | 1,192,476 | | | * |
| 邁克爾·亨德森 | 43,151 | | | 15,876 | | | 59,027 | | | * |
| 帕特里克·瓦格納 | 112,801 | | | 92,033 | | | 204,834 | | | * |
| 金伯利 O. Warnica | 67,464 | | | — | | | 67,464 | | | * |
| 戴恩 E. 懷特黑德 | 68,761 | | | — | | | 68,761 | | | * |
所有董事和執行官作為一個小組（13 人） (1)(2)(3) | 2,002,180 | | | * |
* 不超過已發行普通股的1％。
(1) 包括根據股息再投資和直接股票購買計劃以及經紀賬户中持有的所有股份（如果有）。
(2) 包括可行使的期權、限制性股票單位和在公司DCP中持有的股份，每種股票在2024年3月25日起的六十天內歸屬或可能被歸屬。
(3) 所有股份均不作為擔保質押。不包括馬拉鬆石油公司標的未歸屬限制性股票單位的普通股，其適用官員沒有投票權或投資權，具體如下：蒂爾曼先生為264,618股；亨德森為71,677股；瓦格納先生為64,122股；瓦爾尼卡女士為56,914股；懷特黑德先生為83,247股。
薪酬委員會已與管理層一起審查了公司2023年的薪酬討論和分析。根據該審查，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。
薪酬委員會
Mark A. McCollum，主席
查德威克·迪頓
馬塞拉·E·多納迪奧
布倫特 J. 斯莫利克
以下薪酬討論與分析詳細描述了指定執行官（NEO）的薪酬。它旨在讓股東瞭解我們的薪酬原則和實踐，並深入瞭解我們與NEO薪酬相關的決策過程。
| | | | | | | | | | | | | | |
2023 年被任命為執行官 |
| | | | |
李 M.
蒂爾曼 | 丹尼 E.
懷特黑德 | 帕特里克 J.
（“帕特”）瓦格納 | 邁克爾 A.
（“邁克”）亨德森 | Kimberly O.（“Kim”）Warnica |
| 董事長、總裁兼首席執行官 | 執行副總裁兼首席財務官 | 企業發展與戰略執行副總裁 | 運營執行副總裁 | 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 |
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| 薪酬討論與分析快速參考： | | 頁面 |
| I. | 2023 年執行摘要 | | 29 |
| II。 | 按績效付費 | | 31 |
| III。 | 薪酬理念 | | 32 |
| IV。 | 薪酬治理和最佳實踐 | | 32 |
| V. | 我們如何確定高管薪酬 | | 33 |
| VI。 | 2023 年高管薪酬計劃要素 | | 35 |
本薪酬討論與分析的重點是公司2023年薪酬計劃、行動和與公司2023年業績相關的結果。這些結果根據計劃目標和截至2023年底的絕對和相對基礎上的股價表現考慮了2023年的安全、環境、財務和運營成就。本薪酬討論與分析中提及的以下指標是非公認會計準則指標：（1）調整後的自由現金流；（2）調整後的運營現金流（調整後的首席財務官）；（3）再投資率；（4）債務調整後每股現金流。對於每種此類非公認會計準則衡量標準，附件A中均包含與可比GAAP指標和相關定義的對賬以及有關其用處的討論。
2023 年執行摘要
2023年，公司在成功框架的各個方面都實現了可觀的交付，我們創造了巨大的自由現金流、向股東提供的差異化資本回報率以及總債務的減少，進一步改善了我們的投資級別資產負債表，就證明瞭這一點。最重要的是，我們在確保員工安全並實現全面的ESG卓越表現的同時取得了這些成果。
成功框架
2023 年運營和財務亮點
2023年是馬拉鬆石油在保持強勁安全和環境績效的同時，實現了出色的運營和財務業績的又一年。公司的員工在我們的《成功框架》中取得了這些令人印象深刻的全面成果。
2023 年的主要亮點包括：
» 根據TRIR的測量，我們實現了創紀錄的年度安全績效。
» 我們創造了約22億美元的自由現金流（在營運資金變動之前，包括赤道幾內亞（例如）分配）（調整後的自由現金流）。
» 2023 年，我們將淨運營現金流（營運資金變動前）（調整後的首席財務官）的 41% 返還給股東。
» 我們向股東分發了17億美元。
» 我們進行了15億美元的股票回購，使我們的已發行普通股減少了9％。
» 我們將每股基本股息比2022年底的水平提高了22％，但對我們同行領先的股息後自由現金流盈虧平衡沒有影響。
» 我們將債務總額減少了5億美元，進一步加強了我們的投資級別資產負債表。
» 我們成功地將Ensign整合到鷹福特資產團隊中。
» 我們在E.G. 取得了令人印象深刻的商業成就，包括與埃塞俄比亞共和國和我們的合作伙伴簽署了HOA，以推進E.G.區域天然氣超級樞紐的開發。此外，我們就阿爾巴油田生產的部分股權天然氣（Alba Unit，MRO 64% 的營運權益）簽訂了一項為期五年的液化天然氣銷售協議，該協議與全球液化天然氣定價掛鈎（與傳統的Henry Hub關聯合同形成鮮明對比），該協議預計將推動我們綜合天然氣業務2024年的財務業績顯著改善。
» 我們實現了2023年全年石油和石油當量的日淨產量19萬桶（桶/日）和40.5萬桶石油當量（boed）的日淨產量（boed）。
» 我們實現了這些運營和財務業績，同時還將我們的氣體捕獲率提高到99.5％，並提前兩年實現了2025年的温室氣體強度降低約50％（相對於2019年的温室氣體強度基準）。
» 我們進行了戰略投資，以建設更健康、更安全、更具彈性和更強大的當地社區。
按績效付費
我們的高管薪酬計劃與股東的利益緊密結合。NEO 薪酬的最大一部分是通過基於股票的長期激勵措施提供的，這些激勵措施將薪酬與我們股票的絕對和相對錶現以及累積自由現金流的可持續產生掛鈎。我們的年度獎金髮放的款項與每年的安全、環境、財務和運營承諾的績效直接掛鈎。
我們的首席執行官蒂爾曼先生將從其豐厚的獎勵和機會中獲得的薪酬與股價和公司業績非常吻合。 正如薪酬彙總表所詳述的那樣，他報告的薪酬並未反映他從風險激勵機會中獲得的實際價值。
蒂爾曼先生從2021年到2023年授予的總機會中獲得的可兑現薪酬與年度和累計三年的股價表現非常吻合。下面的條形圖將蒂爾曼先生的可實現薪酬佔目標機會的百分比與我們的年度股東總回報率（TSR）業績進行了比較，以及他的累計可實現薪酬與該期間累計股東回報率業績之比。
每年的可實現薪酬包括每年支付的基本工資、實際獲得的年度獎金和每年長期激勵（LTI）獎勵的年終價值。累計可實現薪酬數字包括截至2023年12月31日期間授予的所有股權的價值。目標薪酬代表年薪率、目標獎金機會和LTI獎勵的目標撥款價值。
首席執行官可實現的薪酬與績效一致
薪酬理念
| | | | | |
| 薪酬理念 |
| 我們的成功取決於安全、環境和財務業績以及運營業績，我們相信我們的高管薪酬計劃是成功的重要驅動力。我們計劃的主要目標如下： |
| 按績效付費 | 我們的計劃旨在獎勵高管的表現，並激勵他們繼續保持高水平的表現。基於年度業績的現金獎勵，加上數年的股權獎勵，平衡了短期和長期的業務目標。 |
鼓勵創作
長期的
股東價值 | 股權獎勵和股票所有權要求使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。我們的NEO的LTI獎勵以股票為基礎的補助金為特色，其中很大一部分與財務業績和長期股東回報有關。 |
| 以有競爭力的方式付款 | 我們提供具有市場競爭力的薪酬水平，以吸引和留住最優秀的人才，並且我們會定期對薪酬計劃的各個組成部分（包括福利計劃）進行基準測試，以確保我們保持競爭力。 |
薪酬治理和最佳實踐
薪酬委員會（委員會）定期評估其他公司的市場最佳實踐和薪酬計劃，並在必要時修改我們的薪酬計劃。該委員會力求提供平衡的激勵措施，同時根據我們的業務目標適當管理薪酬風險。我們的計劃採用了以下最佳實踐：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 我們在做什麼 | | 我們不做什麼 |
| þ | 強調旨在將薪酬與績效掛鈎的風險薪酬；所有以股票計價的LTI工具和大部分LTI價值均以績效單位獎勵的形式出現 | | ý | 向我們的執行官提供僱傭協議 |
| þ | 在年度激勵薪酬設計中納入ESG指標，以進一步符合利益相關者的利益 | | ý | 提供總額補助金，以支付執行官的超額降落傘付款消費税 |
| þ | 維持對執行官和董事的股票所有權要求 | | ý | 允許執行官和董事使用我們的公司股票進行保證金、衍生品或投機性交易，例如對衝、質押和保證金賬户 |
| þ | 維持控制權、現金遣散費的 “雙重觸發” 變更和某些股權獎勵的加速歸屬 | | ý | 獎勵過度、不當或不必要的冒險行為的高管 |
| þ | 在年度和長期激勵措施中納入薪酬回扣條款，並維持符合《多德-弗蘭克法案》回扣要求的政策 | | | |
| þ | 儘量減少額外津貼的使用，不增加相關的税收總額 | | | |
| þ | 積極與股東就薪酬、環境和治理問題進行接觸 | | | |
| þ | 聘請獨立薪酬顧問為委員會提供建議 | | | |
| þ | 每年投入大量時間進行強有力的高管繼任規劃和領導力發展 | | | |
2023 年關於薪酬和股東參與度的看法
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在做出薪酬決定時，委員會會考慮公司股東對我們的高管薪酬計劃和任何相關宣傳計劃的諮詢投票結果。 在我們的2023年年會上，我們的股東表示支持公司的提案，我們所有的議程項目都獲得了批准。在這些批准中，約有94％的股票投票贊成我們的2023年 “按工資” 議程項目。總體而言，投資者對我們的高管薪酬計劃及其薪酬與績效之間的聯繫的反饋是積極的。 | | 2023 “按時付費” 支持 94% |
公司致力於定期與股東和其他利益相關者進行溝通和互動。2023年，我們就薪酬、環境和社會問題以及治理實踐等各種話題與廣大投資者進行了接觸，並徵求了他們的寶貴反饋。 這些會議的反饋將通過高級管理層全年向董事會及其委員會提交的報告，與董事共享。 我們仍然致力於定期與股東互動，並確保我們的薪酬計劃與股東和其他利益相關者的利益保持一致。
我們如何確定高管薪酬
薪酬委員會
該委員會負責制定和監督我們的高管薪酬計劃和政策，這些計劃和政策符合我們的總體薪酬理念。在做出此類決定時，委員會會考慮各種因素，包括股東反饋、其獨立薪酬顧問提供的信息、我們首席執行官的意見、同行羣體和更廣泛的行業數據、每位高管的任職經歷、公司和個人業績、內部薪酬公平以及委員會認為與其酌處權相關的任何其他信息。
薪酬顧問
2023年，委員會直接聘請了Meridian Compension Partners LLC（Meridian）作為其獨立薪酬顧問，就高管薪酬問題向委員會提供建議。Meridian向委員會提供有關新興行業趨勢（石油和天然氣以及更廣泛的能源和一般行業）、立法問題、定義公司同行羣體以及根據同行羣體薪酬基準制定我們的高管薪酬計劃等方面的信息。Meridian不向公司或我們的執行官提供其他服務，委員會有權隨時終止Meridian的服務並任命新的薪酬顧問。
必要時，Meridian 會與我們的幾位官員和員工進行互動。此外，在向委員會提交工作成果之前，Meridian可能會就其工作成果徵求管理層成員的意見和反饋，以確認信息的準確性或解決其他問題。我們認為，子午線為委員會提供了一個獨立的視角。
首席執行官的角色
委員會就除他本人以外的所有執行官的薪酬決定和績效評估徵求首席執行官的重要意見。我們執行官的所有最終薪酬決定均由委員會做出，但全體董事會的獨立成員決定和批准首席執行官的目標薪酬除外。首席執行官不提供建議或參與委員會或董事會關於其自身薪酬的討論。
同行羣組
同行羣體基準是委員會在確定薪酬時考慮的幾個因素之一，委員會至少每年審查一次。委員會利用兩個同行羣體作為更廣泛的薪酬框架的一部分。一個同行羣體用於衡量我們高管的目標薪酬水平（同行羣體的薪酬），另一個同行羣體用於衡量公司在LTI計劃（績效同行羣體）中的相對業績。業績同行羣體（不包括標普500能源指數和標準普爾500指數）還用於通過衡量公司業績與同行績效（在公開數據可用範圍內）來確定我們年度現金獎勵計劃中某些指標的延伸表現。
我們的薪酬同行羣體由市值和企業價值相似的獨立勘探與生產公司組成，委員會認為這些公司為我們競爭高管人才的市場提供了最佳的外部基準。在確定同行羣體薪酬時考慮的相關財務指標是企業價值、市值、資產和收入。我們的業績同行羣體包括更廣泛的市場比較，重點是我們與之競爭投資者資本的獨立勘探和生產公司。
在確定2023年我們高管的薪酬水平時，使用了以下同行薪酬羣體：
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2023 年同業薪酬 |
APA 公司 | 殷拓公司 |
切薩皮克能源公司 | 赫斯公司 |
Coterra 能源公司 | 墨菲石油公司 |
大陸資源有限公司 | Ovintiv Inc. |
德文能源公司 | PDC Energy, Inc. |
響尾蛇能源公司 | |
請參閲 2023 年績效同行羣體的 “長期激勵措施” 以獲得 LTI 獎勵。
薪酬和績效同行小組每年在徵求委員會獨立薪酬顧問意見後酌情進行評估和更新。
薪酬基準制定流程
根據Meridian通過調查和上市公司披露收集和提供的信息，該委員會每年將我們的NEO的薪酬與薪酬同行集團中具有類似工作職責的高管的薪酬進行比較。委員會在制定來年的薪酬決策時參考了這種競爭性市場分析。該委員會通常在競爭激烈的市場範圍內調整高管的直接薪酬總薪酬機會，並根據高管之間的內部平等和個人因素進行調整，使之與同行羣體的薪酬機會相似。我們將直接薪酬總額定義為基本工資、目標年度現金獎勵和LTI獎勵的目標補助金額之和。
2022年10月，Meridian向委員會提供了一份市場分析，其中包括有關同行集團高管基本工資的薪酬、目標年度獎金水平以及長期激勵措施的組合和水平的信息。根據該分析，馬拉鬆石油2023年NEO薪酬水平和長期激勵價值的競爭力因個人而異，但通常處於競爭激烈的市場區間的較低端。
2023 年高管薪酬計劃要素
我們的高管薪酬計劃包括基本工資、年度現金獎勵、LTI獎勵和其他福利和津貼。從設計上講，我們執行官總薪酬的很大一部分，包括年度現金獎勵和LTI獎勵，都是 “基於績效的”，獲得這些獎勵的機會在很大程度上取決於公司和個人的表現。 為了進一步強調績效的重要性，委員會在2023年將我們的近地天體LTI獎勵的總績效單位權重從50％提高到60％。
委員會根據對獨立勘探與生產公司、更廣泛的石油和天然氣公司以及一般工業的薪酬基準的審查、對我們薪酬理念的審查以及委員會的主觀判斷，確定每位執行官的總薪酬機會。由於委員會沒有為每個薪酬要素設定固定百分比，因此隨着競爭激烈的市場變化、治理標準的演變或我們的業務需求的變化，這種組合可能會隨着時間的推移而發生變化。
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89% 首席執行官的總目標直接薪酬受公司業績影響 | | 我們首席執行官2023年總目標直接薪酬的89％受到公司業績的影響。我們的薪酬組成部分的分配，主要側重於LTI獎勵，符合我們的薪酬同行羣體在更廣泛的行業中的做法。以下餅圖分別反映了2023年我們的首席執行官和其他NEO的總目標直接薪酬組成部分的薪酬組合。 |
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2023 年總目標直接薪酬概述
委員會於2023年2月確定了2023年的基本工資、目標年度現金獎勵機會和LTI獎勵，並在內部審計公佈和審查了2023年業務業績之後，於2024年1月確定了2023年年度現金獎勵的支付。
為了使近地天體薪酬水平接近同行羣體薪酬的第50個百分位數，委員會決定，除蒂爾曼先生以外的所有近地天體都將獲得基本工資的增加，包括蒂爾曼先生在內的所有近地天體將獲得更高的LTI補助金的目標。下表彙總了作為我們常規薪酬計劃的一部分，委員會在2023年向我們的近地天體發放的直接薪酬總額的要素。顯示的金額包括短期激勵的目標機會和長期薪酬的目標補助金價值。這些數字不同於薪酬彙總表和基於計劃的補助金表中顯示的數字。 目標LTI值反映了既定的薪酬估值方法，這些方法類似於薪酬彙總表和基於計劃的獎勵補助表中反映的用於會計目的的方法，但有所不同。目標獎勵機會並不能反映實際業績結果。
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| 姓名 | 2023 年基本工資(1) | 目標獎勵機會 | LTI 大獎
目標值 | 總計
目標
補償 |
| 蒂爾曼先生 | $1,200,000 | | | $1,800,000 | | | $8,000,000 | | | $11,000,000 | | |
| 懷特黑德先生 | $620,000 | | | $558,000 | | | $2,500,000 | | | $3,678,000 | | |
| 瓦格納先生 | $520,000 | | | $468,000 | | | $2,000,000 | | | $2,988,000 | | |
| 亨德森先生 | $500,000 | | | $450,000 | | | $2,050,000 | | | $3,000,000 | | |
| 瓦爾尼卡女士 | $475,000 | | | $427,500 | | | $1,750,000 | | | $2,652,500 | | |
(1) 2023 年基本工資反映了委員會在 2023 年 2 月批准的工資，自 2023 年 3 月 1 日起生效。 |
基本工資
基本工資的主要目的是表彰和獎勵總體責任、經驗和既定技能。在設定基本工資時，委員會將每個NEO的當前工資與勘探與生產同行和更廣泛的通用行業公司的競爭市場範圍進行比較，並考慮每個人的經驗和專業知識、與該職位相關的價值和責任以及內部薪酬公平。委員會沒有使用公式來計算近地天體的基本工資增長情況。
2023年2月，委員會審查了基本工資和上述注意事項。委員會決定提高除蒂爾曼以外的所有近地天體的基本工資，如下所示，以使直接薪酬總額接近同類薪酬的第50個百分位數。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 截至的基本工資
2023年1月1日 | 截至的基本工資
2023年12月31日 |
| 蒂爾曼先生 | $1,200,000 | | | $1,200,000 | | |
| 懷特黑德先生 | $590,000 | | | $620,000 | | |
| 瓦格納先生 | $500,000 | | | $520,000 | | |
| 亨德森先生 | $475,000 | | | $500,000 | | |
| 瓦爾尼卡女士 | $450,000 | | | $475,000 | | |
年度現金獎勵
公司維持年度現金獎勵計劃，獎勵公司實現短期安全、環境、財務和運營目標的高管，這些目標將立即重點放在應對長期可持續發展和股東價值產生積極影響的項目上，並獎勵他們在該年度的個人業績。年初，委員會根據觀察到的一系列市場慣例，以及每位高管的經驗、相對責任範圍、內部薪酬公平考慮因素以及委員會認為與其酌情相關的任何其他信息，為每位高管確定固定目標獎金機會。根據公司在量化業務指標和定性目標記分卡上的表現，以及個人的業績，高管可以獲得目標獎金機會的0％至200％。公司還使用同樣的記分卡來確定全公司其他符合條件的員工的獎金資金。記分卡向員工傳達了公司的首要任務和整個組織的集體業務目標。
委員會根據其對以下內容的評估，確定了每個NEO的2023年年度現金獎勵發放額：
» 量化公司業績指標，加權為80％；
» 公司定性業績目標，加權為20％；以及
» 個人績效，包括實現預先設定的目標、領導力和道德以及高管為公司創造的整體價值。
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| 軍官獎金框架 |
[ | 符合條件的收入 | x | 獎勵目標 （佔基本工資的百分比） | = | 目標獎勵機會 | ] | x | 公司績效得分 80% 的定量表現 20% 定性表現 | x | 個人績效調整 | = | 年度獎金支付 |
2023 年量化績效指標
在2023年第一季度，委員會為獎金計劃制定了量化績效指標，這些指標共佔總獎金獎勵機會的80％。除了將資本紀律/FCF權重降低5％以及財務回報/資產負債表權重提高5％外，委員會從2022年起沒有對這些量化指標進行任何更改，繼續關注安全性、可衡量的ESG指標的重要性以及通過差異化資本效率實現財務領導力、維持資本紀律和每股債務調整後現金流的可持續增長。選定的財務業績指標完全符合公司實現強勁的企業回報和可持續的自由現金流的目標。
| | | | | | | | |
定量績效指標概述 |
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關鍵焦點區域 | | 補償指標 |
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安全 | | 總可記錄事故率 (TRIR) |
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卓越 ESG | | 温室氣體排放強度 |
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資本效率/FCF | | 企業 FCF 盈虧平衡 |
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資本紀律/FCF | | 再投資率 |
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財務回報/資產負債表 | | 債務調整後每股現金流 |
委員會通過評估和考慮多個因素來確定每個指標的目標績效水平，例如前一年取得的業績、2023年的預期挑戰、基於2023年公司業務計劃的相對強度與基於共識估計的業績同行的差異化頂級業績、我們運營的運營和宏觀經濟環境以及公司戰略。公司設定了激進的、具有競爭力的門檻、目標和延伸目標，以挑戰我們的員工並提高全年股東價值。對於企業盈虧平衡的三個量化財務指標，再投資率 根據2022年使用的方法，根據公司2023年業務計劃，調整後每股負債的現金流目標設定為2023年，目標是從2022年12月12日開始的30天月平均不動產定價。企業盈虧平衡和再投資率的延伸目標 我們也將成為業績最好的同行。拉伸
每股負債調整後的現金流是根據公司2023年商業計劃設定的，WTI定價為90美元。下表顯示了為每個量化指標設定2023年目標和延伸目標的方法。
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補償指標 | 目標設定基於： | 彈力套裝基於： |
| TRIR | 與三年 TRIR 平均水平相比提高了 10% | 與公司歷史上最好的水平相比提高了10％ |
| 温室氣體排放強度 | 公司的 2023 年商業計劃 | 績效同行中排名前四分之一 |
企業盈虧平衡 & 再投資率 | 公司2023年商業計劃以2022年12月12日開始的30天月平均脱衣舞定價為準 | 表現最佳的同行 |
債務調整後每股現金流 | 公司2023年商業計劃以2022年12月12日開始的30天月平均脱衣舞定價為準 | 公司的 2023 年商業計劃定價為 90 美元 WTI |
2024年初，委員會根據2023年初制定的量化指標對公司2023年的業績進行了評估。根據TRIR的衡量，該公司取得了創紀錄的安全結果，結果好於延伸目標。温室氣體排放強度結果好於2023年的目標，這表明了強勁的環境績效，並比計劃提前兩年實現了我們在2025年降低温室氣體強度的目標。該公司在2023年取得了令人印象深刻的運營和財務業績。這些成就使企業盈虧平衡和再投資率的定量財務指標取得了業績最佳的同行業績。但是，由於考慮到最初建立記分卡時假設的大宗商品定價，這些指標的閾值和目標目標過於激進，因此儘管公司同時實現了這些指標的業績最佳同業績目標，但量化記分卡的實現仍低於企業盈虧平衡的閾值和再投資率的閾值和目標之間。還為每股債務調整後的現金流設定了激進的目標。儘管該公司回報了調整後首席財務官的41％ 對股東而言，優於其調整後首席財務官40％的最低承諾，由此產生的分配收益率是業績同行中最好的，即公司每股負債調整後的現金流 成就介於閾值和目標之間。
下表顯示了委員會為2023年設定的目標和權重，以及委員會在2024年初批准的每個量化績效指標的績效（已實現的績效）。
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| 關鍵焦點區域 | 重量（定量成分的百分比） | 績效衡量 | 目標 | 已實現的性能 | 結果為目標值的百分比 | 加權支出 |
安全 | 15 | TRIR(1) | 0.25 | 0.21 | 200% | 30% |
卓越 ESG | 10 | 温室氣體排放強度(2) | 15.8 | 14.4 | 121% | 12% |
資本效率/FCF | 25 | 企業盈虧平衡(3)(6) | $39 | 46 美元（表現最好的同行） | —% | —% |
資本紀律/FCF | 20 | 再投資率(4)(6) | 42% | 49%（表現最好的同行） | 88% | 18% |
財務回報/資產負債表 | 30 | 債務調整後每股現金流(5)(6) | $6.02 | $5.49 | 92% | 27% |
| | | | 80% 量化獎金機會的總支付額 | 87% |
| | | | 80% 量化獎金機會的加權支付 | 70% |
(1) 計算方法是（a）職業安全與健康管理局（OSHA）可記錄的事故乘以 200,000 乘以（b）總暴露時數。該指標包括公司員工和承包商，僅適用於公司經營的物業。
(2) 總温室氣體排放強度，不包括收購和處置。温室氣體排放強度定義為二氧化碳噸2e 按加權除以產量（mboe）計算。
(3) 企業盈虧平衡是分紅前的自由現金流等於零所需的最低WTI定價。其他產品的定價按條定價計算。
(4) 再投資率是一項非公認會計準則指標，附件A中包含與可比GAAP指標的對賬情況，再投資率的計算方法是將資本支出（定義為開發資本加上資源捕獲支出）除以不計營運資金的運營現金流。
(5) 每股負債調整後現金流的計算方法是將現金流（定義為營運資金前的運營現金流加上税後淨利息）除以包括負債份額在內的總股份（負債份額是一個日曆年度的平均淨負債除以平均股價，或者乾脆將債務股權化）。債務調整後每股現金流是非公認會計準則衡量標準，沒有公認會計準則等價物。
(6) 目標基於2023年商業計劃，按30天月平均露天定價（12月12日至1月13日）——2023年WTI：76.14美元，Mt.Belvieu：24.39 美元，HH：4.51 美元，TTF：29.74 美元。每股現金流目標使用相同的30天平均股價（12月12日至1月13日）26.98美元來計算債務份額。
2023 年定性目標
在評估了公司的量化績效指標後，委員會評估了定性目標，佔總獎金獎勵機會的20％。該委員會評估了定量指標未考慮的目標和成就，例如ESG承諾和其他主要業務優先事項。除其他外，委員會考慮了公司在2023年取得的以下成就和漸進式業務行動的執行：
» 產生了約22億美元的調整後自由現金流。
» 2023 年將調整後首席財務官的 41% 返還給了股東。
» 向股東分配了17億美元。
» 執行了15億美元的股票回購，使我們的已發行普通股減少了9％。
» 我們的每股基本股息較2022年底的水平提高了22％，但對我們同行領先的股息後自由現金流盈虧平衡沒有影響。
» 總債務減少了5億美元，進一步加強了我們的投資級別資產負債表。
» 成功將 Ensign 整合到 Eagle Ford 資產團隊。
» 在 E.G. 取得了令人印象深刻的商業成就，包括與埃塞俄比亞共和國和我們的合作伙伴簽署了 HOA，以推進 E.G. 區域天然氣超級樞紐的開發。此外，我們就阿爾巴油田生產的部分股權天然氣（Alba Unit，MRO 64% 的營運權益）簽訂了一項為期五年的液化天然氣銷售協議，該協議與全球液化天然氣定價掛鈎（與傳統的Henry Hub關聯合同形成鮮明對比），該協議預計將推動我們綜合天然氣業務2024年的財務業績顯著改善。
» 2023年全年石油和石油當量產量實現了19萬桶淨產量和40.5萬桶淨當量。
» 將我們的氣體捕獲率提高到 99.5%。
» 進行了戰略投資，以建設更健康、更安全、更具彈性和更強大的當地社區。
這些定性目標的成功實現，以及在企業盈虧平衡和再投資率方面實現業績領先的業績，創造了令人印象深刻的一年，帶來了強勁的財務業績並推動了差異化執行。
在審查了這些成就後，委員會得出結論，公司實現了最高的整體質量業績，因此定性獎勵機會的加權支付分數為40％。
2023 年合併公司業績因子
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| 組件 | 重量
(%) | 加權支出
（目標的百分比） |
| 定量 | 80 | 70 |
| 定性 | 20 | 40 |
| 加權公司績效因子 | 110 |
2023 年個人表現
委員會保留調整個人現金獎勵的自由裁量權，以確認在計算績效分數時可能未充分考慮的關鍵績效因素和成就。根據一項新的五年銷售協議，瓦格納先生對成功收購Ensign和隨後的整合以及成功銷售來自赤道幾內亞的很大一部分股權液化天然氣所做的關鍵貢獻，對他申請了115％的個人業績調整。Ensign的收購為我們的Eagle Ford核心地位增加了可觀的高回報率和高營運利益庫存，從而延長了公司的整體庫存壽命。液化天然氣銷售協議的定價結構與全球液化天然氣定價掛鈎，與傳統的Henry Hub掛鈎合同相比，其價值大幅提升，進一步加強了我們在赤道幾內亞的綜合天然氣業務，併為公司進入下一階段推進例如區域天然氣超級樞紐的機會做好了準備。
2023 年獲得的年度現金獎勵支出
考慮到公司的定量和定性業績，委員會確定了2023年業績獲得的實際獎金，如下所示。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 符合獎金條件的收入 | 獎金
目標 | 目標獎勵機會 | 公司績效因素(1) | 個人績效調整(1) | 實際獎金
支付 |
| 蒂爾曼先生 | $1,200,000 | | | 150% | $1,800,000 | | | 110% | 100% | $1,980,000 | | |
| 懷特黑德先生 | $614,577 | | | 90% | $553,119 | | | 110% | 100% | $608,431 | | |
| 瓦格納先生 | $516,327 | | | 90% | $464,694 | | | 110% | 115% | $587,838 | | |
| 亨德森先生 | $495,505 | | | 90% | $445,955 | | | 110% | 100% | $490,550 | | |
| 瓦爾尼卡女士 | $470,409 | | | 90% | $423,368 | | | 110% | 100% | $465,705 | | |
(1) 有關公司績效因素和個人績效調整決定的詳細信息，請參閲 “2023年量化績效指標”、“2023年定性目標” 和 “2023年個人業績”。 |
長期激勵措施
長期激勵（LTI）獎勵使近地天體和股東的長期利益保持一致，旨在代表近地天體直接薪酬總額的最大部分。LTI旨在激勵高管實現戰略目標，這些目標將最大限度地提高長期股東價值，並通過持續的服務要求鼓勵留住他們。這些獎勵幫助NEO建立和維持大量股權，並根據我們的普通股價格表現將相當一部分的薪酬置於風險之中。該委員會 2023 年將總績效單位獎勵權重從 50% 提高到 60%並認為這種分配分散了績效風險，消除了對單一績效指標的過度依賴。2023 年 LTI 計劃由三種工具組成，全部以我們的普通股計價，包括：
» 基於自由現金流的績效單位獎勵 (FCF PSU)，佔獎勵組合的30％；
» 相對的 基於 TSR 的績效單位獎勵 (TSR PSU)，佔獎勵組合的30％；以及
» 限制性股票單位 (RSU)，佔獎項組合的40％。
委員會根據目標獎勵價值來授予LTI，該目標獎勵值反映了競爭性市場數據、每個NEO的業績和每個NEO的目標總薪酬。LTI獎勵目前是根據馬拉鬆石油公司2019年激勵薪酬計劃或2019年ICP授予的，該計劃是公司經股東批准的綜合激勵性薪酬計劃。
每年，委員會都會在2月份的例行會議上批准目標獎勵值。發放日期與向其他符合條件的員工發放獎勵的發放日期一致，通常為每年的3月1日。每個NEO實現的實際LTI薪酬通常取決於歸屬時普通股的標的價格，就績效單位而言，還取決於我們相對於相應績效指標的業績（TSR相對於TSR PSU的業績同類羣體，包括行業同行和兩個指數，如下文所述，以及我們為FCF PSU產生的自由現金流，如下文所述）。
2023 年長期激勵獎
基於上述因素，委員會授予每個 NEO 的 LTI 撥款日期為 2023 年 3 月 1 日。下表列出了目標撥款LTI值，反映了每個NEO的FCF PSU、TSR PSU和RSU的總和。目標 LTI 值反映了既定的薪酬估值方法，這些方法與 “薪酬彙總表” 和 “基於計劃的獎勵補助表” 中反映的用於會計目的的方法相似但有所不同。有關每個LTI獎勵的更多信息，包括每個獎勵的股票數量，顯示在基於計劃的獎勵補助表中。
41 MARATHON OIL | 薪酬討論與分析
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2023 年 LTI 獎勵總目標價值 |
| 姓名 | 年度目標 |
| 蒂爾曼先生 | $8,000,000 |
| 懷特黑德先生 | $2,500,000 |
| 瓦格納先生 | $2,000,000 |
| 亨德森先生 | $2,050,000 |
| 瓦爾尼卡女士 | $1,750,000 |
FCF 性能單位
FCF績效單位獎勵旨在使NEO專注於在各種大宗商品價格範圍內創造可持續的自由現金流，這使公司能夠支持我們向股東返還現金的目標。就這些獎勵而言，自由現金流 在分紅前計算，確定方式如下：經營活動提供的淨現金經營運資金調整後，減去資本支出，包括例如液化天然氣資本回報率等。將對其進行修改，以排除委員會確定的任何重大收購或處置的正面或負面影響。委員會通常擁有唯一和絕對的自由裁量權，可以酌情減少與任何績效單位獎勵有關的最終付款。FCF績效單位以股票計價，收益如下所示，如果獲得，將以現金支付。
2023 FCF 性能單元
2023 年 3 月，委員會授予近地天體的 FCF 績效單位，這些單位將根據累積自由現金流歸屬 在截至2024年12月31日的兩年業績期內。根據下方支付表，可獲得單位的百分比從授予單位的0％到200％不等，並受某些持續就業要求的約束。
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FCF 績效目標 （單位：百萬）(1) | 佔目標的百分比
PSU 贏了 |
FCF ≥ $7,084 | 200% |
| FCF 為 5,153 美元 | 100% |
| FCF 為 2,577 美元 | 50% |
| FCF 為 386 美元 | 20% |
FCF $386 | 0% |
(1) FCF 績效目標四捨五入至最接近的百萬。3.86億美元至70.84億美元之間自由現金流價值的支付百分比將使用目標20％至200％的線性插值來確定，目標支出為51.53億美元的自由現金流。
在業績期內，如果根據季度評估，累計自由現金流達到25.77億美元，則50％的目標單位的價值將根據截至實現25.77億美元累計自由現金流的季度最後一個交易日的最後三十個日曆日中普通股的每日收盤價的平均值來確定。如果根據季度評估，在業績期內實現51.53億美元的累計自由現金流，則另外50％的目標單位（如果在同一季度實現25.77億美元的累計自由現金流，則佔目標單位的100％）的價值將根據截至累計自由現金流的季度最後一個交易日的最後三十個日曆日中普通股的每日收盤價的平均值來確定實現了51.53億美元。
在業績期結束時，如果業績期內實現的累計自由現金流低於25.77億美元，則任何盈利單位（即低於目標的50％）的價值將根據截至業績期最後一個交易日的最後三十個日曆日中普通股每日收盤價的平均值來確定。如果在業績期結束時，實現的累計自由現金流超過51.53億美元，則任何收入超過目標的增量單位（最高不超過200％）的價值將根據截至業績期最後一個交易日的最後三十個日曆日中普通股每日收盤價的平均值來確定。
業績期結束後，所得獎勵以現金支付，最終現金價值由授予的單位數量乘以歸屬百分比確定，既得單位的估值基於上述估值決定。股息等價物根據業績期末賺取的股票數量累積並以現金支付。
2022 FCF 性能單元
對於2022年3月授予的FCF績效單位，業績期截至2023年12月31日，我們實現了6,128,882,000美元的累計自由現金流，相當於歸屬百分比為200％。根據授予時的獎勵條款，50％的目標單位的價值為每單位24.81美元，另外50％的單位價值為每單位26.77美元，最後100％的單位價值為每單位24.45美元。2024年1月，委員會確定了每個NEO的最終派息價值，蒂爾曼、懷特黑德、瓦格納和亨德森先生以及瓦尼卡女士的派息額（不包括同樣根據該獎勵支付的股息等價物）分別為3,292,227美元；823,032美元；740,739美元；以及658,445美元。
TSR 性能單元
委員會認為，基於相對於更廣泛的市場和行業同行公司的股東總回報率的績效單位獎勵可以使薪酬與公司業績保持一致。下表所示的業績同行羣體包括標準普爾500指數、標普500指數能源指數和部分行業同行。股東總回報率的計算方法是將每股股價升值或下跌的總額加上業績期內的累計每股股息，然後除以每股初始股價。出於本計算的目的，期初和期末股票價格是業績期開始和結束日期之前的九十個日曆日的收盤股價的平均值。委員會通常擁有唯一和絕對的自由裁量權，可以酌情減少與任何績效單位獎勵有關的最終付款。股東總回報率績效單位如果獲得，將以普通股的形式支付。
43 MARATHON OIL | 薪酬討論與分析
2023 TSR 性能單元
2023年3月，委員會授予近地天體性能單位，這些單位將在截至2025年12月31日的三年績效期內根據總股東總回報率歸屬，而不是2023年績效同行羣體。
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2023 年 LTI 績效同行組(1) |
APA 公司 | 墨菲石油公司 |
切薩皮克能源公司 | Ovintiv Inc. |
德文能源公司 | 標準普爾500指數 |
響尾蛇能源公司 | 標普500能源指數 |
EOG Resources, Inc. | |
(1) 赫斯公司（Hess）和先鋒自然資源公司（Pioneer）已從2023年業績同行羣體中刪除，原因是宣佈雪佛龍公司和埃克森美孚將分別收購這些公司。 |
根據下方支付表，可獲得單位的百分比從授予單位的0％到200％不等。每個 NEO 將獲得我們普通股的既得股份，等於授予的單位數乘以支付百分比。股息等價物根據業績期末獲得的股票數量累積並以現金支付。
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MRO TSR 排名 | 獲得的目標 PSU 的百分比 |
在績效同行組中排名第一或第二 | 200% |
在績效同行組中排名第三至第七 | 介於 200% 和 35% 之間(1) |
在績效同行組中排名第 8 | 35% |
在績效同行組中排名第 9 或第 10 | 0% |
| (1) 使用線性插值確定。 |
如果在某項活動的績效期內有公告，如果活動完成，將導致同行組成員不復存在或不再是可以根據公開信息計算股東總回報率的公司，則在發佈此類公告後，該同行組成員將從LTI的績效同行組中刪除。前兩個同行、倒數第三個同行和倒數第二對等的支付百分比分別保持200％、35％和0％的歸屬百分比，其餘同行組百分比將使用績效較小的同行羣體的35％至200％的線性插值來確定。自撥款以來，根據獎勵協議條款，由於Hess和Pioneer的收購公告，業績同行羣體已從12個同行減少到10個（包括公司）。
2022 TSR 性能單元
2022年3月授予的股東總回報率績效單位的業績期結束日期為2024年12月31日。這些獎勵如果獲得，則以我們的普通股支付，但應計股息等價物除外，這些獎勵以現金支付。根據與上述 2023 年 TSR 績效單位類似的條款，可獲得的單位百分比介於授予單位的 0% 到 200% 之間，具體詳見適用的獎勵協議。
2021 年 TSR 性能單元
在截至2023年12月31日的業績期間，我們在9個同行中排名第一。自授予以來，由於併購活動，Cimarex Energy Co. 已不再是一家現有公司。大陸資源公司完成了一項私有化交易，赫斯和先鋒也宣佈將被收購。因此，根據獎勵協議條款，這些公司已在適用的業績期限內從同行羣體中刪除。在9個同行中，對每個排名的支付百分比進行了重新校準。2024年1月，委員會認證了截至2023年12月31日的業績期內每個近東天體的既得普通股的最終數量。蒂爾曼、懷特黑德、瓦格納和亨德森以及瓦尼卡女士的普通股既得股份分別為267,856股；83,704股；66,964股；53,570股和44,642股。
限制性股票單位
委員會對限制性股票單位進行獎勵，以表彰LTI獎勵組合的多樣化，高管和股東之間的一致性以及保留的目的。與績效單位或股票期權相比，限制性股票單位為接受者提供了資本積累的機會，從而提高了留存率和股票所有權以及更可預測的長期激勵價值。
2023 年發放的 RSU 通常在三年歸屬期內以三分之一的增量進行歸屬。如果獲得限制性股票單位，將以普通股的形式支付。在歸屬之前，收款人將獲得限制性股票單位的等值股息，並且在歸屬期內沒有投票權。
其他好處
額外津貼
我們向我們的近地天體提供有限的額外福利。我們認為這些額外津貼是合理的，特別是因為這些福利的成本只佔每個NEO總薪酬的一小部分。作為高管薪酬全面競爭性審查的一部分，委員會至少每年對這些津貼進行一次評估。我們不為這些津貼提供任何税收總額。我們的NEO可獲得的額外福利包括在2023年報銷某些税收、遺產和財務規劃服務，每年最高可達15,000美元，加強年度體檢，以及公司為首席執行官提供的汽車服務。我們的 NEO 可以有限地個人使用公司包機。家庭成員和客人也可以陪同官員出差。因個人使用公司包機而給公司帶來的任何總增量成本將包含在薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 欄中。我們的NEO還參與健康、退休和配套禮品計劃以及通常向美國員工提供的其他福利計劃。
有關2023年向我們的NEO提供的津貼的更多詳細信息，請參閲薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 欄和薪酬彙總表後的腳註。
退休金
我們通過四個計劃為我們的NEO提供退休生活的機會。
» 馬拉鬆石油公司的節儉計劃（節儉計劃）——符合納税條件的401（k）計劃。
» 馬拉鬆石油公司的退休計劃（退休計劃）—符合税收條件的固定福利養老金計劃。
» 超額福利計劃（超額計劃）— 一項不合格的計劃，允許員工累積超過税收限額的福利，其組成部分歸因於節儉計劃和退休計劃。
» 馬拉鬆石油公司遞延薪酬計劃（遞延薪酬計劃）——一種不合格的計劃，當NEO累積的福利超過節儉計劃中的税收限額或NEO推遲部分合格薪酬時，該計劃就會增長。
節儉計劃和退休計劃是基礎廣泛的計劃，向公司所有符合條件的員工開放。在 “離職後福利” 和 “不合格遞延薪酬” 中有更詳細的描述了根據我們的合格和非合格計劃應支付的福利。
目前，我們還為基礎廣泛的員工羣體贊助退休人員健康計劃，其中包括2017年之前僱用的NEO，他們也符合某些資格要求。截至2024年3月25日，蒂爾曼先生和亨德森先生是唯一符合這些資格要求的近地天體。
控制權變更和遣散費
我們的NEO沒有僱傭協議，但有資格根據馬拉鬆石油公司官員控制權變更遣散計劃（控制權變更計劃）獲得控制權變更解僱補助金，如 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 中所述。我們認為，這些控制權變更權益對於吸引和留住我們行業的人才，確保控制權變更時的管理連續性，併為我們的NEO提供做出符合股東最大利益的決策的安全保障，是必要的。
我們的董事會可以行使自由裁量權，根據具體情況向高管支付遣散費。我們的政策要求董事會尋求股東批准或批准針對高級執行官的某些遣散費協議（不包括控制變更計劃），這些協議要求支付的某些現金遣散費超過高管基本工資2.99倍，外加最近支付的年度現金獎勵。
股票所有權要求
就交易法第16條而言，我們所有作為 “執行官” 的高級管理人員都必須遵守我們的股票所有權要求，這些要求旨在加強我們的高管與股東之間利益的一致性。
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| 執行官持股要求 | | 首席執行官的真實情況 股票所有權結束 15 x 基本工資 |
位置 | 基本工資的倍數 | |
首席執行官 | 6 | |
執行副總裁 | 4 | |
高級副總裁 | 2 | |
副總統 | 2 | |
執行官從各自的任命或晉升之日起有五年時間才能達到指定的股權水平。委員會審查每位執行官在每年第一季度實現要求的進展情況，以確定股票的市場價值，包括未歸屬股票和限制性股票單位的價值，是否符合我們的要求。在衡量股票所有權時，股票期權和績效單位不算作持有股票。未持有所需股票所有權水平的執行官必須持有他們在限制性股票、限制性股票單位或行使股票期權（支付行使價後和税後）時獲得的股份，直到他們達到要求為止。自2024年3月25日起，每個近地天體都達到所需的門檻。為了確保他們承擔持股的全部風險，我們的高管，包括我們的執行官，不得參與與我們的股票相關的套期保值交易。
税收方面的考慮
委員會在做出高管薪酬決定時會考慮對公司和NEO的税收影響。儘管委員會努力以節税方式提供薪酬，但委員會的首要任務是提供基於績效的有競爭力的薪酬。因此，由於《美國國税法》第162（m）條規定的限制，支付給NEO的某些薪酬不可扣除，該條款將我們每年可以扣除的每位 “受保員工” 的扣除額限制在100萬美元以內。
下表彙總了所示年份中每個近地物體的總薪酬。
薪酬摘要表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和
主要職位 | 年 | 工資
($) | 獎金
($) | 股票
獎項(1)
($) | 選項
獎項(1)
($) | 非——
公平
激勵
計劃
compen-
站(2)
($) | 換進去
養老金
價值和
不合格
已推遲
補償
收益(3)
($) | 全部
其他
補償(4)
($) | 總計
($) |
| 李 M. 蒂爾曼 | 2023 | 1,200,000 | | | — | | | 8,668,144 | | | — | | | 1,980,000 | | | 597,888 | | | 384,190 | | | 12,830,222 | | |
| 董事長、總裁兼首席執行官 | 2022 | 1,200,000 | | | — | | | 6,732,575 | | | — | | | 3,060,000 | | | 553,804 | | | 385,304 | | | 11,931,683 | | |
| 2021 | 1,197,923 | | | — | | | 7,849,531 | | | — | | | 3,456,010 | | | 265,159 | | | 228,669 | | | 12,997,292 | | |
| 戴恩 E. 懷特黑德 | 2023 | 614,577 | | | — | | | 2,708,781 | | | — | | | 608,431 | | | 162,458 | | | 137,273 | | | 4,231,520 | | |
| 執行副總裁兼首席財務官 | 2022 | 590,000 | | | — | | | 2,580,829 | | | — | | | 902,700 | | | 136,885 | | | 132,993 | | | 4,343,407 | | |
| 2021 | 589,092 | | | — | | | 2,452,957 | | | — | | | 1,019,530 | | | 95,375 | | | 89,364 | | | 4,246,318 | | |
| 帕特里克·瓦格納 | 2023 | 516,327 | | | — | | | 2,166,973 | | | — | | | 587,838 | | | 150,078 | | | 126,764 | | | 3,547,980 | | |
| 企業發展與戰略執行副總裁 | 2022 | 500,000 | | | — | | | 1,683,110 | | | — | | | 765,000 | | | 114,582 | | | 133,815 | | | 3,196,507 | | |
| 2021 | 499,135 | | | — | | | 1,962,380 | | | — | | | 864,010 | | | 86,931 | | | 86,914 | | | 3,499,370 | | |
| 邁克爾·亨德森 | 2023 | 495,505 | | | — | | | 2,221,184 | | | — | | | 490,550 | | | 157,631 | | | 106,622 | | | 3,471,492 | | |
| 運營執行副總裁 | 2022 | 475,000 | | | — | | | 1,514,798 | | | — | | | 726,750 | | | 63,564 | | | 110,515 | | | 2,890,627 | | |
| 2021 | 469,942 | | | — | | | 1,569,880 | | | — | | | 813,410 | | | 69,298 | | | 72,690 | | | 2,995,220 | | |
| 金伯利 O. Warnica | 2023 | 470,409 | | | — | | | 1,896,110 | | | — | | | 465,705 | | | 99,396 | | | 102,277 | | | 3,033,897 | | |
| 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 | 2022 | 441,034 | | | — | | | 1,346,510 | | | — | | | 674,781 | | | 72,441 | | | 89,584 | | | 2,624,350 | | |
| 2021 | 384,616 | | | — | | | 1,308,233 | | | — | | | 553,850 | | | 36,067 | | | 48,021 | | | 2,330,787 | | |
(1) 這些列反映了根據美國股票薪酬公認會計原則計算的總授予日公允價值。計算這些金額時使用的假設分別包含在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中，合併財務報表腳註16、腳註18和腳註19中。對於2023年、2022年和2021年，股票獎勵欄還包括分別於2023年3月、2022年3月和2021年3月授予的以股票計價的績效單位的授予日公允價值。2023年3月、2022年3月和2021年3月發放的股東總收入績效單位補助金將以股份結算，2023年3月、2022年3月和2021年3月發放的股東總收入績效單位補助將以現金結算。官員在實際授予獎勵時最終實現的價值可能等於也可能不等於該確定價值，因為這些獎勵受市場條件的約束，並且是根據對截至授予之日的市場狀況的評估進行估值的。按2023年12月29日的收盤股價24.16美元計算，2023年業績單位的最大派息（200％）為：蒂爾曼為8,993,222美元；懷特黑德為2,810,388美元；瓦格納為2,248,233美元；亨德森為2,304,477美元；瓦尼卡女士為1,967,204美元。有關我們績效單位計劃的更多詳細信息，請參見 “基於計劃的獎勵撥款表” 和 “長期激勵”。
(2) 本欄反映了根據公司的年度現金獎勵計劃分別由委員會確定並於次年第一季度支付的年度現金獎勵款項。我們在 “年度現金獎勵” 下的薪酬討論與分析中進一步詳細討論了這些獎勵。
(3) 本欄反映了我們退休計劃下累計福利的年度變化。有關我們的固定福利計劃以及計算這些金額時使用的假設的更多信息，請參閲 “離職後福利”。本專欄中未報告遞延薪酬收入，因為我們的不合格遞延薪酬計劃不提供高於市場的收益或優惠收益。
(4) 下表描述了薪酬彙總表中2023年 “所有其他薪酬” 列的每個組成部分。有關額外津貼的更多信息，請參閲我們的薪酬討論與分析中的 “額外津貼”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 公司體檢(a) ($) | 税收和
金融
規劃(b)
($) | 雜項。(c)
($) | 公司對定義的繳款
貢獻
計劃(d)
($) | 匹配
捐款(e)
($) | 全部合計
其他
補償
($) |
| 蒂爾曼先生 | 1,072 | | | 15,000 | | | 52,808 | | | 295,800 | | | 19,510 | | | 384,190 | | |
| 懷特黑德先生 | 1,072 | | | 15,000 | | | — | | | 106,209 | | | 14,992 | | | 137,273 | | |
| 瓦格納先生 | 1,072 | | | 15,000 | | | — | | | 89,693 | | | 20,999 | | | 126,764 | | |
| 亨德森先生 | 1,072 | | | 15,000 | | | — | | | 85,558 | | | 4,992 | | | 106,622 | | |
| 瓦爾尼卡女士 | 1,072 | | | 15,000 | | | — | | | 80,163 | | | 6,042 | | | 102,277 | | |
(a) 美國的所有正式員工，包括我們的NEO，都有資格獲得年度身體和健康激勵。但是，根據行政體能計劃，官員可以獲得增強的身體素質。該列反映了行政人員體能計劃的平均增量成本。由於《健康保險流通與責任法》的保密要求，我們沒有透露個別官員對該計劃的實際使用情況。
(b) 本欄反映了與税務、遺產和財務規劃有關的專業諮詢的償還情況。2023年的最高年度補助金為15,000美元，報銷金額按提供服務的日曆年計算。由於處理延誤，在給定年度內向官員報銷的實際金額可能超過15,000美元。
(c) 對於蒂爾曼先生而言，本欄反映了根據公司成本獲得公司提供的汽車服務的機會。向蒂爾曼先生提供這項福利是為了讓他能夠有效利用時間，並考慮到他的工作需求，包括旅行、下班/週末工作和延長工作時間，提供安全的交通。我們之所以提供這種好處，是因為我們相信其提供的便利、更高的安全性和效率可以抵消成本。本欄還將反映由於NEO允許有限個人使用公司包機而給公司帶來的總增量成本。但是，2023年沒有近地天體為此目的使用公司包機。在有限的情況下，允許家庭成員陪同官員乘坐公司包機進行商務旅行。但是，這並沒有給公司帶來2023年的總增量成本。
(d) 本欄反映了我們在節儉計劃和相關的不合格遞延薪酬計劃下繳的金額。有關不合格計劃的更多信息，請參閲 “離職後福利” 和 “不合格遞延薪酬”。
(e) 顯示的金額代表近地天體在2023年根據我們為大學和經批准的非營利性慈善機構提供的配套捐款計劃下的捐款。
2023 年發放基於計劃的獎勵
下表提供了有關2023年所有基於計劃的獎勵的信息，包括2023年向每個NEO發放的RSU和績效單位，以及為2023年年度現金獎勵計劃確定的潛在支付機會。表中列出的獎勵是根據2019年ICP授予的，在 “薪酬討論與分析” 中有更詳細的描述。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 預計的未來支出
在非股權投資下
激勵計劃獎勵(1) | 預計的未來支出
股權不足
激勵計劃獎勵(2) | 所有其他
股票獎勵：
股票數量或單位數(2)
(#) | 授予日期
公允價值
的庫存
和 期權獎勵(3)
($) |
| 姓名 | 獎勵類型 | 批准日期 | 格蘭特
日期 | 閾值
($) | 目標
($) | 最大值
($) | 閾值
(#) | 目標
(#) | 最大值
(#) |
| 李 M. 蒂爾曼 | 年度現金獎勵 | | | 720,000 | | 1,800,000 | | 3,600,000 | | | | | | |
| TSR PSU | 02/22/23 | 03/01/23 | | | | 32,571 | | 93,059 | | 186,118 | | | 3,068,155 | |
| FCF PSU | 02/22/23 | 03/01/23 | | | | 18,612 | | 93,059 | | 186,118 | | | 2,399,992 | |
| RSU | 02/22/23 | 03/01/23 | | | | | | | 124,079 | | 3,199,997 | |
| 戴恩 E. 懷特黑德 | 年度現金獎勵 | | | 221,248 | | 553,119 | | 1,106,238 | | | | | | |
| TSR PSU | 02/22/23 | 03/01/23 | | | | 10,178 | | 29,081 | | 58,162 | | | 958,801 | |
| FCF PSU | 02/22/23 | 03/01/23 | | | | 5,816 | | 29,081 | | 58,162 | | | 749,999 | |
| RSU | 02/22/23 | 03/01/23 | | | | | | | 38,774 | | 999,981 | |
| 帕特里克·瓦格納 | 年度現金獎勵 | | | 185,878 | | 464,694 | | 929,388 | | | | | | |
| TSR PSU | 02/22/23 | 03/01/23 | | | | 8,142 | | 23,264 | | 46,528 | | | 767,014 | |
| FCF PSU | 02/22/23 | 03/01/23 | | | | 4,653 | | 23,264 | | 46,528 | | | 599,979 | |
| RSU | 02/22/23 | 03/01/23 | | | | | | | 31,019 | | 799,980 | |
| 邁克爾·亨德森 | 年度現金獎勵 | | | 178,382 | | 445,955 | | 891,910 | | | | | | |
| TSR PSU | 02/22/23 | 03/01/23 | | | | 8,346 | | 23,846 | | 47,692 | | | 786,203 | |
| FCF PSU | 02/22/23 | 03/01/23 | | | | 4,769 | | 23,846 | | 47,692 | | | 614,988 | |
| RSU | 02/22/23 | 03/01/23 | | | | | | | 31,795 | | 819,993 | |
| 金伯利 O. Warnica | 年度現金獎勵 | | | 169,347 | | 423,368 | | 846,736 | | | | | | |
| TSR PSU | 02/22/23 | 03/01/23 | | | | 7,125 | | 20,356 | | 40,712 | | | 671,137 | |
| FCF PSU | 02/22/23 | 03/01/23 | | | | 4,071 | | 20,356 | | 40,712 | | | 524,981 | |
| RSU | 02/22/23 | 03/01/23 | | | | | | | 27,142 | | 699,992 | |
(1) 本專欄顯示了公司年度現金獎勵計劃下為2023年業績期確定的潛在支付機會。2023年根據該計劃向每個NEO支付的實際金額在薪酬彙總表中披露。
(2) 在 “長期激勵獎勵” 中討論的績效單位和限制性股票單位以相當於我們普通股的一股計價，如果獲得，股東總回報率績效單位和限制性股票單位以股票支付，FCF績效單位以現金支付。
(3) 本欄中顯示的金額反映了根據美國股票薪酬公認會計原則計算的限制性股票單位和績效單位的授予日公允價值總額。每個 NEO 在實際授予獎勵時最終實現的價值可能等於也可能不等於該確定的價值。計算這些金額時使用的估值假設包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表腳註16中。有關 RSU 和績效單位獎勵的更多信息，請參閲 “長期激勵”。
2023 財年年末的傑出股票獎勵
下表提供了截至2023年12月31日每個NEO持有的未償股權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |
| 證券數量
標的未行使期權 | | | | 限制性股票單位 | 股權激勵計劃獎勵
（性能單位） |
| 姓名 | 可鍛鍊
(#) | 選項
運動
價格
($) | 選項
到期
日期 | 的數量
股票或單位的份額
那些有
不是既得
(#) | 市場 的價值 股票或單位的股份 還沒有 既得 ($) (9) | 的數量
沒掙來的
股份、單位
或其他權利
那些還沒有
既得
(#) | 市場或 支付金額為 沒掙來的 股份、單位或 其他權利 那些還沒有 既得 ($) (10) |
| 李 M. 蒂爾曼 | | | | | | | | | | | | | |
| 330,189 | | | 34.03 | | | 2/25/2024 | 89,286 | | (1) | 2,157,150 | | | 267,856 | | (4) | 6,471,401 | | |
| 256,591 | | | 29.06 | | | 2/25/2025 | 87,374 | | (2) | 2,110,956 | | | 131,060 | | (5) | 3,166,410 | | |
| | | | | | 124,079 | | (3) | 2,997,749 | | | 131,060 | | (6) | 3,166,410 | | |
| | | | | | | | | | 186,118 | | (7) | 4,496,611 | | |
| | | | | | | | | | 186,118 | | (8) | 4,496,611 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 戴恩 E. 懷特黑德 | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 27,902 | | (1) | 674,112 | | | 83,704 | | (4) | 2,022,289 | | |
| | | | | | 33,494 | | (2) | 809,215 | | | 50,240 | | (5) | 1,213,798 | | |
| | | | | | 38,774 | | (3) | 936,780 | | | 50,240 | | (6) | 1,213,798 | | |
| | | | | | | | | | 58,162 | | (7) | 1,405,194 | | |
| | | | | | | | | | 58,162 | | (8) | 1,405,194 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 帕特里克·瓦格納 | | | | | | | | | | | | | |
| 56,883 | | | 35.91 | | | 5/9/2024 | 22,322 | | (1) | 539,300 | | | 66,964 | | (4) | 1,617,850 | | |
| 35,150 | | | 29.06 | | | 2/25/2025 | 21,844 | | (2) | 527,751 | | | 32,764 | | (5) | 791,578 | | |
| | | | | | 31,019 | | (3) | 749,419 | | | 32,764 | | (6) | 791,578 | | |
| | | | | | | | | | 46,528 | | (7) | 1,124,116 | | |
| | | | | | | | | | 46,528 | | (8) | 1,124,116 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 邁克爾·亨德森 | | | | | | | | | | | | | |
| 15,876 | | | 34.90 | | | 4/7/2024 | 17,857 | | (1) | 431,425 | | | 53,570 | | (4) | 1,294,251 | | |
| 13,889 | | | 10.47 | | | 2/19/2030 | 19,659 | | (2) | 474,961 | | | 29,488 | | (5) | 712,430 | | |
| | | | | | 31,795 | | (3) | 768,167 | | | 29,488 | | (6) | 712,430 | | |
| | | | | | | | | | 47,692 | | (7) | 1,152,239 | | |
| | | | | | | | | | 47,692 | | (8) | 1,152,239 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 金伯利 O. Warnica | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 14,881 | | (1) | 359,525 | | | 44,642 | | (4) | 1,078,551 | | |
| | | | | | 17,475 | | (2) | 422,196 | | | 26,212 | | (5) | 633,282 | | |
| | | | | | 27,142 | | (3) | 655,751 | | | 26,212 | | (6) | 633,282 | | |
| | | | | | | | | | 40,712 | | (7) | 983,602 | | |
| | | | | | | | | | 40,712 | | (8) | 983,602 | | |
(1) 限制性股票單位的股份將於2024年3月歸屬，但有某些例外情況（如 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中所述）。
(2) 限制性股票單位的股份在2024年3月和2025年3月以半為增量歸屬，但有某些例外情況（如 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中所述）。
(3) 限制性股票單位的股份在2024年、2025年和2026年3月以三分之一的增量歸屬，但有某些例外情況（如 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中所述）。
(4) 2021年授予的基於股票的股東總回報率績效單位，其業績期為2021年1月1日至2023年12月31日。獎勵以表現最佳（200%）為假設得出。
(5) 2022年授予的基於股票的股東總回報率績效單位，其業績期為2022年1月1日至2024年12月31日。獎勵以表現最佳（200%）為假設得出。
(6) 2022年授予的基於股票的FCF績效單位，其業績期為2022年1月1日至2023年12月31日。獎勵以表現最佳（200%）為假設得出。
(7) 2023年授予的基於股票的股東總回報率績效單位，其業績期為2023年1月1日至2025年12月31日。獎勵以表現最佳（200%）為假設得出。
(8) 2023年授予的基於股票的FCF績效單位，其業績期為2023年1月1日至2024年12月31日。獎勵以表現最佳（200%）為假設得出。
(9) 本欄以2023年12月29日的收盤價為24.16美元，反映了未歸屬限制性股票單位的價值。
(10) 本專欄使用2023年12月29日的收盤股價為24.16美元，反映了我們的績效單位計劃下獎勵的價值。這些預計支出不一定表示業績期末的實際支出。
期權行使和股票於 2023 年歸屬
下表提供了有關NEO在2023年通過期權授予和股票歸屬實現的價值的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | 股票獎勵 |
| 姓名 | 股票數量
收購於
運動
(#) | 實現價值的依據
運動(1)
($) | 股票數量
收購於
授予(2)
(#) | 實現價值的依據
授予(3)
($) |
| 李 M. 蒂爾曼 | 159,722 | 2,697,273 | 1,213,626 | 31,651,566 |
| 戴恩 E. 懷特黑德 | 43,403 | 719,500 | 349,220 | 9,056,360 |
| 帕特里克·瓦格納 | 34,722 | 589,948 | 276,899 | 7,181,201 |
| 邁克爾·亨德森 | — | — | 151,933 | 3,822,183 |
| 金伯利 O. Warnica | — | — | 68,260 | 1,573,487 |
(1) 本欄反映了NEO在行使股票期權時實現的實際税前收入，在每種情況下，均為行使日股票的公允市場價值減去授予價格。
(2) 本專欄中包括限制性股票/單位的歸屬，以及以下以股票結算的既得績效單位：蒂爾曼先生為549,187個；懷特黑德先生為149,235個；瓦格納為119,387個；亨德森先生為47,755個。
(3) 根據歸屬日股票的公允市場價值計算，包括以下既得業績單位股息等價物的現金支付：蒂爾曼先生為452,456美元；懷特黑德為128,408美元；瓦格納為102,726美元；亨德森為54,483美元；瓦尼卡女士為22,321美元。
離職後福利
馬拉鬆石油為NEO提供了為退休儲蓄的機會，如下所示：
» 馬拉鬆石油公司的節儉計劃，或節儉計劃：一項符合納税條件的401（k）計劃，目前為公司提供不超過合格收入7％的配套繳款。
» 馬拉鬆石油公司的退休計劃或退休計劃：符合税收條件的固定福利養老金計劃。
» 馬拉鬆石油公司超額福利計劃或超額計劃：不合格計劃。固定福利部分允許參與者累積超過固定福利税限額的福利，而固定繳款部分允許參與者累積超過固定繳款税限額的福利。
» 馬拉鬆石油公司遞延薪酬計劃或遞延薪酬計劃：一項不合格的計劃，允許參與者推遲部分薪酬，並在節儉計劃税收限額以上累積福利。
所有計劃對公司繳款都有三年的歸屬要求。所有近地天體都滿足了歸屬要求。
有關遞延薪酬計劃和超額計劃的固定繳款部分的更多信息，請參閲下面的 “不合格遞延薪酬”。
退休計劃
通常，美國的所有正式全職和兼職員工都有資格從受僱之日起參加退休計劃。
應計福利金是根據現金餘額公式確定的，根據該公式，計劃參與者每年根據其計劃積分獲得相當於合格薪酬百分比的工資抵免。計劃積分等於參與者的年齡和現金餘額服務的總和。小於50分的參與者獲得7％的工資抵免百分比；獲得50至69分的參與者獲得9％的工資抵免百分比；70分或以上的參與者獲得11％的工資抵免百分比。還將按30年期美國國債利率計算的利率向參與者貸記利息，最低利率為3.00％，在2023年為3.58％。
2023年，蒂爾曼先生和亨德森先生獲得的工資抵免相當於合格薪酬的11％，懷特黑德先生和瓦格納先生以及瓦尼卡女士獲得的工資抵免相當於合格薪酬的9％。
退休計劃下的正常退休年齡為65歲。退休計劃的福利包括各種年金和分期付款選項以及一次性分配選項。
除了根據我們的合格退休計劃（適用於基礎廣泛的員工羣體）的條款所承認的服務外，我們沒有向任何NEO發放退休金累積的服務年限。
超額計劃-固定福利部分
針對某些高薪員工（包括我們的NEO）的超額計劃提供參與者根據我們的符合税收條件的退休計劃本應獲得的福利，但有某些美國國税法的限制。超額計劃下的合格薪酬包括近地天體繳納的遞延補償金。超額計劃還根據軍官在過去十年任職期間獲得的最高三筆獎金，而不是非軍官的連續獎金公式，為他們提供增值待遇。超額計劃下的分配款在離職後一次性支付。
養老金福利表
下表顯示了截至2023年12月31日根據退休計劃應付給每個NEO的累計福利的精算現值以及超額計劃的固定福利部分。這些價值是使用與我們的財務報表中所用假設一致的精算假設確定的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 計劃名稱 | 貸記服務年限 (1)
(#) | 累積福利的現值 (2)
($) | 上一財年的付款
($) |
| 李 M. 蒂爾曼 | 退休計劃 | 10.42 | | | 337,114 | | | — | | |
| 超額福利計劃 | 10.42 | | | 3,074,160 | | | — | | |
| 戴恩 E. 懷特黑德 | 退休計劃 | 6.83 | | | 196,610 | | | — | | |
| 超額福利計劃 | 6.83 | | | 583,405 | | | — | | |
| 帕特里克·瓦格納 | 退休計劃 | 9.75 | | | 286,205 | | | — | | |
| 超額福利計劃 | 9.75 | | | 653,994 | | | — | | |
| 邁克爾·亨德森 | 退休計劃 | 13.25 | | | 357,645 | | | — | | |
| 超額福利計劃 | 13.25 | | | 498,369 | | | — | | |
| 金伯利 O. Warnica | 退休計劃 | 4.50 | | | 114,766 | | | — | | |
| 超額福利計劃 | 4.50 | | | 134,146 | | | — | | |
(1) 表示近地天體參與該計劃的年限（包括符合條件的先前服務）。
(2) 假設貼現率為4.94％，不合格計劃的一次性選擇率為100％，合格計劃的一次性選擇率為98％，如果年齡更大，則在62歲或衡量之日的年齡退休。
不合格的遞延薪酬
我們為包括我們的NEO在內的某些員工提供累積福利的機會，這些福利金等於公司在節儉計劃下本應獲得的相應繳款，但存在某些美國國税法限制。官員通常在遞延薪酬計劃中累積這些福利，而其他員工則在超額計劃的固定繳款部分中累積此類福利。這兩個計劃對公司繳款都有三年的歸屬要求。所有近地天體都滿足了歸屬要求。遞延薪酬計劃和超額計劃的分配在離職後一次性支付。
遞延補償計劃
遞延薪酬計劃是一項沒有資金的、不合格的計劃，參與者可以選擇每年最多延遲其合格薪酬的20％。根據該計劃，參與者完全可以享受自己的延期。此外，參與者在達到節儉計劃下的固定繳款應計額超過税收限額後，可以獲得相當於節儉計劃下的最大潛在配套繳款額度的公司繳款。
遞延薪酬計劃下提供的投資選項通常反映了Thrift計劃下可用的核心投資選項。
超額計劃-固定繳款部分
在獲得參與遞延薪酬計劃的資格之前，NEO可能已經根據超額計劃獲得了固定繳款應計額。這些供款是在參與者的節儉計劃繳款因税收要求而受到限制之後提供的，等於參與者在節儉計劃下本應獲得的配套繳款，但税法規定了限額。超額計劃中的固定繳款應計利息將計入等於馬拉鬆石油公司節儉計劃的 “管理收益投資組合II” 期權中支付的利息。2023年該期權的年回報率為1.96％。
不合格遞延薪酬表
下表顯示了我們在2023年遞延薪酬計劃下每個NEO的累計收益；根據我們的2023年超額計劃的固定繳款部分，NEO沒有累計福利。
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| 姓名 | 計劃名稱 | 行政管理人員
捐款
在上一財年中
年
($) | 註冊人
捐款
在上一財年中
年(1)
($) | 聚合
收益
在最後
財政年度
($) | 聚合
提款/
分佈
($) | 聚合
餘額為
上一財年
年底
($) |
| 李 M. 蒂爾曼 | 遞延補償計劃 | — | | | 275,100 | | | 496,243 | | | — | | | 3,007,134 | | |
| 戴恩 E. 懷特黑德 | 遞延補償計劃 | — | | | 83,109 | | | 57,638 | | | — | | | 496,553 | | |
| 帕特里克·瓦格納 | 遞延補償計劃 | — | | | 66,593 | | | 316,189 | | | — | | | 1,879,122 | | |
| 邁克爾·亨德森 | 遞延補償計劃 | — | | | 62,458 | | | 96,472 | | | — | | | 760,960 | | |
| 金伯利 O. Warnica | 遞延補償計劃 | — | | | 72,663 | | | 22,168 | | | — | | | 159,886 | | |
(1) 本欄中顯示的金額也包含在薪酬彙總表的 “所有其他補償” 欄中。
終止或控制權變更時可能支付的款項
作為一項政策，我們不與NEO簽訂僱傭、遣散費或控制權變更協議。相反，我們提供了一份馬拉鬆石油公司高管控制權變更離職補助金計劃（控制計劃變更），詳情如下。
退休或離職
退休或離職後，我們的NEO有權獲得根據我們基礎廣泛的行政福利計劃累積的既得福利。更多信息請參閲 “離職後福利” 和 “不合格遞延薪酬”。
未歸屬的未償股權獎勵通常在離職時沒收。我們的某些未償股權獎勵包括與退休有關的有限例外情況。如果 NEO 年滿 60 歲，離職後服役五年，並且滿足某些額外要求，則未歸屬的 RSU 獎勵將繼續根據原始歸屬日期發放。2022年之前授予的未歸屬績效單位將在離職時被沒收，除非NEO年滿50歲，服務了十年，至少工作了一半的績效期並符合某些其他要求，在這種情況下，委員會可以酌情按比例分配獎勵。2022年授予的未歸屬績效單位以及
後者在離職時將被沒收，除非近地物體年滿60歲，服務五年，至少工作了一半的業績期並符合某些其他要求，在這種情況下，委員會可以酌情按比例分配獎勵。
死亡或殘疾
如果發生死亡或殘疾，我們的NEO（或計劃條款所定義的受益人或遺產）將有權獲得根據我們基礎廣泛的行政福利計劃累積的既得福利。在近地天體死亡後，LTI獎勵將立即全額發放，性能單位將按目標等級歸屬。如果出現殘疾，績效單位獎勵通常會繼續發放，就好像NEO在殘疾期間仍在積極就業一樣（這意味着根據公司的長期殘疾計劃，NEO已被確定為殘疾人，或者可以提供社會保障認定殘疾的證據）。但是，對於RSU，在殘疾期間非因故終止僱用時，獎勵將立即全額發放。
控制權變更
為了鼓勵我們的NEO在考慮變更公司控制權時繼續致力於履行分配的職責，如果在控制權變更後的兩年內或控制權變更之前在某些情況下終止僱用，如果NEO合理地證明這種終止僱傭關係是應採取合理措施以實現控制權變更的第三方的要求，則我們的控制權變更計劃將提供遣散費。
根據控制權變更計劃，在以下情況下通常會發生控制權變更：
» 任何與馬拉鬆石油無關的人都將獲得我們已發行證券的20％或以上的投票權；
» 我們的董事會不再由以下多數組成：（1）在本計劃生效之日擔任董事的個人，以及（2）經當時在職的三分之二的董事批准的新董事（不包括因競選而加入董事會的董事），他們（a）在本計劃生效之日擔任董事或（b）本人此前曾以這種方式獲得董事會的批准；
» 我們與另一家公司合併，因此，我們的股東在交易後立即持有的倖存實體投票權不到50％；
» 我們的股東批准了馬拉鬆石油的全面清算計劃；或
» 我們出售全部或幾乎全部資產。
如果NEO在控制權變更後的兩年內（或在控制權變更之前無故被解僱或出於正當理由辭職，如果NEO合理地證明這種終止僱傭是應第三方的要求而終止僱用的，該第三方已採取合理的措施以實現控制權變更），則他或她將有權獲得以下一次性支付：
» 現金支付的金額最多為 (1) NEO 的基本工資（在導致解僱的情況發生前立即生效，如果更高，則在控制權變更前夕生效）和 (2) (a) NEO 在解僱當年按目標發放的年度獎金或 (b) 每項向近地天體支付的年度獎金中最高的年度獎金總和的三倍終止僱傭關係前的三年，如果更長時間，則控制權變更前的三年中的每年；
» 現金支付等於NEO在目標水平上的年度獎金乘以等於獎金計算年份僱用NEO的天數除以365的分數；以及
» 現金支付的金額相當於近地天體解僱時有效的COBRA月度保費的十八倍，該保費相當於該近地天體在解僱前所參加的保險水平。
如果解僱是由於原因（如控制變更計劃中所定義）或由於NEO強制退休、死亡、殘疾或辭職（除非出於正當理由，如《控制變更計劃》中所定義），則無需支付這些福利。
該計劃不包括控制權變更後償還或 “總計” 納税義務的規定。
如果控制權變更發生在績效期結束之前，則未歸屬績效單位通常將根據截至控制權變更之日前的最後一個常規交易日的業績期內的實際業績，按目標績效或適用的歸屬百分比進行歸屬。
通常，只有當NEO在控制權變更後的兩年內非自願終止或出於正當理由終止時，才會加速授予的未歸屬限制性SU。
控制權變更計劃將在控制權變更後的至少兩年內繼續有效。
根據截至該日有效的控制計劃變更條款，下表假設終止日期或控制權變更日期為2023年12月29日，即2023年的最後一個工作日。股票獎勵（RSU的加速歸屬和績效單位獎勵）的價值是使用2023年12月29日我們普通股的收盤市價24.16美元以及截至2023年12月31日的業績期計算得出的。績效單位獎勵的價值假設2021年股東總回報率績效單位將按200％歸屬和支付，2022年股東總回報率績效單位和FCF績效單位將歸屬，均按200％支付，2023年TSR績效單位和FCF績效單位將歸屬，均按100％支付。
在不終止僱傭的情況下在控制權變更時付款
| | | | | | | | |
| 姓名 | LTI 的加速歸屬
($) |
| 李 M. 蒂爾曼 | 17,300,831 | |
| 戴恩 E. 懷特黑德 | 5,855,079 | |
| 帕特里克·瓦格納 | 4,325,122 | |
| 邁克爾·亨德森 | 3,871,349 | |
| 金伯利 O. Warnica | 3,328,717 | |
在控制權變更後有正當理由終止僱傭關係時支付的款項，或由公司無故終止僱傭關係時支付的款項
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 已加速
LTI 的歸屬(1)
($) | 遣散費 付款 ($) | 福利福利(2)
($) | 總計
付款
($) |
| 李 M. 蒂爾曼 | 24,566,685 | | | 15,348,989 | | | 37,798 | | | 39,953,472 | |
| 戴恩 E. 懷特黑德 | 8,275,186 | | | 4,591,244 | | | 37,798 | | | 12,904,228 | |
| 帕特里克·瓦格納 | 6,141,592 | | | 4,620,030 | | | 37,798 | | | 10,799,420 | |
| 邁克爾·亨德森 | 5,545,903 | | | 4,390,230 | | | 37,798 | | | 9,973,931 | |
| 金伯利 O. Warnica | 4,766,189 | | | 3,876,843 | | | 37,798 | | | 8,680,830 | |
(1) 反映了在 “雙觸發授予控制權變更” 事件中LTI的加速歸屬，即高管在控制權變更後非自願終止僱用或高管出於正當理由離職的事件。如果控制權發生雙重觸發變化，RSU 將獲得加速歸屬。
(2) 反映的金額等於18個月乘以近地天體離職之日有效的COBRA月度保費，即近地天體在離職之日前參與的保險水平。
根據美國證券交易委員會規則的要求和決定，我們將提供以下有關高管 “實際支付的薪酬” 與公司某些財務業績之間的關係的信息。有關公司薪酬理念、高管薪酬計劃以及公司對NEO的高管薪酬如何與公司業績保持一致的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。
薪酬與績效表
下表提供了薪酬彙總表中列出的過去四個財政年度近地天體薪酬總額、向我們的近地天體支付的 “實際補償”（根據美國證券交易委員會的規定確定）、我們的股東總回報率、用於S-K法規第201（e）項的同行股東總收入、我們的淨收入和每股債務調整後現金流的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | |
年 (1) | 首席執行官 (PEO) 薪酬總額彙總表
($) | 實際支付給PEO的補償 (2) ($) | 非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表總計
($) | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 (2) ($) | 股東總回報率 ($) | 同行集團股東總回報率(3) ($) | 淨收入（單位：百萬）（美元） | 債務調整後每股現金流（美元） |
| 2023 | 12,830,222 | | 8,659,409 | | | 3,571,222 | | 2,603,523 | | | 179 | | 181 | | 1,554 | | | 5.49 | |
| 2022 | 11,931,683 | | 35,938,813 | | | 3,263,723 | | 7,748,764 | | | 200 | | 200 | | 3,612 | | | 6.91 | |
| 2021 | 12,997,292 | | 32,701,906 | | | 3,267,924 | | 6,509,720 | | | 121 | | 125 | | 946 | | | 3.07 | |
| 2020 | 12,063,718 | | (639,147) | | | 3,390,441 | | (93,780) | | | 49 | | 59 | | (1,451) | | | 1.45 | |
(1) 所有涵蓋財年的專業僱主僱主是我們的首席執行官蒂爾曼先生。2020年，其他近地天體是：懷特黑德先生、利特爾先生、瓦格納先生和赫奇貝斯先生。利特爾先生和赫奇貝斯先生在公司工作至2020年12月31日，如先前披露的那樣，他們分別退休和辭職。2021年、2022年和2023年，其他近地天體是：懷特黑德先生、瓦格納先生和亨德森先生以及瓦尼卡女士。
(2) 為了計算 “實際支付的薪酬”，從薪酬彙總表總額中扣除或添加了以下金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 從薪酬彙總表中扣除的款項 (a) | | 對薪酬彙總表的補充 (b) | |
| 年 | 高管 | 薪酬表摘要總計
($) | 薪酬彙總表股權獎勵（ai） ($) | 薪酬表彙總養老金價值的變化（哎呀） ($) | | 年底本年度股票獎勵的公允價值（二） ($) | 與往年相比，未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值的變化 （二） ($) | 股權獎勵的公允價值與當年歸屬的往年份相比的變化（二） ($) | 按股票獎勵支付的股息未以其他方式反映在公允價值中（二） ($) | 養老金福利總額調整(bii) ($) | 實際上是補償
已付費
($) |
| 2023 | 首席執行官 | 12,830,222 | | 8,668,144 | | 597,888 | | | 6,792,695 | | (1,198,050) | | | (995,492) | | 150,553 | | 345,513 | | 8,659,409 | | |
| 其他近地天體 | 3,571,222 | | 2,248,262 | | 142,391 | | | 1,761,826 | | (306,864) | | | (160,201) | | 34,985 | | 93,208 | | 2,603,523 | | |
| 2022 | 首席執行官 | 11,931,683 | | 6,732,575 | | 553,804 | | | 9,640,145 | | 18,633,662 | | | 2,602,918 | | 192,020 | | 224,764 | | 35,938,813 | | |
| 其他近地天體 | 3,263,723 | | 1,781,312 | | 96,868 | | | 2,550,600 | | 3,272,472 | | | 438,662 | | 37,378 | | 64,109 | | 7,748,764 | | |
| 2021 | 首席執行官 | 12,997,292 | | 7,849,531 | | 265,159 | | | 12,184,786 | | 13,752,704 | | | 1,498,072 | | 122,331 | | 261,411 | | 32,701,906 | | |
| 其他近地天體 | 3,267,924 | | 1,823,363 | | 71,918 | | | 2,830,396 | | 1,997,742 | | | 226,544 | | 21,698 | | 60,697 | | 6,509,720 | | |
| 2020 | 首席執行官 | 12,063,718 | | 8,966,337 | | 364,600 | | | 5,862,302 | | (8,376,840) | | | (1,180,620) | | 54,543 | | 268,687 | | (639,147) | | |
| 其他近地天體 | 3,390,441 | | 2,144,112 | | 304,664 | | | 1,401,847 | | (2,051,888) | | | (500,058) | | 14,409 | | 100,245 | | (93,780) | | |
(a) 對於每個涵蓋的財政年度，這些列表示 從中扣除的款項薪酬彙總表總計：（ai）股票獎勵和期權獎勵的授予日期公允價值以及（aii）養老金價值的變化。
(b) 對於每個涵蓋的財政年度，這些列表示 的補充薪酬彙總表總計：（bi）根據美國證券交易委員會確定 “實際支付的薪酬” 的方法計算的權益公允價值，以及（bii）養老金福利調整總額（代表服務成本），根據FASB ASC 715的定義，在所涉年度內歸因於官員提供的服務的福利的精算現值；在所涵蓋的財政年度內沒有確定先前的服務成本金額。
請注意，“其他近地天體” 所反映的金額是平均值。在每個涵蓋的財年中，沒有在同年授予和歸屬的股權獎勵，也沒有未能滿足歸屬條件的股權獎勵。此外，用於計算股票獎勵公允價值的估值假設的方法與用於確定薪酬彙總表中披露的總授予日公允價值的方法相同，但會根據適用的時間段進行調整。我們不認為這些調整是假設的實質性差異。正如薪酬彙總表所披露的那樣，用於計算該表中反映的總授予日公允價值的假設包含在截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的10-K表年度報告的合併財務報表腳註中。
(3) 用於本次薪酬與績效披露的同行羣體與S-K法規第201（e）項中使用的同行羣體（201（e）同行羣體相同，該同行羣體在截至該財年末的2023財年10-K表年度報告中披露的合併財務報表中披露。截至2023年12月31日，201（e）同行集團的成員包括：阿帕奇公司（APA）、切薩皮克能源公司（CHK）、德文能源公司（DVN）、響尾蛇能源公司（FANG）、EOG資源公司（EOG）、墨菲石油公司（MUR）和Ovintiv公司（OVV）。截至2022年12月31日，201（e）同行小組的成員包括：APA、DVN、FANG、EOG、Hess Corporation（HES）、MUR、OVV和先鋒自然資源公司（PXD）。在設定2023 201（e）對等組時，增加了CHK，以使該對等羣體的規模與往年相當。此外，CHK僅在2021年2月從破產中脱穎而出後才包括在計算中。根據預先制定的客觀標準的應用，由於宣佈HES被雪佛龍公司收購，埃克森美孚將分別收購PXD，HES和PXD在2023年被從201（e）同行羣體中刪除。使用2022年201（e）同行羣體但不包括HES和PXD（因為這些公司根據預先確定的客觀標準已從2023年同行羣體中刪除）確定的同行羣體股東總回報率分別為5900萬美元、1.24億美元、1.98億美元和1.81億美元。
財務績效指標
公司用來將最近結束的財政年度實際支付給公司近地物體的高管薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標如下：
| | | | | |
| 最重要的財務指標 |
» 債務調整後每股現金流 |
» 企業盈虧平衡 |
» 再投資率 |
»累積自由現金流 |
» 相對股東總回報率（公司的股東總回報率與股東總回報率PSU薪酬委員會設立的業績同行羣體的比較） |
2023年，列出的績效衡量標準被確定為近地天體薪酬設定過程中最重要的財務指標。我們在制定適用於2023年年度現金獎勵計劃的績效標準時使用這些衡量標準，反映了每股負債調整後現金流、企業盈虧平衡和再投資率的重要性。請參閲 “薪酬討論” 中的 “年度現金獎勵”
和分析”。我們在2023年FCF PSU和股東總回報率PSU的LTI績效目標中分別使用了累積自由現金流和相對股東總回報率。請參閲 “薪酬討論與分析” 中的 “長期激勵措施”。儘管公司在其高管薪酬計劃中使用了許多財務和非財務績效指標，但公司在評估中確定，每股負債調整後的現金流是公司用來將 “實際支付的薪酬”（CAP）與公司2023財年的NEO與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標（無需在薪酬與績效表中披露）。
薪酬與績效表中某些信息之間的關係
實際支付的薪酬與公司累計股東總回報率、淨收益和每股債務調整後現金流的對比
以下三張圖表顯示，NEO的CAP通常與圖表中顯示的四年內公司累計股東總回報率、淨收益和每股債務調整後現金流的趨勢一致。 2020年，我們的專業僱主組織的上限和其他NEO的平均上限為負數，這主要是由於我們的2020年股價貶值導致先前股權獎勵補助金的價值發生了變化。2020年的全球疫情和前所未有的市場動態導致馬拉鬆石油和整個石油和天然氣行業的股價在當年大幅下跌。但是，2020年至2023年期間，CAP金額的增加和減少分別與該期間三項指標的增加和減少一致。
市值與公司累計股東總回報率
上限與公司淨收入
每股債務調整後股票的上限與公司現金流的對比
公司累積股東總回報率與同行集團累計股東總回報率
如下圖所示，公司在2020年至2023年期間的累計股東總回報率通常與同期同行羣體的累計股東總回報率（用於本次薪酬與績效披露的目的）一致。2020年，我們的累計股東總回報率略低於同行羣體的累計股東總回報率。但是，2020年是前所未有的一年，疫情導致的全球能源需求下降和大宗商品市場供過於求，共同導致了嚴峻的市場狀況。
公司累計股東總回報率 vs
對等組累計股東總回報率
我們提供以下有關員工年度總薪酬與首席執行官蒂爾曼先生年度總薪酬之間的關係的信息。本信息中包含的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合適用的法律、監管和其他指導。
薪酬比率
在我們上一個完成的財年中，我們員工中位數的年度總薪酬 w為 126,589 美元。如薪酬彙總表所示，我們首席執行官的年度總薪酬為 $12,830,222。因此，我們估計首席執行官的薪酬是所有員工年總薪酬中位數的101倍。
用於識別員工中位數的方法
為了確定所有員工的年薪總額以確定我們的員工中位數，我們選擇了2023年10月1日作為衡量日期，以便有足夠的時間從我們使用的位於美國和赤道幾內亞的兩個主要薪資系統中收集數據。
我們的大多數員工都在我們的美國工資單上，用於美國工資單上的員工的薪酬將反映在2023年1月1日至2023年9月30日期間的W-2表格方框5中。
赤道幾內亞工資單上僱員使用的薪酬反映了2022年12月16日至2023年9月15日的工資，包括基本工資、缺勤工資、加班費、離岸保費和輪班差額補助金，以及2023年3月支付的年度現金獎勵金額和2023年10月支付的獎金金額。之所以將10月份的獎金金額包括在內，是因為它們反映了2023年10月1日之前所做的工作，而且這些金額的納入為赤道幾內亞提供了與美國工資發放衡量標準更加一致的工資信息。
選擇這些薪酬衡量標準的依據是我們的觀點，即每項衡量標準都合理估算了我們在每份相關工資單上向員工支付的綜合薪酬。總體而言，我們認為這些數據為馬拉鬆石油及其合併子公司所有員工的年總薪酬提供了合理的估計。
截至 2023 年 10 月 1 日，我們的員工總數為 1,690 人 在馬拉鬆石油公司及其合併子公司工作的員工，包括所有全職、兼職和季節性或臨時員工。其中，1,291人是美國工資僱員，其中包括我們在美國發薪的外籍員工，399人是赤道幾內亞工資員工。
使用這種方法，我們確定我們的員工中位數是在美國工作的帶薪全職員工。
我們制定了監測、審查、批准或批准關聯人交易的書面程序。只有當我們的董事會通過公司治理和提名委員會行事，確定關聯人交易符合公司及其股東的最大利益時，我們才會進行或批准關聯人交易。這些程序的主要特點是：
» 每位董事和執行官必須提交一份名單，列出其直系親屬、每位上市個人的僱主和職稱、該個人擔任董事、執行官、合夥人或負責人或擔任類似職務或擁有5％或以上的實益所有權權益的公司、公司或其他實體，以及該個人積極參與籌款或以其他方式擔任董事的任何營利性、非營利性慈善或貿易組織董事、受託人或類似身份。
» 在信息公開的範圍內，公司保留了一份列有百分之五的受益所有人的名單，以及有關這些 5% 的受益所有人的某些信息，包括如果所有者是個人，則與上述要求董事和執行官提供的相同信息。
» 任何涉及金額超過12萬美元的關聯人提議的交易都將在下一次定期會議上提交給公司治理和提名委員會或董事會，在某些情況下，提交給委員會主席或公司治理和提名委員會授權就此類問題採取行動的其他非利益成員。對每筆擬議關聯人交易的事實和情況進行審查和考慮，並決定是否批准該交易。
» 此外，公司的應付賬款、應收賬款和薪資部門編制季度報告，説明向上述清單中列出的任何關聯人支付或應付的款項，或從這些人那裏收到或應收的任何款項，並對這些款項進行內部審查，以確定是否存在任何先前未經批准或批准的關聯人員交易。如果根據本次審查發現任何此類交易，則會立即將其提交給公司治理和提名委員會、委員會主席或公司治理和提名委員會其他成員，該委員會負責審查該交易並考慮所有相關事實和情況，並就批准、修改或終止已確定交易做出決定。如果發現任何此類交易，內部審計將對公司的控制和程序進行評估。
» 公司治理和提名委員會每年審查任何先前批准或批准的剩餘期限超過六個月的關聯人交易，或應付給公司的剩餘金額或應向公司收取的超過12萬美元的剩餘款項。根據所有相關事實和情況，考慮到公司的合同義務，公司治理和提名委員會確定繼續、修改或終止交易是否符合公司及其股東的最大利益。
2023年期間，公司與關聯人之間沒有超過12萬美元的交易，而關聯人在該交易中擁有直接或間接的重大利益。
63 MARATHON OIL | 與關聯人的交易
審計和財務委員會的目的是協助我們的董事會履行與以下內容有關的監督職責：
» 公司財務報表和財務報告流程以及公司內部會計和財務控制系統的完整性；
» 聘用獨立審計師以及對獨立審計師資格、獨立性和業績的評估；
» 內部審計職能的表現；
» 公司遵守法律和監管要求的情況；以及
» 公司的風險管理流程。
審計和財務委員會由四名董事組成，根據紐約證券交易所的要求，我們的董事會已將每位董事確定為獨立且具備財務素養。審計和財務委員會的職責載於其章程，可在我們的網站上查閲 www.marathonoil.com 在 “關於董事會” 和 “委員會和章程” 下。
管理層對編制我們的財務報表以及建立和維持我們對財務報告的內部控制負有主要責任。公司的獨立審計師負責根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準審計我們的財務報表和財務報告內部控制的有效性，並根據這些審計發佈報告。審計和財務委員會監督這些流程。
在獨立註冊會計師的評估、任命和留用方面，審計和財務委員會每年審查獨立審計師和主要參與夥伴的資格、業績和獨立性，並確保按要求定期輪換主要參與夥伴。在此過程中，審計和財務委員會考慮了許多因素，包括但不限於：所提供的服務質量、技術專長和行業知識、有效溝通、客觀性和獨立性。基於這一評估，審計和財務委員會選擇了獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（PwC）來審計公司的財務報表以及2024年財務報告內部控制的有效性。在強制輪換首席審計合作伙伴的同時，審計和財務委員會及其主席直接參與普華永道首席參與夥伴的甄選。目前的主要參與合作伙伴是在2021年選定的，將於2022年生效。
我們正在尋求股東批准任命普華永道在年會上審計公司財務報表以及內部控制對2024年財務報告的有效性。審計和財務委員會和我們的董事會認為，任命普華永道為2024年的獨立審計師符合公司的最大利益，也符合股東的最大利益。
審計和財務委員會審查並預先批准獨立審計師在審計、審計相關服務、税務和允許的非審計服務方面的費用和開支。有關我們的預批准政策的更多信息，請參閲 “提案2：批准2024年獨立審計師”。
關於公司截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表和2023年財務報告內部控制報告的編制：
» 審計和財務委員會審查並與管理層討論了公司經審計的財務報表及其2023年財務報告內部控制報告。
» 審計和財務委員會全年與管理層和普華永道會面，每個季度都在管理層不在場的情況下與普華永道會面。審計和財務委員會討論了
與普華永道討論PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求所要求的事項。
» 審計和財務委員會收到了普華永道的書面來文，包括與獨立性有關的來文，這是PCAOB要求獨立審計師與審計委員會進行溝通的，並已與普華永道討論了該公司的獨立性。審計和財務委員會還考慮了普華永道向公司提供的非審計服務是否符合維持這種獨立性。
基於此次審查和討論，審計和財務委員會向董事會建議將公司截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表和財務報告內部控制報告納入公司向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告。
審計和財務委員會
Holli C. Ladhani，主席
M. Elise Hyland
布倫特 J. 斯莫利克
肖恩·威廉姆斯
審計和財務委員會已選擇獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（PwC）對公司的財務報表進行審計 以及對財務報告進行內部控制的有效性 適用於 2024 年。儘管審計和財務委員會負責任命、批准獨立審計師的薪酬並監督其工作，但為了良好的公司治理，我們要求股東批准任命普華永道為2024年的獨立審計師。普華永道在2023年擔任公司的獨立審計師。我們認為，任命普華永道為2024年的獨立審計師符合公司和股東的最大利益。
我們預計，普華永道的代表將出席年會，如果他們願意，有機會發表聲明，並隨時回答股東的適當問題。
您的董事會建議對提案 2 進行投票
批准普華永道會計師事務所的選擇
擔任該公司2024年的獨立審計師。
如果我們的股東不批准這項任命，審計和財務委員會將重新考慮是否保留普華永道，並可能在不向股東重新提交此事的情況下保留該公司或其他公司。即使任命獲得批准，如果審計和財務委員會確定這種變更符合公司和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一位獨立審計師。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，普華永道為公司提供的專業服務的總費用為（千美元）：
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| 2023 | 2022 |
| 審計費 | $4,663 | | $4,993 | |
| 與審計相關的費用 | 75 | | 65 | |
| 税費 | 118 | | 60 | |
| 所有其他費用 | 5 | | 5 | |
| 總計 | $4,861 | | $5,123 | |
審計費用於為合併財務報表審計和公司財務報告內部控制審計、法定和監管審計、發佈慰問信、同意和協助以及審查向美國證券交易委員會提交的文件提供專業服務。
與審計相關的費用用於法規或條例未要求的與證人服務有關的保證和相關服務，以及有關財務會計和報告準則的協商。
税費用於與税務合規相關的服務，包括編制納税申報表和退款申請，以及税務規劃和税務諮詢，包括在税務審計和上訴中提供協助和代理，以及請求税務機關作出裁決或提供技術諮詢。
所有其他費用用於為會計研究, 內部審計軟件許可證和其他項目提供的服務.
審計和財務委員會審查和批准獨立審計師在審計、審計相關服務、税務和允許的非審計服務方面的費用和開支。為了確保持續的審計師獨立性，審計和財務委員會每年審查獨立審計師的獨立性，此外還要確保按要求定期輪換主要審計夥伴，並考慮獨立審計公司本身是否應輪換。在強制輪換首席審計合作伙伴的同時，審計和財務委員會及其主席直接參與普華永道首席參與夥伴的甄選。
審計和財務委員會關於審計、審計相關、税務和允許的非審計服務的預先批准政策現已發佈在 www.marathonoil.com 下 投資者—公司治理—政策與報告—政策. 除其他外，該政策規定了審計和財務委員會預先批准所有審計、審計相關服務、税務和允許的非審計服務的程序，最低限度的例外情況除外。儘管有最低限度的例外情況，但委員會的標準做法是預先批准所有允許的非審計服務。審計和財務委員會已將未編入預算的項目預先批准權下放給審計和財務委員會主席，最高可達50萬美元。
審計和財務委員會預先批准了2023年和2022年的所有費用和服務，並且在任何一年都沒有使用最低限度的例外情況。
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| 提案 2 | 出於上述原因，您的董事會建議對批准選擇普華永道會計師事務所作為公司2024年的獨立審計師的提案2進行投票。 |
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根據《交易法》第14A條，出於良好的公司治理考慮，我們尋求您的諮詢投票，批准本委託書在 “薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬” 項下披露的指定執行官的薪酬。
您的董事會建議對提案 3 進行投票
批准我們指定執行官的薪酬。
儘管此次投票不具約束力，但薪酬委員會重視您的意見，並將在未來就高管薪酬做出決定時考慮投票結果。
此外，我們認為，與股東的建設性對話可以為具體的高管薪酬做法和計劃提供有意義的反饋，我們鼓勵股東就高管薪酬問題直接與管理層和薪酬委員會進行溝通。股東可以隨時通過電子郵件聯繫薪酬委員會主席，就高管薪酬問題提供意見 compchair@marathonoil.com.
正如 “薪酬討論與分析” 中所述，完全由獨立董事組成的薪酬委員會已經制定了一項高管薪酬計劃，以獎勵公司和個人的業績。我們的薪酬委員會在確定高管薪酬時始終謹慎行事，遵守紀律。制定高管薪酬決策的目的是吸引、留住和激勵有才華的高管為股東帶來業務業績和長期價值。
我們目前正在尋求股東的諮詢投票，以批准我們指定執行官的年度薪酬，並預計下一次此類諮詢投票將在我們的2025年年會上舉行。
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| 提案 3 | 出於上述原因，您的董事會建議對批准我們指定執行官薪酬的提案3進行投票。 |
| þ |
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提案 4：批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的修正案，規定特拉華州法律允許的官員免責 |
您正在對批准公司章程修正案的提案進行表決，該修正案規定在特拉華州法律最新修正案允許的情況下免除公司的某些高管。
2022年8月，對《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條進行了修訂，允許特拉華州公司限制或取消高管因某些違反高管信託義務而因違反謹慎義務而承擔的個人金錢損害賠償責任。從歷史上看，只有董事才能被免除罪責。經修訂的DGCL不允許官員因違反忠誠義務、非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法行為、該官員從中獲得不當個人利益的任何交易或公司提起或根據公司權利提起的任何訴訟（例如衍生索賠）而被免除罪責。
目前，我們章程第11條僅規定董事因某些違反董事信託義務（例如謹慎義務）而免除其金錢賠償。但是，經修訂的DGCL第102（b）（7）條向高級管理人員提供的保護與目前的董事保護並不相同。主要區別在於，公司不得取消或限制高管對公司或代表公司提出的索賠（包括股東衍生索賠）的責任。相比之下，公司可以為董事違反謹慎義務的行為開脱責任，無論是直接的還是衍生的。這種結構意味着，如果公司任何高管違反謹慎義務，董事會將保留對公司提出索賠的權力（或者，如果董事會不提出此類索賠，則假設遵循了DGCL規定的適當程序，股東可以衍生地提出索賠）。如果提案4在年會上獲得公司股東的必要表決通過，則將對章程進行修訂和重述，嚴格遵守經修訂的DGCL第102（b）（7）條，將此類免責範圍擴大到公司高管。
您的董事會建議對提案 4 進行投票
批准我們的章程修正案，規定在特拉華州法律允許的範圍內免除官員的責任
公司治理和提名委員會和董事會仔細考慮了修訂章程的利弊，該章程旨在擴大股東因違反謹慎義務對公司高管提起的直接索賠（包括集體訴訟）的個人金錢損害賠償責任的免責範圍，在允許的範圍內，並遵守經修訂的DGCL。
董事會堅信，公司高管在履行對公司和股東的職責時應遵守最高標準。儘管如此，高級管理人員可能為代表公司做出的決定或採取的行動承擔個人責任，這可能會對我們的高管做出最適合公司的決策從而維持這些高標準的能力產生不利影響。在DGCL提供的保護範圍內，將我們的高管可獲得的保護與董事目前可獲得的保護保持一致，將使高管能夠行使商業判斷力，以促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。
這種擔憂還可能限制願意擔任公司高管的合格人才庫，尤其是在我們的同行和其他與我們競爭人才的人都採用類似的免責條款的情況下。在缺乏這種保護的情況下，這些人可能會因為面臨個人責任以及不管是非曲直都要承擔大量訴訟辯護費用的風險而被阻止擔任官員。此外，個人責任的可能性會增加公司為針對我們高管的索賠購買責任保險所產生的成本。通過修改公司章程中目前的免責條款，同時為高管提供免責條款，可以減少這些擔憂和成本。
此外，更緊密地協調對董事和高級管理人員的免責，將消除股東因違反我們高管目前未承擔的謹慎義務而提出的直接索賠時董事待遇上的差異。
擬議修正案不會影響對高管的任何其他傳統制裁，因為仍可能因違反忠誠信義務或惡意行為而對他們提出索賠，而且代表公司提起衍生訴訟的董事會和股東仍可能對高管提起信託索賠（如適用）。
因此，在仔細審查了這些考慮因素，包括公司及其股東預計將獲得的潛在利益，並考慮到免除高管責任的狹義索賠類別和類型之後，董事會根據公司治理和提名委員會的建議，一致認定修改本章程中規定的章程符合公司及其股東的最大利益，並一致批准，並建議該公司的股東批准了章程的此類修正案。
《憲章》擬議修正案的完整文本
前述對本提案4所考慮的章程擬議修正案的描述參照了作為本委託書附錄A附錄A的章程案文進行了全面限定。擬議的增列用下劃線標出，擬議的刪除部分被刪去。
如果本提案4在年會上獲得公司股東的批准，則擬議的章程修正案將在向特拉華州國務卿提交章程後生效。該文件預計將在年會後不久提交。如果本提案4未在年會上獲得公司股東的必要表決的批准，則第十一條將保持不變，根據該提案中規定的現有董事免責條款，我們的董事將繼續被免除責任，我們的高管將無權根據DGCL獲得免責。
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| 提案 4 | 出於上述原因，您的董事會建議對提案4進行投票，該提案批准了對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，該修正案旨在規定特拉華州法律允許的高級管理人員免職。 |
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關於年會的問答 |
年會何時何地舉行？ 年會將於美國中部時間2024年5月22日星期三上午8點在德克薩斯州休斯敦城鄉大道990號市中心的One MRO的6層禮堂舉行。根據公司章程，董事會有權指定年會的日期、時間和地點。 |
誰將被允許參加年會？ 年會將僅限於我們的登記股東、持有股東代理人的人和普通股的受益所有人。所有面對面的參與者都必須遵守下文中概述的訪客協議 “我需要什麼時間到達才能參加年會，馬拉鬆石油公司的訪客協議是什麼？”. 如果您的姓名出現在普通股證書上，則您是登記在冊的股東（或註冊股東），我們將在截至記錄日期（2024年3月25日）的股東名單中核實您的所有權。 如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的，則您必須提供截至記錄日（2024年3月25日）的股票所有權證明。例如，該證明可能包括銀行或經紀公司的賬户對賬單，或您的銀行或經紀人開具的確認您截至記錄日期所有權的信函。 |
我在哪裏停車？ 位於德克薩斯州休斯敦市城鄉大道990號的市中心一個MRO有一個相鄰的8層停車場。停車庫要求訪客通過車庫東側的指定訪客入口和出口從車庫底層進入建築物。車庫的西南角有電梯，車庫的西南角和東北角都有樓梯，供個人進入車庫的底層。 停車位按先到先得的原則提供。車庫的入口和出口都有人值班，當你告訴警衞你來這裏參加年會後，你需要把車停在車庫的 4 層或 6 層。 |
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關於年會的問答 |
我需要什麼時間到達才能參加年會，馬拉鬆石油公司的訪客協議是什麼？ 為了留出充足的時間辦理登機手續，您需要計劃在2024年5月22日星期三中部時間上午 7:30 之前抵達德克薩斯州休斯敦城鄉大道990號市中心的One MRO 77024。在註冊表上，您需要出示政府簽發的帶照片的身份證件以及您的股票所有權證明，如上所述”誰將被允許參加年會？” 完成這些步驟後，您將獲得訪客徽章，您必須始終佩戴該徽章。違禁物品包括大於 12 英寸 x 6 英寸 x 12 英寸的揹包、錢包或包包、冷卻器和相機保護殼。訪客必須始終由Marathon Oil的保安人員或人員陪同，並且在年會休會後離開大樓時應歸還訪客徽章。 |
| 我在投票什麼？我們的董事會如何建議我投票？ |
| 提案編號 | 提案的主題 | 推薦投票 | 有關詳細信息，請參閲以下開頭的頁面 |
| 1 | 董事選舉 | 對於提案 | 6 |
| 2 | 批准2024年獨立審計師 | 對於提案 | 66 |
| 3 | 通過諮詢投票批准我們指定執行官的2023年薪酬 | 對於提案 | 68 |
| 4 | 批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以規定特拉華州法律允許的官員免責 | 對於提案 | 69 |
誰可以投票？ 如果您在2024年3月25日（會議記錄日期）營業結束時持有馬拉鬆石油普通股，則可以在年會及其任何延期或休會中投票。每股普通股有權獲得一票。截至創紀錄的日期，有571,477,161股馬拉鬆石油普通股已發行並有權投票。 |
如果我是馬拉鬆石油股票的受益所有人，我該如何投票？ 如果您是以街道名義持有（由經紀公司、銀行或其他被提名人記錄持有者）持有的馬拉鬆石油普通股的受益所有人，則應收到股票記錄所有者發出的包含這些代理材料的通知或投票説明卡。按照通知或投票卡中的説明通過郵件、電話或互聯網進行投票。 要在年會上親自投票，您必須獲得記錄所有者的有效代理人。在您抵達年會之前，請按照銀行或經紀人的指示獲取此代理人。 |
誰在徵求我的選票？ 我們的董事會正在邀請您的代理人在年會上對您的股票進行投票。在本次招標中，我們在4月左右向股東郵寄了關於代理材料可用性的通知（通知） []，2024。您可以按照通知中的説明在線訪問代理材料或索取一套打印的代理材料。我們還聘請了位於美洲大道1290號9樓紐約10104號的喬治森有限責任公司（“Georgeson”），以協助我們徵集您的代理人，估計費用為1萬美元，外加合理的自付費用。Georgeson確保經紀人、託管人和被提名人將提供額外的代理材料副本，以分發給受益持有人。 |
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關於年會的問答 |
年會的代理材料中包含什麼？ 代理材料包括通知、本委託書和我們的2023年年度報告。如果您通過郵寄方式申請印刷版本，則代理材料還包括代理卡或投票説明。代理材料將於4月左右分發並提供 [], 2024. |
為什麼我在郵件中收到了關於代理材料而不是全套代理材料在互聯網上的可用性的通知？ 我們在線提供代理材料。 除非您索取代理材料的印刷副本或居住在美國境外，否則我們將向您發送通知，説明如何在線訪問代理材料或申請印刷副本。 您可以通過郵寄或通過電子郵件以電子形式持續索取印刷形式的代理材料。 |
我該如何投票？ 有四種投票方式： |
| 在線 | | 在線投票 www.proxyvote.com 或者使用智能手機掃描通知或代理卡上的二維碼。您需要在通知、代理卡或投票説明中包含的 16 位數字。 |
| 電話 | | 僅當您通過郵件收到代理卡和/或選擇接收完整套餐時，才可以通過撥打 1-800-690-6903 並按照記錄的説明進行電話投票。您需要代理卡或投票説明中包含的 16 位數字。 |
| 郵件 | | 只有當您通過郵件收到代理卡時，您才能將填寫好並簽名的代理卡裝入提供的信封中。 |
| 親自出席 | | 如果您是註冊股東（您的名字出現在普通股證書上），或者如果您在年會之前從記錄所有者那裏獲得了有效的代理人，則可以在年會上親自投票。 |
要計算註冊持有人直接持有的股票，必須在東部時間2024年5月21日晚上 11:59 之前收到在線、電話或郵寄的選票；對於馬拉鬆石油公司節儉計劃所持股份，必須在東部時間2024年5月19日晚上 11:59 之前收到選票。 |
我可以更改我的投票嗎？ 如果您是Marathon Oil普通股的記錄保持者，則可以在會議上通過以下方式隨時更改投票或撤銷您的代理人： »再次通過電話或在線投票； »向我們發送日期晚於您上次投票的簽名代理卡； »以書面形式通知馬拉鬆石油部長；或 »在會議上親自投票。 |
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關於年會的問答 |
批准每項提案需要多少票？ 董事將由多數票選出。要當選，投票 “支持” 董事的股份數量必須超過投票 “反對” 該董事的股票數量。棄權不會對董事選舉產生任何影響。 提案2和提案3都需要在年會上或由代理人在年會上代表並有權投票的大多數普通股投贊成票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。經紀商的無票不算作提案的贊成票或反對票。 關於章程修正案的提案4將要求我們有權就此進行表決的普通股的大多數已發行股票投贊成票。棄權票和經紀人不投票將與對提案4投反對票的效果相同。 |
什麼是經紀人不投票？ 經紀人可以在沒有客户投票指示的情況下就例行事項進行投票，例如獨立審計師的批准。但是，未經客户投票指示，經紀商不得對非常規事項進行投票，例如董事選舉、高管薪酬的批准和章程的修訂。經紀人持有的未就非常規事項進行表決的股票被稱為經紀人非投票。 |
法定人數需要多少票？ 根據我們的章程，法定人數是有權投票的已發行股票投票權的三分之一。在確定出席會議的法定人數時，棄權票和經紀人的無票均計算在內。 |
誰為與會議相關的代理人招標付費？ 我們確實如此。除了通過郵寄方式徵集代理人外，我們的董事、高級職員和員工還可以通過電話、親自或其他方式徵集代理人。他們不會因這項工作獲得任何額外報酬。我們或我們的代理律師喬治森將安排經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人將代理招標材料轉發給普通股的受益所有人，我們將向他們報銷與轉發材料相關的合理自付費用。 |
會議上提出的其他事項將如何表決？ 如果在會議上提出除代理卡上的問題之外的任何其他事項，則代理委員會將根據其最佳判斷對其進行投票。根據我們的章程，股東在會議上提交的任何事項的通知必須在2023年12月14日至2024年1月13日期間由我們的祕書收到，並附上有關提交該通知的股東的某些信息。我們尚未收到任何有待提交事項的通知。 |
如果我想提交股東提案供2025年年會審議，該提案何時到期？ 我們的祕書必須在12月營業結束之前以書面形式收到提交的股東提案，以書面形式提交給我們，以供納入我們的2025年委託書 []，2024。在程序之外提交以納入委託書的股東提案必須由我們的祕書在12月當天或之後以書面形式收到 []，2024 年，不遲於 1 月營業結束 []，2025年，根據我們的章程，必須附上有關提出提案的股東的某些信息。 |
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關於年會的問答 |
如果我想提名一名董事供2025年年會考慮，該提名何時到期？ 符合條件的股東可以根據我們章程的 “代理准入” 條款，提名候選人蔘加董事會選舉，以納入我們的 2025 年委託書中。提交的2025年委託書的股東提名必須由我們的祕書在12月當天或之後以書面形式收到 []，2024 年，不遲於 1 月營業結束 []，2025 年，並且必須遵守章程的所有要求。 在 “代理訪問” 程序之外提交的股東董事提名必須由我們的祕書在12月當天或之後以書面形式收到 []，2024 年，不遲於 1 月營業結束 []，2025 年，並且必須遵守章程的所有要求。 除了滿足公司章程的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在3月之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息 [], 2025. |
如果多個股東共享我的地址，我會收到一份以上的代理材料副本嗎？ 除非我們從共享您的地址的一位或多位股東那裏收到相反的指示，否則我們將只向您的家庭發送一套代理材料。根據口頭或書面要求，我們將立即將代理材料的單獨副本發送給您的地址的任何股東。要在現在或將來要求單獨或一次性交付這些材料，請致電1-866-984-7755，或致函德克薩斯州休斯敦城鄉大道990號馬拉鬆石油公司股東服務辦公室77024。 |
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截至本委託書發佈之日，除了股東年會通知中規定的以及本委託書中更具體描述的業務外，我們的管理層不知道有任何其他業務需要提交年會審議，因此，預計不會在年會之前提出任何其他事項。但是，如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則所附代理卡上註明的人員打算根據他們對此類事務和與年會進行有關的任何事項的最佳判斷，對他們收到的簽名代理人進行投票。
根據我們董事會的命令，
金·瓦尼卡
執行副總裁、總法律顧問兼祕書
四月 [], 2024
得克薩斯州休斯頓
您的投票非常重要——請立即投票。
非公認會計準則對賬
馬拉鬆石油截至2023年12月31日止年度的合併財務報表按照美國公認會計原則列報。本委託書中的某些指標不具有美國公認會計原則規定的任何標準化含義，因此被視為非公認會計準則指標。非公認會計準則指標不能替代公認會計準則指標，您不應孤立地考慮非公認會計準則指標，也不應將其作為對我們根據公認會計原則報告的業績的分析的替代品。本代理聲明包含對以下非公認會計準則指標的引用：
調整後的運營現金流（調整後的首席財務官）
我們對調整後首席財務官的列報是非公認會計準則指標。調整後的首席財務官定義為經營運資金變動調整後的經營活動提供的淨現金。管理層認為，這對於投資者很有用，可以作為馬拉鬆石油通過消除某些營運資金項目時機造成的差異來每季度或年初至今產生現金的能力的指標。
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（單位：百萬） | 2023 |
| 經營活動提供的淨現金流（GAAP） | $ | 4,087 | |
| 營運資金的變化 | $ | 100 | |
| 調整後的首席財務官 | $ | 4,187 | |
調整後的自由現金流
我們對調整後自由現金流的列報是非公認會計準則的衡量標準。調整後的股息前自由現金流（“調整後的自由現金流”）定義為經營運資金、資本支出和EG LNG資本回報率和其他因素調整後的經營活動提供的淨現金。管理層認為，這對於投資者很有用，可以衡量馬拉鬆石油為其資本支出計劃、償還債務和其他股東分配提供資金的能力。
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（單位：百萬） | 2023 |
| 經營活動提供的淨現金流（GAAP） | $ | 4,087 | |
| 調整： | |
| 營運資金的變化 | $ | 100 | |
| 資本支出（公認會計原則） | $ | (2,033) | |
| EG 液化天然氣資本回報等 | $ | 28 | |
| 調整後的自由現金流 | $ | 2,182 | |
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再投資率
我們對再投資利率的列報是非公認會計準則的衡量標準。再投資率的定義是總資本支出除以運營現金流，扣除營運資金變動之前的運營現金流，以及EG資本回報率等。管理層認為，再投資利率有助於投資者表明公司致力於創造現金以用於有利於投資者的目的（包括資產負債表改善、基礎股息和其他資本回報）。
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（單位：百萬） | 2023 |
| 資本支出（公認會計原則） | $ | 2,033 | |
| 調整後的首席財務官 | $ | 4,187 | |
| 例如，資本回報等 | $ | 28 | |
| 再投資率 | 48 | % |
債務調整後每股現金流
負債調整後每股現金流的計算方法是將營運資金前的運營現金流加上税後淨利息除以包括債務份額在內的總股份（債務份額是指一個日曆年度的平均淨負債除以股價，或簡單地將債務進行股權）。債務調整後每股現金流是非公認會計準則衡量標準，沒有公認會計準則等價物。
經修訂和重述
公司註冊證書
的
馬拉鬆石油公司
* * * * * *
馬拉鬆石油公司是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明如下：
1。該公司的名稱為馬拉鬆石油公司，該公司最初成立的名稱為USX HoldCo, Inc.。向國務卿提交原始公司註冊證書的日期為2001年5月30日。公司註冊證書經過進一步修訂和重申，並於以下時間提交給國務卿 (i)2007 年 4 月 25 日，以及 (ii) 2018 年 5 月 30 日.
2。根據特拉華州通用公司法第242條，此處提出的修正已獲得馬拉鬆石油公司董事會和股東的正式批准。
3.根據特拉華州《通用公司法》第245條，本重述的公司註冊證書通過以下方式進一步重申、整合和進一步修訂了該公司重述的公司註冊證書的規定： (i)修改條款 第十一，免除官員的某些責任。 第四，將法定股本數量從11.26億股增加到19.51億股，將普通股的授權數量從11億股增加到19.25億股。
4。此前經修訂或補充的經修訂和重述的公司註冊證書文本經進一步修訂，內容與本文相同：
第一：公司（以下簡稱 “公司”）的名稱是
馬拉鬆石油公司
第二：其在特拉華州的註冊辦事處和營業地點位於紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號。負責這件事的註冊代理人是公司信託公司，可以向其提起訴訟。
第三：公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法可能組建公司的任何合法行為或活動。
第四：公司有權發行的股本總數為十億九億五千萬股（19.51億股），其中十億九億二千五百萬股（19.25,000,000）股應為普通股，每股面值為一美元（1.00美元），二千六百萬股（26,000,000）股應為不帶面值的優先股（以下稱為 “優先股”））。
關於優先股或其任何系列的名稱、權力、優先權和相關權利、參與權、可選或其他特殊權利、資格、限制或限制，或董事會通過決議或決議確定公司註冊證書未規定的此類名稱和其他條款的權力的聲明如下：
1。優先股可以不時分成一個或多個系列發行，每個此類系列都具有相應的名稱、權力、優先權和親屬、參與、可選或其他特殊權利，以及資格、限制或限制，應在公司董事會通過的規定發行此類系列的決議中陳述和表述，但須遵守法律規定的限制，並根據本協議的規定，董事會特此明確賦予董事會有權通過任何此類決議.董事會對每個此類系列的授權應包括但不限於確定或確定以下內容：
(i) 構成該系列的股份的獨特名稱和數量，董事會的類似行動可不時增加或減少該數量（除非董事會在創建此類系列時另有規定）（但不得低於當時已發行的股票數量）；
(ii) 該系列的股息率、支付此類股息的條件和時間、此類股息與任何其他類別的股票或其系列或同一類別的任何其他系列的股息的關係，以及股息是累積的還是非累積的；
(iii) 公司贖回該系列股份的條件以及贖回該系列股份的時間、價格及其他條款和規定；
(iv) 該系列的股份是否應受退休基金或償債基金的運營，以適用於購買或贖回此類股票，如果設立了此類退休基金或償債基金，則其年度金額以及與其運營有關的條款和條款；
(v) 該系列的股份是否可轉換成或交換為任何其他類別的股份，包括面值或不帶面值的股份，或任何其他相同類別的股份，以及該等轉換或交換的時間、價格、匯率、調整和其他條款和條件；
(vi) 除法律規定的表決權外，該系列股票是否應具有表決權，如果是，則此類表決權的條款，但須遵守下文規定的限制；
(vii) 在公司自願或非自願清算、解散或分配資產時該系列股票的權利；
(viii) 的任何其他權力、偏好和親屬、參與、可選或其他特殊權利，及其資格、限制或限制
董事會認為可取且不得與本公司註冊證書的規定相牴觸的該系列的股份。
2。每個系列優先股的持有人有權在董事會宣佈和支付普通股股息以外的任何股息之前，從合法可用於支付股息的資金中獲得按董事會為該系列確定的利率的股息，在申報和支付普通股股息以外的任何股息之前，不得在同一股息期限內申報和支付普通股股息或分開支付。
3.每當任何時候，應支付或申報當時未償還的優先股的股息，並分開支付當時已發行的優先股的股息，在遵守任何退休或償債基金或任何系列優先股基金的前提下，董事會可以在創建任何系列優先股的決議的規定前提下，申報和支付普通股的股息，以及優先股的持有人應無權分享其中。
4。每個系列優先股的持有人在清算或解散或分配公司資產後，有權獲得創建此類優先股系列的決議中規定的優先權，在向普通股持有人分配公司資產之前，不得再享受創建此類優先股系列的決議中規定的優惠。
5。除非創建任何系列優先股的董事會決議或特拉華州通用公司法另有規定，否則已發行和流通普通股的持有人應擁有並擁有獲得股東大會通知的專有權利和專屬的投票權。除非法律另有規定，否則已發行和流通的優先股的持有人在任何情況下都無權就其持有的每股優先股獲得超過一票的選票。
在本第四條中使用的 “董事會” 一詞應包括公司的董事會，以及在《特拉華州通用公司法》允許的範圍內，包括該董事會的任何正式授權委員會。
第五：公司的存在是永久的。
第六：股東的私有財產在任何程度上都不應償還公司債務。
第七：公司董事人數應不時通過章程規定的方式確定，並可按章程的規定增加或減少；但董事人數不得少於三人。
在2007年公司股東年會上，將在該會議上選出任期屆滿的董事的繼任者，其任期將在公司2008年年會上屆滿
公司股東；在2008年公司股東年會上，在該會議上任期屆滿的董事的繼任者應選出，任期將在公司2009年年度股東大會上屆滿；在此後的每一次公司股東年會上，應選出任期至下屆公司股東年會屆滿的董事。
如果公司董事人數增加，則額外的一名或多名董事應由董事會選出。
如果董事會因死亡、辭職、取消資格或其他原因出現任何空缺，則繼任者應由當時在職的董事會過半數選出，但其職位空缺，直到其繼任者當選為止，應由當時在任的董事會的多數成員選出，儘管少於法定人數。
第八：董事會有權在董事會的任何例行或特別會議上通過、修改和廢除章程，前提是打算通過、修改或廢除全部或部分章程的通知應包含在會議通知中；或者，在沒有任何此類通知的情況下，由當時在職的三分之二的董事投票決定。
股東可以在任何股東例會或特別會議上，以親自出席或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的大多數股份的贊成票通過、修改和廢除章程，前提是打算通過、修改或廢除章程的全部或部分內容的通知應包含在會議通知中。
未經會議、事先通知和表決，不得在公司股東的任何年度會議或特別會議上採取的任何行動，或在任何年度股東大會或特別會議上可能採取的任何行動，未經會議、事先通知和表決，股東不得采取行動。
第九：董事會應不時決定公司或其中任何賬目和賬簿是否以及在何種程度上、在什麼時間和地點以及在什麼條件和法規下向股東開放，除非法律授予或董事會授權，否則任何股東都無權檢查公司的任何賬户、賬簿或文件股東們。
第十：董事可以不時宣佈他們認為可取和適當的股息，但須遵守第四條的規定和法律可能施加的限制，並促使公司在股東規定的時間向股東支付同樣的股息。
董事會有權根據第四條的規定，按照董事會在發行此類債券、債券或其他債務之前可能確定的法律規定，以符合法律的方式和條件發行債券、債券或其他債務，這些債券、債券或其他債務不可兑換或可轉換為公司股票。
第十一：沒有董事 或者警官應就該董事違反信託義務向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任或者警官作為董事或官員，如適用，但 (i) 違反董事的規定除外 或者警官的對公司或其股東負有忠誠的責任，（ii）對非誠意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為，（iii） 對於任何董事，根據第 174 節 特拉華一般公司法 特拉華州的, 要麼(iv) 對於董事參與的任何交易 或者警官獲得不正當的個人利益 或 (v) 就任何高級管理人員而言，在公司採取的任何行動或根據公司的權利採取的任何行動中。對本第十一條的修正或廢除不適用於責任或指控，也不對其產生任何影響
任何董事的責任 或者警官公司對該董事的任何作為或不作為或與該董事的任何作為或不作為有關的 或者警官發生在此類修正或廢除之前。
第十二：此前賦予董事會的權力和權力是促進但不限於特拉華州法律賦予的權力和權力。
第十三：公司保留隨時不時以現在或以後法律規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，以及授予股東、董事或任何其他人的所有權利、優惠和特權，無論其性質如何，無論是根據本條保留的權利還是根據本條保留的權利而授予的。
5。根據《特拉華州通用公司法》第242和245條，該重述的公司註冊證書已由董事會和股東正式通過和批准。
為此，該馬拉鬆石油公司要求本證書由以下各方簽署，以昭信守 金伯利 O. Warnica 雷金納德 D. Hedgebeth，它的 行政管理人員 資深副總裁、總法律顧問兼祕書，這個 []30第四當天 []五月, 202418.
來自： /s/ Reginald D. Hedgebeth______
雷金納德 D. Hedgebeth
初步代理卡-待填寫完畢
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C/O 股東服務 郵政信箱 2069 德克薩斯州休斯頓 77252-2069
| | 通過互聯網投票- www.proxyvote.com或者掃描上方的 QR 條形碼 對於註冊持有人直接持有的股票，在美國東部時間2024年5月21日晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息，對於馬拉鬆石油公司節儉計劃持有的股票，則在美國東部時間2024年5月19日晚上 11:59。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。
未來的代理材料的電子交付 如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託書、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。 通過電話投票- 1-800-690-6903 在美國東部時間2024年5月21日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送註冊持有人直接持有的股票的投票指示，美國東部時間2024年5月19日晚上 11:59 分之前，對於馬拉鬆石油公司節儉計劃持有的股票，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。 通過郵件投票 在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號Broadridge的Vote Processing，郵編11717。
註冊持有人直接持有的股票的互聯網和電話投票設施將於美國東部時間2024年5月21日晚上 11:59 關閉，馬拉鬆石油公司節儉計劃中持有的股票將於美國東部時間2024年5月19日晚上 11:59 關閉。 |
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| 要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示： | | |
| | | D68945-P63606 | | 保留這部分作為記錄 |
| | | | 分離並僅退回這部分 |
| 此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。 |
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| 馬拉鬆石油公司 | | | | |
您的董事會建議您對 “贊成” 項目投贊成票
1. 到 1 小時。 | | | | |
| 1 | 選舉董事，任期一年，將於2025年屆滿 | | | | | |
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| | | 被提名人： | | 對於 | 反對 | 棄權 | | | | | | |
| | 1a。查德威克·迪頓 | | ☐ | ☐ | ☐ | | 您的董事會建議您對第 2 項 “投贊成票” | 對於 | 反對 | 棄權 |
| | 1b。馬塞拉·E·多納迪奧 | | ☐ | ☐ | ☐ | | 2。批准選擇普華永道會計師事務所作為我們2024年的獨立審計師。 | ☐ | ☐ | ☐ |
| | 1c。M. Elise Hyland | | ☐ | ☐ | ☐ | | 您的董事會建議您對第 3 項 “投贊成票” | 對於 | 反對 | 棄權 |
| | 1d。Holli C. Ladhani | | ☐ | ☐ | ☐ | | 3.通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬。 | ☐ | ☐ | ☐ |
| | 1e。Mark A. McCollum | | ☐ | ☐ | ☐ | | 您的董事會建議您對第 4 項 “投贊成票” | 對於 | 反對 | 棄權 |
| | 1f。布倫特 J. 斯莫利克 | | ☐ | ☐ | ☐ | | 4。批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以規定免除高級職員 | ☐ | ☐ | ☐ |
| | 1g。李 M. 蒂爾曼 | | ☐ | ☐ | ☐ | | | | | | |
| | 1 小時。肖恩·威廉姆斯 | | ☐ | ☐ | ☐ | | | | | | |
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| 簽名 [請在方框內簽名] | 日期 | | | | 簽名（共同所有者） | | 日期 | | |
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| | | 2024 年年度股東大會 |
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誠摯邀請您參加年度股東大會，該會議將僅在馬拉鬆石油公司親自舉行
2024年5月22日星期三中部時間上午8點，德克薩斯州休斯敦市城鄉大道990號6層禮堂一號MRO 77024。 |
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關於年會代理材料的互聯網可用性的重要通知： 2024年年度股東大會通知和委託書、致股東的信函和2023年年度報告 10-K 表格可在 www.proxyvote.com 上查閲。 |
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ê（委託書必須在背面簽名並註明日期。郵寄前請在穿孔處摺疊並拆下卡片。）ê |
| | | | | | | | | | D68946-P63606 |
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代理和投票指示表
本委託和投票指示是代表董事會徵求的 適用於 2024 年 5 月 22 日的年度股東大會
對於註冊持有人持有的股份 下列簽署人特此任命李·蒂爾曼和金伯利·奧·瓦尼卡或其中任何一人為代理人，代表下列簽署人參加2024年5月22日星期三的馬拉鬆石油公司年度股東大會、因休會或推遲而產生的任何會議，以及會議之前正式提出的所有其他事項，包括會議中提出的提案 2024 年年會通知和指示代理人按指示進行投票的此類會議的委託書在反面。 我們鼓勵您通過在背面標記相應的方框來指定您的選擇，但是如果您希望根據董事會的建議進行投票，則無需在任何方框中標記。除非您簽署並歸還代理卡，否則代理人無法對股票進行投票。
適用於馬拉鬆石油公司節儉計劃中持有的股份 這些機密的投票指示將僅與作為馬拉鬆石油公司節儉計劃（“馬拉鬆石油計劃”）受託人的富達管理信託公司共享。作為馬拉鬆石油計劃的參與者，下列簽署人特此指示受託人在年度股東大會以及因任何休會或延期而產生的任何會議上，對可能在會議之前適當提出的所有議題，包括2024年年會和代理通知中描述的事項，對在馬拉鬆石油計劃下記入下列簽署人賬户的馬拉鬆石油公司普通股數量進行投票聲明。受託管理人可酌情就可能在會議之前提出的其他事項進行表決。 您的投票是保密的。存入該賬户的股票將按照反面的指示進行投票。如果沒有發出指示，如果信用卡沒有簽名，或者在2024年5月19日之前沒有收到卡，則存入該賬户的股份將不被投票。您不能在年會上親自對股票進行投票；受託人是唯一可以對股票進行投票的人。
委託書須在背面簽名並註明日期
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