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以下對公司證券的重要條款的摘要並不是對該等證券的權利和優惠的完整描述。以下描述僅為摘要，僅參考本公司第二份經修訂及重新註冊證書的修訂證書及經修訂及重新修訂的附例，該等附例均以參考方式併入本公司提交證券交易委員會的截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年報(“年報”)內。如本文所用，凡提及“Cepton”、“公司”、“我們”及任何相關術語時，均指Cepton，Inc.。本文中使用但未另行定義的術語具有年度報告中賦予這些術語的含義。

2023年9月7日，公司股東批准了對公司已發行普通股進行十分之一的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，並相應減少了公司授權發行的普通股總數(“授權股份減少”)。2023年9月18日，公司向特拉華州州務卿提交了第二份修訂後的公司註冊證書(修訂後的公司註冊證書)，以實施反向股票拆分和授權股份減少。股份反向拆分及授權股份減持於2023年9月21日(“生效日期”)生效。由於反向股票拆分，公司普通股的面值沒有進行調整。反向股票拆分影響了普通股的所有已發行股票。

本公司董事會(“董事會”)由七名成員組成。根據公司註冊證書，董事會分為三類董事，其中(A)一類董事，即A類董事，最初任職至Cepton 2026年年度股東大會(但隨後的任何A類董事任職三(3)年)；(B)第二類董事，B類董事，最初任職至Cepton 2024年年度股東大會(但任何隨後任職三(3)年的B類董事)；及(C)第三類董事，C類董事，任職至2025年Cepton年度股東大會(以及任何隨後任職三(3)年的C類董事)。在董事任期內不得罷免董事，除非有原因，且必須獲得至少66%和三分之二(662/3%)的已發行股本總投票權的持有者的贊成票，才有權在董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。

適用於各系列股票。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至目前，我們有100,000股A系列優先股流通股。A系列優先股持有人根據本公司的A系列可轉換優先股指定證書(“指定證書”)享有若干權利及優惠，包括優先股息權、轉換權(及反攤薄調整)及認沽權利。關於發行A系列優先股，吾等與Koito製造有限公司(“Koito”)訂立投資者權利協議(“投資者權利協議”)，據此，吾等授予Koito若干權利，包括董事會權利、同意權、優先購買權及登記權。我們鼓勵您閲讀指定證書和投資者權利協議的全文。我們目前不打算髮行任何額外的優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。

已發行認股權證及以股權為基礎的獎勵條款(包括行使價及根據該等條款可發行的股份數目)已按比例調整，以反映反向股票分拆。經調整的公共認股權證條款規定，在生效日期前根據認股權證的行使而可購買的每十股普通股相當於一股可於生效日期後根據該等認股權證購買的普通股。生效日期後每份認股權證的行使價格等於10乘以生效日期前的行使價格；因此，公司認股權證在生效日期後的行使價格為每股115.00美元。公股認股權證只能對整數股的普通股行使。具體而言，在生效日期前根據認股權證的行使而可能購買的每10股普通股相當於在生效日期後根據該等認股權證可能購買的一股普通股。生效時間後每份認股權證的行使價格等於10乘以生效時間之前的行使價格；因此，本公司以“CPTNW”為代碼交易的認股權證的行使價格為每股115.00美元，可按下文討論的調整進行調整。公司認股權證的CUSIP編號沒有變化。公開認股權證將於2027年2月10日紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何普通股，也將沒有義務解決該認股權證的行使，除非根據證券法關於認股權證相關普通股的登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的關於登記的義務。任何認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法登記、符合資格或被視為豁免。如果就公共權證而言，前兩項判刑的條件不符合，則該權證的持有人將無權行使該權證，而該權證可能毫無價值及失效。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。

吾等向美國證券交易委員會提交了一份涵蓋因行使公開認股權證而可發行的普通股股份的登記説明書，並同意保留一份有關該等普通股的現行招股説明書，直至認股權證協議指定的認股權證到期或被贖回為止。本招股説明書是註冊説明書的一部分，旨在履行我們在上述協議下的義務。在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，在無現金的基礎上行使認股權證，前提是此類豁免可用。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回公共認股權證的通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行使價格。

如果我們如上所述要求贖回公共認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最大數量的普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有公共認股權證的持有者將通過交出其普通股數量的認股權證來支付行使價，該數量的普通股等於(X)認股權證相關普通股股數的乘積乘以認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。如果我們要求贖回我們的公共認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權使用上文所述的相同公式來行使其私募認股權證以換取現金或在無現金的基礎上，如上所述，如果所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用該公式。

如果普通股流通股的數量因普通股支付的股票股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股票分紅、分拆或類似事件的生效日期，每一份公共認股權證可發行的普通股數量將按普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股發行，將被視為若干普通股的股票股息，其乘積等於(1)在配股發行中實際出售的普通股股份數量(或在配股發行中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股權證券下可發行的普通股股數)和(2)一(1)減去(X)在配股發行中支付的普通股每股價格除以(Y)公允價值的商。

市場價值。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在釐定普通股應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時所須支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指普通股股份在適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日前十(10)個交易日內所報告的普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，倘若吾等於公開認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，向本公司普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分派，則除上述(A)或(B)若干普通現金股息外，本公司普通股(或認股權證可轉換為的其他股本股份)的股份將以現金及/或就該事件每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價減去認股權證行使價格，並於該事件生效日期後立即生效。

如果我們普通股的流通股進行了任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該等普通股面值的股份除外)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，且不會導致我們的已發行普通股進行任何重新分類或重組)，或我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體，而我們被解散，此後，認股權證持有人將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使認股權證前行使認股權證時，將會收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的股份種類及數額。如果我們普通股持有人在此類交易中以普通股形式支付的應收代價少於70%，則應在後續實體中以普通股形式支付，該實體在全國證券交易所上市交易或在成熟的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在公開披露交易後30天內正確行使權證，則認股權證的行使價格將根據權證協議中規定的布萊克-斯科爾斯值(定義見認股權證協議)下調。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供額外價值，而根據該等交易，權證持有人在其他情況下並未收到權證的全部潛在價值，以釐定及變現權證的期權價值部分。這一公式是為了補償權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而造成的權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於估計在沒有工具報價的情況下的公平市場價值。

公開認股權證和私募認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與GCAC之間的認股權證協議以登記形式發行的。您應查閲已向美國證券交易委員會公開備案的權證協議副本，以獲得適用於權證的條款和條件的完整説明。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但要求

於到期日或之前，於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書後，即可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式，如適用)，以支付予吾等行使認股權證的數目。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股普通股投一(1)票。

除下文所述外，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款及條文，包括關於行使價、可行使性、行使期及上文所述的反向股票分割調整的條款及規定。私人配售認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。保薦人或其獲準受讓人可選擇以無現金方式行使私募認股權證。若私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將受與公開認股權證相同的條款及條件所規限，其中包括可由吾等贖回及由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將交出認股權證，以支付行權價，認股權證的普通股股數等於(X)認股權證相關普通股股數乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。“公允市價”是指權證行權通知向權證代理人發出通知之日前10個交易日內，普通股最後報告的平均銷售價格。

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。現金股息的支付取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。屆時支付任何現金股息乃本公司董事會的酌情決定權，並可能須徵得Koito根據投資者權利協議的同意。此外，隨着債務的產生，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理的角色、其代理及其每一股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而引起的任何責任除外。

在某些情況下，DGCL第203條將使可能成為“有利害關係的股東”的人更難與我們進行為期三年的各種業務合併。這項規定可能會鼓勵有意收購我們的公司事先與董事會磋商，因為如果董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。DGCL的第203條還可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准(包括指定的未來發行)，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則只能在特拉華州的聯邦地區法院提起。公司註冊證書還要求，在適用法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應成為解決根據《證券法》和《交易法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇。儘管我們相信這些條款通過在適用的訴訟類型中增加特拉華州法律的適用一致性而使我們受益，但法院可能會裁定這些條款不可執行，並且在可執行的範圍內，這些條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，我們的主要執行辦公室的公司祕書需要在不晚於第90天營業結束時收到股東通知，也不能早於前一次年度股東大會週年紀念日前120天營業開始。根據《交易法》第14A-8條的規定，尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。

董事會分為A類、B類和C類三個類別，每個類別的成員交錯任職三年。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對董事會的控制權。《公司註冊證書》和《附例》規定，只有董事會通過決議，才能更改授權董事的人數。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事均可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本中至少66%和三分之二(662/3%)的投票權的持有人以贊成票的理由，作為一個單一類別一起投票。董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。

只要我們的A系列優先股是未償還的，A系列優先股的權利和優先股，包括“根本變化回購”權利，可能會使獲得我們的控制權或完成股東可能認為符合他們最佳利益的交易的嘗試變得更加困難或受阻。根據《投資者權利協議》，即使A系列優先股不再流通，Koito仍有權繼續享有權利，這些權利可能會使我們變得更加困難或阻礙試圖獲得對我們的控制權或完成股東可能認為符合其最佳利益的交易。